--- type: court_doc id: "court_ctb_3054_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 3054 doc_type: "TRANSCRIPT" filed_date: "2024-03-28" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_3054_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3054_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_3054_0" --- # 郭文贵破产案 · 庭审笔录 · ECF #3054 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3054_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分院 关于： 第11章 案号：22-50073 (JAM) HO WAN KWOK（郭文贵）等人， 债务人。 LUC. A DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人， 对抗程序案号：23-05023 原告， 诉 LAMP CAPITAL LLC（蓝普资本有限责任公司）、INFINITY TREASURY MANAGEMENT, INC.（无限财资管理公司）、HUDSON DIAMOND NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）、HUDSON DIAMOND HOLDING LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）、LEADING SHINE NY LTD.（领耀纽约有限公司）、MEI GUO（郭美）及 YANPING, A/K/A “YVETTE,” WANG（王艳萍，又名“伊薇特”）， 被告。 第123法庭 Brien McMahon Federal Building（布里恩·麦克马洪联邦大楼） 915 Lafayette Boulevard Bridgeport, Connecticut 06604 2024年3月19日，星期二 下午1时39分 在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国破产法官面前举行的听证会记录 音频操作员：电子录音 书记公司：Reliable（可靠公司） The Nemours Building 1007 N. Orange Street, Suite 110 Wilmington, Delaware 19801 电话：(302)654-8080 电子邮件：gmatthews@reliable-co.com 程序以电子录音方式记录，记录文本由书记服务机构制作。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 1 of 112 出庭人员： 代表第11章受托人： Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）律师 NEUBERT PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church Street 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 以及 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）律师 PAUL HASTINGS, LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）律师 2050 M Street, NW Washington, DC 20036 代表美国受托人： Holley L. Claiborn（霍莉·L·克莱伯恩）律师 UNITED STATES DEPARTMENT OF JUSTICE（美国司法部） OFFICE OF THE UNITED STATES TRUSTEE（美国受托人办公室） The Giaimo Federal Building 150 Court Street, Room 302 New Haven, Connecticut 06510 代表无担保债权人官方委员会： Kristin B. Mayhew（克里斯汀·B·梅休）律师 PULLMAN & COMLEY, LLC（普尔曼与科姆利有限责任公司） 850 Main Street 8th Floor Bridgeport, Connecticut 06601 代表 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机会基金）： Stuart M. Sarnoff（斯图尔特·M·萨诺夫）律师 O’MELVENY & MYERS, LLP（奥麦文律师事务所） Times Square Tower 7 Times Square New York, New York 10036 代表 Mei Guo（郭美）： Stephen M. Kindseth（斯蒂芬·M·金德塞斯）律师 ZEISLER & ZEISLER（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所） 10 Middle Street 15th Floor Bridgeport, Connecticut 06604 另行出庭： 代表 Mei Guo（郭美）： Sam Della Fera Jr.（小萨姆·德拉费拉）律师 CHIESA SHAHINIAN & GIANTOMASI, P.C.（基耶萨、沙希尼安及贾恩托马西专业公司） 105 Eisenhower Parkway Roseland, New Jersey 07068 代表 G Club Operations（G俱乐部运营公司）： Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）律师 GREEN & SKLARZ, LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司） One Audubon Street 3rd Floor New Haven, Connecticut 06511 代表 Mercantile Bank International Corp.（国际商业银行公司）及 Yieldesta, LP（耶尔德斯塔有限合伙企业）： Frederick Hyman（弗雷德里克·海曼）律师 CROWELL & MORING, LLP（克罗威尔与莫林律师事务所） Two Manhattan West 375 9th Avenue New York, New York 10001 代表 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder, LLP（克莱曼、罗森伯格、柯什纳与林德律师事务所）： Frank A. Oswald（弗兰克·A·奥斯瓦尔德）律师 Minta J. Nester（明塔·J·内斯特）律师 TOGUT, SEGAL & SEGAL, LLP（托古特、西格尔与西格尔律师事务所） One Penn Plaza Suite 3335 New York, New York 10119 代表 Fox News Network（福克斯新闻网络）及 Marcum LLP（马库姆律师事务所）： Henry P. Baer（亨利·P·贝尔）律师 FINN DIXON & HERLING, LLP（芬恩、迪克森与赫林律师事务所） 177 Broad Street 15th Floor Stamford, Connecticut 06901 以及 Andrew R. Gottesman（安德鲁·R·戈特斯曼）律师 MINTZ & GOLD（明茨与戈尔德律师事务所） 600 3rd Avenue New York, New York 10016 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 3 of 112 目录 动议：页码 事项 第1项：举行状态会议（关于：[2981]安排状态会议的命令） 9 法院裁定：-- 事项 第2项：（关于：第11章受托人 Luc A. Despins 提交的聘用 Praeger Dreifuss AG 的申请） 80 法院裁定：86 事项 第3项：（关于：O’Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC 的第一份临时报酬申请） 86 法院裁定：87 事项 第4项：（关于：Kroll, LLC 的第一份临时报酬申请） 88 法院裁定：89 事项 第5项：（关于：Harney Westwood & Riegels LP 的第二份临时报酬申请） 90 法院裁定：91 事项 第6项：（关于：债权申报／通知代理人 Epiq Corporate Restructuring, LLC 提交的 Epiq Corporate Restructuring, LLC 第三份临时报酬申请） 91 法院裁定：93 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 5 of 112 目录 动议：页码 事项 第7项：（关于：债务人律师 Paul Hastings LLP 提交的 Paul Hastings LLP 第四份临时报酬申请） 94 法院裁定：95 事项 第8项：（关于：债权人 Pullman & Comley, LLC 提交的 Pullman & Comley, LLC 第三份临时报酬申请） 96 法院裁定：97 事项 第9项：（关于：受托人律师 Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 提交的 Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 第四份临时报酬申请） 98 法院裁定：99 事项 第10项：驳回对抗程序动议，请求驳回针对 Leading Shine NY Ltd. 的起诉状中所载第五项及第六项请求 100 法院裁定：110 事项 第11项：驳回针对 Hudson Diamond New York、Hudson Diamond Holding、Mei Guo 的第3项及第4项罪名项的动议 100 法院裁定：110 书记员证明书 112 （程序于下午1时39分开始。） 书记员：案号22-50073，Ho Wan Kwok，以及对抗程序23-05023，Despins 诉 Lamp Capital 等。 法院：好的。下午好。请为记录进行出庭陈述，先请第11章受托人。 DESPINS先生：下午好，法官阁下。Luc Despins，第11章受托人。 BASSETT先生：下午好，法官阁下。Nick Bassett，来自 Paul Hastings，代表第11章受托人。 SKALKA先生：下午好，法官阁下。Douglas Skalka，代表——或者请原谅——来自 Neubert Pepe & Monteith，代表第11章受托人。 CLAIBORN女士：下午好。Holley Claiborn，代表美国受托人。 MAYHEW女士：下午好，法官阁下。Kristin Mayhew，Pullman & Comley，代表债权人委员会。 SARNOFF先生：下午好，法官阁下。Stuart Sarnoff，O’Melveny & Myers，代表债权人 PAX。 KINDSETH先生：下午好，法官阁下。Stephen Kindseth，Zeisler & Zeisler，代表 Mei Guo。 DELLA FERA先生：下午好，法官阁下。Sam Della Fera，Chiesa, Shahinian & Giantomasi，也代表 Mei Guo。 法院：我可以打断你们二位一下吗？抱歉。Kindseth先生，我想有人告诉我，您在过去一小时内提交了一份出庭通知，我想，除代表 Mei Guo 外还有其他代理事项？ KINDSETH先生：是的。我相信那是在下午2点的事项中。 法院：好的。 KINDSETH先生：我们也会在下午2点的事项中进行出庭陈述吗？ 法院：好的。可以。我只是提出这个问题，因为—— KINDSETH先生：是的，我将在下午2点的事项中代表被告出庭。 法院：好的。抱歉。 DELLA FERA先生：我也会如此，法官阁下。谢谢。 法院：好的。谢谢二位。 SKLARZ先生：Jeffrey Sklarz，G Club。 法院：下午好。 SKLARZ先生：下午好，法官阁下。 HYMAN先生：早上好，法官阁下。Frederick Hyman，代表 Mercantile Bank International 和 Yieldesta LP。我昨天提交了一项 pro hac 及（听不清）动议。我认为该命令尚未录入。 法院：我们可能——我想，目前正在办理中。有若干——有多项 pro hac 动议。我认为它们正在处理中，但我相信命令尚未录入。 HYMAN先生：明白，法官阁下。 法院：好的。谢谢。法庭内还有其他人希望记录其出庭吗？ （无人以口头回应） 法院：电话线上还有人希望记录其出庭吗？ OSWALD先生：下午好，法官阁下。Frank Oswald，Togut, Segal & Segal，与我的同事 Minta Nester 一同出庭。法官阁下，我们最近受被告 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder, LLP 聘请。我们感谢法院准许我们远程出庭的照顾，因为我本周与家人外出，而 Nester女士正在从手术中恢复，因此感谢该项照顾。 法院：不客气。我想，Oswald律师，我想您可能会参与状态会议，对吗。您看到下午1时30分还有其他事项，申请事项、费用申请。您并非代表任何那些事项出庭，对吗？ OSWALD先生：不是，法官阁下。 法院：好的。谢谢。好，Despins受托人，除状态会议外，我想下午1时30分还有若干费用申请以及一项聘用律师的申请，那么您提议如何进行？ DESPINS先生：如果法官阁下同意，鉴于参与状态会议的人数，先处理该事项或许更为合理。 法院：可以。 DESPINS先生：那么让我——这次状态会议是关于（听不清）拟议调解。 法院：我想您还请求就中止动议举行状态会议？ DESPINS先生：是的，法官阁下。 法院：好的。 DESPINS先生：为记录起见，Luc Despins，第11章受托人。经法官阁下许可，我将请 Bassett先生处理其中部分事项，但我想先就总体概念开场，然后我会交给 Bassett先生处理更为具体的问题。 我知道曾举行过一次我无法出席的听证会，Linsey先生出席了，他向我们作了完整报告，而且我实际上也看了记录文本，因此我们了解贵法院——法院所关注的问题，我们也按法院要求提交了该动议。法官阁下，我们将其视为实际上展开讨论的开端。非正式地说，当我们提交动议时，我们希望动议按动议中所述获得批准，但在此，我们理解，特别是，我们未能获得法院的全部意见。我们当然也没有 Tancredi法官的意见，因此我们理解这是一个迭代过程，但我想讨论若干重要要点。第一点是，我们不会把170个对抗程序一股脑交给 Tancredi法官。这将是导致灾难的做法，而且我们已有计划。当然， 我们尚未与 Tancredi法官交谈，因此我不知道他希望如何处理，或者法官阁下希望如何处理，但这里的构想是，在概念上，我们将就不同类型的请求提出最多五至六个类别的清单。 那么我举——我总是举简单的例子。因此，例如，您有 Federal Express 或 UPS。它们收到一笔破产申请提出后的转让。坦率地说，有些问题适用于这些类型的被告，我暂且承认它们可能对债务人所发生的任何事情毫不知情。因此，有一组问题对这些类型的被告是共同的。 另有一些被告则处于另一端，您知道，显然这些人知道或本应知道当时发生的情况，而有时该问题无关紧要，有时则并非如此。在破产申请后情形下，该问题可能无关紧要。相关的问题是：是否存在法院命令？并不存在。第二个问题是，这是否属于正常业务过程，尤其是，法官阁下，在受托人获任命后所作出的转让。我不知道人们将如何主张，在受托人获任命后，从债务人或由债务人控制的实体获得付款属于正常业务过程。 但我并非来就实体问题进行辩论。我只是想告诉法官阁下，将有五个或六个类别涵盖这些被告中的90%。而我们的构想是，只有在我们同意以整体方式进行处理时，这才会奏效；也就是说，再次说明，这须以法官阁下的意见以及Tancredi法官（坦克雷迪法官）的意见为准，但将会举行涉及多名被告的会议。因此，或许Federal Express（联邦快递）收到了一笔——很抱歉我总是提到他们，但我一直在与他们沟通——您知道，$100,000、$120,000 的转让。或许UPS（联合包裹服务公司）收到了一笔 $110,000 的转让。金额是多少并不重要。 这些是相似的——几乎处于完全相同情况的实体，应当有一个类别，可以与Tancredi法官举行会议，债务人将在会上作出陈述。这是我们针对这类被告的案件，而他们，或者出席会议的人，或者由律师代理的人，可以作出各自的陈述；然后我们将退出该会议，Tancredi法官可以就其认为这些请求是否应当和解以及应以何种数额和解，向他们提供一些一般性意见。但我们不——我们认为这是对调解程序的最佳运用。 因为否则，如果我们尝试逐案进行调解，将会使Tancredi法官不堪重负，费用将极其高昂，而且除此之外，我认为这也不会富有成效。因此，我们——我们的提议、我们的架构，是采用这种整体方式，并且目前暂缓处理是否任命其他调解员的问题。当然，这些调解员将由法官阁下签发的法院命令任命，但须在受托人与Tancredi法官讨论之后。 但我们希望抵制一开始就这样做的诱惑，因为我们相信，最有效的方式不是一对一调解，而是进行集体调解。人们可以自由地说，我不属于这个组别；我有特殊情况。 我们可以处理这一问题，但有如此多的人显然，您知道，属于其中一些尚待精确定义的类别，因此这就是我们的方式，而且我们坚信，如果采取这种方式，调解将会富有成效。 如果由于被告不愿以这种方式参与而失败，我们理解这一点。即便从他们的角度看，他们也会受益。Federal Express 的律师可能会从听取 UPS 律师所说内容中受益，诸如此类。因此，关键在于，这可能对所有参与者都有益。 但如果失败，那么我们很可能不得不恢复任命个别调解员的做法，而该可能性已载入命令之中。该可能性存在，但须经法官阁下实际批准对第一、第二、第三、第四及第五名调解员的具体任命。 因此，我想作出这一概述，因为这在某种意义上有违直觉，因为通常调解是一对一的。此处存在一些针对某些被告的具体问题。当然，会有一些这种情况，但总体而言，有许多作为被告的人属于界定非常明确的类别，即申请前、申请后、受托人获任命后的申请后，诸如此类。因此，我想在一开始说明这一点，然后我会请Bassett先生（巴塞特先生）出面讨论其他问题。 更为具体的问题，例如我们拟议改变处理方式的事项。 在Linsey先生（林赛先生）在场时，您非常准确地提出了这个问题，即，参加调解必须做什么；也就是说，是否必须提交答辩状或驳回动议？在我们提交的提议——动议中，我们曾要求人们提交，您知道，答辩状或终结性动议。经过许多内部讨论后，我认为我们将改变对此的做法，因为总体上的考虑是，尽管就我个人而言，我宁愿看到答辩状而不是驳回动议，因为这能使讨论聚焦，但这可能会使许多人无法进行调解，因为他们会说，如果我必须聘请律师来提交驳回动议或答辩状，并承担所有这些费用，那么参与其中对我而言可能并不十分有吸引力。因此，我认为，我们拟议改变我们在该动议中的立场，即你必须提交答辩状或驳回动议。 我认为Bassett先生将会讨论这一点，但我认为我们拟议改变这种做法。但还有其他技术性方面的问题，我请求在获得法院许可的情况下由Bassett先生向法院说明。 我也很乐意回答您可能提出的总体问题。 法院：鉴于你所说的，我想我只有一个或两个问题。我已审阅调解动议，而你有一份列有90对当事人的清单。那是附件——我不记得了—— DESPINS先生（德斯平斯先生）：被排除者。 法院：——该动议的附件3或类似附件。有90个你们拟议排除的人。你是否认为，在任何时候，如果其中一方希望成为调解的一部分，你会考虑这一点？我试图确定的是，显然，调解动议尚未向任何人送达，对吗？ DESPINS先生：嗯，Bassett先生会谈到这一点。我认为已经进行了一些送达，但让我请他说明。 法院：嗯，我的意思是，我所看到的是这份列有90个—— DESPINS先生：哦。 法院：——的清单，显然，至少在目前，按照你们的看法，这些人将不受这些调解程序约束；对吗？ DESPINS先生：正确。正确，法官阁下。 法院：那么——我认为，这可以有两种运作方式，也许你可以提出第三种。但要么将该动议送达其他对抗性程序中的被告——除这90宗对抗性程序外的所有对抗性程序——并设定异议截止日期；要么你是在请求法院——我并不是说你现在必须回答这个问题，但这就是我的问题：你是否请求法院在不向被告送达的情况下作出该命令，但给予被告表示其不想参加调解的机会？我认为必须二者择一。 DESPINS先生：是的。嗯，Bassett先生本来要谈到这一点，但是—— 法院：好。好的。没问题。 DESPINS先生：——因此，我们有一个初始阶段强制调解的构想—— 法院：对。 DESPINS先生：——适用于所有人，除了那90人。但如果你不想参加，你就向法院提交动议，要求被排除。因此，存在一个安全阀。因此，在一开始，这是强制性的，但他们有能力向法院提出，不，我不想参加调解。因为归根结底，如果人们不想调解，将他们纳入其中也不会很有成效，但在一开始存在一个默认机制，即所有人均被纳入，除非他们提交动议要求被排除。至于那90人，我认为我对是否 向他们送达并不在意。我们并非试图永久排除他们，意思是，如果他们想向法院提交动议，说明为何应将他们纳入其中具有令人信服的理由，那也可以。我们的看法是——而且我不知道是否—— （法庭内响起警报声） 法院：这可能意味着法庭内现在的空气质量不好。我们的人可能太多了，但我们看看。那是一个带有数字的小型监测器吗？ CLAIBORN女士（克莱伯恩女士）：是的。 法院：好的。 DESPINS先生：热气太多了。 （笑声） 法院：很有可能。 CLAIBORN女士：它显示“差”。 法院：好的。它显示“差”。不过，我不知道如何把它关掉。那会——能拔掉它吗？ CLAIBORN女士：看看这样是否有效。 法院：好的。谢谢你，Claiborn律师。 CLAIBORN女士：开始吧。 （笑声） DESPINS先生：所以，我的观点是，法官阁下，至于那90人，作出该判断是因为，我们认为让他们参加调解不会富有成效，因为——而且这听起来会是一个宽泛、明显的概括，但这是有意为之——那些是Kwok（郭文贵）相关实体。我们已经与Kwok先生及其家人进行过调解。我们认为与他们进行调解是在浪费时间，因为这只会无故产生费用。我认为他们无意就任何事情达成和解。这是我的评估。 因此，将他们纳入调解将会是——再次说明，我在这方面可能有所夸大，即，他们是否全都是由Kwok控制的实体？不确定，但我会说，意图是涵盖那些实体，也可能涵盖与那些实体有关的其他实体。不过，他们可以自由提交动议称，哦，应当强制受托人与我们进行调解，而我们会反对该动议。 法院：嗯，我并不是说目前必须这样做。我刚才与Linsey律师谈到的，以及你已作出说明的，是我认为必须有这些类别—— DESPINS先生：是的。 法院：——对。在有170或180宗对抗性程序的情况下，我同意我们不能把它们全都交给Tancredi法官，尽管我相信他会努力设法处理。 但我们还必须担心——而且在这一点上，他并未发现担任该项工作的任何问题。 2　调解员，但您知道，被告可能会如此，因此一旦发生这种情况，您就必须处理。 我确实认为 Tancredi 法官（Judge Tancredi）会支持进一步明确这些类别具体为何；并且，正如您所说，要么进行集体调解，要么针对您确定属于您认为其适用类别的各组设立一个测试案件，我认为这都可以。 DESPINS 先生（MR. DESPINS）： 我们已加入该项内容。我们已加入法官有权——Tancredi 法官有权——出具报告，说明依其意见，为推进调解，法院就 X 问题这一一般性问题作出裁决将是有益的。 法院： 对。 DESPINS 先生： 因此，我们已加入该项内容，并且欢迎这样做。我认为这将是有益的。 法院： 我还认为，关于这一点——这可能可以通过与 Tancredi 法官讨论来处理——我认为，对他而言，如果能大致了解你们所设想的时间表，将会有所帮助，对吗？我的意思是，我听到了您所说的，即不再要求被告提交回应性诉状或答辩书。我认为这大概是合理的，因为所有这些起诉状中的期限仍在进行，对吗，即无需法院命令即可单方延长的 60 日期限。 DESPINS 先生： 是的，但对于参加调解的人，如果存在——他们将获得延期。 法院： 不，这正是我——我同意您的看法。 DESPINS 先生： 好的。 法院： 不过，我认为我的意思是，我认为，对 Tancredi 法官而言，有帮助的是明确这些类别，并且至少尝试提出某种拟议时间表，或者至少一个范围，说明您认为何时会将某一类别提交给他—— DESPINS 先生： 是。 法院： ——对，这样他就可以专注于那些问题，并从那里着手。 DESPINS 先生： 法官阁下，我们没有在命令中准确写入这一点，但我们的意图是，一旦命令录入，就尝试与该法官会面，审阅拟议的类别，因为您可能会说，不，有利益关系方不认可该类别，或者也许您应当另设一个类别，并让他参与这些类别的排序。因为我目前不便向他预先表示排序应当为何—— 法院： 好的。这是公平的。 DESPINS 先生： ——因为他可能会说，您错了。 法院： 好的。这是公平的。我认为，从我在书面材料中所读到的内容来看，我不会让程序规定 Tancredi 法官将设立一个调解小组，因为他可能会，也可能不会；这由他自行决定。他可能会认为这并非必要和／或有效率。您知道，我认为他需要自行弄清楚这一点。 DESPINS 先生： 我认为我们将其列为一种——并非自动适用的——替代机制。 法院： 我只是——我认为这不应当是自动的—— DESPINS 先生： 好的。 法院： ——而且我认为他也不会希望它是自动的。 DESPINS 先生： 好的。 法院： Despins 受托人（Trustee Despins），我并不是说他最终不会那样做，但我认为他不希望这成为——他必须先全面掌握这一切，对吗？ DESPINS 先生： 明白。 法院： 好的。那么，我认为您已回答了我就您所说内容提出的问题，我想接下来我将听取 Bassett 律师（Attorney Bassett）的陈述。 DESPINS 先生： 谢谢您，法官阁下。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 法院： 好的。谢谢。 BASSETT 先生（MR. BASSETT）： 法官阁下，如果可以，我能否就在这里向法院陈述？ 法院： 当然。 BASSETT 先生： 谢谢。 再次为记录说明，我是来自 Paul Hastings（普衡律师事务所）的 Nick Bassett（尼克·巴塞特），代表 Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）。法官阁下，如同有时发生的情况一样，Despins 受托人说我会谈及某些事项，但随后他已经谈及了这些事项，所以我不确定我还能补充多少。我将回应法院提出的几个问题，并可能进一步说明部分程序将如何运作。 但首先，法院曾询问送达事宜。因此，据我了解，在大约 270 项撤销诉讼中，对于那些——我没有按此分类的清单——但对于涉及位于美国的被告的案件，我了解我们已经完成了对这些被告的送达。 法院： 哪一项的送达？调解动议，还是传票和起诉状？ BASSETT 先生： 传票和起诉状，法官阁下。我认为调解动议是我们在上周末才提交的，因此我们尚未就此进行送达；但我只是在谈传票和起诉状。据我了解，我们已向境内被告送达了该等文件。显然，对于位于境外的人，程序更为漫长且更为复杂，我们正在办理；但我认为，调解程序的运作方式是，我们将继续向位于美国的被告送达调解程序动议。我们最终也将确保位于境外的人收到该动议。 但是，无论如何，程序的运作方式是，如受托人所述，调解转介将在答辩截止日期自动发生，但其后 14 日内可选择退出；届时，被告可以表示其不愿参加调解，并请求获准不参加。因此，在该期限开始计算前，每一被告均将被妥善送达传票和起诉状。随后，他们将获得答辩文件，并有答辩截止日期；但根据 Despins 受托人所述，我们将修改该安排：不再要求在该日期前提交答辩书或驳回动议，而是到该日期前，出庭的被告只需提交出庭通知。被告必须采取某种行动，以便在案件中出庭并避免缺席判决；但为了帮助促进富有成效的调解讨论，节省被告本可作为和解一部分使用的费用等等，我们认为，要求其提交出庭通知，而非必然提交驳回动议或答辩书，是合理的。不过，再次说明，每个人都将依适用法律被送达起诉状，随后其选择参加调解程序——或者更准确地说，选择退出调解程序——的期限将开始计算。因此，就正当程序而言—— 法院： 但如果他们未被送达，他们将如何知悉？您是说，您将向他们送达一项修改撤销诉讼程序、涉及调解的命令，而不是送达该动议？ BASSETT 先生： 嗯，我们会向他们送达两者。我的意思是，我们会向境内被告送达该动议。在法院作出—— 法院： 嗯，我只是想了解。您是给他们提出异议的机会，还是说，这是命令，其规定你们将进入调解，如要选择退出，就必须提交某些文件？ BASSETT 先生： 是后者—— 法院： 好的。 BASSETT 先生： ——而且我认为，从实践角度而言，这确实是唯一可行的方式，特别是鉴于许多被告位于境外。您知道，向他们送达传票和起诉状等文件可能需要相当长的时间，因此我认为那必须发生。随后，生效中的调解程序命令将依其条款在该时点接管适用。 法院： 好的。那么，听起来你们将根据 Despins 受托人刚才所说修改调解程序，因此，在完成修改之前，不会有供法院签署的命令，对吗？ BASSETT 先生： 是的，法官阁下。并且，我们今天的理解一直是——当然——今天的听证会只是一次状态会议—— 法院： 明白。 BASSETT 先生： ——无论如何，所以——我们预期，根据我们可能与当事人进行的讨论，调解程序会作出一些修改。因此，我们将处理该事项，并且显然会尽快向法院提交经修订的拟议命令。 法院： 至少看起来——而且我可能有误——调解动议是在主案以及所有对抗程序中，我认为是昨天提交的，对吗？那么，您接下来将提交经修订的调解动议，还是您打算怎么做？ BASSETT 先生： 我设想，可能仅提交一份经修订拟议命令通知，该通知将被提交—— 法庭：好的。 巴塞特先生：——而不是一份完全修订的动议。 法庭：好的。然后——不过，该修订后的拟议命令必须规定有多少时间可以选择退出？ 巴塞特先生：程序规定，自答辩期限届满之日起14天。换言之，如果他们——我认为现行程序规定的是60天，对吗，这已经—— 法庭：因此是自送达之日起60天？ 巴塞特先生：是的。这已经给予当事人延期。因此，他们将自送达之日起60天内仅提交一份出庭通知，此后有14天时间决定是否选择退出；显然，这14天实际上是74天，因为，您知道，或者自他们获知调解程序之时起，他们将有相当充足的时间来—— 法庭：那么，如果他们在答辩到期日前提交出庭通知呢？我认为有些人已经这样做了。 巴塞特先生：这就是——嗯，那么，按照我们制定的程序，应自那时起14天。我看不出有理由改变这一点，但显然，如果法庭有不同看法，我们可以—— 案件 22-50073 文件 3054 于 03/28/24 提交 于 03/28/24 09:21:31 登记 第26页，共112页 案件 22-50073 文件 3054 于 03/28/24 提交 于 03/28/24 09:21:31 登记 第27页，共112页 法庭：嗯，我不知道。我们看看是否有人希望就该问题发表意见。但我只是试图了解该程序，以明确当事人有权表示“我不想参与调解”。我认为我们需要确保了解这将如何运作。因此，为使我明确，你所说的是，所有美国境内被告均已被送达传票和起诉状，因此，回避诉讼程序命令中规定的60天期限，已在传票和起诉状送达时开始——将开始计算？ 巴塞特先生：据我的团队告知，法官阁下，情况如此。如果有一两个或其他存在遗留问题的案件，可能会—— 法庭：对。但这就是程序，运作方式就是这样吗？ 巴塞特先生：是的。 法庭：然后你所说的是，在送达后第六十日，这些对抗程序中的所有被告只需提交出庭通知；若其提交，则将被纳入调解程序，除非其在此后14天内申请选择退出调解程序？ 巴塞特先生：正确，法官阁下。 案件 22-50073 文件 3054 于 03/28/24 提交 于 03/28/24 09:21:31 登记 第28页，共112页 而且，我相信我们是参照——我不知道日期和期限是否完全一致，但这一概念是我们在其他地方见过的。 法庭：对。我同意，但背景略有不同。不过我认为这没有问题，但我认为你确实需要处理这一点——而且此处有人已在其中一些对抗程序中提交出庭通知，所以我不知道他们是否认为自己应受自其提交通知之日起14天期限的约束——因为我们甚至尚未制定调解程序命令。 巴塞特先生：这很公平，法官阁下。我看不出在命令作出之前怎么可能开始计算。因此，对于已经提交出庭通知且需要更多时间的当事人，我很愿意，您知道，考虑某种——也许对于已提交出庭通知的人，应自命令作出之日起X天，无论是两周还是其他期限，但我认为这很合理。 法庭：我听到了你所说的。 巴塞特先生：我认为——除此之外，我原本要提到的大部分内容已被涵盖。显然，如果您还有其他问题，我愿意尽力回答。 法庭：我目前没有，但这并不意味着随着下午的进行，我不会有，好吗。不过谢谢你。 巴塞特先生：谢谢。 法庭：还有其他人希望就受托人为调解而修改回避诉讼程序的动议发表意见吗？我应该说“任何人”，因为尚无人发言，所以有人希望发表意见吗？ 斯克拉兹先生：下午好，法官阁下。我是代表G Club（G俱乐部）的杰弗里·斯克拉兹（Jeffrey Sklarz）。据我今天所听到的，这不一定适用于G俱乐部，但我今后将代表其适用的当事人提交出庭通知。 法庭：G Club在那90个当事人的名单上，对吗？ 斯克拉兹先生：G Club在那90个当事人的名单上，但我想为记录陈述一下意见—— 法庭：请讲。 斯克拉兹先生：——因为我将有不在那90个当事人名单上的客户。这是一项非常复杂的动议，而我主要想明确的是，应给予所有被告充分时间来分析该动议并作出回应，尝试与受托人合作，就应当——将属适当的调解程序提出任何建设性批评和拟议修改。因此，如果要设定——应当设定异议截止日期，但应当在听证会之前提前很长时间设定，例如六周或八周，以便让每个人与受托人沟通，了解狭窄争点，并留出充分时间作出回应，也让法庭能够吸收其可能收到的所有信息并拟定一项命令。 案件 22-50073 文件 3054 于 03/28/24 提交 于 03/28/24 09:21:31 登记 第29页，共112页 案件 22-50073 文件 3054 于 03/28/24 提交 于 03/28/24 09:21:31 登记 第30页，共112页 我目前代理但尚未代表其提交出庭通知、并且将要代理的客户，当然会希望检验这些请求权是否成立，无论是否处于调解环境中。尤其是，如果处于调解环境中，受托人应当就驳回动议提交答复，因为受托人提出的替身实体概念是新颖的。因此，在当事人进入调解时，我们了解受托人请求权的依据将十分重要，以使任何调解富有成效，并了解为何我们关于驳回的立场是错误的。 同样，调解员也必须了解受托人的理论。除非我们了解为何我们应当败诉，否则调解难以奏效。因此，我认为，在调解背景下仅让受托人不对驳回动议作出答复，就推动调解而言未必富有成效。 我们有若干基本问题。在第V段中有一项诚信要求，其中—— 法庭：请告诉我你说到哪里了，斯克拉兹律师。 斯克拉兹先生：第7页——抱歉，ECF 3003，第31页中的第19页，第V段。 法庭：好的。请给我一点时间，以便我确保自己在跟上你的意思。第B段？ 斯克拉兹先生：V，即Victor中的V。 法庭：是的，请继续。 斯克拉兹先生：从往下数第八行开始，其中调解员报告表明存在不遵守情形。如果某人被要求参加调解，并表示我们认为自己有一个胜诉把握很大的案件，我们无意和解，这是否构成不遵守？因为我们希望获得出庭受审的机会，我是否会受到制裁，而我的客户是否会被缺席判决？我认为，尤其是这一点难以理解，并且与我见过的大规模调解程序不一致。同样，在第M段中—— 法庭：那么，让我再问你一次，所以你的意思是你担心，如果你的客户说“我不想参加调解”；你是这个意思吗？ 斯克拉兹先生：不是，我们说我们会参加调解—— 法庭：好的。 斯克拉兹先生：——我们听取受托人和调解员的陈述，然后我们说，我们认为自己有一个胜诉把握很大的案件，并且 案件 22-50073 文件 3054 于 03/28/24 提交 于 03/28/24 09:21:31 登记 第31页，共112页 我们希望获得出庭受审的机会。宪法—— 法庭：嗯，那不是参加调解，对吗？ 斯克拉兹先生：嗯，不是。 法庭：我是说，你是在说你不想调解。 斯克拉兹先生：嗯，我们是说我们已经进行了调解。我们认为不应支付任何款项，并且希望终止调解。 法庭：好的。 斯克拉兹先生：参加调解并不要求和解。 法庭：我明白参加调解并不要求和解，但如果你去那里并认为没有理由尝试解决该事项，调解就毫无意义，对吗？ 斯克拉兹先生：我不是这么说的。我完全不是这个意思。我所说的是，每个人都去那里，而在调解结束时，客户作出一项商业决定，即我们不想接受摆在桌面上的任何条件，而宁愿进入审判。我担心，不同意和解会因（听不清）不遵守而使我和我的客户受到制裁。 法庭：嗯，我看不出这怎么一定会发生，但我想届时只能见招拆招。不过请记住，第一，如果你的客户不想参加调解，他们可以选择退出。我理解你所说的，但请让我把我的思路说完，好吗。 斯克拉兹先生：当然。 法庭：第二，如果你的客户参加调解，你的客户也必须诚信行事，对吗？ 斯克拉兹先生：当然。 法庭：所以你的客户——如果你担心你的客户——不想这样做且无法诚信行事，那么你就不要——那么就选择退出。 斯克拉兹先生：这就引出我的第二点。在第31页中的第16页第M段—— 法庭：好的。请给我一点时间，好吗。我只是想确保我完全跟上你的意思。 斯克拉兹先生：——这就是选择退出。 法庭：你说第16页？ 斯克拉兹先生：第31页中的第16页—— 法庭：第M段，即Mary中的M？ 斯克拉兹先生：——ECF——M，即Mary中的M——或者我想我们应当说M，即Manning中的M——ECF 3003，第三行，或者整句话。你不能仅仅选择退出；你必须证明有正当理由才能选择退出。因此，我认为法官阁下关于 案件 22-50073 文件 3054 于 03/28/24 提交 于 03/28/24 09:21:31 登记 第34页，共112页 第V段所说的内容更令人担忧，因为选择退出调解的正当理由是什么？ 法庭：我正在看第M段，还没有找到你正在读的内容，不过——哦，找到了。我看到了。我明白了。我花了一点时间。 斯克拉兹先生：所以，再次强调，我认为这些只是讨论要点。我毫不怀疑律师们可以共同拟定措辞。您知道，Delaware（特拉华州）以及Southern District of New York（纽约南区）和其他司法辖区都有其在大规模调解中使用的措辞。 法庭：嗯，他们有强制性调解程序—— 斯克拉兹先生：是。 法庭：——而我们没有。 斯克拉兹先生：是，但我们可以借鉴其中一些，以便或许提供适用于所有人的措辞。而且，再次强调，我只是指出，我认为这些事项需要讨论，因此，如果法庭将异议截止日期设为自今天起两周，将很难进行这些讨论。我认为需要有一段较长的期限，让每个人首先获得送达。我的客户中没有人——我尚未在若干对抗程序中提交出庭通知，因为我的客户大多尚未被送达，所以我们需要让每个人 案件 22-50073 文件 3054 于 03/28/24 提交 于 03/28/24 09:21:31 登记 第35页，共112页 已送达。将该动议送达给所有相关方，并给予所有相关方陈述意见的机会。我认为这才公平。 因此，实质上，在这个阶段，我们认为其中许多想法都是好想法，这些程序也是好程序，但有些方面我们存在困难。我在这里指出了几个，还有其他方面。我不想对此过多赘述，因为我认为律师之间需要进行讨论，但我只是敦请法庭确保，这些案件中近300名被告不仅获得充足时间来保护和了解其权利，而且能够对受托人的动议作出有实质意义的回应；并且，假定我们越过了所有这些问题，或者说，当进入终局性动议阶段时我们将越过所有这些问题，在进入调解时，我们能够了解受托人为支持其请求所提出的论点。法庭：支持什么？SKLARZ先生（斯克拉兹）：支持其请求。法庭：好的。SKLARZ先生：因此，比如说，我的当事人提出驳回动议，我们希望看到对该驳回动议的回应，以便我们了解这些请求的依据。再次说明，我理解受托人所说的内容。 第549条请求自申请日起基于这一另我概念提出，但我们必须了解，这一另我概念的使用方式在实质上不同于我此前所见过的任何另我概念的使用方式——法庭：但您谈论的不只是另我，第一。第二，目前有一项待决动议，要求中止另我案件和RICO案件。因此，让我们假定——仅就您所提出的观点而言，让我们假定这些案件被中止。我们谈论的是撤销权诉讼。SKLARZ先生：但这些撤销权诉讼大多以前提为作出另我认定。因此，让我们——法庭：我不知道这是否完全正确。SKLARZ先生：让我们——嗯，我已经看过——法庭：并非全部。SKLARZ先生：并非全部，但很多是。法庭：我的意思是，其中90项被排除在外，对吗——SKLARZ先生：嗯，但是——法庭：——而对于那90项，我认为您可能是对的。SKLARZ先生：嗯，但是——法庭：但我不知道其他那些——SKLARZ先生：所有第549条请求——实际上，几乎所有第549条请求都是如此。他们说某某公司是Kwok（郭文贵）的另我，因此他们提出第549条请求。法庭：那么，这些公司中是否已有任何一家公司被认定为Kwok的另我？因为那可能是其如此表述的原因。SKLARZ先生：嗯，我可以告诉您，并非所有公司都是。法庭：好的。DESPINS先生（德斯潘斯）：法官阁下，如果可以？我想我可以澄清这一点，可以吗？法庭：当然。DESPINS先生：正如我在就这280起诉讼召开情况会议时向法庭提到的，我提到我们已提起综合性另我诉讼——您刚才提到的就是该诉讼——该诉状中我们主张我们拥有，或者——我们——Kwok拥有或控制这些实体。其中包括G Club（G Club）。因此，该项主张载于另我诉状中。这不是一项欺诈性转让诉讼。这是一项综合性另我诉讼，其中我们主张——正如我们曾主张Lamp Capital（兰普资本）或Golden Spring（金泉）由其拥有，并且我们已就此获得判决一样，我们在该综合性另我诉状中寻求针对G Club及其他许多实体的相同救济。现在，由于诉讼时效即将届满，我们还作为一项防范措施，针对G Club提出了欺诈性转让请求，涉及我们认为属于另我的实体所作出的转让，以防我们在主要的另我诉讼中败诉。因此，如果我们就我们拥有或控制G Club这一问题进入审判或简易判决程序，而法庭作出对我们不利的裁定，则在那个时候，遗产以及遗产管理范围内的所有一切——如果您愿意这么说——即其他另我，曾向G Club作出数百万美元的转让。届时，律师刚才谈到的欺诈性转让诉讼才会具备审理条件。 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 录入于 03/28/24 09:21:31 第36页，共112页 但没有必要对该诉讼进行诉讼，因为如果我们在另我问题上胜诉，或在针对G Club的诉讼中胜诉，那将是我们起诉自己，因为G Club将成为Kwok的一部分。因此，Kwok不能起诉自己。我们在针对G Club提出欺诈性转让请求的诉讼中已非常明确地说明，只有在我们就2月15日提交的主要综合性另我诉状败诉时，才会推进该案。正如您所提到的，该诉讼因刑事审判而需要被中止。法庭：那么，让我就此问您一个问题。如果那两项并非撤销权诉讼的诉讼被中止，那么，您是否表示，针对这些实体的欺诈性转让诉讼也将被中止？ DESPINS先生：针对那些实体——您的意思是像G Club那样的实体？ 法庭：是的。 DESPINS先生：是的，它们也是如此。它们也应当被中止，因为我们说过不会推进那些诉讼。我相当确定我们说过这一点；我记得，我们说过，除非且直到我们在综合性另我诉讼中败诉，否则我们不会推进那些诉讼。 法庭：对。因此，实质上，需要中止的事项确实应当多于仅仅综合性另我诉讼和RICO诉讼？ DESPINS先生：这是公平的说法——我们——因为我们本来无意推进该案，所以没有寻求中止，但，是的，我想从技术上说，它们也应当被中止。 法庭：也许。我的意思是，我只是—— DESPINS先生：不，不，不。这是一个非常公平的观点。 法庭：——这样说，因为如果发生这种情况，难道不会—— DESPINS先生：这会使该问题失去实际意义。 法庭：——搁置——是的，斯克拉兹律师的问题？ DESPINS先生：正确，法官阁下。因此，我想澄清这一点，因为我知道这并不明确。我想我在我们于2月15日之后大约两周提交的PowerPoint演示文稿以及召开情况会议时，已试图说明这一点。但该类诉讼，即针对G Club的欺诈性转让诉讼，只有在我们就G Club属于遗产一部分的另我问题败诉时才会推进。 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 录入于 03/28/24 09:21:31 第37页，共112页 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 录入于 03/28/24 09:21:31 第38页，共112页 法庭：对。我的意思是，这是我的记忆。这并不意味着我是正确的。这是我的记忆。 因此，斯克拉兹律师，我认为——有两点，我认为，例如，当您说要对您的驳回动议提交回应时，我今天听到的内容与动议中所载内容不同，即您无需提交任何文件；您只需要提交出庭通知书，这是第一点。我不知道您对此的立场是什么，不过我有个想法；但无论如何，这一点并不——这只是第一点。但第二点，如果您——无论如何，当您具体谈到G Club时，至少目前是这样，我不知道为何在另我请求被中止时，这些事项还要进入调解。SKLARZ先生：我只是照着我手头的内容念。法庭：不，不，我理解。SKLARZ先生：是的。法庭：我只是——如您所说，我们只是在讨论，对吗？SKLARZ先生：是的，完全如此。我完全同意。我在这里试图传达的最重要一点是，这很复杂，我理解受托人试图在这里做什么，但我认为我们只需要 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 录入于 03/28/24 09:21:31 第41页，共112页 不要仓促处理，而应当审慎并加以深思；无论最终确定何种程序，受托人都应当征求法庭内所有人以及法庭外希望发表意见的所有人的意见，从而使向法官阁下提出的程序符合从民事事项中接受审判的宪法权利，到我们今天讨论过的某些细节性具体问题在内的一切要求。这就是我想说的。我们只需放慢一点，确保我们正确地完成这件事。 法庭：正如巴塞特律师（Bassett）正确指出的那样，目前没有任何动议排期审理。这是一次情况会议，对吗？ SKLARZ先生：这就是我说刚才那些话的原因。 法庭：而我们需要——不，我同意，这也是我在上一次情况会议上提出这个问题的原因之一，即这将如何运作，以及需要有一项动议，对吗？这就是我所说的。 SKLARZ先生：是的。 法庭：因为我们需要了解该程序将如何运作。我已经向巴塞特律师和受托人德斯潘斯提出问题，现在我正在问——我已经问过您，您已告诉我您的想法。我现在要问您——我认为我理解您的立场——是否还有其他事项，您希望法庭或受托人德斯潘斯就这些调解提议和程序加以考虑？ SKLARZ先生：嗯，有很多事情我们希望他考虑，但我们在周五才收到这个——现在是周二——我认为我们应当有时间思考并向他发送我们的意见，以便—— 法庭：那不是——我理解。 SKLARZ先生：是的。 法庭：我是说，您现在站在这里时呢？ SKLARZ先生：没有，法官阁下。 法庭：好的。好。谢谢。还有其他人希望陈述意见吗？ HYMAN先生（海曼）：早上好，法官阁下。我是代表NBI（NBI）和Yieldesta（Yieldesta）的Frederick Hyman（弗雷德里克·海曼）。 法庭：是的。 HYMAN先生：我不会占用法庭太多时间，但我确实想对刚才发言的律师所作评论略作补充说明。 我代理对抗程序中的两名被告，他们是来自被指称为另我的实体所作转让的受让人。不存在其他转让人，因此我想了解这些程序将如何影响我的当事人，因为如已承认的，受托人已提出一项中止另我诉讼的动议。因此，在受托人最终获得认定转让人为另我的判决之前就进入调解，似乎有些不一致。 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 录入于 03/28/24 09:21:31 第43页，共112页 DESPINS先生：法官阁下，我可以回应这一点。我认为，在他的案件中，转让人是HCHK（HCHK），而且我认为我们已经——HCHK不在中止范围内，这意味着我们不能——它不受综合性另我诉讼涵盖，因为我们已经请求法庭作出裁定。我们已经获得多项缺席判决。我知道最终裁定仍待法官阁下作出，但该案并未被中止。因此，为清楚起见，也许我说得太武断了，但我们假定法庭最终将就HCHK及我们的简易判决——抱歉，就缺席判决作出裁定。该案件、该诉讼将继续推进，因为转让人或作出转让的实体是HCHK，而我们希望法庭将认定其为另我。因此，那就是—— HYMAN先生：我认为关于转让人的说法并不正确，但我—— 法庭：我听不见您，海曼律师。 HYMAN先生：抱歉，法官阁下。 法庭：没关系。 HYMAN先生：我认为我们需要更明确地了解向我的当事人付款的最终转让人。我 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 录入于 03/28/24 09:21:31 第44页，共112页 我们不认为仅仅是 HCHK，但我们乐于就此进行沟通。 德斯平斯先生：我很乐意这样做，法官阁下。 法庭：好的。因此，我理解您的观点，Hyman（海曼）律师；并且，Hyman 律师，如您所知——您可能确实知道——本庭已就另我作出过一些认定，不过在贵方案件中可能尚未作出。 海曼先生：我对此非常了解。 法庭：好的。好的。谢谢。还有其他人希望发言吗？ 奥斯瓦尔德先生：法官阁下，我是 Togut Segal（托古特·西格尔律师事务所）的 Frank Oswald（弗兰克·奥斯瓦尔德）。如果没有其他人要发言（听不清），我只简要说几句。我赞同此前被告方律师的许多意见，理解并同情受托人，也理解并同情 Tancredi（坦克雷迪）法官在其进行调解的范围内的处境。我非常支持调解；我们曾在某些案件中以受托人的身份提起过数千起诉讼，例如 Enron（安然公司）案等。因此，这是一件值得做的事。昨天，我有机会迅速与受托人就此事项的一名律师沟通。再次说明，我们希望有机会更仔细地审阅程序，并与其他律师合作。我认为我们的争议事项将有许多共同之处。我当然认为，每个人都应拥有同样的时间来作出回应。 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 45 页，共 112 页 无论其希望加入还是退出。坦率地说，我与律师进行此类讨论，是因为其在我们先前的案件中似乎非常有效，作为调解之前、调解陈述之前的一个步骤，即在完成必要的事实和法律尽职调查后，向律师提供一份立场陈述。就此获得一些反馈，进行对话；而且多数情况下，如果各方理性行事，便能够避免调解。 话虽如此，如若不能避免，再次说明，我非常支持调解，但我确实认为我们需要更多一点时间。我认为我的当事人是一家位于 Connecticut（康涅狄格州）的律师事务所，至少将受制于所作出的任何裁定。我尚未有机会消化该裁定，但就 Lamp Capital（兰普资本）而言，我听到了该项提及；但另一方面，我们的当事人曾代理债务人以及另一实体。 因此，同样地，尽管我曾参与数千起撤销诉讼，但我尚未见过以这种方式适用另我理论。不过，就调解本身而言，我认为这是一个好主意。我认为我们都希望看到修订后的程序，并有机会与当事人及其他被告协商，向受托人的律师作出回复，并且或许提交一份完全经各方同意的文件。 法庭：那么，Oswald（奥斯瓦尔德）律师，我询问了 Sklarz（斯克拉兹）律师。 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 46 页，共 112 页 他告诉我，他希望将该动议送达其所代理的被告，并希望有六至八周的时间作出回应，同时看看在此期间能够完成什么。 就时间安排和回应而言，您的建议是什么？我希望了解这一点。 奥斯瓦尔德先生：是的，嗯，我们目前认为只有一名当事人，因为我们提交了出庭通知，并取得了起诉状的相关材料。那些材料是密封提交的。 我当然不认为就调解程序达成一致需要八周；当然，如果存在争议事项，我们推定会请求再次召开会议，以便法官阁下就此作出裁定。不过，另一方面，如我所说，我们正在熟悉情况。我们未能受益于先前的状态会议，而我们刚刚开始就我们的一名被告开展尽职调查。 法庭：嗯，我之所以提出这个问题，是因为我认为——嗯，我知道受托人希望以这种方式推进的原因，是为了使其不必在 170 个不同的对抗程序中采用 170 种不同的推进方式，对吗？我认为，涉及撤销诉讼的程序是有用的，我也认为调解是有用的；不过，我听到了一些担忧。嗯，目前只有您。 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 47 页，共 112 页 和 Sklarz 律师——抱歉，还有 Hyman 律师——表示，他们希望有一些时间审阅该程序，并弄清他们希望在该程序中纳入哪些内容，如有的话。 而我的下一个问题是，被告可以提出这些建议，但如果这些建议未获同意，那么我们怎么办？由我作出决定吗？我认为是这样。我认为不能仅由 Tancredi 法官——如果他是调解员——零散地决定程序应当如何安排。在我看来，这没有意义，否则便违背了调解的全部目的。 奥斯瓦尔德先生：是的，根据我的经验——而且我们已多次这样做——如存在争议，则由作为承办法官的您予以解决，然后我们将案件送交调解。此外，如受托人所指出，我曾不得不分批推进——您可以想象，一次提交 1200 起诉讼——我们与调解员共同分批处理这些案件。您知道，其中一些案件并不像其他案件那样复杂，法官阁下。 法庭：对。 奥斯瓦尔德先生：而且有些案件，您知道，并不需要进行大量尽职调查，受托人会对此予以衡量——请听我说，尽可能迅速且高效地完成此事，符合所有人的最佳利益，首先是像我们的当事人一样必须自掏腰包的被告。 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 48 页，共 112 页 尽可能完成此事。我当然向法庭和受托人承诺这样做，并在我能够提供帮助的范围内提供帮助。 所以，再次说明，我不认为就调解条款达成一致——您知道，其中一点，如果我理解正确——将由辩方提交一份调解陈述，我姑且称之为调解陈述；但随后，似乎并不清楚我们是否也将获得受托人一方材料的益处。至少根据我的经验，这些事情在如下情况下运作得最好：不应有任何隐瞒，我们应当提出我们的陈述和事实，以及我们在法律上的立场，进行善意讨论；我认为其中许多事项将会缩小。 现在，请听我说，我认为另我问题很可能是一个新颖问题。如我所说，我曾参与数千起此类诉讼——不是数千起另我诉讼——但我无法就此带来自己的具体专长，因为我未曾见过以这种方式提出另我问题。 但法官阁下，您很可能会在某些情形下看到，辩方将能够证明价值；而在我看来，若受托人所称，即债务人与第三方非债务人实体应被视为同一主体，那么，如果能够证明债务人获得了价值，便不会存在欺诈性转让。 诉讼。但我不想——我不想进入实体问题，我也不认为那是本次会议的重点。 法官阁下希望这些事项能够高效推进。受托人希望如此。辩方也应当希望如此。如果将要提出一项动议——我说得对吗，我理解正确吗——如果我理解有误，我表示歉意——即将提出一项正式动议以批准这些程序，然后您将设定回应期限，接着我们便开始处理，对吗？ 法庭：嗯，该动议昨天已在所有对抗程序中提交。该动议目前并未——目前尚未设定异议程序，即异议截止期限。根据本庭地方法则，对抗程序中的动议可以依照法官的指示安排听证。并非一定设有异议截止期限；不过，各方可以坚持应设定异议截止期限，然后便可据此推进。 奥斯瓦尔德先生：是的。 法庭：与其他辖区不同，我们在对抗程序中并不实行强制调解；因此，当此类事项发生时，通常规模较小，我们能够以这种方式处理。 现在，这是一个更大的规模，问题是如何。 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 50 页，共 112 页 恰当地处理它们？召开状态会议的原因之一，就是讨论这些问题。如我所述，将撤销程序修改为纳入调解程序的动议，昨天才刚刚提交。 奥斯瓦尔德先生：好的，谢谢。我当时正在途中，因此没有看到。但我明白了，而且我认为——再次说明，我想建议的程序是在周五晚上提出的。请听我说，我的建议是设定异议截止期限；既然动议已经提交，各方现在将有机会——如我所说，我们将彼此讨论。我已主动联系了一些我认识的律师。我因出行而稍有不便，但我通常会这样做；我认为各方应当筛选其对程序的正式建议和正式修订，将其与受托人分享，设定异议截止期限，然后我们再回来处理。我的意思是，我认为这就是使其依照时间表推进的方式。所有人均依照同一时钟和日历行事。 法庭：好的。谢谢，Oswald 律师。您还有任何事项希望记入记录吗？ 奥斯瓦尔德先生：没有，法官阁下。再次感谢您允许我远程出庭。 法庭：不客气。并且，您的具体。 案件 22-50073 文书 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 51 页，共 112 页 情形已被纳入考虑，因此我对此表示感谢。 还有其他人希望发言吗？ Baer（贝尔）先生：谢谢，法官阁下。我是 Hank Baer（汉克·贝尔），代表该对抗程序中的数名被告。对于未能较早出庭，我表示歉意；我们原本无意发言。与我一同在法庭出庭的是来自 New York City（纽约市）的 Gottesman（戈特斯曼）先生。我们共同代理被告。我们最近为 Gottesman 先生提交了临时出庭许可申请。我认为尚未获准。 法庭：该申请可能尚未得到处理，因为我们一直在进行其他听证。 无论如何，律师，请您为了记录并供法庭书记员记录，陈述您的姓名并拼读您的姓名，可以吗？ Gottesman先生：当然可以，法官阁下。谢谢，下午好。我的姓名是 Andrew Gottesman（安德鲁·戈特斯曼），拼写为 G-o-t-t-e-s-m-a-n。我来自 Mintz & Gold（明茨与戈德律师事务所）。我们代理 Fox News（福克斯新闻）和 Markham LLP（马克姆有限责任合伙企业），两名对抗程序被告。 如 Baer 先生所言，我们原本并不打算在今天下午向法庭发言，但我们希望与所有被告一道表达意见，建议设定异议截止期限和听证日期，以便每个人都有机会提出意见。我们对这些程序存在一些担忧，但 案号 22-50073，文书 3054，提交日期 03/28/24，录入日期 03/28/24 09:21:31，第 52 页，共 112 页 我们理解，通常而言，调解是一个好主意。我们认为它在这里会发挥作用，因此我们赞同这一想法，但我们希望在裁定作出之前，有机会与受托人提出这些问题并进行讨论；然后，如果我们、Oswald先生（奥斯瓦尔德）或其他任何人无法与受托人达成一致，则由法院确定一个日期，以便在裁定作出之前，就调解程序作出裁决。因此，我们基本上是在支持其他已经提出这一请求的当事人，请求采取同样的、基本上相同类型的程序，即设定异议期限，然后确定听证日期。我的感觉是，同时听取足够多人的意见，而且我相信受托人会是合理的，每个人都能够就一个合理的时间表达成合理安排，以免这些事情拖延下去，因为这不符合任何人的最佳利益；但我们希望有机会 一方面，与受托人讨论我们对程序的意见；另一方面，如果我们无法与受托人达成安排或协议，则由法官阁下裁定法院认为适当的程序应为何种程序。 法院：好的。谢谢。 当您说——而且我之前没有问先前的律师这个问题，所以这有点不公平，不过——其实并不是真的不公平——与受托人讨论您——讨论您所看到的问题时，我是说，您知道，一种做法不就是让您对受托人已经提出的方案作出修改标记，并说明您对其存在哪些问题（如有），或者您同意哪些内容吗？ 我的意思是，如果我们都开始进行讨论——而且我认为——我并不是说您不会这样做。我正在听每个人所说的话——您知道，我们不会讨论三个月。您知道，这将会是——牌已经摆在桌面上了，对吧。您现在需要弄清楚您是否想拿起它，以及您想如何拿起它，对吧。因此，您需要——我认为，当我们谈论这些讨论时，如果这些讨论将要进行，您知道，法院不会——如果法院同意应当设置某种异议期限和讨论期限，那么期限不会很长，因此，被告方有责任在该期限内完成其需要完成的事项，否则他们可能会失去对程序提出异议或争辩的任何权利。 Gottesman先生（戈特斯曼）：我完全同意，法官阁下。 法院：好的。 Gottesman先生：我百分之百同意。我不认为这件事应当无限期拖延下去。 而且，坦率地说，我认为如果没有一个严格的期限，情况就恰恰会如此，然后Despins先生（德斯平斯）及其律师将不得不以零散方式处理此事。 我认为，如果设定异议期限，那么各方将有机会向受托人提交对程序的修改稿，说明：这些是我们的问题。可能会有讨论。我想象会有。但归根结底，如果这些讨论没有成果，就必须提交异议，确定一个日期，然后确定听证日期。这样，这些事情就不会无限期拖延，而且也不会给受托人办公室增加超过其当前负担的额外负担——鉴于如此数量的对立程序，以及坦率地说，我预计他们将不得不审阅的大量意见，并且需要与提交这些意见的每个人进行某种形式的对话。 法院：而且，当我使用“抱怨”一词时，我并非以负面含义使用“抱怨”。我的意思是，您有权提出一个问题，对吧？ Gottesman先生：明白，法官阁下。 法院：所以，我的意思并不是可能被理解为您没有依据。您有依据。如果您有依据，您就有依据。这并不是负面意义上的抱怨，只是为澄清这一点。 所以，您建议设置一个讨论期限，在该讨论期限结束后， 然后您有几天时间提交异议，随后举行听证；这是您的建议吗？ Gottesman先生：我建议您只设定一个异议期限。 法院：好的。 Gottesman先生：我认为事情的自然进程是人们进行讨论。 法院：不过，您不能等到异议期限当天才开始与受托人交谈。那样也行不通。我想非常明确地说，如果我采取那条路径，任何被告如果来找我并说他们开始谈——如果我这样做，如果我采取人们正在考虑和建议的做法，如果我听说他们在异议期限当天才与受托人交谈，那对我不会有很强的说服力。我只是想明确这一点，如果这最终成为法院的决定。您知道，——我认为这很清楚。我认为我所说的很清楚。 Gottesman先生：我同意，法官阁下。我认为设定异议期限是形成可被视为讨论期限的自然方式。根据我的经验，事情就是这样发生的。 法院：嗯，我希望如此。 Gottesman先生：是的，正是如此。然后，如果问题没有得到解决，各方有机会提出异议，随后法官阁下有机会 作出裁决。 法院：好的。谢谢。 Oswald先生：法官阁下，Frank Oswald（弗兰克·奥斯瓦尔德）。我可以回到刚才的话题一下吗？ 法院：当然，请讲。Oswald律师，请讲。 Oswald先生：谢谢，法官阁下。再次为记录在案，我是代表Clayman被告方（克莱曼被告方）的Frank Oswald。我同意法院的意见。我将其视为理所当然，但或许如果您倾向于采取这一做法，可以设定一个日期，供各方在该日期前向受托人的律师提交其意见，无论是红线修改稿还是其他形式，然后再设定一个提交正式异议的后续日期。我不明白为什么有人会对这种做法有异议。 Gottesman先生：我们对这种做法没有异议，法官阁下；事实上，我认为这将有助于为受托人和受托人办公室澄清事项。而且，我想其中许多意见将会是类似的。 Despins先生：我们也没有异议，法官阁下。 法院：好的。好的。嗯，您知道，这正是今天举行会议的目的之一，对吧，就是讨论这些问题。这也是为什么我说我们需要有一项动议作为讨论基础的原因之一。Despins受托人，我想我说得对，Despins受托人，您在今天开始发言时说过，这是一次对话，对吧？所以这是一次对话。 Despins先生：是的。 法院：因此，Bassett律师（巴西特）和Despins受托人，您们是否表示同意某种已经讨论过的程序，即，在某个日期前——嗯，现在每个人——问题是——我目前看到的唯一不同——唯一困难，也许我错了，关于美国境内被告方，即可以在美国境内送达的被告方，他们必须被送达该动议。我的意思是，这些人持有该动议，但并非每个人都持有，对吧。今天在场的人显然不可能在不知道存在一项动议的情况下到场。他们知道有些事情正在进行。他们在这里。他们已经提交了出庭通知。 但是，您还有许多其他对立方，尚无人提交出庭通知，而且由于规避程序，目前也无须提交出庭通知。因此，我认为如果我们要这样做，您必须向他们送达有关调解程序的该动议——或者这份修正动议。我知道在某些方面这是一项负担。我并不是说它不是。但是，如果您想走完这个程序，并且不让人们对其提出质疑，最终而言，那可能是更好的推进方式。 Bassett先生：因此，法官阁下，这是一个合理的意见。我想——对此有几点回应。首先，据我了解，同样是根据与我的团队的沟通——他们一直主要处理送达问题——我们已经能够向所有位于美国境内的被告方送达传票和起诉书，我预计这不会是一个很大的问题。显然，这可能会给财产带来一些费用，但我认为我们可以实际着手向所有被告方送达该动议；根据规则，主要可以通过邮寄方式进行送达—— 法院：对。 Bassett先生：——也向所有被告方送达。我的另一点回应意见涉及另一个问题，即我——虽然我们乐于将此作为一种便利措施来做，我认为这可能是一项非常有益的工作，既可以消除异议，而且坦率地说，一些被告方可能有很好的建议，使调解程序更完善，因此我认为这很好；但我并不认为，在法院作出此类命令之前，必须让所有当事人获得通知和机会——我的意思是，法院此前已经——我们在先前这样做时已经援引了相关先例——但法院在起诉书甚至尚未提交之前，就作出了规避诉讼程序命令。而且那些—— 法院：不过那略有不同，其所做的是给予60天，额外60天， 我设想这段时间是让您和所有受托人的——以及受托人团队中的人员在可能进行调解之前，就与被告方的律师进行讨论的时间，对吧，因为如果这些类别已经建立，并且有一个类别是——我将使用受托人的例子——一家企业，例如FedEx，那么您可能能够在任何人提交出庭通知或答辩状之前，就与FedEx进行讨论并达成解决，对吧。这是我所设想的规避程序的益处，即有益于这样一种情况：哎，我们实际上或许能够——而不是开始产生大量律师费和成本，当然您将不得不——我并不是说不会产生律师费和成本——但您可以说，好吧，这里有40个——也许这不是正确的数目——我们现在就可以解决，所以我们就这样做吧。 Bassett先生：法官阁下，我理解这一点，而且我认为该动议与当前调解程序动议之间当然存在区别。我确实认为，当前调解程序动议对被告方也有益处，因为他们不再有答辩期限，对吧。他们有出庭期限，而不是实质性回应期限。 法院：嗯，当前动议没有这样说。修正动议—— 巴塞特先生：修订后的动议会—— 法官：——你们将提交的动议会写明这一点。 巴塞特先生：是的，法官大人。这正是我们的意图。但我提出这一点的真正原因也是，这确实会给位于境外的被告带来一个更大的问题，因为这些被告中的任何一名都没有实际可行的方式——更不用说所有被告了——顺便说一句，法官大人，我没有—— 法官：那么，这也许就是为什么你们必须把事项归入特定类别，对吗？我的意思是，必须存在一些对抗性——嗯，也许我错了。我的意思是，我没有看过它们。除非且直到法院有必要审阅它们，否则我不会审阅它们，对吗？但我会认为——不过也许我错了——存在所有被告均在美国境内的对抗性程序。 巴塞特先生：确实如此，法官大人。我不认为这会——这些主张之间必然会存在实质性区别，或许要受某些属人管辖权论点的影响，我想。但我想表达的重点只是，受托人的偏好是，无论制定何种调解程序，均应统一并适用于所有被告。 法官：我明白。 巴塞特先生：显然，问题的一部分是，如果针对外国被告或（听不清）设置第二套程序，即使是那些程序，也不会按照相同的时间表得到答复。 法官：那么，你们就需要考虑如何处理该问题。 巴塞特先生：我的建议是，这项命令应全面适用，包括适用于那些外国被告。 法官：但我不知道你们是否——你知道，你们打算如何做到这一点？你们如何约束尚未被送达的外国被告，却可以约束已被送达、但没有向你们提出任何意见的美国被告？ 巴塞特先生：而且，法官大人，这同样是撤销权诉讼程序所依据的逻辑。我理解法院所作的区分。 法官：嗯，我不认为这相同。 巴塞特先生：我理解。 法官：因为就此而言，我们在撤销权程序中对向美国被告及美国境外被告送达的期限作出了非常具体的规定。而由该送达所触发的期限也载于该命令中。 法官：关于美国境外被告，规则要求给予额外的送达时间，及／或给予该美国境外被告额外时间来决定其将如何处理、是否聘请律师，对吗？这就是《规则》的规定。 巴塞特先生：是。明白。但是，法官大人，这并没有改变，对吗，因为—— 法官：不，这完全没有改变。 巴塞特先生：是。 法官：因此，我并不是建议应当改变这一点，但我要说的是，如果你们只是向美国境内的被告送达关于——作为撤销权诉讼一部分的、规定调解程序的命令修订动议——的动议，我不知道你们是否能够以同样方式约束美国境外的被告。 法官：你知道，也许你们可以，但我坐在这里，我所面临的问题——这不是一个问题——而是一个担忧：你们希望这能够运作。这就是全部目的。你们希望这能够运作。你们希望这成为一个推进的程序，并且希望——但你知道，我们都知道这未必会发生——但希望能在无需审判的情况下解决很大一部分这些对抗性程序，因为在这些对抗性程序中的大多数案件中，而你们都可以告诉我——我所说的“大多数”是指超过百分之五十——我不知道具体百分比是多少——但在这些对抗性程序中的大多数案件中，我们处理的并非新颖的法律问题；我们处理的是优先受偿、欺诈性转让和欺诈性让与。这就是我们正在处理的事项，对吗？而这样做的整个（听不清）理由，是试图看看能否在不产生大量时间、费用和精力的情况下，为等式双方解决这些案件，不仅是受托人一方，也包括被告一方。但我认为你们需要考虑外国被告。我还要对被告说一点，如果你不是外国被告，我不会听取你就某一外国被告所提出的任何论点。这无关紧要。你可以就你的美国境内被告提出任何你想提出的论点。我不想听到有人说，我想代表所有被告提出这一论点。 法官：所有被告，如果他们想提出自己的论点，他们可以提出。你们在此是为了你们自己的论点；这就是你们在此的原因。但这要求向被告送达，以便他们能够决定是否想提出论点或提出问题。这不是——该动议尚未列入日程。除在本次状态会议的背景下外，尚未对其进行处理。因此，我们可以做几件事。我们今天可以什么也不做。你们可以考虑一下，然后我们可以再举行一次状态会议。你们可以说，我希望法官决定是否设定异议截止日期，或设定所有意见必须提交给受托人的截止日期，然后设定异议截止日期，再设定听证截止日期和听证日期。我也可以这样做，或者我可以仅仅将该事项安排听证，因为我认为应当安排听证，然后我们可以从那里继续。我认为这就是三个选项。我不确定还有什么其他选项，但你们都可以——如果你们想让我休庭，而你们想讨论一下，这也可以。这是一次状态会议，因此，就我目前的看法而言，并不是任何人的路线图已经完全——已经完全就位。 巴塞特先生：法官大人，我认为休庭五分钟可能会有帮助。 法官：是，我认为我们应当休庭，然后你们都可以讨论一下，好吗？我们休庭的时间稍微超过五分钟吧。现在距离3:00还有几分钟。我在3:15回来，好吗？法院休庭。 （于下午2:58休庭。） （于下午3:16恢复程序。） 书记员：全体起立。Connecticut District（康涅狄格州联邦地区）美国破产法院现于休庭后（听不清）开庭。由尊敬的 Julie Manning（朱莉·曼宁）法官主持审理。 法官：请坐。因此，我们将让窗户——门保持敞开，这样警报就不会再次响起。 身份不明的女性发言人：我想她把它拔掉了—— Claiborn 女士：是我把它拔掉了。 法官：哦，是你吗？好的。 巴塞特先生：你永远不知道空气质量有多差。 法官：它没有显示“死亡”；它只是显示“差”，所以我想曾经有—— （笑声） 法官：我认为空气质量不太好。你——曾经有——那扇门打开是有原因的。有人介意—— Despíns 先生：那里有一个门挡。 法官：那里有一个门挡，这样我们大家才能呼吸。 （笑声） 法官：谢谢你，Baer（贝尔）律师。我对此表示感谢。因此，我们在休庭后恢复记录。我不知道，Despíns（德斯平斯）受托人，您是否有什么要报告的，或者受托人——或者 Bassett 律师，请原谅？ 巴塞特先生：是的，法官大人。再次为记录起见，我是代表受托人的、来自 Paul Hastings（保罗·哈斯廷斯）的 Nick Bassett（尼克·巴塞特）。因此，我认为我们相当有效地利用了这段时间。我们与被告代理律师进行了交谈。显然，如果我说错了，或者他们反对我所概述的程序，任何认为有必要的人都可以纠正我，但我们讨论的是，我们将——受托人将对我们已经讨论过的命令作出修订，以及作出我们目前准备作出的任何其他修订，因此，我们随后将随同动议提交一份经修订的拟议命令。随后，我们将提交送达证明，表明我们已在本周五之前向被告送达该动议和该经修订的拟议命令。此后，各方、被告将有21天提出异议。我们最初希望是接近10天或14天的期限。一些被告表示，如能有额外时间提交意见、处理这些意见，然后在必要时提出异议，将会有所帮助，因此我们最终——我们愿意同意21天，并且我们将—— 法官：自3月22日起21天？ 巴塞特先生：自本周五起21天，即—— 法官：即3月22日。好的。继续。我只是想确认我理解这些日期。 巴塞特先生：然后，按照早先进行的讨论，大意是各方显然将有机会讨论他们所作的或希望提出的任何修改。你知道，我们会尽力接纳尽可能多的修改。如提出异议，将提交该等异议，此后，你知道，我们将在一周后提交答复，或者按法院认为可行的期限提交，然后举行听证。 巴塞特先生：随后，无论法院在该听证后可能作出何种命令，该命令都将对已被送达并有机会对动议提出异议的当事人具有约束力。至于任何尚未被送达的人，无论是外国被告还是其他人，我们将于适当时候处理这些问题。但总体而言，受托人对我概述的程序感到满意，并且我们认为其应当可行。 法官：好的。那么让我们退一步，以便我确认我理解。我理解，但我想确认日期。因此，截至本周五，即3月22日，受托人将提交并送达一项修订命令或动议？抱歉。你们两者都会做吗？ 巴塞特先生：我预计，我们只会提交该动议，并附上一份经修订的拟议命令。 法官：好的。 巴塞特先生：但在我们评估此事时，如果我们需要随同其提交一项额外的封面动议，我们可能会这样做。 法官：好的。这没问题。然后你们将在22日之前提交并送达；对吗？ 巴塞特先生：正确。 法官：好的。那么所有人都将在4月12日之前提交书面异议？那是异议截止日期？那是21天。 巴塞特先生：法官大人，我没有打开日历，但如果是21天，那么是正确的。 法官：那是21天。之后会怎样？我们何时举行听证？ 巴塞特先生：当然，要视法院的日程安排而定，受托人希望有机会在必要时针对可能提出的任何异议提交答复。 69 案件 22-50073 文件 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 69 页，共 112 页 只要有 5 至 7 天来完成该项工作，就足够了，然后我们可以举行听证会。法院：好的。请让我看一下日程表。 现在，4 月 12 日是星期五，也是提出异议的截止日期，而你们希望有机会提交答复，我理解这一点。 巴塞特先生（Mr. Bassett）：法官阁下，我们不需要那么多时间。到下一周的周中应该就可以。德斯平斯先生（Mr. Despins）：17 日。 巴塞特先生：17 日是星期三吗？德斯平斯先生：是。 巴塞特先生：17 日可以，法官阁下。法院：那么，我们可以在 22 日星期一或 23 日星期二下午举行听证会。 巴塞特先生：这两个日期中的任何一个对受托人而言都可以，法官阁下。 法院：好的。那么就定在 23 日星期二下午 1:00 吧。我认为你们需要一项命令来载明这些日期，或者你们需要就这些日期制作一份通知，巴塞特律师（Attorney Bassett）。你们倾向于哪种方式，我并不真的——我的意思是，我想你们会——我希望你们制作一份通知，对吧，你们——我不知道。如果你们宁愿要一项命令，也可以。它可以仅写明命令——你知道，与修正后的附带调解程序的修改撤销程序动议有关的排期命令，或类似表述。 案件 22-50073 文件 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 70 页，共 112 页 巴塞特先生：我们很愿意在今天晚些时候或明天提交一份拟议命令。法院：这样可以，谢谢。好的。那么，关于调解事项的状态会议，这似乎解决了调解事项；对吗？巴塞特先生：我相信是这样，法官阁下。法院：好的。那么，关于尚待裁决的中止动议，即两项对抗程序、综合另我责任以及——巴塞特先生：民事 RICO，法官阁下。法院：——民事 RICO，在这些案件中甚至还没有签发传票，是吗？巴塞特先生：我相信传票终于已经签发，法官阁下，而且我认为我们实际上也已向位于美国的被告送达了那些起诉状。法院：但你们现在希望有一项命令中止这些程序？巴塞特先生：正是如此，法官阁下。法院：依我记忆，即使命令中没有写明，它将会写明——它可以写明，如果有人认为应解除中止， 案件 22-50073 文件 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 他们可以提交一项请求解除中止的动议。 巴塞特先生：我相信命令中已有该项内容，法官阁下。 法院：即使没有，我们也会加进去。 巴塞特先生：依我看来，这是任何人都会享有的一项必要权利。 法院：但我认为需要在命令中明确写出，好吗。因此，根据我们康涅狄格联邦地区破产法院（District of Connecticut Bankruptcy Court）的地方法规，当在一项对抗程序中提交动议时——而我知道它也在主案件中提交了——但其寻求的是在该对抗程序、即那两项对抗程序中获得救济，法院可以安排听证会，也可以不安排。这属于法院的自由裁量权，我认为没有理由就中止那两项动议、那两项特定对抗程序安排听证会。因此，该命令将予以作出；但如果其中没有写明我刚才所说的内容，我将会——将加入该内容，即当事人可以请求解除该命令。 金德塞思律师（Attorney Kindseth）？ 金德塞思先生（Mr. Kindseth）：法官阁下，我可以发言吗？ 法院：可以。 金德塞思先生：谢谢，法官阁下。我是代表被告 Mei Guo（郭美）的 Stephen Kindseth（斯蒂芬·金德塞思）。 法院：在哪一项对抗程序中？ 金德塞思先生：法官阁下，这是在 RICO 诉讼中。 法院：好的。 金德塞思先生：我们确实有一些意见，昨天已与巴塞特律师分享，而且我相信—— 法院：是关于拟议命令？ 金德塞思先生：关于拟议命令。 法院：好的。 金德塞思先生：我们同意中止的实质内容。我们确实要求作出一些澄清，我相信受托人愿意接受这些澄清；特别是，我们只是希望明确，并且我们理解该动议背后的政策，其概括而言是，在存在另一项刑事程序期间，不应进行证据开示，因为政府会认为可能受到不利影响，或者刑事程序当事人会认为通过取得证据开示，或者对预计将在刑事程序中作证的证人进行证言录取，可能产生某种不利影响。因此，就中止的目的而言，我们支持作出该中止；但是，我们希望明确，由于我们已提交撤回移送动议，我们希望确保命令中明确，该中止并未中止联邦地区法院（District Court）或联邦地区法院对该动议的审理—— 案件 22-50073 文件 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 72 页，共 112 页 法院：那么，在对抗程序已被中止的情况下，你为什么希望联邦地区法院审理撤回移送动议？这不是浪费司法资源吗？ 金德塞思先生：法官阁下，据我理解，该中止的目的在于确保刑事程序的当事人不会因证据开示而受到不利影响，包括文件或证人证言录取。审理撤回移送的法律实质，其中部分提出了关于请求权有效性的法律问题，绝不会使刑事程序的当事人受到不利影响。而且，正如该项指控—— 法院：它或许不会使当事人受到不利影响，但可能会使联邦地区法院受到不利影响。我们为什么要让联邦地区法院处于那种境地—— 金德塞思先生：因为我们—— 法院：——即在对抗程序已被中止的情况下，他们无需决定是否撤回移送？ 金德塞思先生：我们认为针对我们当事人的指控完全毫无依据—— 法院：我明白。这与我刚才所说的毫无关系。 金德塞思先生：没有理由—— 法院：那么，你为什么要让联邦地区法院处于那种境地？ 金德塞思先生：因为我们希望案件在该方面继续推进。 法院：如果他们驳回你们的动议呢？ 金德塞思先生：那么，该中止将在所有其他方面生效。我们认为联邦地区法院应当审理该动议。我们有利益要求对法律问题作出裁决。针对我们当事人提出了一些非常严重的指控，我们认为这些指控完全没有依据—— 法院：你真的认为，在对抗程序已被中止时，联邦地区法院会就撤回移送动议作出裁决吗？ 金德塞思先生：我认为—— 法院：你真的这么认为吗？ 金德塞思先生：我认为应当明确，破产法院不应中止联邦地区法院。 法院：但破产法院并未中止联邦地区法院，金德塞思律师。那不是我的问题。 金德塞思先生：因此，我们希望明确规定，本院并未中止——而且您说得对，法官阁下，联邦地区法院将按其适当程序处理撤回移送事项，而我们只是—— 案件 22-50073 文件 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 74 页，共 112 页 案件 22-50073 文件 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 75 页，共 112 页 寻求命令中的明确性；我相信受托人并不反对在命令中明确，关于撤回移送动议的程序并未被中止。 法院：好的。可以。 金德塞思先生：非常感谢，法官阁下。 法院：只要明白，联邦地区法院除了撤回移送动议之外，还有许多其他事项需要处理。因此，你们可以做任何你们想做的事，但我认为你们不应期待在基础对抗程序已被中止的情况下，他们会就此采取行动。 金德塞思先生：我明白这一点，法官阁下。 巴塞特先生：法官阁下，仅就金德塞思律师的意见作简短回应。因此，他说得对，我们确实简短讨论过这个问题。只要有此必要，受托人并不反对使这一点显然明确，即法官阁下不会告诉联邦地区法院该做什么。话虽如此，我们完全同意，我无法想象会存在任何一种情形，使联邦地区法院愿意花费时间和精力审议一项已被中止的对抗程序中的该动议。因此，我想一旦中止生效，我们将向联邦地区法院提交某种通知，使联邦地区法院知悉该中止，但这不同于本院指示联邦地区法院该做什么。 案件 22-50073 文件 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 76 页，共 112 页 法院：本院无权指示联邦地区法院该做什么。 巴塞特先生：明白，法官阁下。 法院：这一点非常明确。好的。所以你们没有一项经一致同意的命令；这就是你们告诉我的情况吗？ 巴塞特先生：我们会解决这个问题。 法院：好的。那么，你们——何时——你们认为何时会提交该命令、那些命令，因为这太——嗯，你的只涉及一项，所以我不清楚。你只在 RICO 诉讼中代表郭美，而不在另我责任诉讼中代表她，对吗？ 金德塞思先生：我——我们尚未提交出庭通知，但我们将会在该案中代表她。 法院：好的。那么提交—— 金德塞思先生：但我也就该事项代表她发言。 法院：请提交该出庭通知。 金德塞思先生：谢谢。 法院：那么，你们二位需要多长时间？你们认为会在本次会议结束前完成吗？无论你们希望采用何种时限，我都没有问题，我只是需要知道。 巴塞特先生：我会说在明天之前。 金德塞思先生：如果您设定一个七天期限，我们会这样做，只是为了确保，但我们会在数日内完成。 法院：我将把期限定为本周五，即 22 日。 金德塞思先生：谢谢，法官阁下。 法院：好的。那么，这就处理了中止动议——我应该说，中止动议复数。 德斯平斯先生：法官阁下，我只是想——为记录起见，我是 Luc Despins（卢克·德斯平斯）——我想明确，对另我责任的综合起诉状的中止，并不停止任何已经在进行中的诉讼；这意味着 Greenwich Land（格林尼治土地），以及 HCHK 的任何剩余事项—— 法院：即在撤销诉讼开始之前已经在进行的那些—— 德斯平斯先生：当然。正确。 法院：——这是正确的。 德斯平斯先生：在该动议之前正在进行的——另我责任起诉状——正是如此，法官阁下。 法院：是。 德斯平斯先生：此外，对于一个名为 K Legacy（K 传承）的实体，存在一项除外规定。 法院：我看到了。我确实看到了。而且我看到它们被列为被告。 案件 22-50073 文件 3054 提交于 03/28/24 登记于 03/28/24 09:21:31 第 77 页，共 112 页 好的。那么，中止命令将在 3 月 22 日当日或之前提交。 那么，我们还需要在状态会议上讨论什么？ 巴塞特先生：我想就这些了，法官阁下。 法庭：好的。我唯一想向各方说明的是——或者说是向受托人说明，不是向各方——某些人已向书记官办公室（Clerk's Office）发送电子邮件，我猜他们是对抗程序中的被告，但我并不十分确定。我没有查看这些邮件。我们不审阅这类信件。我们不会将其登记入案卷。我认为接下来会发生的是，法院书记官（Clerk of the Court）将向那些向法庭助理（courtroom deputy）电子邮箱发送电子邮件的当事人发函，并告知他们：你们要么需要提交诉状，要么需要与Despins受托人（Trustee Despins）联系。这就是我们将要采取的做法。我只是想让你们知道——据我了解，只有两封，只有两封。但我甚至不知道他们是否是被告。我不会将其登记入案卷，因为鉴于本案对抗程序中有关保密性和保护令的问题，我认为在这种情况下这样做并不适当。我不知道这些人是否应当成为诉讼的一方。我不会为此操心。法院书记官将发函说明，你们不能通过电子邮件向法庭助理提交任何文件。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 79 of 112 法庭助理。 如果你们希望提交任何文件，必须在你们具有利害关系的对抗程序中提交，和/或应当联系Despins受托人，好吗。 这就是我们将对法庭助理电子邮箱收到的这两封电子邮件所采取的做法；我想，如果收到任何其他类似通信，由于其中涉及保密性问题，我不会再去操心以这种方式收到的文件是否应当登记入案卷，好吗？ BASSETT先生（巴西特）：明白，法官阁下。 法庭：好的。还有其他事项吗？ BASSETT先生（巴西特）：我认为没有了。 法庭：好的。那么，我认为状态会议至此结束。至于仅为状态会议而到场的任何人，显然——无论如何，你们可以——我不必告诉你们——但显然，如你们愿意，可以离开。 律师：谢谢，法官阁下。 法庭：好的。好的。谢谢。 律师：再次感谢。 法庭：谢谢。 好的。那么，我想我们现在转到费用申请和/或聘任律师的申请；对吗？ DESPINS先生（德斯平斯）：是的，法官阁下。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 80 of 112 法庭：好的。请开始。 DESPINS先生（德斯平斯）：那么，或许我先谈聘任律师的申请，这是瑞士律师。该律师事务所名为Praeger（普雷格）。如我们在向法庭提交的动议中所述，并且案卷编号3004处有一份修订命令，我们需要聘任瑞士律师，因为我们通过调查发现瑞士存在活动，有转移行为，你知道的，大额转移。那里可能有资产。 瑞士法律不承认受托人，尽管我们的制度主张法庭对债务人的所有资产，无论位于何处，均有管辖权。在瑞士，本案受托人并不存在，除非寻求并获得承认，而这正是我们需要做的。 法庭：对。 DESPINS先生（德斯平斯）：因此，我们提交了一项动议，请求聘任Praeger律师事务所。他们的费用，法官阁下，已在申请中载明，范围是five hundred to \$900。 我们曾与美国受托人（U.S. Trustee）就聘任他们进行讨论。我们解决了若干问题，但未能解决两个问题。第一，Praeger律师事务所——这是一家非常小的律师事务所——没有行政系统来追踪费用，除差旅等大额费用外——顺便说一句，这里不会有这些费用——但对于复印费、电话费等费用，他们没有能力处理或记录这些费用，因此他们有一项标准条款，即通常按其费用的3 percent——即相当于其费用3 percent的金额——收取备用费用。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 81 of 112 而且，显然，美国受托人对此感到关切，我理解这一点，因为这并非我们制度的运作方式；在我们的制度中，费用和支出应当分别列示，且支出应当有文件证明。我们完全理解这一点。我们已向Praeger作出说明，而他们基本上表示，由于他们是一家小型律师事务所，他们确实没有能力做到这一点。我们已同意将该视为支出降低至其费用的2 percent，因此，现在坦率地说，所涉及的金额并不多。 我理解美国受托人对此的原则性异议，但在本案中，法官阁下，鉴于这些非常特殊的情形，我们请求法庭允许他们——实质上，我们也可以换一种做法，即将他们的费率提高2 percent，而他们将没有任何支出，但他们希望明确，做法是按费用的3 percent收取支出，在本案中，他们已同意降至2 percent，我们请求法庭允许这样做。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 82 of 112 尽管我们完全理解该项原则，即这些支出本应有文件证明，但在这里，我们认为所涉金额不可能超过约3 percent或2 percent，因为他们已同意，根本不会构成重大金额。至多也就是几千美元。实际上，我不相信会超过这个数额。 那么，另一个问题是责任限制，我知道这是法官阁下特别关注的问题，我们曾就此与他们讨论。他们通常的委托函包含对过失、一般过失责任的排除，这与我们的做法非常不同，但须受他们协商确定的上限限制。在本案中，他们已同意将上限提高至\$5 million，因此，如发生执业过失，我们的请求权将限于\$5 million。 同样，鉴于他们的角色，我实在难以相信——首先，我假定不会有任何执业过失——但即使有，损害赔偿也不可能超过\$5 million。对于重大过失或故意行为，存在一项例外规定，因此，对此不存在责任上限。但对于一般过失或执业过失，责任上限为\$5 million。 我曾与该所的一位合伙人进行数次讨论，谈及在美国我们不这样做。很难想象对一般过失会有任何责任上限。但是——我说，听着，我将向法庭作出陈述。你最好确保这些陈述属实；他说，他们的委托函中也包含此类上限。他说，一般过失的上限通常为\$2 million，在与其保险承保人沟通后，他同意提高该上限。因此，法官阁下，这些确实就是争议问题。我们在案卷编号3004处提交了一份修订命令，如果你查看文件3004的第13页（共14页）以及第14页（共14页），你会看到这些变更以及美国受托人在该案中已同意的其他变更均有反映。因此，实质上，争议问题就是：2 percent的视为支出，以及责任上限问题。就此，我将把讲台交给美国受托人。 法庭：而且我面前就有该命令，所以我知道你在谈什么，我也已审阅过它。 DESPINS先生（德斯平斯）：谢谢，法官阁下。 法庭：Claiborn律师（Attorney Claiborn）？ CLAIBORN女士（克莱伯恩）：谢谢，法官阁下。我是代表美国受托人的Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）。正如Despins受托人所指出，美国受托人提交了一项有限异议，该异议载于案卷中的ECF 2997，两个问题正如Despins受托人所讨论。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 84 of 112 我想先谈责任限制。因此，美国受托人反对对任何受聘代表破产财产并作为该财产受托人行事的专业人士作出任何责任限制，而这正是本申请所请求批准的事项。此类豁免没有依据。它不符合破产财产的最佳利益，并且如发生无人愿意谈及、但实际上可能发生的事件，会使破产财产面临不必要的风险。因此，美国受托人坚定认为，对任何代表破产财产的专业人士，例如律师，不应有责任限制。关于费用偿还问题，这同样不可接受。我进行了检索，未能找到任何已报道的案件，其中曾有基于按百分比方法偿还支出的聘用协议。我并不否定Praeger Dreifuss（普雷格·德赖富斯）所表述的立场，即他们没有建立相关系统。我认为，无论出于何种原因，这是他们的选择，但这并不使其对破产财产而言变得适当。 没有任何方法可以使任何人确定这是否合理。《破产法典》（Code）、《规则》（Rules）以及《美国受托人费用指引》（U.S. Trustee Fee Guidelines）均非常明确规定，获取支出偿还须遵循一套方法。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 85 of 112 该方法要求逐项列明。要求提供文件证明。还要求这些支出实际发生且属必要。此处所请求的按百分比方法并未满足其中任何要求。 因此，美国受托人请求法庭执行现行构架下的《破产法典》、《规则》及《美国受托人费用指引》。 法庭：好的。谢谢。 CLAIBORN女士（克莱伯恩）：谢谢。 法庭：Despins受托人，有任何回应吗？ DESPINS先生（德斯平斯）：没有，我知道这些问题，法官阁下。我理解它们。这是我试图在瑞士聘任的第二家或第三家律师事务所，我想说，如果我们不能聘任他们，将对我们造成不利影响。 我确实理解这些问题，法官阁下。我已向他们说明，这不是我们的运作方式，而他们表示，这就是他们准备同意的条件。因此，抱歉让您处于这个位置，但这是我所能取得的最佳结果。鉴于本案的特殊情形，因为我们认为——再次说明，我不想说确有——但瑞士可能存在重大资产，这一轻微、非常轻微的偏离《规则》应当获得授权。谢谢，法官阁下。 法庭：谢谢。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 还有其他事项吗，克莱伯恩律师？ 克莱伯恩女士： 没有，法官阁下。 法庭： 好的。 今天结束后我会看一下，所以我将留待审议，但我会在一两天内作出裁定。这不会是我会搁置不办的事情。我只是想回去再看几件事情。 德斯平斯先生： 谢谢您，法官阁下。 法庭： 谢谢。 德斯平斯先生： 那么，我们可以转至费用申请。我相信第一项是 O'Sullivan McCormack（奥沙利文·麦考马克律师事务所）的申请。您熟悉他们，他们是 Genever（杰内弗）在针对 AIG（美国国际集团）的诉讼中的律师，该申请可见于案卷编号 2928。 该申请请求的救济是，就 2023 年 7 月 27 日至 2023 年 12 月 31 日期间提供的专业服务支付 $191,730 的报酬，并偿还 $5,240。 没有提出异议，法官阁下，美国受托人已在案卷编号 2989 提交无异议声明。 准予 O'Sullivan McCormack 费用申请的拟议命令副本已随该申请一并提交，载于案卷编号 2928。 我愿意回答您可能提出的任何问题，法官阁下。 法庭： 我没有任何问题。谢谢。 克莱伯恩女士： 我也没有任何补充，法官阁下。 法庭： 谢谢。是否有人希望就 O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss（奥沙利文·麦考马克·延森及布利斯律师事务所）的第一份临时费用申请发表意见？ （无人作口头回应） 法庭： 好的。既然没有人发言，德斯平斯受托人，我要说明的是，我已审阅该申请，并认为在本案的具体情形下，所请求的费用和开支是合理且必要的。我同意，没有针对该申请提交任何异议，美国受托人办公室已提交无异议声明。我看过拟议命令，其位于 ECF 编号 2928 的第 10 页——抱歉——第 19 和第 20 页，抱歉，该命令没有问题，唯一需要的是——我转向法庭书记员——请在命令第一页看起来是第五行的位置补上今天的听证日期。除此之外，一切均无问题，申请获准，命令将予以登记。 德斯平斯先生： 谢谢您，法官阁下。 法庭： 谢谢。 德斯平斯先生： 下一份申请是 Kroll, LLC（克罗尔有限责任公司）的申请。这是他们的第一份临时费用申请。如您所知，他们是受托人聘请的法证专家。该申请于 2024 年 2 月 16 日提交，法官阁下，案卷编号为 2929。请求的救济是，就 2023 年 8 月 2 日至 2023 年 12 月 31 日期间提供的专业服务支付 $1,019,095.55 的报酬，并偿还 $93,702.91 的开支。 没有提出异议，法官阁下，美国受托人已在案卷编号 2991 提交无异议声明。 我想提及，法官阁下，您知道，Kroll 在此期间的作用至关重要，因为该期间临近 2 月 15 日的期限。他们完成了所有会计工作和资金追踪工作，这是提起这些撤销诉讼的基础，该等诉讼合计请求的金额超过 $600 million，因此，我们认为这些费用应予批准，法官阁下。但我愿意回答您可能提出的任何问题。 法庭： 我没有任何问题，谢谢。克莱伯恩律师？ 克莱伯恩女士： 法官阁下，我只想发表一点意见，即 Kroll 先前同意的费用削减已纳入该费用申请，我只是想让法庭知悉此事。 法庭： 好的。知道这一点很好。谢谢。我不确定我是否知道这一点；或者如果我知道，我可能已经忘记了，所以我感谢您说明这一点。那么，克莱伯恩律师，您的意思是，拟议命令作为申请的一部分，已经包括那些经削减的费用？ 克莱伯恩女士： 正确。 法庭： 好的。谢谢。好的。我已审阅 Kroll LLC 就 2023 年 8 月 2 日至 2023 年 12 月 31 日期间的报酬和开支偿还所提出的第一份临时申请。我被提醒，该申请中请求的费用已经有所削减，而且实际上是由 Kroll 承担的——我应当说是承担，抱歉。对费用和开支的审查表明，在本案非常具体的情形下，该等费用和开支是必要且适当的。没有人就该申请提出任何书面异议。今天出席法庭的人中没有人反对该申请，美国受托人办公室已提交无异议声明。我还要对法庭书记员说，在拟议命令的第 1 页——该命令见 ECF 2929 的第 19 和第 20 页——同样只需补上今天的听证日期，之后该命令即无问题并可予登记。基于所有这些理由，Kroll 的第一份临时申请获准。 德斯平斯先生： 谢谢您，法官阁下。 法庭： 谢谢。 德斯平斯先生： 接下来是 Harney Westwood & Riegels（哈尼·韦斯特伍德及里格尔斯律师事务所）的申请。他们是我们的 BVI 律师，即 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）律师，法官阁下。这是他们的第二份费用申请，于 2 月 29 日提交，案卷编号 2933。请求的救济是，就 8 月 1 日至 12 月 31 日期间提供的专业服务支付 $101,597 的报酬，并偿还同一期间的 $1,825 开支。我知道 Harney 与美国受托人之间曾有沟通，但我不熟悉细节。但我知道没有提出异议，而且美国受托人已在案卷编号 2990 提交无异议声明，法官阁下。我愿意回答您可能提出的任何问题。 克莱伯恩女士： 我没有任何补充，法官阁下。 法庭： 谢谢。我没有问题，谢谢。 德斯平斯先生： 因此，拟议命令附于案卷编号 2933 的申请中。 法庭： 是的，拟议命令位于 2933 的第 16 和第 17 页。我已审阅律师的第二份临时费用申请。在本案及所有相关程序的情形下，所请求的费用和开支是合理且必要的。 没有人就第二份临时费用申请提出任何书面异议，今天参与本次听证的人员中也没有人反对第二份临时费用申请。 美国受托人办公室已提交无异议声明。我正在查看随第二份临时费用申请提交的拟议命令，该命令位于 2933 的第 16 和第 17 页，除需在第一页加上今天的听证日期外，该命令似乎并无问题。 因此，基于所有这些理由，第二份临时费用申请获准，拟议命令将予以登记。 德斯平斯先生： 谢谢您，法官阁下。 法庭： 谢谢。 德斯平斯先生： 下一份申请是 Epiq Corporate Restructuring（Epiq 企业重组公司）的申请。这是第三份临时费用申请，于 2024 年 2 月 16 日提交，案卷编号 2930，涉及去年 9 月 1 日至 12 月 31 日期间。他们请求——他们曾请求支付 $10,417 的报酬并偿还 $1,606.43 的开支。 美国受托人与 Epiq 之间进行了广泛讨论，并同意削减费用。因此，费用从 $10,417 降至 $7,000——从 $10,417 降至 $7,862，因此削减约 $2500。至于开支偿还——不，我认为开支没有变化，只有费用发生变化，并且美国受托人已在案卷编号 2992 提交声明，即无异议声明。 法庭： 那么，我正在看的是哪一份拟议命令？ 克莱伯恩女士： 我认为我没有见过经修订的拟议命令。 法庭： 我认为我也没有见过。这正是问题所在。 德斯平斯先生： 我们需要向您提交该命令，法官阁下。 法庭： 好的。没有问题。请继续，克莱伯恩律师。抱歉。 克莱伯恩女士： 法官阁下，我只是想说，我在 ECF 2992 提交的声明载有应当获准的费用和开支的正确金额。 法庭： 好的。 德斯平斯先生： 即 $7,862。 克莱伯恩女士： 正确。 德斯平斯先生： 好的。谢谢。 克莱伯恩女士： 开支也没有变化。 德斯平斯先生： 那么，我们将会—— 法庭： 嗯，我确实审阅了费用和开支，并且我在听证会前理解费用有所削减；我只是没有看到经修订的拟议命令，但这没有问题。在费用经如此削减且开支维持不变的情况下，我确实认为该等费用在本案情形下是必要且适当的。再次说明，唯一的问题是关于费用的问题，该问题在美国受托人提交其关于削减费用的声明后得到解决，基于所有这些——并且没有任何人提出其他书面异议。今天参与本次听证的人员中没有人反对 Epiq 经削减的费用及开支。因此，基于所有这些理由，该临时申请，即 Epiq 的第三份临时申请，获准。我需要受托人提交一份拟议命令。 德斯平斯先生： 会的，法官阁下。 法庭： 好的。 德斯平斯先生： 谢谢。 法庭： 我说在周五之前提交，可以吗？ 德斯平斯先生： 当然可以。 法庭： 好的。因此，该申请获准。Epiq 的第三份临时费用申请获准。拟议命令应于 3 月 22 日当日或之前及之后提交。 德斯平斯先生： 谢谢您，法官阁下。 德斯平斯先生： 下一份申请是 Paul Hastings（普衡律师事务所）的申请，即第四份临时费用申请，同样于 2024 年 2 月 19 日提交，案卷编号 2935。该申请请求的救济是，就 9 月 1 日至 12 月 31 日期间提供的专业服务支付 $6,911,034.50 的报酬，并偿还 $718,236.31 的开支。 我们与美国受托人进行了广泛讨论，导致费用削减 $192,930，即近 $200,000，这将使获准费用降至 $6,718,104.50。此外，我们同意削减 $3,518.70 的开支。那是我们自行发现的一项错误，因此我们同意按该金额削减开支。 美国受托人已在案卷编号 2998 提交其声明，法官阁下。 法庭： 我认为，这可能再次属于我们需要经修订的拟议命令的情形。 德斯平斯先生： 是的，法官阁下。 法庭： 但是，克莱伯恩律师，您提交的声明中所列金额，是美国受托人办公室的金额。 95 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 主张且不反对获裁定支付？克莱伯恩女士：正确。法院：好的。谢谢。德斯平斯先生：为明确起见，法官阁下，他们将获裁定支付，但不会获得全额支付，因为有20 percent的暂扣。扣除20 percent暂扣后实际将支付的金额为$5,374,483.60。法院：我在其他命令中看到有关实际将支付金额与获裁定支付金额的规定，因此我理解这是所提交申请程序的一部分，然后这是对已提交申请的批准，并且其中一些已经支付。因此，谢谢，我明白了。我已审阅费用和开支，并赞赏该律所就开支纠正了一项错误。这总是有帮助的。我认为费用——我认定，鉴于本案及相关程序的情形，尤其是本案及众多相关程序的非常具体情形，该等费用是合理且必要的。无人就该费用申请，即第四次中期费用申请，提交任何书面异议——我说得对吗，这是第四次，对吗？德斯平斯先生：是。案号 22-50073 文件 3054 提交日期 03/28/24 录入日期 03/28/24 09:21:31 第 95 页，共 112 页 1　法院： 好的。 2　德斯平斯先生： 是，法官阁下。 3　法院： 并且，美国受托人办公室和 4　Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）就所 5　请求的金额进行了数次讨论，并就削减金额达成一致，法院 6　对此表示赞赏。在此情形下， 7　Paul Hastings的第四次中期报酬申请 8　予以准许，我要求于3月22日星期五前 9　提交一份修订后的拟议命令。 10　德斯平斯先生： 照办，法官阁下。谢谢。 11　法院： 谢谢。 12　德斯平斯先生： 我相信还剩两项费用 13　申请：Pullman & Comley（普尔曼与科姆利），首席执行官的律师，以及 14　Skalka先生所在的律所，因此我将让他们 15　就该等申请陈述。 16　谢谢，法官阁下。 17　法院： 谢谢。 18　梅休女士： 感谢。 19　下午好，法官阁下，我是Kristin Mayhew（克里斯廷·梅休）， 20　Pullman & Comley，代表债权人委员会。 21　现由法院审理的是Pullman & Comley的第三次 22　中期报酬核准及 23　开支偿还申请。根据该申请， 24　Pullman & Comley请求支付金额为$89,835.50的费用， 25　并偿还金额为$392.14的开支。 97 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 已对该费用申请进行适当送达，并于2月20日在ECF 2937提交了送达证明。法官阁下，未收到任何异议，美国受托人已在ECF 2988提交无异议声明。我们请求法官阁下签发附于ECF 2872-3申请文件中的拟议格式命令。法院：谢谢。克莱伯恩律师？克莱伯恩女士：我没有补充，法官阁下。法院：好的。谢谢。我已审阅Pullman & Comley作为无担保债权人正式委员会律师所提交的第三次中期费用申请，并认定该等费用和开支在本案情形下是合理且必要的。我注意到，自——我想我此前提过这一点——但自受托人获任命以来，该委员会一直对其费用和开支极为审慎，但我也同意，委员会仍有需要履行的事项和任务，并且我认为该等费用和开支在此情形下是合理的。无人就第三次中期费用申请提交书面异议。案号 22-50073 文件 3054 提交日期 03/28/24 录入日期 03/28/24 09:21:31 第 97 页，共 112 页 98 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 美国受托人办公室已提交无异议声明。今日参加本次听证的任何人均未反对第三次中期费用申请。我想请法庭书记员在第一页最底部添加今天的日期。该处仅写明在就申请举行听证后，如能写明“于 May 19th [原文如此] 举行”，则当有人需要知道何时举行时，他们就会知道。但除此之外，我对拟议命令没有修改。因此，基于所有这些理由，Pullman & Comley的第三次中期费用申请予以准许，拟议命令将予签发。梅休女士：谢谢，法官阁下。法院：谢谢。斯卡尔卡先生：下午好，法官阁下。我是Douglas Skalka（道格拉斯·斯卡尔卡），代表Neubert Pepe & Monteith（纽伯特·佩佩与蒙蒂斯），或来自Neubert Pepe & Monteith，代表Neubert Pepe & Monteith就报酬提出的第四次中期申请，该申请于2月19日在案卷号2936提交。Neubert Pepe & Monteith请求的费用涵盖2023年9月21日至2023年12月31日期间。所请求的费用总额为$1,038,670，开支为$34,929.96。费用中包括$5,945的自愿削减。反映该申请已送达的送达证明已于 99 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 2024年2月27日提交。我们未收到对该申请的任何异议，美国受托人办公室已提交无异议声明。以Neubert Pepe & Monteith已同意的20 percent暂扣为条件，我们已提交一份修订后的拟议命令，该命令确实反映将实施该20 percent暂扣。克莱伯恩律师要求我再次修订该命令，明确提及该暂扣的金额；我将照办，并于——在星期五前提交修订后的命令，法官阁下。法院：好的。所以我正在看一份修订后的命令，但你是说还需要进一步修订？斯卡尔卡先生：是，法官阁下。修订后的命令将该术语界定为申请期间暂扣。克莱伯恩律师已要求我具体说明暂扣金额，该金额载于下一段，但我将略微修订并填入$203,734这一数字。法院：好的。好吧。我已审阅Neubert Pepe & Monteith与第四次中期报酬核准及开支偿还有关的费用和开支，并认定该等费用和开支是合理且必要的。案号 22-50073 文件 3054 提交日期 03/28/24 录入日期 03/28/24 09:21:31 第 99 页，共 112 页 案号 22-50073 文件 3054 提交日期 03/28/24 录入日期 03/28/24 09:21:31 第 100 页，共 112 页 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 鉴于本案及众多相关程序的情形。无人就第四次中期申请提交任何书面异议。今日参加本次听证的任何人均未反对该进一步中期申请。我理解你已就准许该申请的修订后拟议命令与美国受托人合作，且该命令将进一步修订。因此，基于所有这些理由，Neubert Pepe & Monteith的第四次中期申请予以准许，修订后的拟议命令将于3月22日或之前提交。斯卡尔卡先生：当然，法官阁下。法院：好的。谢谢。斯卡尔卡先生：谢谢。法院：好的。那么，如果我理解正确，受托人德斯平斯，我想我们已经处理完下午1:30时段的所有事项，尽管现在已是下午4:00；对吗？德斯平斯先生：是，法官阁下。法院：好的。那么，我们有两项排定于下午2:00审理的驳回动议。我看到律师正就其动议走近。我看到金塞斯律师和Dell Fera律师，这两项动议——我不知道。显然，你们二位都可以进行辩论。我看到一项加入，我想是部分加入，那么你们今天下午打算如何进行？我知道这两项——我理解罪名项3和4适用于一名被告，罪名项5和6适用于另一名被告，但我也看到论点非常相似。因此，无论你们想如何进行都可以。德拉费拉先生：所以，法官阁下，您说得对。论点相似。坦率地说，我们认为由——看来您得原谅我，法官阁下—— 101 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 法院：慢慢来。德拉费拉先生：——较晚加入的被告Leading Shine New York（领秀纽约）进行辩论会更有效率。法院：Leading Shine。德拉费拉先生：抱歉，法官阁下。我们没有为Leading Shine另行提交一项动议并另行安排听证日期，而是请求，并且法官阁下慷慨地允许我们今日代表Leading Shine就驳回动议进行辩论。正如法官阁下所指出，适用于各被告的罪名项是分别且不同的。就Hudson Diamond New York（哈德逊钻石纽约）而言，为第三项和第四项；就Leading Shine而言，为第五项和第六项。如我们在书面文件中所指出，鉴于这些被告的注册成立或设立管辖地，论点相似，法官阁下，案号 22-50073 文件 3054 提交日期 03/28/24 录入日期 03/28/24 09:21:31 第 101 页，共 112 页 案号 22-50073 文件 3054 提交日期 03/28/24 录入日期 03/28/24 09:21:31 第 102 页，共 112 页 1 2 对这些被告而言，不同州的法律，具体为纽约州和特拉华州法律，将适用。 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 除Hudson Diamond New York和Leading Shine外，该动议还代表被告Hudson Diamond Holding, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）和Mei Guo（郭梅）提出。就这些被告而言，论点略有不同，法官阁下；即，未对这些特定被告提出任何请求或诉因。起诉状载有关于郭女士和/或Hudson Diamond Holding在受托人寻求获得救济的被告中的所有权权益或成员权益的指控，但如果法官阁下审阅罪名项3、4、5、6，乃至请求1和2，法官阁下，均未针对郭女士或Hudson Diamond Holding提出救济请求。 15 16 17 18 我们主张，因此，受托人未能根据《联邦民事诉讼规则》12(b)(6)和《联邦破产程序规则》7012对该两名被告提出诉因。 19 20 21 22 23 24 25 对于其他被告，即针对其提出救济请求的被告，我们主张——再次强调，并非赘述——法官阁下，这已载于书面文件中，鉴于债务人被指称和/或目前已确定的情况，法院根据Wagoner规则和不法相等原则，对受托人试图针对该等被告提出的请求不具有管辖权，法官阁下 1 2 3 今日早些时候提及了本法院就受益所有权及另我关系所作的某些认定。 4 5 6 7 8 9 但无论如何，就Hudson Diamond New York和Leading Shine而言，该等被告主张，根据不法相等原则和Wagoner规则，鉴于受托人代替债务人郭先生行事，受托人的请求不能适当地针对他们提出。 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 同样，Leading Shine提出相同论点，而且，再次根据书面陈述中列明的论点，法官阁下，该等被告，即所有六名被告——抱歉，所有四名被告主张，起诉状未能提出请求。而且，尤其就郭女士和Hudson Diamond Holding而言，我们主张，任何救济请求、任何请求或诉因的缺失，应导致本法院驳回针对该两名被告的起诉状，并基于其他理由驳回针对所有被告的起诉状。谢谢，法官阁下。法院：好的。谢谢。Bassett律师？巴塞特先生：谢谢，法官阁下。实际上，我可以走近讲台吗？ 法庭：当然。 巴塞特先生：再次说明记录在案，我是代表第11章受托人的 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）的 Nick Bassett（尼克·巴塞特）。法官阁下，我认为，根据我们提交的书面材料及本案的历史情况，法院此时很可能已经知悉，今天我们正在讨论的各项驳回动议中提出的所有论点，均已向本院提出，并已由本院作出裁决。法院已经裁定，与针对这些被告的起诉状所载完全相同的指控，足以构成关于替身实体和／或受益所有权的请求；法院也已经审议并驳回了 Wagoner 规则及不法行为相等抗辩对与本案几乎相同的请求之适用性。事实上，某些被告受到禁止反言和／或既判力的约束，因为他们本人此前已就这些问题受到本院的裁定；尤其是在本对抗程序中，法院已经裁定被告 Leading Shine（领耀）依据 Rule 55(c) 提出的撤销缺席裁定动议。尽管法院最终准许了该动议，但正如法院当然非常清楚的，在其分析过程中，法院裁定 Leading Shine 未能提出一项有实质依据的抗辩。而其有实质依据的抗辩理由， Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 105 of 112 抗辩理由与其现今在驳回动议中提出的理由相同。因此，这些论点已在本对抗程序中向法院提出，并已被驳回。 至于其余被告，我先谈 Wagoner 规则和不法行为相等抗辩。法院不仅已就 Lamp Capital（兰普资本）作出裁定——或者抱歉，是就 Leading Shine 作出裁定——但我认为，法院在作出该裁定时，回溯援引了本对抗程序中针对 Lamp Capital 的裁定；当时法院驳回了 Lamp Capital 依据 Rule 55(c) 提出的撤销缺席裁定动议。法院还援引了其在 HK USA（香港美国）对抗程序中的先前裁定；在该程序中，法院驳回了包括本案被告 Mei Guo（郭美）在内的被告所提出的驳回动议，随后最终作出有利于受托人的简易判决。 在上述两项裁定中，即 Lamp Capital 一案及 HK USA 一案中，法院恰当地确认，受托人在这些案件中，以及在本案中同样，是代表债权人依据《破产法典》第544条提出其请求。包括第二巡回法院的 PepsiCo 案在内，存在非常明确的先例表明，在受托人代表债权人提出请求时，不法行为相等抗辩及 Wagoner 规则问题并不适用；这不同于受托人依据《破产法典》第541条以债务人地位提出的请求。本案并非后一种情形。 这也是本案区别于被告一再援引的康涅狄格联邦地区法院 Flanagan 案的原因。该案地区法院明确指出，该案受托人的继任者未能提出其请求，且事实上已因时效届满而无法依据《破产法典》第544条提出其请求；因此，该案对 Wagoner 规则和不法行为相等抗辩的分析与本案无关。那是一起第541条案件，而非第544条案件。 法院还在 HK USA 命令中具体确认，就 Mei Guo 而言，其属于不法行为相等原则中的内部人例外。法院在 HK USA 案中明确作出该项裁定，理由是她是债务人的女儿，并被安排为被指称的替身实体的名义所有人；因此，法院认定，即使第544条问题并非决定性的，内部人例外仍将适用。 被告 Hudson Diamond New York（哈德逊钻石纽约）也是如此；其被指称为该实体的真实所有人，或者被指称为该实体的名义所有人，因而受债务人控制。法院还在 HK USA 对抗程序中裁定，基于同样理由，HK USA 是 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 107 of 112 属于内部人例外的内部人。 因此，我认为，就所有这些问题而言，我已说明并在书面材料中论述的分析——法院在其先前裁定中进行了更为详尽的分析——对本案提出的 Wagoner 规则和不法行为相等抗辩论点具有决定性作用。 至于律师另行归类的另外两名被告，即 Hudson Diamond Holding（哈德逊钻石控股）和 Mei Guo，该论点也已由法院作出裁定并先前予以驳回。实质上，律师提出的论点是，起诉状对 Hudson Diamond Holding 和 Mei Guo 没有或仅有极少实质性指控，因此未能提出请求。 但该论点未能认识到，将这两名被告列为本案被告的全部原因，在于他们声称持有被指称的替身实体的所有权权益；具体而言，Hudson Diamond Holding 是 Hudson Diamond New York 的所谓唯一成员，而 Mei Guo 主张其为被告 Leading Shine 的所有人。因此，将他们列为被告的全部原因在于，如果我们就替身实体和／或受益所有权请求获胜，以致这些实体中的全部资产和／或所有权权益均须移交破产财产，他们就是必须被强制促成该项移交的人。 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 108 of 我们针对他们没有许多或者仅有极少指控，这一点完全不应令人意外，因为这正是关键所在：控制这些实体、代表其作出决定等等的，是债务人，而非这些被告。他们仅仅是名义代持人。这就是为什么起诉状中很少提及他们，但我们需要获得针对他们的救济。 正如我在本部分论证开始时所提到的，法院也已经对此作出裁定。在 Lamp Capital 一案中，在驳回 Lamp Capital 的 Rule 55(c) 动议的裁定中，法院在该裁定第23页得出了完全相同的结论。我不会通读整段引文，但法院命令的要点是，起诉状必然将 Infinity Treasury（无限财政）列为被告。Lamp 实体提出的相反异议毫无依据。 当时的论点是，应当驳回针对 Infinity Treasury 的请求，因为针对它实际上没有很多指控。它仅仅是 Lamp Capital 的名义所有人。法院恰当地驳回了该论点。我也应当在此再次驳回该论点。 法官阁下，我认为这就是我要说的全部内容。鉴于这些问题已多次讨论，我不会赘述；但是，显然，如果法院有任何问题，我很乐意予以答复。 法庭：目前我没有任何问题。谢谢。 巴塞特先生：谢谢，法官阁下。 法庭：Della Fera 先生，您还有任何想补充的吗？ Della Fera 先生：没有进一步内容，法官阁下。 法庭：好的。谢谢。好的。关于——抱歉，我刚才找不到位置了。请给我一点时间。抱歉。 （暂停） 法庭：关于针对 Hudson Diamond New York、Hudson Diamond Holding、Mei Guo 和 Leading Shine 的第3项和第4项罪名项的驳回动议——嗯，Leading Shine 属于另一项动议。抱歉。我将保留裁定，尽管我认为很快就会作出裁定。我熟悉双方的论点及本对抗程序中提出的论点，因此我认为这将使得能够迅速作出裁定，好吗。谢谢。关于另一项动议，Kindseth 律师，您将就该动议进行辩论吗？ Della Fera 先生：我—— 法庭：或者无论由谁。都可以。 Della Fera 先生：不，我认为该动议已经 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 109 of 112 得到有效辩论。 法庭：好的。只要您对此没有异议—— Della Fera 先生：是。 法庭：——即，它适用于两项动议？ 未具名发言人：我认为是这样。 法庭：好的。可以。 巴塞特先生：但我原本打算在我的答复中处理两项动议。 法庭：好的。我只是想为记录明确这一点，这就是我最初提出该问题的原因。我实际上不确定您是否在处理两项动议。 Della Fera 先生：当然。我对此表示感谢，法官阁下。 法庭：如果我没有理解这一点，我表示歉意。因此，关于两项动议，我的陈述均适用，即我理解相关论点。我对这些论点没有任何问题。我将保留裁定并据此作出裁定。但正如我所说，我熟悉这些论点，因此我需要回去审阅，然后据此作出裁定，但我相信将会迅速作出裁定，好吗。谢谢。今天下午，在任何事项中，我们还有其他需要处理的吗？ Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 110 of 112 Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 DESPINS 先生：我认为没有，法官阁下。 法庭：从您的角度看，还有什么吗，律师？ Della Fera 先生：没有，法官阁下。 法庭：好的。好的。那么，如果我没弄错，而且我们大家都成功保持了呼吸——这很有帮助——在法庭内，那么我唯一要说的是，在接下来的一两个月，我们可能会因这里施工而在楼上开庭，但如果发生这种情况，您们会知道的。我的意思是，这肯定会发生，我只是不知道何时发生，好吗。 因此，如果有一天您进入大楼，法警告诉您们必须上楼，那就是原因，好吗。 好的。至此，今天的所有听证均已结束，因此，现在休庭。谢谢各位。 律师：谢谢，法官阁下。 书记员：全体起立。 法庭休庭。 （程序于下午4:23结束。） Case 22-50073 Doc 3054 Filed 03/28/24 Entered 03/28/24 09:21:31 Page 112 of 112 证明 本人证明，据本人所知及能力范围，上述内容是对上述案件程序电子录音的正确文字记录。 /s/ William J. Garling　March 22, 2024 William J. Garling（威廉·J.·加林），CET-543 认证法庭记录员 For Reliable（可靠公司） --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3054_0