--- type: court_doc id: "court_ctb_3055_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 3055 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2024-03-28" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_3055_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3055_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_3055_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #3055 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3055_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分院 关于：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第11章 Ho Wan Kwok（郭文贵）等，　　　　　　　　　　　案号 22-50073 (JAM) 债务人。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（合并管理） Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章　　　对抗诉讼 受托人，　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　案号 23-05018 (JAM) 原告， 诉 GOLDEN SPRING (NEW YORK) LTD.（金泉〔纽约〕有限公司）及 CHINA GOLDEN SPRING GROUP (HONG KONG) LIMITED（中国金泉集团〔香港〕有限公司）， 被告。 Luc A. Despins 等，　　　　　　　　　　　　　　　对抗诉讼 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　案号 23-05028 (JAM) 原告， 诉 ACE DECADE HOLDINGS LIMITED（艾斯十年控股有限公司）等，　法庭 123 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Brien McMahon Federal Building（布赖恩·麦克马洪联邦大楼） 被告。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　915 Lafayette Boulevard 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Bridgeport, Connecticut 06604 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年3月26日，星期二 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　下午1时04分 尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）法官主持听证会记录 美国破产法院法官 案号 22-50073　文件 3055　提交日期 03/28/24　录入日期 03/28/24 09:22:13　第 1 页，共 57 页 案号 22-50073　文件 3055　提交日期 03/28/24　录入日期 03/28/24 09:22:13　第 2 页，共 57 页 出庭人员： 代表第11章 受托人：　Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）律师 NEUBERT PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特·佩佩与蒙蒂思律师事务所，专业公司） 195 Church Street 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 -及- Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）律师 PAUL HASTINGS, LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴西特）律师 2050 M Street, NW Washington, DC 20036 代表 Yanping “Yvette” Wang（王艳萍，别名“伊薇特”）： Carl Gulliver（卡尔·古利弗）律师 CARL GULLIVER LAW, LLC（卡尔·古利弗律师事务所，有限责任公司） 470 James Street Suite 007 New Haven, Connecticut 06513 -及- Cooper J. Macco（库珀·J·马科）律师 MACCO & COREY, P.C.（马科与科里律师事务所，专业公司） 2950 Express Drive South Suite 109 Islandia, New York 11749 音频操作员：　电子录音 转录公司：　Reliable（可靠转录公司） The Nemours Building 1007 N. Orange Street, Suite 110 Wilmington, Delaware 19801 电话：(302)654-8080 电子邮箱： gmatthews@reliable-co.com 程序由电子录音记录， 记录由转录服务机构制作。 目录 动议：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　页码 事项第1项：（关于 40）原告第11章受托人 Luc A. Despins 提交的第11章受托人关于执行判决书并要求将储物单元内物品移交第11章财产的动议 法院裁定：11 事项第2项：（关于 16）Cooper J. Macco 代表被告 Yanping “Yvette” Wang 提交的驳回对抗诉讼动议 法院裁定：45 转录员证明书　57 案号 22-50073　文件 3055　提交日期 03/28/24　录入日期 03/28/24 09:22:13　第 3 页，共 57 页 案号 22-50073　文件 3055　提交日期 03/28/24　录入日期 03/28/24 09:22:13　第 4 页，共 57 页 （程序于下午1时03分开始。） 书记员：案号 22-50073，Ho Wan Kwok。对抗诉讼 23-05018，Despins 诉——抱歉，我的屏幕不见了——Despins 诉 Golden Spring 等；对抗诉讼 23-05028，Despins 诉 Ace Decade Holdings Ltd. 等。 法院：好的。下午好。请各方为记录出庭，先请第11章受托人。 DESPINS 先生：下午好，法官阁下。Luc Despins，第11章受托人。 法院：下午好。 BASSETT 先生：下午好，法官阁下。我是来自 Paul Hastings、代表第11章受托人的 Nick Bassett。 法院：下午好。 LINSEY 先生：下午好，法官阁下。Patrick Linsey，Neubert Pepe & Monteith 律师事务所，受托人的康涅狄格州代理律师。 法院：下午好。 MACCO 先生：下午好，法官阁下。Cooper Macco，Macco & Corey 律师事务所，在 Ace Decade 对抗诉讼中代表被告 Yvette Wang，获准临时出庭。 法院：下午好。 GULLIVER 先生：下午好，法官阁下。Carl Gulliver。我是 Macco 先生的本地代理律师。 案号 22-50073　文件 3055　提交日期 03/28/24　录入日期 03/28/24 09:22:13　第 5 页，共 57 页 法院：下午好。 好的。主案和关于移交储物单元内物品的对抗诉讼 5018 中有一些事项。我尚未仔细研究，但我想我看到了一份修订版——有一份修订后的拟议命令。Bassett 律师，看起来您将就此事项发言；对吗？ BASSETT 先生：是的，法官阁下。 法院：请讲。 BASSETT 先生：谢谢您，法官阁下。因此，我很高兴地报告，我相信我们已经解决了这一事项。这是我们于2月23日在 Golden Spring 对抗诉讼 23-5018 中提交的动议，即 ECF 40，该动议寻求将受托人已执行传票所涉储物单元中的某些物品移交给破产财产。我们提交了该动议。嗯，有四个储物单元位于一个名为 Westy Storage（韦斯蒂仓储）的地点，离新泽西州马瓦的 Mahwah mansion（马瓦庄园）不远。我们于23日提交了该动议。法院发出听证通知，将异议截止日期定为3月19日。根据该命令，我们随后向 Westy Storage 送达了该听证通知，又向我们所了解为该等单元现承租人的实体 HGA，以及向该等单元先前承租人的 Taurus Fund entities（金牛基金实体）送达了该通知。 2024年3月19日的异议截止日期已经届满。 Taurus Fund（金牛基金）于3月19日晚间提交了一份异议，该异议确实是有限异议，基本上称 Taurus Fund——即 Taurus Fund 反对该动议，限于该动议适用于两个储物单元内物品的范围，因为 Taurus Fund 主张其中含有属于其的财产。我们对此有争议。但为目前目的，我们能够解决该问题，我稍后会谈到。然后，他们称，另外两个涉案储物单元是他们对此不持立场的单元。他们未就其中物品主张任何所有权权益。 收到该异议后，我们联系了 Taurus Fund 的律师，并且我们能够通过修订后的拟议命令解决其异议。我们于昨天在 ECF 44 提交了该命令，我相信，法院已提及该命令。该命令基本上规定，在 Taurus Fund 不持立场的两个储物单元中，亦即储物单元 1A32 和 CF09，其中所有财产均为破产财产，并应立即移交给破产财产。该命令规定，另两个单元，即 Taurus Fund 正主张所有权权益的单元，分别为 CA14 和 CB14 号单元，该等单元——其中物品将在受托人的指示和监督下被转移至马瓦庄园妥善保管，直至涉及 Taurus Funds 的马瓦对抗诉讼得到解决或法院进一步命令；其含义是，关于该等单元内物品的一切权利均予保留。 为明确起见，您知道，该命令以及受托人同意该命令，并不构成任何形式的让步，即该等单元内物品事实上属于 Taurus Fund。我们认为，基于我们在动议中阐述的理由，它们实际上是破产财产，但我们也同意目前不就该问题进行诉讼。 对受托人最重要的是保全该等物品，因此我们将把它们转移至庄园。它们将在任何时候均受管辖该庄园、其内物品以及 Taurus Fund 所有财产的现有初步禁令命令约束，包括有关监督驻场安保公司之规定。因此，其含义是，该等物品将继续留在那里，直至该对抗诉讼结束，或直至以其他方式认为已具备条件来裁定，无论该对抗诉讼如何，该等物品现时是否为破产财产。因此，法官阁下，这就是该命令的全部实质内容。它现在使我们取得其中两个单元的物品，并将另外两个单元的问题留待日后处理，同时还确保在此期间它们得到安全保管和储存。 法院：好的。我再次拿着一份修订后的拟议命令，我看到其中有改动，但我实际上还没有阅读，尽管我正在略读。在两个单元中，所有物品都将移交给受托人，我想——我不该这么想，我想——你们有某种程序来实现此事吗？ BASSETT 先生：有，法官阁下。我的意思是，我们尚未敲定将如何以及在何处转移该等物品的具体后勤安排。其中一些物品，您知道，体积相对较小，例如箱子等，我认为在 Kroll（克罗尔）协助下，可以轻易从那里转移到另一安全地点。另一种选择是，如果我们认为有必要，可以取得许可继续支付该储物单元的租赁费用，并将财产保留在那里。我们仍需确定有关后勤安排—— 法院：好的。 BASSETT 先生：——但就本动议而言，重要的是取得使我们能够决定今后如何处置该等物品的救济。 法院：我明白。我只是在提问，以便如果发生什么事情，我对是否已有某种程序安排有所了解，对吧。然后，我想我记得动议中某处——也许不止一处——称受托人或受托人的专业人员已对所有这些单元进行了详细清点；正确吗？ BASSETT 先生：正确，法官阁下。 法院：因此，依照该命令，对于其中物品将移交给受托人的两个单元，以及其中物品将转移至马瓦庄园的两个单元，您知道里面应当有什么？ BASSETT 先生：正确，法官阁下。根据在受托人专业人员指示下并由其在场进行的现场查看，我们确有一份清单。我们还通过与该储存设施的所有者及其律师交谈获得保证，所有锁和密码均已更换，因此只有受托人能够进入该等单元。因此，我们相当确信，您知道，从现在到取出该等物品期间，不会出现任何物品被移走等问题。 法院：运营 Westy 的人员更换了所有锁？这是否—— BASSETT 先生：我们——我们曾就我们送达的传票提交了一项动议，法院准许了该动议，授予受托人进入并检查这些单元的权限。根据该传票授予的权限，Westy Storage 及其律师一直非常、非常配合。他们理解，根据该传票，受托人获准不仅启动而且完成其调查，期间不存在任何物品被移走、修改等风险。为促成此事，他们确保只有受托人能够进入该等单元。 法院：而我正在作出——我正在命令，破产财产内的物品属于债务人的第11章破产财产，律师同意该项内容吗？ BASSETT 先生：是的，法官阁下。 法院：我假定——我的意思是，您说他同意，但我希望他已经读过该内容。无论如何，如果他同意，就应当已经读过，对吧？ BASSETT 先生：正确，法官阁下。 我认为，从他们的异议可以清楚看出，我也与 Conway律师（康威律师）进行过多次沟通，他非常明确地表示，Taurus Fund（陶鲁斯基金）对于那两个储物单元完全不持任何立场，因此并未对其属于破产财产这一认定提出异议。法院：好的。好。还有其他人希望就受托人提出的、关于执行判决并要求将储物单元内容物移交给第11章破产财产的动议发表意见吗？（无人作口头回应）法院：好的。无人发言。正如我所说，Bassett律师（巴塞特律师），我暂缓作出该裁定。我在阅读该裁定时尚未在与您交谈的情况下仔细通读，但我的意思是，它看起来没有问题。我已就该裁定提出了我所关切的问题。我没有其他问题，因此我认为该裁定将予作出。鉴于各方同意该协议裁定解决本动议及异议，故本动议获准；而且，就我目前所见，我看不出有任何理由要对该裁定作出任何修改。因此，本动议获准，经修订的拟议裁定将予作出。BASSETT先生：谢谢您，法官阁下。法院：好的。谢谢。该文件已在对抗程序案件和主案中均予提交，因此这就处理了日程表上的前两项事项。那么，我们转向——请稍等片刻。（暂停）法院：那么，在 Despins（德斯平斯）诉 Ace Decade Holdings（艾斯十年控股公司）一案中，我们有一场由书记官办公室因对抗程序中传票的签发而例行安排的审前会议，随后还有代表 Yvette Wang（伊薇特·王）提出的驳回动议。鉴于我们正在处理驳回动议，我不知道是否确有必要举行审前会议本身；但 Bassett律师、Linsey律师（林赛律师）或 Despins受托人（德斯平斯受托人），你们对此有不同看法吗？BASSETT先生：没有，法官阁下。只是，在就驳回动议进行辩论后，受托人可能希望向法院更新——法院：可以。BASSETT先生：——有关与本对抗程序相关的英国某些持续进行中的程序。法院：好的。那么我们转向驳回动议。Macco律师（麦科律师），这是你的动议。请开始。案件 22-50073 文书 3055 提交日期 03/28/24 登记日期 03/28/24 09:22:13 第 12 页，共 57 页 MACCO先生：下午好，法官阁下。我们今日审理的是被告 Yvette Wang提出的驳回本对抗程序动议，尤其是针对 Wang被告的第五项和第六项救济请求。我的动议，我相信书面材料已经充分支持。我很愿意进一步详细说明，但具体而言，就涉案财产被认定为破产财产一事，起诉状完全没有任何细节说明该动议或该裁定本身是否曾向 Wang女士，或当时有权接收通知的合资格律师送达。此外，即便该裁定可能具有约束力，并且其中认定该财产属于破产财产，股票的转让也并非故意，因为 Wang被告并不知道该裁定；同样，该裁定从未向被告或其当时的律师送达或提供。起诉状中提及的律师 Alex Lipman（亚历克斯·利普曼）未曾在本案中出庭。他也未在当时尚未开始的刑事案件中出庭。他在另一宗与 Ho Wan Kwok（郭文贵）企业无关的刑事案件中代理 Wang女士，正如其他案件中所提及的那样。因此，我认为，起诉状表面上缺乏事实主张，无法据此认定 Wang女士应因该转让而受到制裁或承担损害赔偿责任。 如动议中具体阐明的，我可以按法院希望的程度详细说明，但是——法院：这是你的动议，所以你可以按你希望的程度详细说明。MACCO先生：明白，法官阁下。该动议本身是针对债务人的藐视法庭动议。债务人并非被告，被告也未获送达该动议。该动议中关于被告在财产中权益的认定，如在未给予其适当通知及就此获得陈述机会的情况下剥夺其财产，将违反宪法。因此——法院：什么财产？MACCO先生：即后来被转让的一股股票，该股票是本对抗程序的基础。法院：所以她主张那是她的财产？MACCO先生：所提及的财产当然是她的财产。该财产以她的名义在英属维尔京群岛登记；我相信受托人根据其从 Ace Decade的代理人 Trident（特里登特）处进行的证据开示已经知悉此事，正如他在该事项中所提及的。那是一项登记资产；并非不记名资产。若要认定该财产实际上属于另一实体，即本案中的债务人，则必须向该财产的实际所有人，即 Wang女士这一被告，发出某种通知。未向 Wang女士发出任何通知，因此，就她而言，不可能作出该财产并非其财产的认定。案件 22-50073 文书 3055 提交日期 03/28/24 登记日期 03/28/24 09:22:13 第 14 页，共 57 页 关于藐视法庭的认定，该认定——没有问题。它有效。在此并无争议，但该认定是针对债务人作出的，且债务人对该动议进行了抗辩。他就该动议出庭。他获送达了该藐视法庭动议。Wang女士这一被告未获正当程序保障，因此不受该裁定中认定的约束。法院：你刚才说该藐视法庭程序并非针对她，那么她为什么需要正当程序？MACCO先生：因为受托人正在将该裁定中的认定，具体而言，将 Ace Decade是属于债务人的实体这一认定，作为在本对抗程序中针对 Wang女士的认定。法院：没有证据表明英属维尔京群岛公司已获送达吗？她不是该公司的董事吗？MACCO先生：Wang女士是该英属维尔京群岛公司的董事。法院：没有证据表明英属维尔京群岛公司已获送达吗？MACCO先生：法官阁下，我不知道有此证据。法院：你难道不应当知道吗？我的意思是，你来到这里称她的正当程序权利受到侵犯。她并不知情。但她是在以其职务身份行事。她并非亲自拥有该股份，对吗？她并非以 Yvette Wang个人身份拥有该股份；是公司实体拥有该股份，而她是该公司的董事。MACCO先生：法官阁下，她是亲自拥有该股份的。法院：何时亲自拥有？MACCO先生：她确实拥有。法院：她何时亲自拥有该股份？MACCO先生：我相信是在 2022 年初至 2023 年期间，之后发生了转让。法院：所以是在申请破产之后？MACCO先生：她在申请破产前及申请破产后均拥有该股票股份。法院：好的。MACCO先生：她一直是该股票股份的个人所有人。法院：她在债务人的清单中被列为债权人，并且在本案主案中获送达了文件，不是吗？案件 22-50073 文书 3055 提交日期 03/28/24 登记日期 03/28/24 09:22:13 第 16 页，共 57 页 MACCO先生：她可能被列入了。当时对于债务人的地址——抱歉——对于与被告安全关切有关的被告地址，存在一些问题。据我了解，在提出该动议时，受托人——法院：在哪一项动议提出时？MACCO先生：该动议——藐视法庭动议——抱歉——针对债务人的藐视法庭动议，当时受托人不知道 Wang被告的地址，无法向她送达。该藐视法庭动议中的部分认定是，债务人有义务找到 Wang女士并向她提供该动议的副本；法院后来认为该项认定未获充分履行，因为债务人未能提供充分证据证明该裁定实际上已经交给 Wang女士。那是在后续的、最终的藐视法庭动议中，而非部分解决裁定中。因此，尽管 Wang女士被列为债权人，但并不明显表明 Wang女士曾获送达后续事项，这也是为什么部分解决裁定中衍生出要求债务人向 Wang女士送达的规定——法院：部分解决涉及公司——我不确定你是否混淆了两件事。 MACCO先生：抱歉，法官阁下。法院：其中一项不是关于——嗯，无论如何，请继续。我不确定你所述是否准确。曾有一项公司治理命令——MACCO先生：公司治理命令，正确。法院：——该命令曾有部分解决。MACCO先生：一项公司治理命令于——抱歉耽搁了，法官阁下——2022 年 8 月作出。2022 年 10 月，受托人就债务人被指未遵守公司治理命令提出藐视法庭动议。随后，于 2022 年 11 月 17 日，法院作出部分解决裁定，以解决该藐视法庭动议。该裁定包括一项认定，即 Ace Decade属于债务人的财产。该藐视法庭动议是针对债务人提出的，而非针对被告。该裁定的措辞指示债务人找到被告 Wang女士，并向其交付该裁定的副本。后来，在 2023 年 1 月 24 日作出的、解决该动议剩余部分的藐视法庭裁定中，法院认定该项指示未获遵守。因此，法院依其自身条款，在 2023 年初藐视法庭裁定的措辞中认定，Wang女士未获送达部分解决裁定，或者证据不足——案件 22-50073 文书 3055 提交日期 03/28/24 登记日期 03/28/24 09:22:13 第 18 页，共 57 页 法院：我认为这并不准确，但没关系。你可以提出该论点。MACCO先生：抱歉，法官阁下。我认为藐视法庭裁定的措辞，尤其是第 5 至第 8 段，说债务人并未正式证明——法院：告诉我该裁定——请告诉我——这对我会有帮助——请告诉我你所阅读裁定首页顶部的 ECF 编号。MACCO先生：抱歉，我手头没有 ECF 裁定。我列有日期。法院：好。日期是什么？MACCO先生：该藐视法庭裁定的日期——BASSETT先生：法官阁下，部分解决裁定在主案 ECF 1110 中。我正在阅读的裁定是于 January 24th, 2023 作出的藐视法庭裁定。法院：好。那么我们按顺序处理。MACCO先生：好的。法院：我们按顺序处理裁定。那么，第一项是什么，Bassett先生？1101？案件 22-50073 文书 3055 提交日期 03/28/24 登记日期 03/28/24 09:22:13 第 19 页，共 57 页 案件 22-50073　文书 3055 提交日期 03/28/24 登记日期 03/28/24 09:22:13 巴塞特先生： 法庭： 好的。关于受托人藐视法庭动议部分解决的命令，November 17, 2022，ECF Number 1110。因债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）未遵守公司治理权利命令，而认定其构成民事藐视法庭并施加适当制裁。根据已提交的证据，包括根据 Section 341 举行的 April 6th, 2022 债权人会议记录、诉状详述——哦，是的，现在这让我想起一些事情。那么，英国的诉状详述是不是由 Kwok 先生提交的，其中他说他拥有 Ace Decade；是不是那份文件？ 德斯平斯先生： 是。 法庭： 是的，我认为就是在那里——律师，你可能要查一下那个。并且，兹命令，本庭认定：债务人于 February 15, 2022，即申请日，对 Ace Decade Holdings, Ltd.（艾斯十年控股有限公司）享有排他性的受益所有权并实施控制，且一直维持该等排他性的受益所有权和控制，直至受托人获任命之日之前及紧接该日之前。并且，Dawn State（道恩州）连同 Ace Decade，Ace Decade 的实体是——Ace Decade 的全资子公司，并由 Ace Decade 排他性拥有和控制。 为免生疑，Yvette Yanping Wang（王雁平）并非且从未是 Dawn State 股份的受益所有人。债务人不对本段中的该等认定提出异议，且不会对此提起上诉。 此刻我对这次听证会有绝对清晰的视觉记忆，Henzy 先生（音译）就站在你现在所在的位置，并表示他不会对这些认定提出异议，也不会对这些认定提起上诉。所以，命令就是这样写的，好吗。债务人表示，自申请日以来，他从未将 Ace Decade 的所有权转让或声称转让给任何其他个人或实体。 并且请记住，我认为实际上，Bassett 先生肯定会确认，或者如果我错了会纠正我，但该命令提及 341 会议证言的原因，是 Kwok 先生在 341 会议上作证称他拥有 Ace Decade；对吗，Bassett 先生？ 巴塞特先生： 正确，法官大人。 法庭： 好的。所以这就是你必须开始的地方，好吗。这就是你必须开始的地方。所以接着它说——当时的情况是，受托人正试图以债务人破产财产代表的身份，将 Ace Decade 的股份转到自己名下；债务人此前已经作证称他拥有这些股份，而且他在本破产案中的律师说，他们不会对以下认定提出异议：自申请日以来，他从未将 Ace Decade 的任何所有权或控制权转让或声称转让给任何其他个人或实体。所以，我认为这正是你的问题的一部分，对吗，即这项命令。命令还说：债务人就债务人与 Yvette Wang（王雁平）之间关系这一争点，约定受托人证物 13 可采。 马科先生： 但是，法官大人，债务人约定的是这些事项，而不是本案被告 Yvette Wang。 法庭： 我明白这一切，律师。 马科先生： 抱歉打断您，法官大人。 法庭： 不，我明白你的意思，但她在本案中作过证。在股票被转让给无论现在转让给谁之前，她接受过询问。她知道本案中发生的事情。她为债务人工作。 马科先生： 法官大人，不论她是否知道当时发生的事情——不论她是否知晓本案具体事项的情况——部分解决命令的措辞，特别是债务人所约定的认定，不能对作为第三方的 Wang 女士具有约束力。 法庭： 哪里有任何地方说这项命令必须送达给 Yvette Wang？我没有看到。 马科先生： 我相信——嗯，该命令指示债务人送达一封信，我相信—— 法庭： 不，不是这项命令。它没有这样说。这项命令没有这样说。你说的是受托人要求律师签署并提交、而他没有这样做的一封信。但随后他寄出了——Kwok 先生寄出了一封信，说受托人认为我对此有一项权益，而且，你知道——无论如何，我记得发生了什么。这项命令中没有任何此类内容。我没有看到哪里说这项命令必须送达给 Yvette Wang。因此，就 November 17th 命令而言，关于该命令没有向她送达的论点，好吧，我不认为这具有说服力。那么下一项命令是什么？ 马科先生： 关于这一点，还有一项简短事项。无论该命令是否指示向她送达，它确实影响了她对财产的权益；为了使她根据法律获得正当程序—— 法庭： 在提交申请时，她对该财产有什么权益？ 马科先生： 她对 Ace Decade 享有所有权权益，即对其中不可辨明部分的个人所有权权益。 法庭： 嗯，那不是 Kwok 先生所说的。 马科先生： 我明白，但我——你知道，Kwok 先生—— 法庭： 那么，她为什么不对 Kwok 先生所说的提出质疑？ 马科先生： 法官大人—— 法庭： 她——他在 341 会议上作证，并且他写——他提交了一份——她是 Ace Decade 的一名高级管理人员或董事，对吗？ 马科先生： 正确，法官大人。 法庭： 所以她是说他在撒谎？ 马科先生： 法官大人，在不代表我的当事人作证的情况下，因为在本案中那样做并不适当，Kwok 女士——Wang 女士认为，在作证当时，关于 Ace Decade 的所有权权益存在一些混淆。 法庭： 那么，混淆会是什么？她是一名高级管理人员和董事，所以如果存在混淆，她为什么没有纠正？ 马科先生： Wang 女士主张，或者我相信她将会主张，Ace Decade 的这项所有权权益实际上从未登记在 Kwok 先生名下。我认为证言中存在一些混淆，这当然会在之后的对抗诉讼中得到澄清。 法庭： 嗯，这并没有说它登记在他的名下。那不是这项命令所说的。 马科先生： 它说他是受益所有人。 法庭： 它说他对 Ace Decade 享有排他性的受益所有权并实施控制。他们从未说它登记在他的名下。这是有区别的。 马科先生： 明白，法官大人。那么接下来转到—— 法庭： 你要我看的下一项命令是什么？ 马科先生： 藐视法庭命令，即 January 24th, 2023 的命令。 法庭： 好的。等一下。我来找一下。 马科先生： 具体是第 5 至第 8 段。 法庭： 你得给我一点时间查到案卷编号。什么？ 身份不明的发言人： 就在那儿。 法庭： 好的。谢谢。1572。一项准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的命令，January 24, 2023。那么你要我看——嗯，在看你说的那些段落之前，先让我读一下引言和背景。 （暂停） 法庭： 所以，命令从第 3 页开始说，事实认定。本庭已经作出了以下第 1 和第 2 段所载的事实认定，如部分解决命令所述；第一项是，债务人于 February 15, 2022，即申请日，对 Ace Decade 享有排他性的受益所有权并实施控制，且一直维持该排他性的受益所有权和控制，直至并包括受托人获任命之日，以及主要是在该日之前。就是我刚才已经读过的全部内容，好吗。为免生疑，Yvette Wang，以下称 Wang 女士，并非且从未是 Ace Decade 或 Dawn State 股份的受益所有人。随后引用了在 November 证据听证会上引入的受托人证物 6 和 7、10 和 15，其中包括证言笔录摘录。 马科先生： 因此，法官大人，假定部分解决命令认定 Wang 女士是该财产的所有人，没有证据表明，在未向 Wang 女士提供某种通知的情况下，她随后会知悉自动停止。该等认定—— 法庭： 你说提供某种通知是什么意思？ 马科先生： 有一项认定，即登记在她名下的财产，也就是该股票股份，是债务人破产财产的财产；该认定是在部分解决命令中作出的。假定为本项针对 Wang 女士的对抗诉讼之目的而采纳该认定，还必须证明 Wang 女士故意违反了破产自动停止，之后才能认定她应承担制裁或损害赔偿责任。 法庭： 嗯，那是损害赔偿。那不一定是制裁。《法典》的那项规定中有两个不同的步骤。 马科先生： 抱歉，法官大人。 法庭： 关于损害赔偿，你可能是对的；关于某些损害赔偿，你可能也是对的，但仅仅因为她——我不必认定某人是故意行为，才能说其违反了自动停止。 马科先生： 绝对不是。故意的定义实际上表明其知悉自动停止。这是判例法。 法庭： 嗯，我不确定这是否完全正确，但没关系。 马科先生： 抱歉，这是我的理解。 法庭： 那么，你的观点是什么？所以至少——在我看来，你所说的是，我不能——如果我不能认定她是故意行为，我可能无法让她支付损害赔偿。这是我们的观点吗？ 马科先生： 正确。而且她—— 法庭： 但这并不意味着我不能认定她没有——我仍然可以认定她违反了自动停止。即便人们不知道存在破产案件，也可能违反自动停止。 马科先生： 当然明白，法官大人。而且，该项转让是否可以撤销，并不是针对 Wang 女士的对抗诉讼中的争点。争点是，受托人是否有权要求作为转让人的 Wang 女士承担制裁和损害赔偿；因此，对破产自动停止的知悉必须在一定程度上成为考量因素。藐视法庭命令中的认定—— 法庭： 是的，但不是完全成为考量因素。 马科先生： 藐视法庭命令中的认定认为，没有充分证据证明 Kwok 先生曾向 Wang 女士交付告知部分解决命令的信函，或曾就股票向 Wang 女士作出任何行为。 法庭： 我认为那封信与部分解决命令完全没有关系。这是我的记忆。我的记忆是，Despins 先生当时正试图提出一个解决方案，我认为在记录中曾与 Kwok 先生的律师讨论过一封信的事情。 为处理该问题而寄往英国的信函——我有一点困惑，因为我认为这两者根本没有关联。部分解决涉及公司治理裁定。至于郭先生（Ho Wan Kwok）在英国提起的诉讼，其中Ace Decade和Dawn State为原告，这是我的记忆，或者无论如何——也许它们不被称为“原告”——而是申请人；他曾在宣誓后表示，他拥有Ace Decade。因此，我不认为你所说它们有关联是正确的，好吗。 MACCO先生（马科）：明白，法官阁下。 法庭：那么你的观点是什么？ MACCO先生：仅为澄清，Wang女士（王女士）在英国。英国正就Ace Decade进行诉讼，但Wang女士目前被关押在布鲁克林的MDC。就我所知，在此之前的所有相关期间，她都在纽约。因此，寄往英国的信函，我不确定是否就是藐视法庭命令所提及的信函，但那是我的理解；如有不正确之处，我表示歉意。法官阁下，最后总结一下，并就占用法庭过多时间表示歉意。 法庭：不，这正是我们在这里的原因；我们在这里就是为了这场听证会。 MACCO先生：我认为，若要在本案中认定损害赔偿，并可能施加制裁，必须作出如下认定：第一，Wang女士已获知自动中止。第二，我认为，部分解决裁定若试图约束Wang女士，认定Ace Decade的股份属于债务人破产财产，则该裁定并未被适当送达给Wang女士，以便她出庭、抗辩或以其他方式就此陈述意见。因此，我认为，部分解决裁定若试图在未给予Wang女士正当程序的情况下取得她的财产，即违反宪法。此外，就向Wang女士提供的其他文件，即藐视法庭命令或部分解决裁定而言，我认为她不具备足够认知，以构成对破产自动中止的故意违反，前提是Ace Decade股份的转让被认定为违反破产自动中止。 我没有进一步意见，法官阁下。 法庭：好的。谢谢。Bassett律师？ BASSETT先生（巴塞特）：法官阁下，我可以使用讲台吗？ 法庭：当然可以。 BASSETT先生：谢谢。再次说明记录在案，Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）的Nick Bassett（尼克·巴塞特）代表第11章受托人出庭。 法官阁下，我们经常在实体争论的中途切入论点；我认为，在本案中，退一步向法庭说明本诉状所寻求救济的大致情况或历史会有所帮助。坦率地说，就本对抗程序中所涉的这份诉状而言，相较于受托人提出的许多其他诉状，就本第11章案件而言，这份诉状几乎是您所能见到的最简单的诉状。 事情确实如此简单。2022年11月17日，本法庭作出了我们刚刚讨论过的部分解决裁定，明确认定Ace Decade及其所有权属于破产财产，并且从未属于、目前也不属于被告Yvette Wang（伊薇特·王）的财产。 随后，不到两个月后的2023年1月3日，两名被告，即Wang被告和作为受让人的另一名被告，通过促使Yvette Wang对Ace Decade表面上名义持有的所有权转让给位于瑞士的Hao被告（音译），违反了自动中止。 基于这些简单事实，受托人在诉状中寻求三项诉因。第一项请求宣告该股份转让因违反自动中止而自始无效。第二项请求依据《破产法》§ 362(k)，判令两名被告因违反自动中止承担损害赔偿责任。第三项诉因请求就同一违反自动中止的行为，对两名被告施加制裁，包括惩罚性损害赔偿。 基于这些简单事实的对抗程序，本应能够在本法庭迅速解决。对我们而言显而易见的是，Wang被告不希望发生这种情况，因此才提交了今天法庭审理的驳回动议；在我看来，该动议只能被视为拖延策略。因为我认为，很明显这些论点均毫无根据，也很明显所提出的论点并非适宜在驳回动议中提出的论点；该动议中唯一的问题是，受托人是否已达到其最低起诉主张负担，而他显然已经达到。 现在，我首先想指出，驳回动议——我认为法庭也在某种程度上承认这一点——甚至没有质疑诉状中的第一项诉因。因此，Wang被告并未主张本案不存在对自动中止的违反，也因此并未寻求驳回请求宣告该转让自始无效的诉因。她仅寻求驳回另外两项罪名项，即请求判令其承担损害赔偿或制裁的罪名项。因此，无论本驳回动议的结果如何，该项核心请求，即确保作出该转让无效的认定，仍将继续进行。 如我所言，Wang被告仅请求驳回诉状中的第2项和第3项罪名项；他们所提出的所有论点实际上均未指出任何请求缺陷，至多只是宽容地说提出了一些事实问题，可在诉讼继续进行时予以考虑。法庭已听取的、且确实构成被告论点核心的问题是，Wang被告是否已获知法庭关于Ace Decade股份属于破产财产的认定。 而她主张，诉状中没有指称该股份属于破产财产。这显然与诉状中的明确指称相矛盾；诉状援引并详细讨论了部分解决裁定及其认定，即如我先前所述，Ace Decade属于破产财产，而非Wang被告的财产。 然而，她随后主张，该裁定因其在裁定作出前未获通知而不知何故无效。这在法律上无关紧要，在事实层面也不属实。这在法律上无关紧要，因为如我们在书面文件中所主张，不要求世上每个人均须获知法庭关于某项财产属于破产财产的认定，才受该裁定约束。若法律如此规定，将完全无法操作，并会导致荒谬结果，也会使第11章程序根本无法正常运作。 我们在反对驳回动议的意见书中援引的案件之一，是In re Motors Liquidation Company案。这是2018年纽约南区（Southern District of New York）的一宗案件，后经第二巡回法院确认；该案讨论了案件既判原则如何在破产案件的对抗程序和争议事项中适用。该案中，法庭称： “案件既判原则并不取决于某一程序的所有当事人是否参加了对法律问题的先前解决。破产法庭也无须在每次新当事人加入破产程序时，重新审理同一问题。” 这就是法律，而且合情合理，因为否则，每当新当事人试图介入并重新审视法庭先前的裁定时，重新审理问题将无法操作。 但如我所言，法官阁下，结合诉状指称和本案历史来看，这也是一个在事实层面错误的论点。首先，指出房间里的大象，您没有听到辩护律师说Wang被告事实上未获知部分解决裁定和自动中止。我认为，她当然获知了；诉状以及本案中法庭可予司法认知的周边情形，都极其明确地表明了这一点。 首先，诉状第38段——顺便说一下，法官阁下，当我们讨论驳回动议时，您显然必须退一步，记住我们所适用的标准。根据Iqbal，标准是：受托人是否作出了足够的指称，使其有权根据诉状中的请求获得救济具有合理可能性？ 要满足该标准，只需诉状中的指称允许法庭推断出原告证明所必需事实的存在即可。在本案中，我们基于诸多理由轻易达到了这一标准。首先，诉状第38段明确、直接地指称，Wang被告促成Ace Decade转让的行为是故意的，并且她当时事先知晓自动中止。仅此一点就已足够。 Wang被告抱怨我们没有指称有关其获知情况的细节。为满足我们的起诉主张负担，并无必要如此做，但我们仍然如此做了。具体而言，我们指称，2023年11月15日，受托人的律师通过电子邮件向Alex Lipman（亚历克斯·利普曼）先生发送了一份拟议部分解决裁定的副本；受托人了解到，Lipman先生曾在先前某一时期，甚至可能在当时，担任Wang女士的律师。 现在，辩护律师称，Lipman先生是在一宗无关刑事案件中担任Wang女士的律师。即便如此，我认为，仅凭该项指称的基础，至少可以合理地认为，Wang女士是通过一名当时或此前曾担任其律师的人获知部分解决裁定的。 此外，这也是法庭提到、而Wang被告甚至在其驳回动议或答复状中均未提及的内容，辩护律师对此也不熟悉；我们在诉状中具体指称，2022年11月16日，受托人的律师向Ace Decade送达了部分解决裁定的副本，并由其在英属维尔京群岛的注册代理人Trident Trust Company（三叉戟信托公司）代收。 Wang被告自称既是Ace Decade的名义所有人，也是其实益所有人。若她事实上是Ace Decade的所有人，她绝对会因我们向该公司在英属维尔京群岛的注册代理人送达而获得通知。至少，因该送达而认定她已获通知，远不止具有合理可能性。 除这些指称之外，法官阁下，我们当然还有本案的事实背景。如法庭先前所承认，Wang女士当然并不陌生于本第11章案件。我相信，她曾于2022年4月就DIP融资动议接受证言录取，当时她担任Golden Spring（黄金泉）的代表。显然，任何在破产案件中接受证言录取的人，都知悉该破产案件的存在。 阁下，我最后想指出的是，现在，无论是在律师今天所作的陈述中，还是在驳回动议中，都有这样的说法：嗯，Wang 女士（王雁）未获送达藐视法庭动议，而该动议最终导致了部分解决裁定。其含义是，她本应获得该动议的送达。但这种说法歪曲并忽视了提交藐视法庭动议的相关经过，以及当时向受托人所作的陈述。 在受托人提交该动议之前，事实上，直至我认为是在该动议听证会前几天，正如法院所确认的，债务人根据其在英国提交的文件，曾宣誓称其为 Ace Decade（艾斯十年）的所有人。但不仅如此，且律师未予承认的是，被告 Yvette Wang（王雁）签署了在英国提交的诉讼请求详情表，其中载有该项陈述。直至藐视法庭动议听证会前夕，债务人才突然间，显然为避免受托人取得对 Ace Decade 股份的控制权，称：“哦，不，我的雇员／助理、现为刑事案件共同被告的 Yvette Wang，才是该股份的实际所有人。”因此，我们不可能、也没有理由向她送达藐视法庭动议，或如律师在其书面陈述中所建议的那样，提起对抗程序以取得该股份的所有权。这完全没有必要，因为债务人和被告 Yvette Wang 均曾向我们表示债务人拥有该股份。因此，阁下，基于所有这些理由，我们认为，驳回动议中提出的任何论点显然均无依据。它们实际上并未指出受托人诉状中任何正当的主张瑕疵，因此，我们请求驳回该驳回动议。谢谢。 法院：谢谢。律师，有何回应？ Macco 先生（马科先生）：简要回应一下，阁下。关于向 Alex Lipman（亚历克斯·利普曼）发送该电子邮件的时间，存在一些疑问。 案件 22-50073　文件 3055 提交于 03/28/24 录入于 03/28/24 09:22:13 受托人的律师刚刚表示，根据诉状，该邮件于 2023 年 11 月发送。这远在—— Bassett 先生（巴塞特先生）：我的意思是 2022 年 11 月，阁下。这是我的错误。 Macco 先生：阁下，但诉状确实写的是 2023 年 11 月，这引发了与此不同的其他问题。 至于我们不需要在当事人知悉程序后重新就相关事项进行诉讼这一说法，虽然这当然属实，但应当获得通知的并非每一个获悉情况的当事人，而是可能持有所有权权益、并可能由法院确定的当事人。 此外，最后，至于——不是最后——进一步而言，针对受托人所称被告应当提出某种主张，说明她未获通知，具体而言，这类主张不适用于本类动议，也无论如何不能予以考虑，因为其将超出案卷记录范围。 法院：那么，让我们退一步，看看什么是适当的。这是一项以未提出可获救济的请求为由提出的驳回动议，对吗？ Macco 先生：对。 法院：因此，标准是我必须将所有指控视为真实，对吗？ Macco 先生：对，阁下。 法院：那么，如何——我希望你告诉我，首先，我确实审阅了你们的动议，而你们并不争议——你们提出了几项说法。你们未请求驳回第 1 项罪名项，但请求驳回第 2 项和第 3 项罪名项；然后，在你们拟议的命令中——而且，据我记忆，诉状中的罪名项不止三项。接着，你们请求法院就第 2 项和第 3 项准许该动议，然后驳回全部诉状。我不知道我怎么可能这样做。 Macco 先生：阁下，我相信其写的是驳回——如果不是，那是指就 Wang 女士而言驳回全部诉状。撤销转让的诉请是针对该转让的受让人 Hao 先生（郝）或 Hao 先生提出的。 法院：嗯，但你们的拟议命令并非如此表述。不过无论如何—— Macco 先生：嗯，我道歉。那是一处文字错误。 法院：你尚未回答的是——你一直说受托人尚未证明。受托人无需证明任何事项。他只需提出主张。那么，该主张为何不具有合理可信性？现在，该诉状表面上如何存在瑕疵，因为其在第 1 项罪名项中主张该转让违反自动中止？这并非只是复述法条，而那正是法院准许驳回动议的理由之一，即有人只是提出一项法条。但他并没有这样做。这不是该诉状所做的。因此，其为何陈述不足？而且，如果其陈述不足，你们为何未提出要求作出更明确陈述的动议？我是说，其如何陈述不足？我难以看出为何应当准许你们的动议。 你们在审判时可能是对的。我不知道。但我们现在并不处于那个阶段。我们处于驳回动议阶段，而我必须认定所提出的全部指控均为真实。你们说他尚未证明。他无需证明任何事项。 那么，它如何存在瑕疵？请告诉我它如何存在瑕疵，因为我难以被你们的论点说服。 Macco 先生：阁下，不重复陈述的话—— 法院：嗯，你必须重复陈述，因为我正在要求你这样做。 Macco 先生：当我说“证明”时，我的意思是“以具体事实充分陈述”，对此我表示道歉—— 法院：嗯，它无需以具体事实充分陈述。这不是《规则》第 9 条的问题。如果她拥有一股股票，并且明知存在案件和自动中止而转让该股票，那么——如果该行为违反自动中止，该转让即为无效。这就是法律规定，也是诉状所称。 那么，如何——你们的职责、你们的负担，是告诉我该诉状未提出可获救济的请求，因此它如何提出请求——它如何未提出可获救济的请求？ 我并不是说我将准许它。我们尚未到那一步。 Macco 先生：阁下，只是——它表明她因发送给 Alex Lipman 的电子邮件而获得通知。 法院：嗯，它表明她因许多理由获得通知，而不仅仅是因为发送给 Alex Lipman 的电子邮件。Ace Decade 曾获送达你一直谈到的那项命令，即你认为其权利未就该股份得到适当保护的依据，尽管该公司是通过其在英属维尔京群岛的送达代理人获得送达。我记得所有这些。我的意思是，我手头没有——我不能告诉你——我可以逐一查找送达证明，因为我们在本案中已经审阅过这些事项，对吗。存在——这些问题已在本主案中出现过——并非在本对抗程序中——而是在本主案中不止一次出现。 在本案主案中有 3,000 多项案卷记录，律师。已经发生了很多事情。因此，我要对你说的是，这不仅仅关乎一封发送给 Alex Lipman 的电子邮件；即使确实如此，那又怎样？这——他正在提出一项可获救济的请求。你们可能证明某些不同事实，但《规则》12(b)(6) 中何处规定，你们可以说，嗯，他当时不是她的律师？嗯，我面前没有任何证据能证明任何一种说法。这不是证据审查。这是，该诉状是否提出可获救济的请求——而你们并未——你们并未请求驳回第 1 项罪名项。嗯，第 1 项罪名项整体上就是——即存在违反自动中止的行为。如果我必须将第 2 项和第 3 项中所提出的指控视为真实，那么我不知道你们如何获胜。我不知道你们如何能在驳回动议中成功，因为即使你们在第 2 项和第 3 项上获胜，第 1 项罪名项仍然存在。第 1 项罪名项仍然存在。它是违反自动中止。但第 2 项和第 3 项是事实问题；不是法律问题。你们提出的是事实问题。你们说，嗯，不能认定藐视法庭，因为她未获送达该动议。不能作出这一认定，因为她不知道自动中止。 为了同意你们的意见，我必须作出事实认定。在驳回动议中，我无需作出事实认定。这正是其便利之处，对吗？我无需这样做。我只需认定，诉状如所陈述，提出了一项可获救济的请求。而我认定其确实如此。我不会就此撰写冗长的裁定，因为没有必要。我的意思是，我没有必要就该诉状是否提出可获救济的请求撰写冗长的裁定。 当你们提出 12(b)(6) 动议时，你们知道，必须能够就法律提出论证，说明这里什么都没有。你们的法律论点是她未获通知。她不受——Bassett 先生拥有法律依据，说明无论她是否未获通知都无关紧要，因为如果你违反自动中止，你就是违反自动中止。仅此而已。 至于你们是否会进入损害赔偿部分，可能会，但那是事实调查。你们不能——我不能在驳回动议中作出该项认定。我没有任何事实，除所陈述的事实外；如果我将其全部视为真实，那么你们的客户可能须对损害赔偿负责。 所以，这就是我询问你们的原因。如果你们还有其他要告诉我的，请告诉我，但我就是看不出来。我看不出为何应当准许该驳回动议；事实上，我认为应当驳回。但我正在给予你们机会，提出任何你们希望提出的其余论点。但很明显，你们并未请求驳回作为其他罪名项基础的第一项罪名项。所以我只是——我不理解这一点。 Macco 先生：我没有进一步意见，阁下。 法院：好的。谢谢。Bassett 先生，您还有其他意见吗？ Bassett 先生：我没有，阁下。 法院：好的。 Bassett 先生：但我认为受托人—— 法院：是，我将——我只想为记录明确说明。我已审阅驳回动议。我已审阅受托人的答复及其对驳回动议的异议。我已审阅原告——抱歉——被告就受托人对驳回动议的反对意见所作的答复。根据适用于对抗程序的《规则》7012 所适用的《联邦民事诉讼规则》12(b)，法院在确定 12(b) 项下驳回动议时必须适用的标准是，该诉状是否提出了一项具有合理可信性的、可获救济的诉因。基于受托人反对意见中所述理由，以及我对本案整体——而不仅仅是本对抗程序——所审阅的内容，以及适用于驳回动议的判例法，第 2 项和第 3 项罪名项中的请求，即驳回动议所针对的唯一罪名项，均提出了可获救济的请求。 正如我已向被告方律师、即动议提出方所说明的那样，这并不意味着我们已经进行了审判。我们并未进行审判。现在的问题是，诉状中的这些诉因是否能够成立，而我认定它们能够成立。并且，根据《规则》，现在提出要求作出更明确陈述的动议已经太晚，因为你本应在提出驳回动议之前提出该动议，而你没有这样做，所以现在你将必须提交答辩状。 因此，基于记录中所述理由，驳回动议被驳回；根据一般诉状规则，我认为你只有14天时间提交答辩状。我的意思是，我会再核实一下，但我认为程序就是这样进行的。 哦，我看的不是正确的规定。请给我一点时间，我来查看。 （暂停） 法庭：如果法院驳回该动议——这是7000(12)(a)——如果法院驳回该动议，或者将对该动议的处置推迟至审判时，答辩性诉状应在收到法院行动通知后14天内送达。所以，是的。 因此，我将录入某种形式的命令；可能是，律师，一项电子命令，内容大致为：“驳回驳回动议的命令”，并说明今天举行了听证会。我已审阅你们提交的文件，确实如此。我已审阅受托人律师提交的文件，确实如此。我听取了你们的辩论。我整体审视了主要的第11章案件以及本对抗程序，并认定第2项和第3项罪名项陈述了一项可获救济的请求，因此，驳回动议被驳回。然后你们有14天时间，好吗。该命令是在今天下午还是明天上午录入，我不知道。我不能确定地说，但将会如此。 好的。你们有什么问题吗？ MACCO先生：没有，法官阁下。 法庭：好的。谢谢。 好的。Despins受托人，Bassett律师表示，你们想讨论与整个案件以及英国事项有关的问题；是这样吗？ DESPINS先生：是的，这与本案有关，但不涉及该动议本身的是非曲直。不过，我只是想向法庭说明——因为我不确定我们是否已向您说明完整情况。我想我们可能已经说明了，但就我们目前所知，Ace Decade（艾斯十年）仅是一个拥有另一实体Dawn State（道恩州）的实体，而这些实体可能对UBS（瑞银集团）享有请求权。这是在英国程序中所作的主张。 我们处于这一境地，是因为Kwok先生（郭文贵）也对UBS提出了请求。我们基本上必须介入该诉讼。我们在英国的情况是，我们已提出动议，请求中止该程序，理由是我们需要取得一项——我们相信本院已认定我们拥有那些股份并控制该公司，但有人在英国代表Ace Decade出庭称，不，其他人控制Ace Decade，因此，受托人，你无权代表Ace Decade或Dawn State发言。 因此，我们已告知英国法院，请在我们就该问题获得最终解决之前中止UBS程序，这就是——这就是提起本对抗程序的原因。我提出这一点是因为这里存在时间问题。我们获得了为期六个月的中止令，该中止令于July 1st到期。现在，我们可以请求延长该中止令，但显然，对我们而言，重要的是显示案件进展，这就是为什么我们一直尽可能积极地推进此事，但我想确保法官阁下知悉获准的六个月中止令—— 法庭：实际上，我认为我并不知悉此事。 DESPINS先生：好的。所以它—— 法庭：如果我曾经知悉，我也不记得了，所以抱歉。 DESPINS先生：因此，该中止令于July 1st到期，显然，我们可以请求延长。在此期间，正在尝试向该名瑞士居民送达，你知道的，他是该转让的受让人。 法庭：嗯哼。 DESPINS先生：截至目前并不十分成功。这是一个复杂的程序，我们会继续跟进，但那件事——所以，那件事也仍在进行中。不过，我想确保法官阁下知悉，因为这使我们处于一种几乎不可能的境地：UBS称，我们将向原告追索费用，因为我们认为针对UBS的这项诉讼毫无依据。好的。我们听到了这一点，但我们没有能力和解该请求，因为UBS会说，哦，你想和解？好的。你有和解的权力吗？此外，我相信我的法院会告诉——或者我们的破产法院会告诉您，我们有该权力。是的，但有这些人在英国出庭称，你们无权这样做。这就是为什么我们需要作出解决，以便我们能够在该程序中作出取舍并继续推进。遗憾的是，这比本应有的更加复杂，因为——顺便说一句，此案被转让给瑞士的某人并非偶然，因为向瑞士的人送达是最复杂的——在最复杂的辖区之一进行送达——因此，这可能会造成延迟，等等，等等。 但我想确保法官阁下知悉，在英国，目前的立场是告知法院，继续进行该诉讼毫无意义，因为对谁拥有该请求权存在争议。我们认为谁拥有该请求权非常明确，但我们需要对此作出最终裁定。谢谢，法官阁下。 法庭：好的。我明白了。谢谢。 所以，如果该中止令持续至July，但可能获得延长，不过显然你必须获得UBS的同意；是这样吗？ DESPINS先生：很可能如此，法官阁下。 如果不是，坦白说，今天坐在这里，我不知道他们为什么不会同意，因为他们是被告。他们为什么会说不？但是，你知道，信不信由你，过去是Ace Decade和Dawn State反对中止。最终，他们同意了，但在三、四个月期间，他们一直主张不应准许中止。 法庭：那么，正如我认为我在今天开始时所说，本案今天也排期举行审前会议，因为传票已经签发，所以有一次审前会议。现在，Wang女士（王女士）必须在命令录入后14天内提交答辩状。我看不出有什么理由不应遵守该期限。本对抗程序于December提起。现在已接近April。我只想看一下。请稍等一下。 （暂停） 法庭：传票于January 3rd送达。 （暂停） 法庭：所以，你们在做什么？大家都在做什么？你们现在不是有义务交换初步披露并推进事项吗，还是我们在做什么？除现已被驳回的驳回动议外，我们是否还在提出任何种类的终局性动议？我的意思是，如果我们需要——你知道，我需要了解你们的思考过程，也许你们双方需要就此讨论。也许你们现在尚未准备好讨论此事，这没关系，但——你们有14天时间提交答辩状，所以——请说。 MACCO先生：法官阁下，我是Cooper Macco（库珀·马科），代表被告Wang女士。我仅代表王女士。本案还有其他被告，我相信受托人—— 法庭：我明白。 MACCO先生：——表示尚未被送达。尽管我已准备在14天内提交答辩状，但我不确定在所有当事人均已完成传票送达之前，本案是否能够继续进行。此外，正如法庭所知—— 法庭：嗯，我认为他们已向所有当事人完成送达。本案中是否有传票尚未向某一当事人完成送达？ MACCO先生：我的理解是，受托人刚才说他在向一名瑞士个人送达时遇到困难。 法庭：那不是本案中的事项。 MACCO先生：是本案中的事项。 法庭：哦，是吗？这也是本案中的事项？ BASSETT先生：另一名被告是受让人。 法庭：哦，我明白了。抱歉，我把它和你们刚才谈论的事项混淆了。好的。 MACCO先生：因此，尽管王女士已准备提交答辩状，但我认为，如果在缺少所有必要当事人的情况下继续进行，会存在一些问题。 法庭：我相信《联邦民事诉讼规则》会为我们解决这个问题，但你仍须在14天内提交答辩状。 MACCO先生：答辩状将会提交，法官阁下。 然后，这又使我们回到另一个问题，即受托人已在单独的对抗程序中提出的问题：在May中旬将开始一场刑事审判，而我的—— 法庭：这对本案没有影响。 MACCO先生：法官阁下，我的当事人是该刑事审判中的一名被告。 法庭：我明白。这没有影响。你是否阅读了United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）审判法官的裁判，该法官称没有理由中止破产案件，而且相关问题彼此独立，所以—— MACCO先生：我读过，法官阁下，但我也读过受托人请求以同一理由中止另一对抗程序的动议。 法庭：理由并不相同，所以我不同意这一点。 MACCO先生：明白，法官阁下。 法庭：好的。Bassett先生，你是否有任何补充？ BASSETT先生：没有进一步意见，法官阁下。我只是想说，我认为我们接收并审阅答辩状，然后鉴于存在多名被告，自行评估可能的后续路径，并在必要时与律师协商，是有意义的。我们当然会这样做。 法庭：我刚才错误地说的是，我把Despins受托人刚才所说的事项混淆了，但确实，在本对抗程序中，尚未向受让人送达——这就是问题所在——因为受让人在瑞士。 BASSETT先生：这是正确的，法官阁下。为明确起见，我还要附带说明，我必须与我的同事谈谈，他对我们正在进行的《海牙送达公约》送达程序更为了解。 DESPINS先生：我熟悉该程序，法官阁下。送达的第一阶段已尝试但失败。现在，我们正通过瑞士主管机关办理，该机关需要自行实际执行送达，这需要时间。 法庭：明白。但是，当我查看案卷时，我认为其他所有人都已——其他每一名被告，抱歉，我相信都已被送达。无论如何，这是我所看到的。 BASSETT先生：这是正确的，法官阁下。 法庭：好的。好吧，那么，我将在记录中注明的是 预审会议已经举行。现阶段不会再安排进一步的预审会议；但是，正如各位应当知道且我相信确实知道的，任何一方均可随时请求召开案情会议或预审会议。法院是否会批准该请求，谁知道呢，但我确实认为——我认为，如果我们不在更早之前召开会议，则应当在今天——今天是几号，3月26日？——至5月期间的某个时候，以某种形式召开一次会议。如果发生什么情况，任何人都可以请求召开会议。因此，如果发生什么情况，我们再看会发生什么。现在，其他被告也没有提交任何答辩，是吗？他们什么也没有提交。DESPINS（德斯平斯）先生：是的，法官阁下。法院：那么，我会让你们依照《联邦民事诉讼规则》采取你们认为适当的任何行动；显然，你们有权这样做。我当然无需说明这一点。因此，我不确定今天下午是否还有其他事项可以处理。还有其他事项可以处理吗？DESPINS先生：没有，法官阁下。法院：好的。好。那么，正如我所指出的，将就驳回动议作出命令，驳回该驳回动议。 关于储物单元的命令，我只需要 再看一遍，但根据我坐在这里的审阅， 看起来没有问题，我认为该命令将会签发。 因此，感谢各位。这是我们 今天最后一次开庭，因此现在休庭。 书记员：全体起立。现在休庭。 （庭审于下午2时19分结束。） Case 22-50073　Doc 3055　Filed 03/28/24　Entered 03/28/24 09:22:13　Page 57 of 57 证明 本人证明，据本人所知和能力所及，上述内容 系对上述案件程序电子录音所作的正确 文字记录。 /s/ William J. Garling（威廉·J·加林）　March 27, 2024 William J. Garling, CET-543（威廉·J·加林，CET-543） 认证法庭文字记录员 代表 Reliable --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3055_0