郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3096 · 中文译文

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（康涅狄格区美国破产法院布里奇波特分部）

Ho Wan Kwok（郭文贵）等人，案号：22-50073 (JAM)

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人，

Teris-Phoenix, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司）， 被告。

对提议的批准适用于撤销权主张对抗性诉讼程序的修正裁定的有限异议

Teris-Phoenix, LLC（以下简称“Terris”）特此对上述标题案件中的第11章受托人Luc Despins（以下简称“受托人”）提出的动议（以下简称“本动议”）提出异议，该动议旨在修改法院此前作出的《批准适用于撤销权主张对抗性诉讼程序的裁定》（ECF No. 2578）（以下简称“《撤销程序裁定》”），以纳入若干调解程序。为支持本有限异议，Teris陈述如下。

1 这些第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他诸多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（日内瓦控股有限责任公司）（纳税人识别号后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation（日内瓦控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins，以Ho Wan Kwok破产财产受托人身份转交（仅用于通知与沟通目的）。

为避免在这些案件中出现不必要的重复，Teris特此加入并采纳Anthem Healthchoice Assurance, Inc.（国歌健康之选保险公司）与Anthem Health Plans, Inc.（国歌健康计划公司）对本动议提出的有限异议（ECF No. 3084）（以下简称“《Anthem异议》”）以及Marcum LLP（马库姆有限责任合伙）对本动议提出的有限异议（ECF No. 3088）（以下简称“《Marcum异议》”，与《Anthem异议》合称为“《所采纳异议》”）。此外，由于拟议的调解程序偏袒受托人而损害撤销权诉讼被告的利益，Teris在此范围内对本动议提出异议。

正如《所采纳异议》中所述，Teris既不反对调解概念本身，也不反对拟议程序的大部分内容。然而，Teris确对那些偏袒受托人的条款提出异议。例如：

- 不应对受托人与撤销权诉讼被告适用不同的规则。 - 受托人不应有权选定“调解员名单”（推测是通过与Judge Tancredi（坦克雷迪法官）进行单方面沟通，参见第2.k段），并在未经相关撤销权诉讼被告任何参与的情况下从中指定调解员。 - 调解本身的进行不应设在受托人的办公地点，且不应局限于在康涅狄格州或纽约州举行（参见第2.o段），特别是如果撤销权诉讼被告不被允许通过视频会议出席调解、调解日程将由调解员仅提前21天通知确定、且撤销权诉讼被告（其可能被迫前往距离其住所或营业地数千英里之处亲自出庭）仅能在获得受托人同意或向法院提出动议（该动议在缩短的时限内可能得到也可能得不到听审）的情况下方可重新安排调解时间（参见第2.o段）。 - 该程序不应要求撤销权诉讼被告的“代表”必须出席，却仅要求受托人的律师出席（参见第2.s段）。 - 不得允许受托人与坦克雷迪法官或任何其他调解员进行单方面沟通。 - 该程序不应允许在未获相关撤销权诉讼被告同意的情况下对诉讼进行“合并审理”（参见第2.l段）。 - 拒绝参加调解不应被要求提出动议并证明存在“正当理由”（参见第2.m段）。 - 不应允许受托人单方面对被告进行“分类”。尽管从表面上看合情合理，但该分类的含义并不明确。在分类获得批准的范围内，应当向撤销权诉讼被告发出通知并给予其申辩机会，且该分类的实际及法律后果需由本法院确立并批准。

上述每项条款均可轻易修正，以避免偏袒受托人并对撤销权诉讼被告造成不公正损害。相关程序应修正规定如下：

- 与坦克雷迪法官或调解员的任何沟通均须通知所有相关撤销权诉讼被告。 - 若坦克雷迪法官认为有必要，受托人应在与坦克雷迪法官协商后（须通知所有撤销权诉讼被告），建立一个“调解员名单”，每位撤销权诉讼被告均有权从中选定一名调解员。 - 调解日程和地点应由各方当事人协商一致，且各方当事人均应有权通过视频会议出席。 - 各方当事人的代表出席（亲自或通过视频会议）应当被接受，且只要该代表拥有完全的和解决定权，该代表即可由律师担任。 - 每位撤销权诉讼被告均应有权根据提交的通知选择退出调解，并应有权通过向受托人和调解员发出书面通知选择退出任何“合并审理”或“分类”。

Teris认同合理且正当的调解程序可以符合破产财产及诉讼程序的最大利益。然而，这些程序必须平等对待各方当事人。

FINN DIXON & HERLING LLP（芬恩·迪克森与赫林律师事务所）

签署人：/s/ Henry P. Baer, Jr.

Andrea Chase（安德里亚·蔡斯）（临时出庭代理许可 [pro hac vice] 即将取得）

本人特此证明，于2024年4月12日，前述文件的副本已通过电子方式归档，并通过邮寄方式送达给无法接受电子归档的任何人。本归档的通知将通过法院电子归档系统的运行以电子邮件形式发送给所有当事人，或通过邮寄方式发送给无法接受电子归档的任何人。当事人可通过法院系统查阅此归档文件。

/s/ Henry P. Baer, Jr. Henry P. Baer, Jr.