郭文贵破产案 · 庭审笔录 · ECF #3180 · 中文译文

美国联邦破产法院，康涅狄格州地区（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）

关于： 第11章

HO WAN KWOK（郭文贵）等 案号 22-50073 (JAM)

债务人。 法庭 123 Brien McMahon Federal Building（布里恩·麦克马洪联邦大楼） 915 Lafayette Boulevard（拉斐特大道915号）

12:00 p.m.

在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国联邦破产法官面前举行听证会的庭审记录

出庭人员：

代表第11章受托人：

PAUL HASTINGS, LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

NEUBERT PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特·佩佩与蒙泰思律师事务所）

速记公司：

程序通过电子录音记录，庭审记录由速记服务机构制作。

案件 22-50073 文件 3180 提交 05/13/24 录入 05/13/24 08:10:47 第 1 页，共 15 页

出庭人员：

代表美国受托人： Holley L. Claiborn（霍莉·L·克莱伯恩）律师 UNITED STATES DEPARTMENT OF JUSTICE（美国司法部） OFFICE OF THE UNITED STATES TRUSTEE（美国受托人办公室）

代表 The Sherry Netherland, Inc.（谢里-内德兰公司）：

MURTHA CULLINA LLP（默萨·库利纳律师事务所）

HOGAN LOVELLS US LLP（霍金路伟美国律师事务所）

代表 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机会基金）： Stuart M. Sarnoff（斯图尔特·M·萨诺夫）律师 O'MELVENY & MYERS, LLP（欧麦文律师事务所）

ROBINSON & COLE, LLP（罗宾逊与科尔律师事务所）

动议： 页码

事项 #3003：#3128；命令动议／Genever Holdings LLC（杰内弗控股有限责任公司）依据《破产法》第 363(b) 条和第 554 条及《破产规则》第 6007(a) 条提出的动议，请求作出命令：(I) 授权 Genever Holdings LLC 获取清洁谢里-内德兰公寓剩余区域所必需的服务；及 (II) 给予其他相关救济。由 Luc A. Despins 代表 Luc A. Despins、Genever Holdings LLC、第11章受托人及债务人提交。 6

法院裁定： 11

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书记员：案号 22-50073，郭文贵。

法院：下午好。今日日程上有一项事项，时间为 12 p.m.。因此，请各方为记录在案报明出庭身份，先请德斯平斯受托人。

德斯平斯先生：下午好，法官阁下。吕克·德斯平斯，第11章受托人。

邦加茨先生：下午好，法官阁下。我是 Paul Hastings 律师事务所的亚历克斯·邦加茨，代表第11章受托人及 Genever Holdings LLC。

法院：下午好。

林赛先生：下午好，法官阁下。帕特里克·林赛，代表受托人及债务人 Genever Holdings LLC 的康涅狄格州代理律师。

法院：下午好。

萨诺夫先生：下午好，法官阁下。斯图尔特·萨诺夫，O'Melveny & Meyers 律师事务所，代表债权人。

法院：下午好。

史密斯女士：下午好，法官阁下。安妮卡·史密斯，Robinson & Cole 律师事务所，债权人 Pacific Alliance 的康涅狄格州代理律师。

法院：下午好。

米尔曼女士：下午好，法官阁下。我是霍金路伟律师事务所的谢丽·米尔曼，代表谢里-内德兰。

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法院：下午好。

加格女士：下午好，法官阁下。我是 Murtha Cullina 律师事务所的塔鲁娜·加格，谢里-内德兰的康涅狄格州代理律师。

法院：下午好。

克莱伯恩女士：下午好，法官阁下。霍莉·克莱伯恩，代表美国受托人。

法院：下午好。好的。那么，今日日程上的事项是受托人提出的动议，请求作出命令，授权 Genever Holdings 获取清洁谢里-内德兰公寓剩余区域所必需的服务及其他相关救济；我在周五看到，尚未对该动议提交任何异议。显然，已提出请求以远程方式举行本次听证会，该请求已获准。那么，德斯平斯受托人，您希望如何进行？

德斯平斯先生：邦加茨先生将处理此事，法官阁下，但在我们开始之前，我想告知法院，上周周五上午，Yvette Wang（伊薇特·王）在刑事案件中就两项罪名认罪答辩：一项电信欺诈共谋罪和一项洗钱共谋罪。您知道，这两项罪名合计最高可判处十年。根据我们取得的书面认罪协议，我的理解是，她已同意不反对判处十年或以下的刑罚。当然，该认罪协议意味着她不会参与后续审判，因为就她而言，除该等罪名外，已无其他尚未处理的指控。因此，我们希望确保法院知悉，这与各被告均相关，因为请记得，曾有人请求延期——即延长答辩截止期限——理由是她当时正在参与或即将参与刑事审判。当然，情况现已不再如此，但我希望法官阁下知悉该认罪协议。

法院：谢谢。

德斯平斯先生：我将交由邦加茨先生说明法院面前的动议。

邦加茨先生：下午好，法官阁下。我再次说明，我是代表受托人的亚历克斯·邦加茨，尤其也代表 Genever Holdings LLC，该公司是今日议程所列动议的提出人。因此，法院面前的动议，也是今日议程上唯一的事项，是批准清洁谢里-内德兰公寓剩余区域的动议。该动议载于案卷编号 3128。具体而言，清洁服务将由 Dry Fast DKI（快速干燥 DKI 公司）牵头，该公司是本项目的主要承包商。其方案已附于动议。服务主要包括拆除天花板、清洁通风静压箱、清洁墙壁等。

如动议所示，显然与此相关尚有大量附属工作需要完成，包括施工监督，该项工作将由修复项目现有的总承包商负责；还将需要其他公司和供应商，包括进行石棉清除。动议中对所有这些事项作了进一步详细说明。我很乐意回答法院就这些事项提出的任何问题，但我想先作一两点初步说明，随后我们当然可以深入讨论细节或回答问题。

第一点是，如动议所示并详述，总成本约为 $650,000。该成本将根据现有债务人之间的 DIP 融资额度提供资金；法官阁下或许记得，该额度的借款能力为 $2 million，即使将本项目的 $650,000 计入其中，我们也远未达到该限额。

此处另一重要点仍与 DIP 有关，即法官阁下将会记得，DIP 债务是针对 Genever 提出的超优先行政费用债权。因此，该 DIP 债务的偿还具有确定性。

我想提到的下一点是，如法官阁下所述，未对该动议提交任何异议，因此我不会——我原本并不打算——逐项说明将提供的每项服务，但同样很乐意回答任何问题。

我想提出的第三点，是关于我们如何走到这一步的一些背景情况，因为法官阁下将会记得，我们此前在夏季提出过动议，请求授权对您所称的源头区域进行修复，该区域是 3 月 15 日发生的火灾起火并发生的区域；然而，最近由于对源头区域进行的烟灰、焦炭及其他燃烧副产物检测，我们也——也对剩余区域进行了检测。

我们此前并未特别关注剩余区域，因为最初在火灾发生后不久，保险公司已安排并同意支付对该公寓进行初步清洁的费用；我们一直假定，鉴于已经清洁，当时无需进行进一步修复。即使仍需进行某些修复，我们预计最终买方将在进行更大规模翻修时承接该项目；如若以及一旦我们确定最终买方，我们也预计将进行该等翻修。

鉴于这些最初情况，我们没有坚持进行进一步清洁，也是为了节省破产财产整体的资金和资源；但如我所述，根据今年 2 月进行的检测，我们得知该剩余区域存在烟灰及其他燃烧副产物，我们就该检测结果与 The Sherry-Netherland 讨论了其立场。

他们已告知我们，The Sherry-Netherland 坚持现在实施该项目——即进行清理——因为 The Sherry-Netherland 认为，燃烧副产物可能影响该建筑内的其他公寓和公共区域。显然，我们在某种程度上也有同样担忧，但显然鉴于此，我们需要在此与 The Sherry-Netherland 合作。我们已决定现在继续进行。

我还应指出，当然，完成清洁项目也将有利于出售程序，因为这将使我们能够将该公寓作为已经清洁完毕的公寓进行营销，这显然能为任何未来买方节省资源。

关于出售程序的最后一点，因为我们在动议中简要提到了它，经各方同意，进行出售程序的最终期限现已延长至 October 31st。因此，在此前各方同意的 April 30th 截止期限之后，又增加了六个月。

目前准备的意见就是这些；如法官阁下有任何问题，我很乐意予以答复。谢谢。

法庭：谢谢。我目前没有任何问题。鉴于包括本动议请求加急审理在内的若干原因，我在该动议提交时已经审阅了该动议。因此，我确已审阅。我注意到Despins受托人在今日听证会之前已经谈及该动议所请求的救济。因此，我没有任何问题。谢谢。是否还有其他任何人士希望就该动议发表意见？

MILLMAN女士：是的，法官阁下。我是Sherry Millman（谢里·米尔曼），再次代表Hogan Lovells（霍金路伟律师事务所）代理The Sherry-Netherland（谢里—荷兰大厦）。我们完全支持该动议。我想澄清一下，当我们谈及The Sherry-Netherland提出请求或坚持要求时，实际上是在请求就股东所负有义务的专有救济获得保证。专有租约明确要求公寓保持清洁、得到维护，并避免出现若干情形，包括对大楼其他住户造成异味或不必要的损害。由于存在这一风险，尤其是在我们进入较寒冷的月份之际，并且目前没有买方将承担该项工作，因此，我们请求依照专有租约完成该项工作。

我还想附带说明一点，我知道这不是今日提交法官阁下审理的事项：我们在文件中看到保留向保险公司追偿的权利；据我们所知，不幸因该火灾所致，该项工作正在18层相邻、楼上和楼下的公寓中进行。这只是其结果。

而该项工作正由那些股东的保险公司承担。

因此，作为Genever遗产的债权人，我们当然希望并期待，如本法庭认定（听不清）保险公司应承担责任，该保险公司将承担这些费用。谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。是否还有其他人希望发表意见？

法庭：好的。Bongartz律师，我已审阅你们提交的拟议命令——抱歉，是随该动议一并提交的拟议命令——看起来没有问题。我们需要在命令第2页中加入听证日期。Bongartz律师，我们可以处理这一点。你不需要处理，好吗？我只是看一下。没有问题；这是唯一需要从——我的意思是，有时我会在这些命令中删除某些措辞。我确实认为，如动议所述，存在法律和事实依据，足以确立准许你们所请求并现获准的救济的正当理由。

我认定，你们所请求的救济符合Genever US遗产及债权人的最佳利益，特别是因为，显然，如不完成该项工作，该公寓不仅如Millman律师所述，专有租约中载有关于公寓状况的条款，并且在现有情形下需要尽可能维持该状况，而且，显然，各方已经讨论过这一点；并且显然，由于受托人有意为债权人的利益对该公寓进行变现，因此，除填入今日听证日期外，我对拟议命令没有进一步修改。

Bongartz律师，就拟议命令或该动议中请求的任何其他救济，你还有任何事项需要告知我吗？

BONGARTZ先生：没有，法官阁下。

法庭：好的，谢谢。因此，基于记录中陈述的理由，并经审阅授权Genever Holdings（杰内弗控股公司）取得清理The Sherry-Netherland公寓剩余区域所必需服务并准予其他相关救济的动议，再次记录在案的是，没有就该动议提出任何异议，也没有任何今日参加本听证会的当事人反对该动议。The Sherry-Netherland公寓由律师代理，该律师已在记录中陈述The Sherry-Netherland的立场，即支持该动议，但也提及专有租约的具体条款；显然，该租约仍然有效，指出这些条款很重要，我同意。

基于上述所有理由，法庭认定，根据《破产法典》第363(b)条及第554条，该动议获准，拟议命令将予以录入。

BONGARTZ先生：谢谢，法官阁下。

法庭：今日是否还有其他事项需要处理？

Despins受托人，我听到了你所说的内容，也理解所发生的事情。我未必掌握你所掌握的具体情况，但我认为我不需要掌握。当然，在这些合并管理的案件中，需要提交何种文件——如有需要提交任何文件——由你自行决定。我理解这将会影响本法庭的某些事项，我想其中可能包括与待决对抗诉讼及动议有关的问题。你和你的律师，我相信，会向法庭指出这些事项。

DESPINS先生：正确，法官阁下。

法庭：我们今日还有任何其他事项需要讨论吗？

DESPINS先生：从我们的角度而言，没有，法官阁下。

法庭：今日下午还有其他人希望发表意见吗？

法庭：谢谢各位。该动议获准。拟议命令将予以录入。我想我们下周在本案中也有听证会，我想是在14日。

BONGARTZ先生：是的，法官阁下。

法庭：因此，我们将在下周的听证会中处理这些事项。谢谢各位。这是今日日程中唯一的事项。法庭现在休庭。

Case 22-50073 Doc 3180 Filed 05/13/24 Entered 05/13/24 08:10:47 Page 14 of 15

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本人证明，据本人所知及能力范围内，上述内容系从上述案件程序的电子录音中制作的正确庭审记录文本。

/s/ William J. Garling（威廉·J·加林） May 9, 2024

William J. Garling（威廉·J·加林）, CET-543