郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3259 · 中文译文

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ：

债务人。 ： ：

第11章受托人与债务人 GENEVER US 及 GENEVER BVI 共同提出的动议，请求根据《破产法典》第363条及第364条作出最终命令，授权修订债务人之间的破产申请后融资协议

Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司，以下简称“Genever US”）、Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司，以下简称“Genever BVI”）以及 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平）以 Ho Wan Kwok（郭文贵，以下简称“个人债务人”）第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，作为上述标题所示合并管理案件中的债务人（以下简称“第11章案件”），特此提出本动议（以下简称“本动议”），请求根据《美国法典》第11编（以下简称“《破产法典》”）第105(a)、362、363、364、503、506及507条、《联邦破产程序规则》（以下简称“《破产规则》”）第2002、4001、6004及9014条，以及 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）地方法规（以下简称“地方法规”）第4001-3条，作出实质上采用本动议附件A所附形式的命令（以下简称“DIP修订命令”），授权 Genever US 和 Genever BVI（合称“Genever债务人”或“DIP借款人”）以及个人债务人的破产财产通过其代表人（即受托人）签订下文所定义的DIP修订协议，将下文所定义的DIP融资安排项下的最高可借款额从$2 million增加至$3 million。为支持本动议，动议人谨陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他化名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 破产财产受托人身份收件（仅供通知和通信之用）。

1. 根据日期为 September 9, 2023 的命令[Docket No. 2193]（以下简称“原DIP命令”），法院授权DIP借款人根据日期为 August 23, 2024 的DIP融资信贷协议（以下简称“DIP信贷协议”）的条款，从个人债务人的第11章破产财产（以下简称“DIP贷款人”）获得融资，其形式为本金总额最高达$2 million的不优先于既有担保权益的有担保债务人自行管理信贷安排（以下简称“DIP融资安排”）。2 如相关动议[Docket No. 2110]（以下简称“DIP动议”）所详述，DIP借款人需要获得流动性，以便在 March 15, 2023 火灾后对 Sherry Netherland（谢里·尼德兰大厦）第18层（以下简称“该公寓”）进行必要修复，3 支付专业费用（包括推进下文所定义的AIG诉讼的费用），以及向美国受托人支付法定款项。

2. 本文所用但未定义的大写术语具有DIP信贷协议或原DIP命令中规定的含义。

3. Genever US拥有分配给该公寓的股份（以下简称“该等股份”），并且是 Sherry Netherland Inc.（谢里·尼德兰公司，以下简称“Sherry Netherland”）作为出租人与 Genever US 作为承租人之间于 March 6, 2015 签订并截至 January 1, 2023 修订的相关专有租赁协议（以下合称“专有租赁协议”）项下的承租人。该等股份和Genever US在专有租赁协议中的权益，在本文中合称为“合作公寓权益”。

2. 遗憾的是，近期事态发展已明确表明，DIP融资安排项下可获得的$2 million借款不足以供Genever US支付该等修复和专业费用的全部成本。特别是，如法院所知，Genever US近期在与Sherry Netherland讨论后决定聘请承包商和服务提供商，除持续对 March 15, 2023 火灾起火区域进行修复外，亦对该公寓内未直接受 March 15, 2023 火灾影响的区域中的烟尘、炭化物及其他燃烧副产物（合称“CBPs”）进行修复。因此，Genever US已请求并获得本法院授权开展CBP清洁项目。如Genever US的动议[Docket No. 3128]（以下简称“清洁动议”）所详述，CBP清洁项目的总成本预计约为$700,000。

3. 为明确起见，Genever US的立场是4，AIG Property Casualty Company（AIG财产意外保险公司，以下简称“AIG”）必须根据其承保该公寓火灾损失的全险财产保险单，为Genever US因 March 15, 2023 火灾遭受的财产损失提供保险保障——这一切均依照Genever US在其针对AIG提起的对抗程序[Adv. Proc. No. 23-05007]（以下简称“AIG诉讼”）中尚待裁决的确认性救济简易判决动议进行。然而，目前该诉讼尚未作出裁定，AIG亦未垫付任何资金以支付修复和清理成本（仅支付了由AIG安排的初步表面清洁费用）。5 因此，Genever US必须继续自行支付修复和清洁项目的成本，以及推进AIG诉讼的成本。因此，迄今为止，Genever US已根据DIP信贷协议借款逾$1.3 million——截至提交本动议时，仅剩约$700,000的额外可借款额度。该剩余借款能力不足以支付与修复和清洁项目有关的预期剩余付款，Genever US估计该等付款合计约为$1.1 million。

4. 本动议中涉及AIG及与该公寓有关的保险保障事项的所有引用和说明，均由 O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC（奥沙利文·麦考马克·詹森与布利斯律师事务所，以下简称“OMJB”）提供，该所为Genever US的保险承保范围特别法律顾问。为免生疑义，动议人亦将向AIG的律师送达本动议副本。

5. 如清洁动议所解释，该初步清洁未能充分处理该公寓内的CBPs。

4. 如无法获得额外流动性，Genever US将面临无法完成该公寓火灾后修复的风险（或者，除非及直至Genever US在AIG诉讼中胜诉并根据其保险单获得赔款，否则该等修复将无法完成），这将危及Genever US为其破产财产利益寻找价值最大化交易以变现该公寓的能力。为应对预期的流动性短缺，DIP借款人和受托人已同意对DIP信贷协议进行修订（以下简称“DIP修订协议”，经如此修订的DIP信贷协议以下简称“经修订DIP信贷协议”），6 将DIP融资安排项下可获得的借款总额增加$1 million，即从$2 million增加至$3 million（经如此修订的该融资安排以下简称“经修订DIP融资安排”）。

5. 动议人主张，在此等情况下，签订DIP修订协议符合DIP借款人破产财产及利益相关方的最佳利益。此外，由于DIP贷款人（即个人债务人的第11章破产财产）是该等利益相关方之一，通过其代表人受托人行事而签订DIP修订协议亦符合DIP贷款人破产财产的最佳利益。

6. 为免生疑义，DIP借款人和受托人仅通过DIP修订协议增加DIP信贷协议项下可获得的最高借款额；DIP信贷协议和原DIP命令的所有其他条款将保持不变，并将继续适用于经修订DIP融资安排项下的任何借款。例如，DIP贷款人将就经修订DIP融资安排项下的所有义务，根据《破产法典》第364(c)(1)条持有获准的超级优先行政费用债权，并将根据《破产法典》第364(c)(2)条，对DIP担保物持有有效、已完全完善且可执行的不优先于既有担保权益的担保权益和留置权，以担保经修订DIP融资安排项下的义务——其程度与原DIP命令下完全相同，包括DIP留置权将次于Sherry Netherland高级留置权（如DIP修订命令所定义）。此外，与原DIP信贷协议项下一样，经修订DIP融资安排项下的垫款将由DIP贷款人酌情决定，并且仅可用于支付必要费用，例如修复和清洁项目、美国受托人费用及当期专业费用。

7. 由于上述所有原因，以及如下文进一步详述，受托人和Genever债务人主张，DIP修订协议对于DIP借款人在其推进第11章程序期间为其第11章案件提供资金是必要的——包括推进AIG诉讼以及就该公寓进行价值最大化交易。因此，动议人谨请求法院作出DIP修订命令，授权动议人签订DIP修订协议。7

8. 法院根据28 U.S.C. §§ 157 and 1334以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）的移送常设命令，对本事项具有管辖权。根据28 U.S.C. § 157(b)，本事项属于核心程序。

9. 根据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本区为适当审判地。

7. 在提交之前，动议人已与委员会（如下定义）分享本动议草案。委员会的律师告知动议人，委员会尚未就本动议所请求的救济形成立场。

10. 本动议所请求救济的法定依据为《破产法典》第105(a)、362、363、364、503、506及507条，《破产规则》第2002、4001、6004及9014条，以及地方法规第4001-3条。

11. On October 12, 2020，Genever US向 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦破产法院，以下简称“纽约破产法院”）提交其自愿第11章破产申请。

12. On February 15, 2022（以下简称“申请日”），个人债务人向本法院提交根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请。

13. On March 21, 2022，美国受托人任命无担保债权人正式委员会（以下简称“委员会”）。8 第11章案件中未任命审查员。

14. On June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[Docket No. 465]（以下简称“受托人命令”），指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据受托人命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人，并且 On July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为受托人[Docket No. 523]。

15. On October 11, 2022，Genever BVI向本法院提交其自愿第11章破产申请。此后不久，根据日期为 November 3, 2022 的命令（以下简称“审判地转移日”），纽约破产法院批准了受托人和Genever US共同提出的动议，将Genever US第11章案件的审判地转移至本法院。

8. 委员会仅在个人债务人的案件中获任命。

16. 根据日期为 November 21, 2022 的命令，法院批准对Genever US、Genever BVI及个人债务人的第11章案件进行合并管理。[Docket No. 1141]。

17. 2023年3月15日，该公寓发生火灾，造成重大损失。在3月15日火灾之后，AIG（美国国际集团）同意支付并已支付约$220,000，用于对该公寓进行最低限度的清理及清除碎片，但保留其权利。

18. 2023年8月23日，Genever US（Genever美国公司）提交了其动议[Docket No. 2113]（“修复动议”），请求授权对受2023年3月15日火灾影响的该公寓区域（“源区域”）进行修复，包括订立建筑师顾问协议，以及在修复源区域的通常过程中选择和聘用承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商，包括对该区域进行“白盒化”9（“修复项目”）。2023年9月19日，Bankruptcy Court（破产法院）作出命令[Docket No. 2213]（“修复命令”），准许修复动议。目前，Genever US预计修复项目将于2024年8月中旬完成。

19. 截至目前，Genever US已就修复项目向承包商及服务提供商支付约$480,000，其中包括向Genever US的建筑师（即Acheson Doyle Partners Architects, PC）支付约$245,000，向Genever US的总承包商（即Sciame Homes NY LLC）支付约$86,000，以及向窗户安装公司（即Skyline Windows, LLC）支付约$60,00010。Genever US预计，就修复项目应向承包商及供应商支付的剩余款项总额约为$540,000。该估算包括尚应向总承包商支付约$370,000、尚应支付约$70,000用于安装新窗户，以及预计将支付约$50,000用于新HVAC设备及相关安装费用。

9 如该术语在建筑行业中所使用，“白盒”是指已完成天花板和墙面粉刷（通常为白色）、但尚未完成地面铺装或其他设施的建筑空间外壳。

10 该等与石棉有关的费用中约$45,000.00已由Sherry Netherland（谢里·尼德兰）报销。

20. 2024年4月24日，Genever US提交清理动议，请求授权取得必要服务，以修复因2023年3月15日火灾而在该公寓其余区域（“剩余区域”）产生的CBPs，包括相关附属服务，例如清除石棉及将家具搬入仓库存放（“清理项目”）。如清理动议所详述，鉴于有关剩余区域的CBP检测报告结果，并在与谢里·尼德兰进行讨论后（谢里·尼德兰要求Genever US此时处理剩余区域的烟熏损害，因为谢里·尼德兰认为专有租赁协议要求Genever US这样做，且Genever US必须遵守该等要求），Genever US决定推进清理项目。2024年5月6日，破产法院作出命令[Docket No. 3168]，准许清理动议。目前，Genever US预计清理项目将于2024年8月中旬完成。

21. 截至目前，Genever已就清理项目向承包商及服务提供商支付约$210,000，其中包括向烟尘清理公司（即Dryfast DKI）支付约$185,000。Genever US预计，就清理项目应向承包商及供应商支付的剩余款项总额约为$530,000。该估算包括尚应向烟尘清理公司支付约$370,000，以及预计将支付约$87,000给石棉清理公司及用于相关空气监测（即ABF Environmental, Inc.和Gallagher Bassett Services, Inc.）。

22. 合计而言，就修复项目和清理项目应支付的剩余款项预计总额约为$1.1 million。

23. Genever US持有从AIG购买的若干保险单，为Genever US提供超过$28 million的财产损失保险保障，以保护该公寓及其中的贵重财产，承保财产损失的“一切风险”，但受若干除外事项限制，并为Genever US因其拥有该公寓而产生的责任索赔提供最高$11 million的责任保险保障，包括对相邻物业造成的损害（该等保险单合称“AIG保单”）。

24. 2023年4月25日，AIG发出AIG保单取消通知，声称“发现被保险人故意或鲁莽的行为增加了所承保的危险”，以及“在续保签发后，受保财产发生物理变化，导致该财产根据[AIG]的承保标准变得不可承保。”见[Adv. Proc. No. 23-05007中的Docket No. 1]。

25. 2023年5月12日，Genever US提交了Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）根据《破产法典》第105条和第363条及《破产规则》第7001条，就多份保险单项下针对AIG Property Casualty Company（AIG财产意外险公司）的违约及确认判决提出的起诉书[Adv. Proc. No. 23-05007中的Docket No. 1]（“AIG起诉书”），就与AIG保单有关的违约索赔（包括拒绝承保）提起诉讼（“AIG诉讼”）。

26. 2023年7月13日，破产法院作出初步禁令，禁止AIG取消AIG保单，并命令AIG撤销其先前的取消通知。[Adv. Proc. No. 23-05007中的Docket No. 32]。

27. 2023年10月6日，Genever US在AIG诉讼中提交了其部分简易判决动议[Adv. Proc. No. 23-05007中的Docket No. 51]（“简易判决动议”），请求作出包括以下内容在内的确认：AIG必须根据其保单中一切风险财产保险部分，向Genever US提供因2023年3月15日火灾所致第一方损失的财产保险保障，包括根据该保单的财产保险条款支付该公寓的重建费用。2023年11月10日，AIG提交了其对简易判决动议的反对意见[Adv. Proc. No. 23-05007中的Docket No. 63]。法院于2024年1月23日就简易判决动议进行了口头辩论，听证后，法院将该动议留待裁定。截至提交本动议之日，尚未就简易判决动议作出裁决。

28. 2024年8月23日，受托人和Genever债务人提交DIP动议，请求授权订立DIP信贷协议，据此，DIP贷款人可根据DIP融资额度，从个人债务人的第11章破产财产中向DIP借款人提供最高$2,000,000的申请后融资。如DIP动议所详述，DIP借款人需要获得流动性，以对该公寓进行必要修复、支付专业费用，并向U.S. Trustee（美国受托人）支付法定款项。

29. 2023年9月9日[Docket No. 2193]，法院作出原DIP命令，准许DIP动议。

30. 截至目前，Genever US和Genever BVI（Genever英属维尔京群岛公司）合计借入$1,300,410.70，其中：(a) Genever US借入$1,251,251.12，包括约$690,000用于支付与修复项目和清理项目有关的费用，以及约$460,000用于与AIG诉讼有关的律师费；及(b) Genever BVI借入$49,159.58。11 因截至目前的借款，DIP融资额度项下现仍可使用$699,589.30。

31. 动议提出人通过本动议请求作出DIP修正命令，授权受托人和Genever债务人订立DIP修正案，将DIP融资额度项下可借款总额增加至$3,000,000，由DIP贷款人自行决定发放。12 除该可借款金额增加外，经修正的DIP融资额度的条款将与原DIP融资额度保持不变，包括，为免生疑，(a) DIP贷款人应就经修正的DIP融资额度项下所有义务，根据《破产法典》第364(c)(1)条享有获准的超优先行政费用债权，及(b) DIP贷款人应就经修正的DIP融资额度项下义务，根据《破产法典》第364(c)(2)条对DIP担保品享有有效、已完善设定且可执行的非优先担保权益及留置权，以作担保；在每一情况下，其范围均与原DIP命令所规定的范围相同。

32. 鉴于DIP信贷协议和原DIP命令的条款（可借款总额除外）保持不变，动议提出人还请求（在必要范围内）豁免《破产规则》4001(b)(1)(B)和地方法规

11 截至目前的DIP借款摘要载于本文件附件B。

12 为免生疑，各DIP借款人将继续仅就其在经修正的DIP信贷协议及其他贷款文件项下各自的义务承担单独及连带责任。

4001-3(a)的要求，只要该等规则要求动议提出人再次提交已在DIP动议中提供的、关于DIP信贷协议和原DIP命令重大条款的相同简明陈述。13

33. 最后，动议提出人指出，根据专有租赁协议，Genever US同意，未经谢里·尼德兰事先同意，不允许在股份或专有租赁协议上设立担保权益或留置权。14 原DIP命令此前已授予DIP贷款人对合作权益的担保权益及留置权，谢里·尼德兰未对该项授予提出异议。15 动议提出人请求，以合作权益为DIP修正案项下的额外借款提供担保（其范围与原DIP命令项下相同）。动议提出人获谢里·尼德兰的律师告知，谢里·尼德兰不反对本动议所请求的救济。

I. 订立DIP修正案是受托人代表DIP贷款人对其商业判断的合理行使

34. 《破产法典》第363(b)(1)条允许受托人在通知及听证后，在“非正常营业过程”中使用破产财产。虽然第363条并未规定确定法院何时适宜授权使用、出售或出租破产财产的标准，但只要能够阐明这样做的合理商业理由，破产法院通常会授权对债务人资产进行非正常营业过程中的使用。事实上，“破产财产代表人的商业判断应受到高度尊重。”见In re Celsius Network LLC, No. 22-10964 (MG), 2022 WL 14193879, at *6 (Bankr. S.D.N.Y. Oct. 24, 2022)（省略内部引注）。

13 尽管有上述规定，地方法规4001-3要求的现金担保品使用及申请后融资动议和命令核对清单作为本文件附件C附后。

14 Genever US保留就该条款在破产程序中的可执行性提出一切主张的权利。

15 事实上，原DIP命令明确规定，谢里·尼德兰不得提出任何论点，主张Genever US因授予该命令所述担保权益及留置权而违反专有租赁协议。

35. 个人债务人是 Genever BVI（Genever 英属维尔京群岛公司）的唯一股东，而 Genever BVI 是 Genever US（Genever 美国公司）的唯一所有人。因此，个人债务人——以及现在的其破产财产——是该公寓所有权的最终受益人。故而，使两项 Genever 破产财产的价值最大化，符合个人债务人第 11 章破产财产及其债权人和利益相关者的最佳利益。而且，如下文所示，DIP 修正案至关重要：没有该修正案，Genever US 将无法支付与修复项目和清洁项目有关的所有后续款项，从而危及该等工作的完成（或者，除非及直至 Genever US 在 AIG 诉讼中胜诉并根据其保险单获得赔付款项，否则该等修复将无法完成）。这最终可能迫使 Genever US 将其案件转换为第 7 章清算，从而确保个人债务人的破产财产无法从 Genever 债务人案件中获得任何回收。

36. 与此同时，拟议的 DIP 修正案保护个人债务人的破产财产及利益相关者。最高达 $1,000,000 的额外借款（与修订后 DIP 融资安排项下所有其他借款一样）仅限于由受托人依其专属裁量权确定的必要开支。修订后 DIP 融资安排还通过授予 DIP 贷款人就修订后 DIP 融资安排项下所有借款享有获准的超级优先行政费用债权，以及担保该等义务的有效、完全完善且可执行的担保权益和留置权（其范围与 DIP 信贷协议及原 DIP 命令项下相同），保护个人债务人的破产财产。因此，代表 DIP 贷款人及其破产财产订立 DIP 修正案，是受托人审慎行使商业判断的结果。

II. 订立 DIP 修正案是对 DIP 借款人商业判断的审慎行使

37. 《破产法》第 364 条授权债务人在下文详述的特定情形下获得有担保融资或超级优先融资。只要取得该等信贷的协议不违反《破产法》的规定及其所依据的政策，法院就债务人占有管理人依其商业判断取得申请后有担保信贷的行为给予相当大的尊重。实际上，“法院几乎总会尊重债务人在选择贷款人方面的商业判断。”In re L.A. Dodgers LLC, 457 B.R. 308, 313 (Bankr. D. Del. 2011); 另见 In re Ames Dep't Stores, Inc., 115 B.R. 34, 40 (Bankr. S.D.N.Y. 1990)（“[判例]一贯表明，法院根据第 364 条[《破产法》]行使裁量权，应基于允许[债务人]行使合理商业判断的理由，前提是融资协议不包含利用破产程序及权力的条款，或其目的并非更多地惠及破产财产，而是惠及利害关系方。”）。

38. 为确定是否满足商业判断标准，法院仅需“审查在类似情形下，理性商人是否会作出类似决定。”In re Exide Techs., 340 B.R. 222, 239 (Bankr. D. Del. 2006); 另见 In re Curlew Valley Assocs., 14 B.R. 506, 513–14 (Bankr. D. Utah 1981)（指出，当债务人的商业决定涉及“基于善意、具有合理依据且属于[债务人]根据[《破产法》]所获授权范围内作出的商业判断”时，法院不应事后质疑该决定）。此外，在考虑申请后融资条款是否公平合理时，法院会结合债务人和潜在贷款人的相对情况审视该等条款。这包括认识到债务人可能必须达成“苛刻交易”以取得重组所需资金。In re Elingsen McLean Oil Co., Inc., 65 B.R. 358, 365 n.7 (W.D. Mich. 1986)。仅在明确表明债务人的管理决定尤其是明显错误、任意作出、违反高级管理人员及董事对公司的信义义务、基于不充分的信息或研究作出、出于恶意作出，或违反《破产法》时，法院才应干预债务人的管理决定。In re United Artists Theatre Co., 315 F.3d 217, 233 (3rd Cir. 2003)。

39. 在本案中，法院已作为原 DIP 命令的一部分认定，DIP 借款人需要取得流动性，以确保其能够维护其破产财产的价值，并为所有利害关系方及其他利益相关者的利益最大化其资产。遗憾的是，原 DIP 融资安排项下可获得的原 $2,000,000 借款，将不足以支付修复项目和清洁项目的剩余成本，以及 Genever US 在 AIG 诉讼中保险法律顾问持续产生的律师费。

40. 若无额外资金，Genever US 将无法向其承包商和供应商支付所有剩余款项，从而危及修复项目和清洁项目的完成。在该情况下，Genever US 可能被迫接受一项未反映该公寓真实价值的报价。

41. DIP 借款人以及作为委托书持有人的受托人，已依其商业判断认定，不存在更好的可用替代方案，且在整体情形下，修订后 DIP 融资安排代表可获得的最佳融资。因此，修订后 DIP 融资安排符合 DIP 借款人债权人及所有其他利益相关者的最佳利益，故法院应批准 DIP 修正案。

42. 若 DIP 贷款人属于《破产法》所定义的 DIP 借款人内部人，则 DIP 修正案可能适用更严格的“完全公平”标准。但即使法院适用该标准，DIP 修正案也符合该标准，并应获批准。

43. “根据完全公平原则，自我交易必须在对交易公平程序和公平价格进行两方面审查的两个要素下获得正当化。”In re Perry H. Koplik & Sons, Inc., 476 B.R. 746, 803 (Bankr. S.D.N.Y. 2012)（后续历史略）。“公平[程序]涉及分析交易的构建方式、时间安排、披露及批准。公平价格涉及该交易的经济和财务考量。”In re Signature Apparel Grp. LLC, 577 B.R. 54, 101 (Bankr. S.D.N.Y. 2017)。

44. 公平程序。DIP 借款人和 DIP 贷款人的行为，以及拟备和订立 DIP 修正案的整体过程，均属公平合理。尽管受托人同时代表 DIP 贷款人和 DIP 借款人，但其已充分透明地说明其双重角色。此外，受托人仅依据 Genever BVI 的独立董事 Claire Abrehart（克莱尔·阿布雷哈特）授予其的权限代表 DIP 借款人行事，16 而该权限可随时撤销。

45. 公平价格。如前所述，DIP 修正案并未改变 DIP 融资安排项下的借款条款，而法院此前已在原 DIP 命令中批准该等条款。此外，如原 DIP 动议所详述，DIP 融资安排的条款比 DIP 借款人可从任何其他贷款人获得的条款更为有利（假定任何融资在任何条款下均可获得）。然而与此同时，经 DIP 修正案修订的 DIP 融资安排继续使 DIP 贷款人受益，同时还包括保护 DIP 贷款人破产财产的重要条款（例如 DIP 债权、DIP 留置权，以及垫款由 DIP 贷款人自行决定）。

16. 根据日期为 September 14, 2022 的股东决议，Abrehart 女士被任命为独立董事，自 September 14, 2022 起生效，取代其前任董事 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生。见 Declaration of Claire Abrehart, Director of Genever Holdings Corporation（Genever Holdings Corporation 董事克莱尔·阿布雷哈特声明）, in Support of Debtor's Chapter 11 Petition [Case 22-50542, Docket No. 8]。

IV. 应授权 DIP 借款人授予留置权和超级优先债权

46. DIP 借款人拟通过授予 DIP 贷款人以下权利，取得修订后 DIP 融资安排项下的融资：(i) 超级优先行政费用债权；以及 (ii) 对 DIP 担保物享有次级、非优先留置权，原 DIP 信贷协议亦是如此。

47. 《破产法》第 364(c) 条尤其规定，如债务人无法取得根据《破产法》第 503(b)(1) 条可作为行政费用获准的无担保信贷，法院可授权债务人取得信贷或发生债务：(a) 其优先于任何及所有行政费用；(b) 以破产财产中未受其他留置权约束的财产上的留置权作担保；或 (c) 以破产财产中已受留置权约束的财产上的次级留置权作担保。

48. 根据第 364(c) 条取得申请后信贷的法定要求是，经通知和听证后认定债务人“无法取得根据[《破产法》]第 503(b)(1) 条可获准的无担保信贷。”11 U.S.C. § 364(c)。见 In re Crouse Grp., Inc., 71 B.R. 544, 549 (Bankr. E.D. Pa. 1987)（经通知和听证后，在证明无法取得无担保信贷的情况下，授权根据《破产法》第 364(c) 条取得有担保信贷）。在授予潜在贷款人《破产法》第 364(c) 条所提供的信贷增级之前，债务人仅需证明其已作出合理努力寻求其他资金来源。见 In re Ames Dep't Stores, 115 B.R. at 37–39。

49. 法院已阐述一项三要素标准，以确定债务人是否有权根据《破产法》第 364(c) 条获得融资。具体而言，法院考量：(i) 债务人是否无法根据《破产法》第 364(b) 条获得无担保信贷，即仅允许贷款人获得行政债权；(ii) 该信贷交易是否为维护破产财产资产所必需；以及 (iii) 考虑债务人借款人及拟议贷款人的情形，该交易条款是否公平、合理且适当。见 In re Ames, 115 B.R. at 37-40。

50. 如原 DIP 动议所详述，DIP 借款人认为不存在替代资金来源。DIP 借款人并不经营持续性业务，亦不产生任何收入。其唯一的重要资产是该公寓和 AIG 诉讼，而且 DIP 借款人能否（以及何时）从该等资产中实现任何价值仍不确定。在此情形下，为寻找愿意以无担保方式向 DIP 借款人提供信贷的替代贷款人而“货比三家”，将是对时间和金钱的浪费——尤其是在本案中，法院此前已授权 DIP 贷款人根据 DIP 融资安排向 DIP 借款人提供信贷。任何贷款人也极不可能向 DIP 借款人提供与修订后 DIP 信贷协议项下条款同样有利的条款，包括但不限于非优先留置权、低利率、无违约利息、无最低提款额、无 13 周预算及无 DIP 费用。

51. 因此，DIP 借款人主张，其已满足根据《破产法》第 364(c) 条取得申请后融资所要求的标准。

52. 《DIP 修正命令》与《原 DIP 命令》一样规定，将修改《破产法典》第 362 条的自动中止规定，以允许 DIP 贷款人提交任何融资声明、担保协议、留置权通知及其他类似文书和文件，以使根据《DIP 修正命令》授予的留置权和担保权益有效并完成完善。此外，《DIP 修正命令》与《原 DIP 命令》一样，进一步在必要范围内修改自动中止，以允许 DIP 借款人向 DIP 贷款人授予 DIP 留置权，并承担《DIP 命令》中规定的所有责任和义务。最后，《DIP 修正命令》与《原 DIP 命令》一样规定，在发生违约后，将在必要范围内解除和修改自动中止，以允许 DIP 贷款人根据《DIP 信贷协议》（经修订）及相关文件行使一切权利和救济，但就 Coop 权益和现金存款而言，执行行动受限，除非且直至 SN 高级债务在获准范围内已获全额清偿。

53. 此类中止修改是债务人占有期间融资安排的通常和标准特征，并且依 DIP 借款人的商业判断，在此情形下属合理且公平。事实上，如前所述，本院已作为《原 DIP 命令》的一部分批准了相同的中止修改。

54. 根据《破产程序规则》第 4001(c)(2)条，破产法院可在送达寻求该等融资的动议后“不早于 14 日”批准申请后融资。如债务人提出请求，法院在作出必要证明后，可在“该 14 日期限届满前”批准临时融资。

55. 本动议不请求在完整 14 日通知期限届满前按临时基础提供资金。因此，动议方请求最终批准 DIP 融资额度。

VII. 根据《破产法典》第 364(e)条，DIP 贷款人应被视为善意贷款人

56. 《破产法典》第 364(e)条保护善意贷款人就向债务人发放的贷款进行收取的权利，以及其对担保该等贷款的任何留置权所享有的权利，即使债务人取得该等贷款或授予该等留置权的授权后来在上诉中被撤销或修改。

57. 如本文所述，经修订 DIP 融资额度的条款源自：(i) DIP 借款人作出的合理且知情的判断，即 DIP 贷款人就取得关键的申请后融资提供了最有利的条款；以及 (ii) DIP 借款人和 DIP 贷款人（通过其代表，即受托人行事）的善意考量。经修订 DIP 融资额度的条款和条件在此情形下合理且适当，且 DIP 借款人将仅按照《破产法典》和《经修订 DIP 信贷协议》允许的方式使用经修订 DIP 融资额度的收益。此外，除本文所述外，未向经修订 DIP 融资额度的任何一方提供任何对价。因此，法院应认定 DIP 贷款人是《破产法典》第 364(e)条所称的“善意”贷款人，并有权获得该条规定的所有保护。

豁免《破产程序规则》第 4001(a)(3)条和第 6004(h)条

58. 《破产程序规则》第 4001(a)(3)条规定，“根据第 4001(a)(1)条提出的准许免于自动中止动议的命令，自该命令作出后 14 日期满前中止执行，除非法院另有命令。”同样，《破产程序规则》第 6004(h)条规定，“授权使用、出售或出租现金担保物以外财产的命令，自该命令作出后 14 日期满前中止执行，除非法院另有命令。”

59. 如本文所述，获得 DIP 融资额度对于防止 DIP 借款人财产遭受不可弥补的损害至关重要。

60. 因此，存在充分理由证明有必要豁免《破产程序规则》第 4001(a)(3)条和第 6004(h)条规定的 14 日中止，且 DIP 借款人请求豁免该中止，但以该中止适用为限。

61. 本动议的通知将送达给：(i) United States Trustee for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国受托人办公室），(ii) 个人债务人的律师，(iii) 委员会，(iv) AIG，(v)《破产程序规则》第 4001(c)条要求的所有当事人，(vi) 根据《破产程序规则》第 2002 条在第 11 章案件中请求通知的所有当事人，以及 (vii) 任何其他法院命令要求的所有当事人。17

17 同时，受托人已提交一项动议，请求限制本动议的送达范围，以避免向约 1,400 名债权人送达本动议所产生的费用和不当负担。如获批准，受托人将向通知当事人（定义见该动议）送达本动议。

因此，基于前述理由，动议方谨请求法院作出拟议的 DIP 修正命令，准予本文所请求的救济。

Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）（获准临时出庭） G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）（获准临时出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准临时出庭）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准临时出庭）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

Michael T. McCormack（迈克尔·T·麦科马克）（ct13799） Timothy P. Jensen（蒂莫西·P·詹森）（ct18888）

Amy E. Markim（艾米·E·马基姆）（ct27974） O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC（奥沙利文、麦科马克、詹森及布利斯专业公司）

Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）的特别保险承保范围律师

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

------------------------------------------------------ x

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等，1 ：

债务人。 ： ：

下列签署人特此证明，于 June 18, 2024，上述动议已以电子方式提交。根据法院电子提交（“CM/ECF”）系统的运行，或按照电子提交通知中所示通过邮寄方式向无法接受电子提交的任何人，以及向 AIG 的律师，以电子邮件方式发送了本次提交的通知。各方可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。

日期：June 18, 2024 签署人：/s/ G. Alexander Bongartz

G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）（获准临时出庭）

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为作为 Ho Wan Kwok 财产受托人的 Luc A. Despins，但仅限用于通知和通信。

案号 22-50073 文件 3259 提交日期 06/18/24 录入日期 06/18/24 17:59:32 第 25 页，共 51 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等，1 ：

债务人。 ：

------------------------------------------------------x ：

命令：(I) 授权第 11 章受托人、GENEVER US 和 GENEVER BVI 签订 DIP 信贷协议修正案

兹因 Genever Holdings LLC（“Genever US”）、Genever Holdings Corporation（“Genever BVI”）以及 Luc A. Despins 以 Ho Wan Kwok（“个人债务人”）第 11 章受托人（“受托人”）身份所提出的动议（“本动议”2），上述各方系本联合管理案件（“第 11 章案件”）中的债务人，寻求依据《美国法典》第 11 编第 105(a)、362、363、364、503、506 和 507 条（“破产法典”）、《联邦破产程序规则》第 2002、4001、6004 和 9014 条（“破产程序规则”），以及 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）地方法规第 4001-3 条（“地方法规”），作出最终命令（“DIP 命令”），授权 Genever US 和 Genever BVI（合称“Genever 债务人”或“DIP 借款人”）以及个人债务人的财产通过其代表（即受托人）签订

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为作为 Ho Wan Kwok 财产受托人的 Luc A. Despins，但仅限用于通知和通信。

2 本文中使用但未另行定义的首字母大写术语，应具有本动议或《原 DIP 命令》（视情况而定）中所规定的含义。

DIP 修正案，将 DIP 融资额度下可获得的最高借款额从 $2 million 增加至 $3 million。

法院已审阅本动议以及于 [____], 2024 举行的听证会（“听证会”）上为审议作出本命令所提出的论点，并且已根据《破产程序规则》第 2002、4001、6004 和 9014 条以及所有适用的地方法规，对听证会作出适当且充分的通知；且听证会已举行并结束；且对本动议所请求救济提出的所有异议（如有）均已撤回、解决或被法院驳回；且法院已认定，本动议所载的法律和事实依据确立了准予本文救济的正当理由；且该等救济公平合理，符合动议方、其财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益，并且对于维护 DIP 借款人财产的价值至关重要；且显然动议方签订 DIP 修正案是 DIP 借款人和受托人商业判断的审慎、合理行使；并且基于在本院进行的全部程序，经适当审议且具有充分理由，

A. 管辖权和审判地。法院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国联邦地区法院）的移送常设命令，对本事项具有管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 所指的核心程序。根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适当审判地。本动议所请求救济的法定

3 本文所载的认定和结论构成法院根据《破产程序规则》第 7052 条作出的事实认定和法律结论；该条根据《破产程序规则》第 9014 条适用于本程序。

依据为《破产法典》第 105(a)、362、363、364、503、506 和 507 条，《破产程序规则》第 2002、4001、6004 和 9014 条，以及地方法规第 4001-3 条。

B. 通知。DIP 听证会依照《破产程序规则》第 4001(b)(2) 和 (c)(2) 条举行。已依照地方法规第 4001-3(g)(7) 条，就本动议及 DIP 听证会提供适当、及时、充分且足够的通知，无需就本动议或本 DIP 命令的录入提供任何其他或进一步通知。

C. 关于 DIP 修订的认定。

(a) 存在正当理由。已有充分且足够的正当理由支持录入本命令，并授权 DIP 借款人订立经修订的 DIP 信贷协议并据此借款。

(b) 对 DIP 融资的需求。DIP 借款人迫切且关键地需要根据经修订的 DIP 协议承担融资，以便允许支付包括但不限于管理其第 11 章案件的费用及其他必要开支，例如对该公寓进行必要的修复性维修、美国受托人费用和专业人员费用。DIP 借款人通过根据经修订的 DIP 融资安排发生债务而获得充足流动性的能力，对于维护及最大化 DIP 借款人第 11 章财产的价值而言是必要且至关重要的。

(c) 无法以更优惠条件获得信贷。经修订的 DIP 融资安排是 DIP 借款人目前可合理获得的最佳债务人占有期间融资来源。DIP 借款人已确定，DIP 借款人无法以比 DIP 融资安排所提供条件更优惠的条件获得充足信贷。

(d) 商业判断及完全公平性。根据本动议及听证会中形成的记录，经修订的 DIP 协议及经修订的 DIP 融资安排：(i) 在每种情形下均属公平合理，体现了 DIP 借款人及受托人依其受信义务作出的审慎商业判断，构成合理等值及公平对价，并代表可获得的最佳融资；且 (ii) 在适用范围内，符合完全公平性标准。

(e) 善意贷款人。DIP 修订是以下因素的结果：(i) DIP 借款人作出的合理且知情的决定，即 DIP 贷款人提供了获得关键破产申请后融资的最有利条件；以及 (ii) DIP 借款人和作为个人债务人财产代表行事的受托人的善意考量。经修订的 DIP 融资安排的条款和条件在当时情形下属合理且适当。此外，除本动议所述外，未向经修订的 DIP 融资安排的任何一方提供任何对价。DIP 贷款及 DIP 借款人根据经修订的 DIP 信贷协议条款对 DIP 贷款人负有的任何义务，均由 DIP 贷款人本着善意提供，并明确依赖《破产法》第 364(e) 条所提供的保护。若本 DIP 命令或其任何条款在上诉或其他情形下被撤销、推翻或修改，DIP 贷款人（及其任何继承人和受让人）均有权获得《破产法》第 364(e) 条的全面保护。

(f) 经修订的 DIP 融资安排所得款项的使用。DIP 借款人将依照本命令及经修订的 DIP 信贷协议的规定使用经修订的 DIP 融资安排所得款项，且仅用于《破产法》允许的目的。

(g) 《破产法》第 506(c) 条。DIP 贷款人有权获得如本命令所规定的对《破产法》第 506(c) 条规定的豁免。

(h) 公司授权。DIP 借款人及受托人（作为 DIP 贷款人的代表行事）均拥有签署、交付其作为一方当事人的 DIP 修订并履行其项下义务所需的一切权力和授权，包括但不限于承担 DIP 贷款及质押适用的 DIP 担保物。

基于上述认定和结论、本动议以及法院就本动议所掌握的记录，并经适当审议且认为存在充分且足够的正当理由， 特此命令如下：

1. 处理。本动议所请求的救济，按本命令所述在最终基础上予以准许。对于本动议中有关录入本命令的任何未被撤回、放弃或和解的异议，特此在实体上予以驳回和否决。本命令自录入之时起立即生效。

2. 对经修订的 DIP 融资及 DIP 修订的授权。

(a) 经修订的 DIP 融资安排特此按本命令所述在最终基础上获准。动议申请人依据本命令获授权签署、交付、订立，并在适用时履行其在 DIP 修订项下的全部义务，以及采取与此有关可能必要、适当或可取的其他行为。DIP 借款人特此获授权依照经修订的 DIP 信贷协议借款，但须遵守其中的任何限制；该等借款应依照本命令和经修订的 DIP 信贷协议用于一切获准用途，并受本命令及该协议所载条款和条件约束。DIP 贷款人（通过受托人行事）获授权将经修订的 DIP 信贷协议所述垫款直接支付给 DIP 借款人的收款人或债权人，任何该等垫款均应视为经修订的 DIP 信贷协议项下的垫款。

(b) 为推进前述事项，且无需本法院进一步批准，DIP 借款人及作为 DIP 贷款人代表行事的受托人，均获授权并被指示采取一切行为，制作、签署并交付一切文书、证明、协议、设定负担文件、契据和文件，并在该等款项依照经修订的 DIP 信贷协议条款和条件到期应付时，支付经修订的 DIP 信贷协议所述本金、利息及其他款项，并采取任何其他可能必要、可取或适当的相关行动，但均以本命令或经修订的 DIP 信贷协议规定的范围为限。

3. 预留款。预留款应具有原 DIP 命令中规定的含义。

4. DIP 债权。根据《破产法》第 364(c)(1) 条，DIP 贷款人应就各 DIP 借款人获得一项经准许的优先担保超优先级行政费用债权，该债权以分别且连带的基础存在，并优先于目前存在或此后产生的、针对 DIP 借款人的任何及所有其他任何种类的债权，但经准许的 SN 优先债务债权及在获准范围内的其他 SN 优先债务除外，包括但不限于《破产法》第 503(b) 和 507(b) 条规定种类的所有行政费用，以及根据《破产法》第 105、326、327、328、330、331、365、503(b)、506(c)、507(a)、507(b)、726、1113 或 1114 条产生的任何及所有行政费用或其他债权，无论该等费用或债权是否可能因判决留置权或其他非合意留置权、扣押或查封而获得担保；该经准许的优先担保超优先级行政费用债权（“DIP 债权”）就《破产法》第 1129(a)(9)(A) 条而言，应被视为《破产法》第 503(b) 条项下获准的行政费用；且该 DIP 债权应从以下财产中获得支付，并对其享有第一追索权：(i) DIP 担保物及其全部收益，但仅受预留款以及经准许的 SN 优先债务债权和在获准范围内的其他 SN 优先债务的支付所约束；以及 (ii) DIP 借款人的任何其他资产；但前提是，DIP 债权对根据《破产法》第 502(d)、544、545、547、548、551、553(b)、732(2) 或 742(2) 条提起的任何诉讼所得款项不享有第一追索权。为免生疑义，除预留款以及经准许的 SN 优先债务债权和在获准范围内的其他 SN 优先债务外，DIP 债权不得从属于或与在第 11 章案件或《破产法》项下任何继承案件中先前授予或此后授予或设立的任何债权同等受偿，包括但不限于《破产法》第 7 章项下的任何案件；该 DIP 债权应按本命令规定维持其优先顺位，直至本命令及经修订的 DIP 信贷协议项下所有义务均获全额清偿。若本 DIP 命令或其任何条款在上诉或其他情形下被撤销、推翻或修改，DIP 债权应有权获得《破产法》第 364(e) 条的全面保护。

5. DIP 担保物。DIP 担保物应具有原 DIP 命令所规定的含义，并应包括原 DIP 命令所列明的财产（及其收益）。

6. DIP 留置权。作为 DIP 贷款的担保，仅受预留款约束，自本命令录入之日起生效并自动且适当完善，无需 DIP 贷款人签署、登记、完善或提交文件，亦无需 DIP 贷款人占有或控制任何 DIP 担保物，特此向 DIP 贷款人授予下列有效、有约束力、持续、可执行且不可撤销的担保权益及留置权（所有该等留置权及担保权益统称为“DIP 留置权”）。

(a) 优先留置权。根据《破产法》第 364(c)(2) 条，就在申请日当日或之前未以其他方式受留置权约束的 DIP 担保物，设立有效、有约束力、可执行、完全完善的第一优先顺位担保权益及留置权。为免生疑义：

1. Sherry Netherland（谢里-尼德兰）的第一留置权，以及 Sherry Netherland 对现金保证金享有的担保权益及第一留置权（“Sherry Netherland 现金保证金留置权”，连同 Sherry Netherland 第一留置权，统称为“Sherry Netherland 优先留置权”）均有效且已适当完善，并在所有方面，包括付款方面，均优先于 DIP 贷款人就 DIP 担保物及其收益获授的担保权益及留置权。

2. 在预留款的约束下，DIP 贷款人应对所有 DIP 担保物（合作公寓权益和现金保证金除外）享有第一优先顺位担保权益，包括但不限于借款人的诉讼请求权（包括 AIG（美国国际集团）诉讼）以及 Genever BVI（Genever 英属维尔京群岛）在 Genever US（Genever 美国）中的所有权权益。尽管有前述规定，Sherry Netherland 应有权仅就 AIG 诉讼的任何收益（但不包括借款人的任何其他诉讼请求权）主张衡平法留置权。如主张该等衡平法留置权，则该受主张的衡平法留置权的有效性、可执行性及优先顺位，将由有管辖权的法院依照适用的破产法和非破产法确定（动议申请人认为破产法院将拥有唯一且专属管辖权，而 Sherry Netherland 保留一切权利），且所有当事人就此享有的权利均予保留。

(b) 劣后于某些其他留置权的留置权。根据《破产法》第 364(c)(3) 条，就以下 DIP 担保物设立有效、有约束力、可执行、完全完善的次级担保权益及留置权：(i) 在申请日当日或之前，受紧接申请日前已存在的有效、完善且不可撤销的优先留置权约束；或 (ii) 根据《破产法》第 546(b) 条允许而受已完善留置权约束。为免生疑义，DIP 留置权应劣后于 Sherry Netherland 优先留置权。

(c) 不得交叉担保。在每一 DIP 借款人财产上设立的 DIP 留置权，仅为该借款人的义务提供担保。

(d) 专有租赁合同项下不存在违约。The Sherry Netherland（雪莉·尼德兰酒店）不得就该动议或以其他方式提出任何论点，主张 Genever US（杰尼弗美国）因授予本文件所述担保权益和留置权而违反专有租赁合同。

7. 如任何 DIP 命令或其任何条款在上诉或其他情况下被撤销、推翻或修改，DIP 留置权应有权获得《破产法》第 364(e) 条的充分保护。

8. 经修订 DIP 融资机制项下权利的保护。现对自动中止作出必要修改，以允许 DIP 借款人以及受托人作为 DIP 贷款人的代表（视情况而定），在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动，而无需法院进一步命令或申请：(i) 提交任何融资声明、担保协议、留置权通知以及其他类似文书和文件，以使本文件授予的留置权和担保权益有效并完成完善；(ii) 授予 DIP 留置权并承担本文件规定的所有责任和义务；以及 (iii) 在发生违约后，根据经修订 DIP 信贷协议行使 DIP 贷款人的所有权利和救济。为免疑义，并如经修订 DIP 信贷协议所规定，除非且直至获准 SN 高级债务债权及在获准范围内的其他 SN 高级债务已获全额偿付，DIP 贷款人不得通过要求止赎或其他执行行动，就经修订 DIP 信贷协议项下产生的任何义务，以处置全部或部分合作公寓权益或现金保证金的方式采取任何执行行动。

9. 根据 DIP 修订命令授予的权利之保留。

(a) 除除外款项及经修订 DIP 信贷协议所允许者外，在任何 DIP 贷款仍未偿还期间，不得允许任何优先于或与 DIP 债权或 DIP 留置权同等顺位的债权或留置权；且除本命令另有明确规定外，DIP 留置权不得：(i) 受制于或次于根据《破产法》第 551 条被撤销并为 DIP 借款人财产利益而保留的任何留置权或担保权益；或 (ii) 无论根据《破产法》第 364(d) 条或其他规定，被置于次要顺位或与任何其他留置权或担保权益处于同等顺位。

(b) 本命令中所称“违约事件”，应指：(i) 任何违约事件（定义见经修订 DIP 信贷协议）的存在，或 (ii) DIP 借款人对本命令任何条款的任何重大违反。尽管根据《破产法》第 1112 条或其他规定作出任何驳回任何 Chapter 11 案件的命令：(i) DIP 债权和 DIP 留置权，以及与前述事项有关的任何债权，应继续完全有效并维持其优先顺位，直至所有 DIP 贷款获全额偿付（且该等 DIP 债权和 DIP 留置权尽管有该等驳回，仍应继续具有约束力）；(ii) DIP 命令授予的其他权利，包括有关除外款项的权利，不受影响；以及 (iii) 尽管有该等驳回，本法院应保留管辖权，以执行本段及本命令其他部分所述的债权、留置权和担保权益。

(c) 如本命令的任何或全部条款此后被推翻、修改、撤销或中止，DIP 贷款人就 DIP 贷款应有权享有《破产法》第 364(e) 条、DIP 命令及 DIP 信贷协议所授予的一切权利、救济、特权和利益。

(d) 除本命令或经修订 DIP 信贷协议明确规定外，DIP 留置权和 DIP 债权，以及经修订 DIP 信贷协议条款授予 DIP 贷款人的所有其他权利和救济，应继续有效，且不得因下列事项而被修改、损害或解除：(i) 作出命令，将任何 Chapter 11 案件转换为《破产法》第 7 章案件，驳回任何 Chapter 11 案件，或终止 Chapter 11 案件的合并管理，或因任何其他作为或不作为；(ii) 在任何 Chapter 11 案件中作出确认第 11 章计划的命令，且根据《破产法》第 1141(d)(4) 条，DIP 借款人放弃就任何剩余 DIP 贷款获得任何解除。DIP 信贷协议的条款和规定应在这些 Chapter 11 案件中、在这些 Chapter 11 案件不再进行合并管理时的任何后继案件中，以及在《破产法》项下任何取代性的第 7 章案件中继续适用；DIP 信贷协议条款授予 DIP 贷款人的 DIP 留置权、DIP 债权以及所有其他权利和救济，应继续完全有效，直至如本文件及 DIP 信贷协议所规定，DIP 贷款获全额偿付。

10. DIP 担保物的灭失或损坏。本命令、经修订 DIP 信贷协议或与这些交易有关的任何其他文件，均不得以任何方式被解释或理解为向受托人施加或允许施加任何责任，该等责任涉及 DIP 贷款人或 DIP 借款人与其重组工作有关的申请前或申请后活动所产生的任何债权。

11. 支付某些申请后费用的授权。Genever US 获授权同意支付，且 DIP 贷款人通过受托人并由其酌情决定，获授权为支付下列费用垫付资金：(i) The Sherry Netherland 律师的合理申请后费用；以及 (ii) 在场所移送日期后已经或继续向 Genever US 提供服务的 Genever US 专业人士的费用。在根据本段付款前，Genever US 应向法院提交通知，并附上适用发票。利害关系方随后将有十四 (14) 日对该等发票提出异议。如未向法院及时提交异议，Genever US 获授权无需法院进一步命令而支付该等发票。如及时提交任何异议，(i) Genever US 和受影响的专业人士可在此后七 (7) 日内对该等异议提交答复，及 (ii) Genever US 应支付不受该等异议影响的费用和开支部分。如异议无法由各方协商解决，法院将就该事项作出裁决。

12. 专有租赁合同项下的申请后债权。本文件或该动议中的任何内容均不构成，亦不得被解释为，就专有租赁合同及其他公司文件项下已经产生或可能产生的任何主张的申请后金额的准许或优先顺位作出认定或放弃，包括但不限于因该公寓火灾而产生的债权；各方就该等申请后债权所享有的一切权利均得到充分保留。

13. DIP 修订命令优先适用。如一方面本命令的条款与另一方面经修订 DIP 信贷协议或本法院作出的任何其他命令之间存在任何不一致，应以本命令的条款为准。尽管本法院作出的任何其他命令中有任何相反规定，根据本法院作出的任何其他命令作出的任何付款及其中包含的任何授权，均应符合并受制于本命令及经修订 DIP 信贷协议规定的要求。

14. 约束效力；继受人和受让人。经修订 DIP 信贷协议及本命令的条款，包括本文件中的所有认定，均对 Chapter 11 案件中的所有利害关系方具有约束力，包括但不限于 DIP 借款人、受托人、DIP 贷款人、委员会、在 Chapter 11 案件中指定或成立的任何其他法定或非法定委员会，以及其各自的继受人和受让人。

15. 不构成放弃。DIP 贷款人未延迟或未能行使其根据经修订 DIP 信贷协议或本命令（视情况而定）享有的权利和救济，不构成对 DIP 贷款人在本文件项下或其他方面任何权利的全部或部分放弃。

16. 生效。本命令应构成事实认定和法律结论，并应于作出后立即生效并具有完全可执行力。尽管《破产程序规则》4001(a)(3)、6004(h)、6006(d)、7062 或 9014 条，或任何地方法院规则，或《联邦民事诉讼规则》第 62(a) 条另有规定，本命令应于作出后立即生效并可执行，且不得中止本命令的执行或效力。

17. 标题。本文件所用的章节标题仅为方便起见，不影响本命令的解释，亦不得在解释本命令时予以考虑。

18. 破产程序规则和地方法院规则。该动议的内容满足《破产程序规则》4001 和 6004 条在各自适用范围内的要求。在必要范围内，兹豁免《破产程序规则》4001(b)(1)(B) 条和地方法院规则 4001-3(a) 的要求，即要求该动议载有经修订 DIP 信贷协议重要条款的简明说明。

19. 不产生第三方权利。除本文件明确规定外，本命令不为任何第三方、债权人或任何直接、间接或附带受益人创设任何权利。

20. 必要行动。DIP 借款人、受托人和 DIP 贷款人获授权采取一切为实施本命令条款所必需或适当的行动。

21. 通知。在本命令作出后三 (3) 个营业日内，DIP 借款人应向已获听证通知的各方、向已向本法院提交通知请求的任何一方，以及向委员会的律师送达本命令副本。

多次提款高级有担保超级优先占有债务人信贷及担保协议第一修正案

本第一修正案，日期为 June 17, 2024（本“修正案”），系对日期为 August 23, 2023 的《多次提款高级有担保超级优先占有债务人信贷及担保协议》（经本文件日期前修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的该协议，称为“信贷协议”；经本修正案进一步修订后，称为“经修订信贷协议”）作出的修正，由下列各方订立：(i) Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司），一家纽约有限责任公司，且为 Chapter 11 案件中的债务人及占有债务人（“Genever US”）；(ii) Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，且为 Chapter 11 案件中的债务人及占有债务人（“Genever BVI”，与 Genever US 合称“借款人”）；以及 (iii) Ho Wan Kwok（郭文贵）的 Chapter 11 财产（“个人债务人”），通过其代表 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）以个人债务人的 Chapter 11 受托人（“Chapter 11 受托人”）身份行事（该 Chapter 11 财产称为“贷款人”；与作为本协议当事方的借款人合称“各方”）。本文件中使用但未另行定义的大写术语，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

鉴于，根据该信贷协议和 DIP 命令，贷款人同意向借款人提供一项高级有担保超级优先占有债务人信贷融资机制（“DIP 融资机制”），包括根据该信贷协议和 DIP 命令的条款并受其所载条件约束，向借款人提供的 \$2,000,000 循环贷款；以及

鉴于，各方特此同意，根据《信贷协议》第6.5条修订《信贷协议》，将根据《信贷协议》可提供的循环贷款金额增加至\$3,000,000。

因此，鉴于本协议所载的相互承诺及协议，并考虑到其他良好且有价值的对价，特此确认已收悉且对价充分，各方特此承诺并约定如下：

第1条。修订。随附于《信贷协议》的附件A特此由随附于本修正案的附件A替代。 第2条。定义。

(a) “DIP修正命令”系指破产法院（Bankruptcy Court）在第11章案件中作出的命令，该命令应当：(a) 在形式和实质以及条款和条件方面令贷款人满意；(b) 在不违反前述规定的前提下，最终授权并批准《信贷协议》的本修正案，以及寻求批准本修正案的动议中所载及所设想的所有其他事项和交易；(c) 具有完全效力；且(d) 未被撤销、废止、中止或修订、补充或以其他方式修改（除非贷款人此前已书面同意）。

第3条。生效。以DIP修正命令获准作出为前提，本修正案应于作为本修正案当事方的各借款人及作为本修正案当事方的贷款人签署本修正案，且该等已签署的副本已依照本修正案条款交付给贷款人时生效。此后，本修正案仅对作为本修正案当事方的各借款人和贷款人以及在每种情况下其各自的继受人和获准受让人具有约束力并使其受益。

第4条。DIP修正命令优先适用。借款人和贷款人特此明确同意，如本修正案（或任何其他贷款文件）与DIP修正命令之间存在任何冲突或不一致，应以DIP修正命令为准。尽管本修正案中有任何相反规定，本修正案的条款应视情况受DIP修正命令的条款、承诺、条件和规定约束。本修正案在所有方面（包括就本修正案项下规定的借款人的所有义务和协议而言）均受DIP修正命令的条款约束；尽管有前述任何规定，借款人无需承担DIP修正命令条款所禁止的任何义务、作出任何协议或采取任何行动。

第5条。副本。本修正案可签署为若干副本，并可由各方分别在不同副本上签署，其中每一份以及其任何影印件、传真件和其他电子传输方式的副本均应视为正本，但所有副本合在一起构成同一份协议。

第6条。适用法律。有关本修正案以及除非其中另有明确规定的其他贷款文件的解释、效力、执行和诠释的所有问题，均应受纽约州（State of New York）适用于在该州订立并履行的合同的法律管辖，并依该等法律解释和执行。各方特此不可撤销地接受破产法院的专属管辖；仅在破产法院对任何事项不具有管辖权（或拒绝行使管辖权）的范围内，接受位于纽约市（City of New York）曼哈顿区（borough of Manhattan）的州法院和联邦法院对本修正案或其他贷款文件项下或与本修正案或其他贷款文件有关，或与本修正案所设想或讨论的任何交易有关的任何争议进行裁判的专属管辖，并特此不可撤销地放弃且同意不在任何诉讼、诉讼程序或程序中主张其不受任何该等法院属人管辖，或该等诉讼、诉讼程序或程序不适当，或对该等程序而言审理地点不便的任何主张；但本修正案或任何其他贷款文件中的任何规定均不得限制贷款人在其认定为行使其在本修正案或任何其他贷款文件项下权利或救济所必需或适当的范围内，在任何其他司法管辖区的联邦法院、州法院或其他法院提起任何诉讼、诉讼程序或程序的权利。各方特此不可撤销地放弃亲自送达程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼程序或程序中，通过挂号或认证邮件或隔夜递送（附送达证明）将其副本邮寄至该方在本修正案项下用于向其发出通知的有效地址，即构成充分且有效的程序文件送达及通知。本文所载任何规定均不得视为以任何方式限制依法以任何其他获准方式送达程序文件的任何权利。各方在法律允许的范围内，放弃在因本修正案、其他贷款文件及本修正案和该等文件所设想的任何其他交易引起、与之有关或与之相关的任何诉讼、起诉或程序中由陪审团审理的一切权利。本放弃适用于任何基于侵权、合同或其他事由的诉讼、起诉或程序。

本修正案各方：(A) 证明任何其他方以及与任何其他方有关联或相关的任何代理人、代表或其他人士，均未以明示或其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求执行前述放弃；且(B) 确认其及本修正案其他各方已因本条中的相互放弃和证明而受到促使，视情况订立贷款文件。

第7条。可分割性。如本修正案或任何其他贷款文件的任何条款在任何法律下在任何方面无效、违法或不可执行，本修正案或该等文件其余条款的效力、合法性和可执行性不因此受到任何影响或损害。各方应通过善意协商，努力以经济效果尽可能接近该无效、违法或不可执行条款的有效条款替代该无效、违法或不可执行条款。

第8条。无第三方受益人。本修正案系为借款人和贷款人及其继受人和获准受让人的唯一保护和法律利益而订立，任何其他人士均不得成为本修正案或任何其他贷款文件的直接或间接法律受益人，或就其享有任何直接或间接诉因或请求权。贷款人对非本修正案或其他贷款文件当事方的任何人士不承担任何义务。

兹证明，各方已促使本修正案于上述首载日期正式签署。 借款人： GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼弗控股有限责任公司），一家纽约州

签署人：/s/ Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）。姓名：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）职务：Genever Holdings LLC的代理持有人 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉尼弗控股公司），一家

签署人：/s/ Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）。

姓名：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）职务：Genever Holdings Corporation的代理持有人

贷款人：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），以Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章破产财产受托人的身份

签署人：/s/ Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）。

姓名：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）职务：第11章受托人

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），以受托人身份 \$3,000,000.00 担任Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章破产财产受托人

借款日期 DIP借款人 DIP借款收款人 说明 金额

9/9/2023 Genever US（Genever US） AIG（美国国际集团） 因 Kwok estate（郭文贵遗产）已向 AIG 支付保险费而视为借款

9/9/2023 Genever US Gallagher Bassett Services, Inc.（加拉格·巴塞特服务公司） 因 Kwok estate 已支付石棉调查及报告费用而视为借款

9/29/2023 Genever US Saxe Doernberger & Vita PC（塞克斯·多恩伯格与维塔律师事务所） 依费用结算单报销费用 [Docket No. 2236]

10/2/2023 Genever BVI（Genever BVI） Harneys Corporate Services（哈尼律师事务所企业服务） Genever BVI 公司费用（包括董事服务）

10/4/2023 Genever US Gallagher Bassett Services, Inc. ATRU 和差异图纸及最终检查

10/13/2023 Genever US ABF Environmental, Inc.（ABF 环境公司） 石棉清除和绝缘工程

10/19/2023 Genever US Gustav Restoration LLC（古斯塔夫修复有限责任公司） 清理 North East Terrace（东北露台）

10/31/2023 Genever US Acheson Doyle Partners Architects, PC（艾奇逊·多伊尔合伙建筑师事务所） 建筑师费用

11/10/2023 Genever US Gustav Restoration LLC 拆除壁炉（50%订金）

11/20/2023 Genever US O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC（奥沙利文·麦考马克·延森与布利斯律师事务所） 依费用结算单支付报酬及报销费用 [Docket Nos. 2271 and 2272]

12/1/2023 Genever US Acheson Doyle Partners Architects, PC 建筑师费用

12/1/2023 Genever US Catalpa Special Inspections（Catalpa 专项检查公司） The Sherry Netherland（雪莉荷兰酒店）修复项目预付金

12/12/2023 Genever US Gustav Restoration LLC 拆除壁炉（剩余50%）

12/20/2023 Genever US O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC 依费用结算单支付报酬及报销费用 [Docket No. 2355]

12/20/2023 Genever US Acheson Doyle Partners Architects, PC 建筑师费用

1/16/2024 Genever US O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC 依费用结算单支付报酬及报销费用 [Docket No. 2459]

1/16/2024 Genever US Acheson Doyle Partners Architects, PC 建筑师费用

2/2/2024 Genever US Acheson Doyle Partners Architects, PC 建筑师费用

2/2/2024 Genever US Skyline Windows LLC（天际线门窗有限责任公司） The Sherry Netherland 的窗户更换费用（订金）

2/14/2024 Genever BVI Harneys Corporate Services Limited（哈尼律师事务所企业服务有限公司） Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）年度发票

2/14/2024 Genever US O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC 依费用结算单支付报酬及报销费用 [Docket No. 2511]

2/14/2024 Genever US Arista Air Conditioning Corp（阿里斯塔空调公司） 拆除空调机组

2/23/2024 Genever BVI United States Trustee（美国受托人） 季度费用付款

2/23/2024 Genever US United States Trustee 季度费用付款

3/15/2024 Genever US United States Trustee 季度费用付款

3/20/2024 Genever US Acheson Doyle Partners Architects, PC 建筑师费用

3/21/2024 Genever US Burnham Nationwide, Inc.（伯纳姆全国公司） 加急办理费用

3/25/2024 Genever US O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC 依费用结算单支付报酬及报销费用 [Docket No. 3017]

3/27/2024 Genever US Sciame Homes NY LLC（西亚梅纽约住宅有限责任公司） The Sherry Netherland 一般承包工程发票 #01

3/27/2024 Genever US The Sherry Netherland 保证金

4/12/2024 Genever US Hillmann Consulting LLC（希尔曼咨询有限责任公司） CBP 测试

4/16/2024 Genever US Acheson Doyle Partners Architects, PC 建筑师费用

4/18/2024 Genever BVI United States Trustee 季度费用付款

4/18/2024 Genever US United States Trustee 季度费用付款

4/24/2024 Genever US O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC 依费用结算单支付报酬及报销费用 [Docket No. 3023]

4/30/2024 Genever US O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC 依费用结算单支付报酬及报销费用 [Docket No. 2938]

5/2/2024 Genever US United States Trustee 季度费用付款

5/9/2024 Genever US ARD Facilities Management Group LLC dba Paramount（以 Paramount 名义营业的 ARD 设施管理集团有限责任公司） 支付 2024年5月仓储发票 #20455

5/10/2024 Genever US Cleaning Contractors Corp.（清洁承包商公司） 支付家具清洁费用

5/10/2024 Genever US The Light Touch（轻触公司） 支付灯具拆除费用

5/15/2024 Genever US Burnham Nationwide, Inc. 加急办理费用

5/15/2024 Genever US Acheson Doyle Partners Architects, PC 建筑师费用

5/14/2024 Genever US O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC 依费用结算单支付报酬及报销费用 [Docket No. 3106]

5/14/2024 Genever US Skyline Windows LLC 窗户勘测费用

5/14/2024 Genever US Montvale Moving Services LLC（蒙特韦尔搬家服务有限责任公司） 包装并将家具搬运至仓库

5/21/2024 Genever US J and A Construction Consultants DBA Dryfast Property Restoration（以 Dryfast Property Restoration 名义营业的 J and A 建筑顾问公司） 支付修复工程费用（CBP 清洁）

6/4/2024 Genever US Acheson Doyle Partners Architects, PC 建筑师费用

6/18/2024 Genever US O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC 依费用结算单支付报酬及报销费用 [Docket No. 3207]

Case 22-50073 Doc 3259 Filed 06/18/24 Entered 06/18/24 17:59:32 Page 47 of 51

现金担保物使用及申请后融资动议和命令核对清单

兹证明，下列核对清单信息反映了根据 11 U.S.C. §§ 363 和/或 364 使用现金担保物或申请后融资的动议及拟议命令的实质内容，具体如下：

1. 程序识别：

c. 持续使用现金担保物(§ 363) 是 否 不适用

e. §§ 363 和 364 融资的组合 是 否 不适用 f. 紧急听证（即时且不可弥补的损害） 是 否 不适用

2. 陈述：

a. 债务人业务的简要历史，以及债务人与贷款人先前关系的状况 是 b. 融资目的及必要性的简要说明 否 不适用 c. 融资类型的简要说明（即应收账款、存货） 是 否 不适用 d. 贷款人的申请前担保权益和留置权是否视为有效、完全完善且不可撤销？ 是 否 不适用 (i) 是否有允许对上述事项提出异议的规定？ 是 否 不适用 e. 贷款人与债务人之间是否订有申请后融资协议？ 是 否 不适用 f. 如有协议，贷款人的申请后担保权益和留置权是否视为有效、完全完善且不可撤销？ 是 否 不适用 g. 贷款人的非现金担保物是否已估值？ 是 否 不适用 h. 填写最近一次估值的日期。 i. 是否附有债务人拟议预算？ 是 否 不适用 j. 是否列明所有申请前贷款文件？ 是 否 不适用 k. 是否存在申请前留置权？ 是 否 不适用 l. 是否存在申请前债务担保？ 是 否 不适用

3. 授予留置权：

a. b.

申请后留置权是否担保申请前债务？ 是否存在交叉担保？ 申请后留置权的优先权是否等同于或高于 Page 49 of 51

d. 现有留置权？

e. 是否对授予进一步留置权或具有相同或更高优先权的留置权有限制？ 是

f. 是否向贷款人授予根据 §§ 506(c)、544-50 和 §§ 522 提出的请求权之留置权？ 是

(i) 是否支付贷款人的律师费？ (ii) 债务人的律师费是否不受 § 506(c) 约束？ 是

g. 是否向贷款人授予根据 §§ 544、547 和 548 提起的诉讼之收益的留置权？ 是

a. 是否向贷款人授予行政优先权？ 是 否 不适用 b. 行政优先权是否高于 § 507(a)？ c. 是否因使用现有担保物而将申请前有担保债权转换为申请后行政债权？ 是 否 不适用

5. 充分保护(§ 361)：

a. 是否有申请后债务偿还？ 是 否 不适用

b. 是否有替代/额外的 § 361 (1) 留置权？ 是 否 不适用 c. 是否赋予贷款人的债权超级优先权？ 是 否 不适用

e. 是否有充分的保险保障？ 是 否 不适用

6. 放弃/解除针对贷款人的请求权：

a. 债务人是否放弃或解除针对贷款人的请求权，包括但不限于根据《法典》§§ 506(c)、544-550、552 和 553 提出的请求权？ 是

b. 债务人是否放弃对贷款人债权或留置权的抗辩？ 是

7. 修改中止：

是否允许任何经修改的解除中止？ Page 50 of 51

b. 是否将解除自动中止，以允许贷款人在违约时无需进一步命令即可行使自助救济？ 是

c. 是否有任何其他可在无需法院进一步命令的情况下行使的救济？ 是

d. 是否有规定任何未来对命令的修改均不影响债务人对贷款人的申请后义务之地位？ 是

9. 对利害关系方的限制： a. 就修改贷款人的权利、留置权和/或诉因而言，计划提议人是否受到任何方式的限制？ b. 是否禁止债务人为阻止贷款人追求权利而寻求禁令？ 是

c. 是否禁止任何利害关系方寻求修改本命令？ 是

d. 任何命令的录入是否以向贷款人偿还债务为条件？ 是

e. 本命令在转换时是否对后续受托人具有约束力？ 是

10. 追溯生效：

11. 通知及其他程序： Case 22-50073 Doc 3259 Filed 06/18/24 Entered 06/18/24 17:59:32 Page 51 of 51

a. 是否请求缩短通知期限？ 是 否 不适用

b. 是否请求向缩短后的名单送达？ 是 否 不适用

d. 如寻求最终命令，自根据 FRBP 4001(b)(2) 送达动议之日起是否已过 15 天？ 是 否 不适用 e. 如寻求临时命令，在最终听证前，为避免对财产造成即时且不可弥补的损害，是否需要现金担保物？ 是 否 不适用

h. 是否根据 FRBP 9034 附有向 U.S. Trustee 转交文件的证明？ 是 否 不适用 i. 动议提交后是否达成协议？ 是 否 不适用 i. 如是，是否已根据 FRBP 4001 (d)(l) 送达该协议通知？ 是 否 不适用 ii. 该协议是否为根据 FRBP 4001 (d)(4) 对动议的和解？ 是 否 不适用 iii. 该动议是否根据 FRBP 4001(d)(4) 对协议的实质条款给予合理通知？ 是 否 不适用 iv. 该动议是否根据 FRBP 9014 提供听证机会？ 是 否 不适用

签署人：G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）