郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3450 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院 布里奇波特分院

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事由： :

Ho Wan Kwok（郭文贵）等， :

债务人。1 :

受托人依据《破产法典》第327(a)、328及363(b)条、《破产程序规则》第2014(a)及2016条以及地方法规则第2014-1条提出动议，请求作出命令：(I) 授权自2024年8月23日起为出售格林尼治房产聘用及留用不动产经纪人，(II) 授权受托人为格林尼治房产支付相关费用，以及 (III) 给予相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以债务人Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章受托人（“受托人”）的身份，现依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第327(a)、328及363(b)条、《联邦破产程序规则》（“破产程序规则”）第2014(a)及2016条，以及《康涅狄格州地区破产地方法规则》（“地方法规则”）第2014-1条，向本院提出本动议（“本动议”），请求作出一项实质上采用本动议附件A所载形式的命令（“该命令”），授权受托人：(i) 按照随附于本动议并作为附件B的、日期为2024年8月23日的聘用协议及补充协议（统称“该协议”）所载条款和条件，聘用及留用Compass, Inc.（“康帕斯公司”）（“经纪人”）作为经纪人，就位于康涅狄格州格林尼治市Taconic Road 373号的房产（“格林尼治房产”）的出售事宜提供服务；以及

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保尔·哈斯汀斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的受托人（仅用于通知及通信目的）。

(ii) 为使该资产的价值最大化并惠及债务人的第11章遗产（“遗产”），支付与格林尼治房产有关的合理且必要费用。为支持本动议所请求的救济，受托人提交Julie Grace Burke（朱莉·格蕾丝·伯克）（“伯克女士”）的声明（“伯克声明”），该声明随附于本动议并作为附件C，且通过援引纳入本文。为进一步支持本动议，受托人谨陈述如下：

1. 根据其为遗产实现价值最大化的法定职责，受托人拟尽快出售格林尼治房产。鉴于格林尼治房产具有重大价值，有必要聘请对格林尼治房地产市场具有深入了解的合格且经验丰富的经纪人及挂牌代理人出售该房产。为此，受托人拟留用经纪人，该经纪人将通过其代理人伯克女士营销格林尼治房产。伯克女士此前曾担任向债务人出售格林尼治房产时的挂牌代理人，因此已熟悉该房产以及成功营销该房产的策略。

2. 经纪人将提供的服务包括：(a) 为格林尼治房产的营销作准备；(b) 推广格林尼治房产，包括执行及管理营销的各个方面，涵盖广告、公关及数字推广活动；以及 (c) 管理格林尼治房产的出售程序。

3. 受托人主张，批准留用经纪人作为出售格林尼治房产的经纪人符合遗产的最佳利益，因此，本院应批准按该协议所载条款留用经纪人。

4. 此外，为债权人保全格林尼治房产的价值，并确保能够尽可能高效且迅速地营销和出售格林尼治房产，受托人必须确保支付与格林尼治房产有关的所有费用，包括为使格林尼治房产准备出售而产生的费用。因此，受托人请求本院批准受托人支付与维护及出售格林尼治房产有关的费用。

5. United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”）根据28 U.S.C. §§ 157和1334以及United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）的案件移送常设命令，对本事项具有管辖权。

6. 根据28 U.S.C. § 157(b)，本事项属于核心程序。

7. 根据28 U.S.C. §§ 1408和1409，本程序及本动议的审判地在本地区适格。

8. 本动议所请求的救济以《破产法典》第327、328及363条、《破产程序规则》第2014条及地方法规则第2014-1条为依据。

9. 2023年3月27日，受托人通过提交诉状[Docket No. 1, in Adv. Proc. No. 23-5005]，对Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）（“Greenwich Land”）及Hing Chi Ngok（“Ngok女士”，与Greenwich Land合称“被告”）提起对抗程序（“Greenwich Land对抗程序”），其中请求：(i) 根据11 U.S.C. §§ 541、542及544作出裁定，宣告Greenwich Land为债务人的另我实体，并命令向受托人移交其资产，包括格林尼治房产；以及 (ii) 根据11 U.S.C. §§ 541、542及544作出裁定，宣告Greenwich Land中的成员权益属于遗产财产，并命令向受托人交还该成员权益。

10. 2024年7月2日，基于庭审记录中陈述的理由以及本院《关于准许简易判决动议的裁决备忘录及命令》[Docket No. 133 in Adv. Proc. No. 23-5005]中进一步阐明的理由，本院在Greenwich Land对抗程序中作出有利于受托人的简易判决[Docket No. 134 in Adv. Proc. No. 23-5005]（“简易判决命令”），其中认定格林尼治房产属于应由受托人管理的遗产财产，并命令将该房产移交给受托人。

11. 2024年7月10日，被告就简易判决命令提交上诉通知（“上诉”）[Docket No. 138 in Adv. Proc. No. 23-5005]。2024年7月12日，被告在Greenwich Land对抗程序中提交了上诉期间中止执行动议[Docket No. 139 in Adv. Proc. No. 23-5005]（“中止执行动议”）。

12. 2024年8月16日，经受托人与被告同意，本院作出《关于解决上诉期间中止执行动议并执行简易判决的同意命令》[Docket No. 166 in Adv. Proc. No. 23-5005]（“同意命令”），据此，其中包括，于2024年8月20日，(a) 受托人为遗产利益接管格林尼治房产；及 (b) 被告有偏见地撤回中止执行动议。

13. 自2024年8月20日起，受托人以债务人第11章受托人的身份，成为格林尼治房产的登记所有人。

14. 受托人现须维护格林尼治房产，并使其准备好出售，且需要经纪人的服务以协助受托人进行营销及出售程序。

15. 受托人寻求留用经纪人，是因为其在康涅狄格州格林尼治房产的营销和出售方面拥有丰富的经验和知识。在过去三年中，经纪人一直是按销售额计算的全国最大住宅经纪公司。（伯克声明第¶ 5段。）仅在2024年第二季度，经纪人的代理人即完成约60,000笔交易。（同上。）其目前在康涅狄格州格林尼治市约有二十项有效挂牌房产。（同上。）

16. 伯克女士将担任格林尼治房产出售事宜的挂牌代理人。（见协议（补充协议部分）。）她在格林尼治从事房地产经纪人工作已逾十八年，并在过去三年中一直与经纪人关联。（伯克声明第¶ 2段。）她专门从事豪华独户住宅营销，已售出数十处价值数百万美元的房产，并完成超过\$350 million的住宅销售。（同上。）

17. 基于上述理由，受托人主张，经纪人具备充分资格，并能够就格林尼治房产高效地提供所请求的经纪服务。

18. 受托人已根据该协议留用经纪人作为出售格林尼治房产的经纪人。经纪人将提供的服务包括以下内容：

a. 编制：(i) 营销计划；及 (ii) 一份全面的清单，列出格林尼治房产及房屋内包含在出售中的所有物品，以及不包含在出售中的物品。

b. 通过各种方式推广格林尼治房产，包括通过对该房产进行虚拟布置。

c. 管理格林尼治房产的出售程序，包括：(i) 接收所有报价，直至谈判达成一致的价格和条款，届时将准备购房要约文件供买方签署，且买方的定金将以托管方式持有，直至完成交割；以及 (ii) 管理行政程序和交割程序。

19. 此外，经纪人将以保密方式定期向受托人提供一份日志，列明经纪人与之沟通的意向方。该日志将使受托人能够追踪营销及出售程序的进展。

20. 受托人拟与经纪人密切合作，以确保本案中不存在不必要的服务重复，或向遗产重复收取费用。

21. 如该协议中更充分载明，并受该协议约束，经纪人将获得相当于格林尼治房产销售价格4.5%的费用（应理解为，经纪人将与买方经纪人分享该费用的一半）。此外，受托人已同意直接向虚拟布置公司支付\$11,000，用于格林尼治房产的虚拟布置2。

22. 所有营销工作和策略均应由经纪人与受托人协商一致，并且除上述所述外，除非受托人另行书面同意，应由经纪人承担费用。

23. 受托人通过本动议，请求作出一项实质上采用本动议附件A所附形式的命令，依据《破产法典》第327(a)、328及363(b)条、《破产程序规则》第2014条及地方法规则第2014-1条，授权其：(i) 按照该协议所载，在本第11章案件中就出售格林尼治房产事宜聘用及留用经纪人作为经纪人；以及

2 虚拟布置是指服务提供商利用房产内各房间的照片，制作带有虚拟家具和虚拟装饰的高度逼真房间照片，供挂牌代理人在线发布的过程。就格林尼治房产而言，虚拟布置的费用将比实体布置（即租赁家具）低数千美元。

(ii) 为与格林尼治房产有关的合理且必要费用提供资金，包括但不限于支付公用事业费、保险费、就该房产应付的任何房地产税，以及为使该房产准备出售所必需的任何清洁、布置或其他费用，直至本院另行作出命令前，最高金额为三十五万美元（\$350,000）（“费用上限”）。

24. 受托人谨陈，由于经纪人的报酬仅在格林尼治房产出售后支付，且与破产财产因该出售所获得的利益相对应，因此，在此情况下，不应要求经纪人提交详细的工时记录和定期费用申请。3

25. 受托人寻求根据《破产法典》第327(a)条聘任经纪人作为格林尼治房产出售的经纪人；该条规定，经法院批准后，第11章受托人可以：

聘请一名或多名不持有或代表与破产财产利益相冲突的权益、且为无利害关系人的律师、会计师、评估师、拍卖师或其他专业人士，以代表或协助[受托人]履行其根据本法典承担的职责。

11 U.S.C. § 327(a)。

26. 此外，《破产法典》第328(a)条允许受托人“经法院批准，……根据第327条聘任或授权聘任专业人士……并可按任何合理的聘用条款和条件，包括按预付聘用费、按小时计费、按固定或百分比费用计费，或按风险代理费计费。”11 U.S.C. § 328(a)。

3. 受托人已获经纪人告知，其惯常做法并非保存类似于按小时获得报酬的律师及其他专业人士通常保存的详细工时记录。

27. 根据《破产程序规则》第2014(a)条，聘任申请必须包括：

显示聘任必要性的具体事实、拟聘任的[律所]名称、选择该[律所]的理由、将提供的专业服务、任何拟议的报酬安排，以及就申请人所知，该[律所]与债务人、债权人、任何其他利害关系方、其各自的律师和会计师、美国受托人，或受雇于美国受托人办公室的任何人士之间的所有关联。

Fed. R. Bankr. P. 2014(a)。

28. 基于本文及Burke声明中所述事实和理由，根据本动议聘任并留用经纪人作为受托人的经纪人，以负责格林尼治房产的营销和出售，属合理、必要且适当，并符合《破产法典》第327条和第328条以及《破产程序规则》第2014(a)条的要求。

29. 受托人请求法院根据《破产法典》第363(b)条授权并批准本动议。《破产法典》第363(b)(1)条相关部分规定：“受托人经通知和听证后，可以在正常营业过程以外使用、出售或出租破产财产。”根据《破产法典》第363(b)条，法院仅要求受托人“证明存在合理的商业目的足以支持该等行为。”参见，例如，Comm. of Equity Sec. Holders v. Lionel Corp. (In re Lionel Corp.), 722 F.2d 1063, 1070 (2d Cir. 1983)（“我们采纳的规则要求，审理§ 363(b)申请的法官须根据听证会上向其提交的证据，明确认定存在批准该申请的正当商业理由。”）；Comm. of Asbestos-Related Litigants v. Johns-Manville Corp. (In re Johns-Manville Corp.), 60 B.R. 612, 616 (Bankr. S.D.N.Y. 1986)（“债务人就其商业决定提出合理依据时（有别于任意或反复无常作出的决定），法院通常不会受理对债务人行为的异议。”）。

30. 此外，第11章受托人负有“为最大化向债权人的分配而保护和保存破产财产的法定职责。”In re Ngan Gung., 254 B.R. 566, 570 (Bankr. S.D.N.Y. 2000)（援引11 U.S.C. § 1106(a)）。由于格林尼治房产现为破产财产，受托人有义务为债权人的利益保存其价值，并最大化该价值。为此，受托人根据其商业判断，已决定为出售格林尼治房产作准备，并在出售程序进行期间为与该房产有关的费用提供资金，以确保其在出售程序中不会损失任何价值，并使其出售价值最大化。

31. 受托人陈述，本动议所请求的救济将通过高效出售格林尼治房产促进受托人的重整工作，符合债务人破产财产及利益相关方的最佳利益，应由法院予以批准。

32. 据受托人所知，经纪人：(i) 未持有任何与债务人破产财产存在重大不利关系的权益；(ii) 除Burke声明所披露者外，与债务人、债务人的直系亲属或债务人的任何另我实体均无关联；以及(iii) 除Burke声明所载者外，是《破产法典》第101(14)条所定义、经《破产法典》第1107(b)条修正且为《破产法典》第327(a)条所要求的“无利害关系人”。为谨慎起见，经纪人披露，Burke女士在与另一家律所关联期间，曾代理将格林尼治房产出售给债务人的卖方；而在该交易中代理债务人作为买方的买方代理人现与Compass（康帕斯公司）有关联。（见Burke声明第9段。）经纪人正就其无利害关系性对其记录作进一步审查（见同上第8段），受托人可在本动议听证会之前根据该项审查补充本披露。

33. 已通过使用法院电子提交系统进行电子提交，或向不具备接收电子通知资格的当事人通过美国邮政寄送邮件，向美国受托人、债务人、无担保债权人官方委员会，以及在上述第11章案件中已出庭并请求通知的所有当事人送达本动议的通知。

34. 本动议所请求的救济此前未向本院或任何其他法院提出请求。

因此，基于本文所述理由，受托人谨请求法院：(a) 作出实质上采用随附附件A形式的命令；及(b) 授予其他公正且适当的救济。

日期：August 23, 2024 LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

G. Alexander Bongartz（G·亚历山大·邦加茨）（获准特别出庭） PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 alexbongartz@paulhastings.com

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准特别出庭） PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分院

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等 ： ：

债务人。4 ：

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下列签署人特此证明，于August 23, 2024，前述动议及其所有声明、附件和附随文件均已进行电子提交。通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统的自动操作，已向上述第11章案件的所有当事人发送有关该提交的电子邮件通知；或按照电子提交通知中的指示，向任何无法接受电子提交的人士邮寄通知。当事人可通过法院的CM/ECF系统查阅该提交文件。

日期：August 23, 2024 LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

4. 本第11章案件的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰纳维尔控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰纳维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分院

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关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等 ：

根据《破产法典》第327(a)、328及363(b)条、《破产程序规则》第2014(a)及2016条以及地方法则第2014-1条，就作出命令：(I) 授权自August 23, 2024起为出售格林尼治房产而聘用及留用不动产经纪人；(II) 授权受托人为与格林尼治房产有关的费用提供资金；及(III) 授予相关救济

兹因Luc Despins（吕克·德斯平斯）以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，根据《破产法典》title 11第327(a)、328(a)及363(b)条、《破产程序规则》第2014条和第2016条以及地方法则第2014-1条，提交动议（“动议”），[2] 请求作出命令（“命令”），授权受托人：(i) 根据协议所载条款和条件，聘用及留用Compass, Inc.（康帕斯公司）（“经纪人”）作为经纪人营销和出售该房产；及(ii) 为位于373 Taconic Road, Greenwich, Connecticut的不动产（包括其上的所有改良物和动产，下称

1. 本第11章案件的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰纳维尔控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰纳维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

2. 本文所使用但未予定义的首字母大写术语，应具有动议中赋予其的含义。

“格林尼治房产”），包括但不限于支付公用事业费用、保险费、与该房产有关的任何应缴不动产税，以及为准备出售该房产所必需的任何清洁、布置或其他费用（合称“格林尼治费用”），最高金额为三十五万美元（$350,000）（“费用上限”），具体内容详见该动议；并且，本院依据28 U.S.C. §§ 157 and 1334及United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）的移交常设命令，对审理该动议具有管辖权；并且，依据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本第11章案件及该动议在本地区的审判地适格；并且，该事项属于28 U.S.C. § 157(b)(2)规定的核心程序，本院可作出符合United States Constitution（美国宪法）第三条的终局命令；并且，本院基于该动议及Burke Declaration（伯克声明）中的陈述，且如伯克声明中更充分披露的内容，确信：(a) 该经纪人并未持有或代表任何与债务人财产相冲突的利益，且(b) 该经纪人为Bankruptcy Code（破产法）第101(14)条所定义、经破产法第1107(b)条修正并为破产法第327(a)条所要求的“无利害关系人士”；并且，本院认定，该动议所请求的救济符合债务人财产、其债权人及其他利害关系方的最佳利益；并且，该动议已获得适当及充分的通知，无需任何其他或进一步通知；并经适当审议；并且，本院已审阅该动议，并在本院举行的听证会上听取了支持该动议的陈述；且有充分正当理由，

特此命令：

1. 该动议按本命令所述予以批准。对该动议所请求救济提出的所有异议，无论是否已提交，特此驳回。

2. 受托人获授权根据协议所载条款，并受本命令条款约束，就出售格林尼治房产事宜聘任并雇用该经纪人作为经纪人。

3. 特此批准该经纪人收取格林尼治房产销售价格4.5%的费用。特此亦批准受托人直接向布置公司支付$11,000，用于格林尼治房产的虚拟布置（“布置费”）。

4. 受托人及该经纪人无需根据破产法第330条及第331条提交月度、临时或最终费用申请。然而，受托人应在其请求批准任何格林尼治房产出售的动议中，请求授权向该经纪人支付按协议计算的费用；但受托人可于本命令登记后立即支付布置费。该经纪人仅应根据本命令规定的程序及本院命令可能确定的其他程序，就其服务获得报酬。

5. 受托人可使用破产财产为格林尼治费用提供资金，金额不超过费用上限。

6. 费用上限可根据受托人提出的动议增加，该动议应通知：(a) Hing Chi Ngok（兴志乐），(b) Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司），(c) 债务人，(d) 无担保债权人官方委员会，(e) United States Trustee（美国受托人），以及(f) 在第11章案件中出庭并有资格接收电子通知的所有当事方；该动议应在符合本院日程安排的前提下，经七日通知后审理。

7. 如该动议或协议与本命令不一致，应以本命令条款为准。

8. 受托人及该经纪人获授权并被赋予权力采取一切必要行动，以落实本命令授予的救济。

9. 本命令的条款及条件应于其登记后立即生效并可执行。

10. 对因实施、解释及执行本命令而产生或与之相关的一切事项，本院保留专属管辖权。

案件22-50073 文档3450 已提交08/23/24 已登记08/23/24 15:53:35

下列签署的卖方 Luc Despins（第11章受托人）特此授予

373 Taconic Road, Greenwich, CT 06831 Connecticut（房产地址）的不动产的独家权利。卖方与经纪人同意将该不动产以$7,100,000.00挂牌出售（以下简称“挂牌价格”）。本协议期限自08/27/2024（起始日期）起，并持续有效至美国东部标准时间晚上11:59

于 02/28/2025（到期日期）。

费用：1。

通知：房地产经纪人报酬的金额或费率并非由法律规定。该报酬由各经纪人自行确定，且可能由您与经纪人协商确定。不存在惯常或行业标准的房地产经纪人费用或报酬。

支付给经纪人的报酬：卖方同意向经纪人支付服务费，金额为销售价格的________________________或不适用，条件为：(a) 如经纪人或其代理人促成一名准备就绪、愿意且有能力按照挂牌价格及所载条款，或按卖方可接受的其他价格或其他条款购买上述房产（以下称为“该房产”）的买方；或(b) 如在本独家销售权协议期限内或下文规定的任何保护期内，卖方向任何其他买方出售或交换该房产。

• 卖方不保留自行出售该房产而无需对经纪人承担义务的权利。

• 无论买方如何被介绍至该房产，卖方均有义务向经纪人支付服务费。

• 如费用应参照出售或购买价格计算，则出售或购买价格应为以下两者中较高者：卖方与买方之间的购买与销售合同中载明的购买或销售价格，不考虑任何抵扣或按比例分摊；或应缴给收入服务专员的转让税所依据的金额。

挂牌经纪人向买方经纪人支付的报酬，是指由挂牌经纪人支付的挂牌经纪人佣金部分。卖方理解，买方经纪人对买方，而非对卖方，负有不可分割的信义义务。

• 卖方不授权挂牌经纪人向买方经纪人提供报酬。

• 如卖方授权挂牌经纪人向买方经纪人提供报酬，挂牌经纪人应从上述服务费中向买方经纪人提供相当于销售价格2.25%或不适用的金额。

额外报酬条款：

2. 保护期：如在本独家销售权协议期限内，或在该期限届满后60日内，直接或间接向经纪人曾提交该房产资料的任何一方完成出售，卖方同意向经纪人支付上述服务费。如卖方随后与任何其他房地产经纪人签署有效的独家挂牌协议，本段不适用。

3. 营销：经纪人同意为出售该房产进行营销，并勤勉努力按挂牌价格及本协议所述条款出售，直至就该房产出售订立可执行合同，或本独家销售权协议到期，以较早发生者为准。

4. 标牌和钥匙：卖方授予经纪人在本独家销售权协议期限内于该房产放置“待售”标牌，并移除所有其他“待售”标牌的权利。卖方同意向经纪人提供该房产的钥匙，并允许经纪人在门上放置钥匙盒或锁盒。

5. 进入和控制：经纪人或其任何代理人可在合理时间内进入该房产，以便根据本协议所载的任何特别带看指示向潜在买方展示该房产。卖方确认，经纪人根据州法规及道德准则，有义务与其他经纪人合作展示该房产。卖方与经纪人同意，卖方应始终控制该房产、其维护及为向潜在买方展示而进行的准备。卖方同意赔偿并使经纪人及其

案件22-50073 文档3450 已提交08/23/24 已登记08/23/24 15:53:35 第20页，共31页

同意：

- 协议。

- 挂牌。

- 协议。

代理。

案件22-50073 文档3450 已提交08/23/24 已登记08/23/24 15:53:35 第21页，共31页

卖方特此授予经纪人一项非独占、不可撤销、全球性、免版税、可经多层级许可的许可，于本挂牌期限内（可不时延长），发布、展示、与其他内容合并及复制卖方挂牌内容，制作卖方挂牌内容的衍生作品，并分发卖方挂牌内容或其任何衍生作品。卖方确认并同意，在卖方与经纪人之间，经纪人挂牌内容完全归经纪人所有，且卖方对任何经纪人挂牌内容不享有任何权利、所有权或权益。

9. 其他条款、条件或特别指示：

10. 法律要求的声明：

a. 本协议受禁止在商业及住宅房地产交易中实施歧视的《康涅狄格州一般法规》（Connecticut General Statutes Title 46a, Chapter 814c）约束。根据联邦和/或州法律，基于种族、信仰、肤色、国籍、血统、性别、性别认同或表达、性取向或民事结合身份、婚姻状况、年龄、合法收入来源、家庭状况、学习障碍、身体或精神残疾、退伍军人身份、家庭暴力受害人身份或已消除的犯罪记录信息而实施歧视，均属违法。卖方已阅读并理解本节，并同意遵守公平住房法律。卖方姓名首字母：JJ，Uryt III leee

b. 根据《康涅狄格州一般法规》第20-325a条(d)款，房地产经纪人可能享有某些留置权。

c. 联邦法律要求“目标房产”的卖方（通常指1978年以前建造的房产）披露含铅油漆或含铅油漆危害的存在，并提供卖方持有的与该等事项有关的任何记录、报告、检查资料或其他文件。

d. 尽管经纪人通常应作为卖方的代理人行事，但经纪人可能有必要或适宜同时作为卖方和买方、交换方或一个或多个其他方的代理人。经纪人应按法律要求提供代理关系披露。卖方理解，经纪人可能拥有或代理其他房产，且潜在买方可能通过使用经纪人的服务考虑、提出要约购买或购买其他房产。

e. 经纪人已向所有受影响方披露经纪人或其代理人是否对该房产拥有现有或拟议中的权益。

11. 电子签名：经纪人和卖方可使用电子签名签署及修改协议。

12. 继承人、承继人及受让人：卖方和经纪人双方同意，本协议将继续对双方的继承人、承继人及受让人具有约束力。若经纪人因出售或其他原因停止从事房地产经纪业务，除非卖方在收到该等转让书面通知之日起十（10）个日历日内提交终止本协议的书面请求，否则经纪人的继承人、承继人或受让人可将本协议转让给另一经纪机构。

13. 卖方和经纪人确认、同意并理解，尽管本表格由 Connecticut Association of REALTORS®, Inc.（康涅狄格州房地产经纪人协会股份有限公司）提供，但该协会对其内容不承担任何责任，且并非本协议的一方。

14. 本合同具有约束力且合法。卖方确认已收到本协议副本。

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为第11章受托人 08/23/2024 Compass（康帕斯）

David Traffenretter（大卫·特拉芬雷特） 08/23/2024

本独家销售权协议（“协议”）补充协议（“补充协议”）修订并构成Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）作为Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章受托人（“卖方”）与Compass（“经纪人”）于August 23, 2024订立的、关于挂牌并营销出售位于373 Taconic Road, Greenwich, CT 06831的房产（“房产”）的协议之一部分。

除协议的条款和条件外，双方同意如下：

1. 第1段，额外报酬条款：卖方同意为该房产的虚拟布置支付$11,000.00。

2. 第9段，其他条款、条件或特别指示：尽管协议中有任何相反规定，协议、经纪人报酬以及卖方出售该房产的授权，均须经破产法院批准。在协议限制经纪人和/或其代理人的责任、使其免受损害和/或规定对其进行赔偿的范围内，如经纪人或其代理人存在重大过失和/或故意不当行为，该等规定不适用。

3. 挂牌代理人。Julie Grace Burke（朱莉·格蕾丝·伯克）应担任该房产的挂牌代理人。

4. 补充协议优先。若本补充协议的条款与协议正文不一致，以本补充协议的条款为准。

5. 法院命令优先。如破产法院命令与协议和/或本补充协议之间存在冲突，以破产法院命令为准。

6. 副本。本补充协议可签署若干副本，合并构成一份已完整签署的协议。

关于： ：

HO WAN KWOK等人， ：

债务人。1 ：

朱莉·格蕾丝·伯克为支持受托人根据《破产法典》第327(a)、328及363(b)条、《破产程序规则》第2014(a)及2016条以及地方法则第2014-1条提出的动议而作出的声明，该动议请求作出命令：(I) 授权自August 23, 2024起聘用及留任不动产经纪人以出售格林尼治房产，(II) 授权受托人为与格林尼治房产相关的费用提供资金，以及(III) 给予相关救济

本人Julie Grace Burke，经正式宣誓后，特根据伪证罪处罚规定声明如下：

1. 本人是Compass, Inc.（康帕斯股份有限公司）的房地产经纪人，办公地址为200 Greenwich Ave, 3rd Floor, Greenwich, Connecticut 06830。

1. 本人获正式授权代表Compass作出本声明（“本声明”），并提交本声明以支持受托人根据《破产法典》第327(a)、328及363(b)条、《破产程序规则》第2014(a)及2016条以及地方法则第2014-1条提出的动议，该动议请求作出命令：(I) 授权自August 23, 2024起聘用及留任不动产经纪人以出售格林尼治房产，(II) 授权受托人为与格林尼治房产相关的费用提供资金，以及(III) 给予相关救济（“该动议”）2，该动议系在Ho Wan Kwok（“债务人”）的第11章案件（“第11章案件”）中提出，请求作出命令批准包括根据《破产法典》第327(a)和328(a)条留任Compass作为经纪人在内的事项。

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

2 本文所用但未另行定义的首字母大写术语，应具有该动议中赋予该等术语的含义。

2. 本人是驻于康涅狄格州格林尼治的房地产代理人。本人目前（且在过去3年中）受Compass雇佣担任房地产代理人。本人在房地产经纪行业拥有约18年的经验，在此期间，本人曾作为代理人参与数十套数百万美元住宅的销售，完成逾$350 million的住宅销售。

3. Compass受Luc A. Despins先生以其在债务人第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份委托，负责营销及出售373 Taconic Road, Greenwich, Connecticut（“格林尼治房产”）。除非下文另有说明，本人对下文所述事项具有亲身了解；如被传唤作为证人，本人能够且愿意就此作出合格证言。

4. 作为格林尼治房产的经纪人，Compass将进行包括以下事项在内的工作：(i) 为格林尼治房产进行营销准备；(ii) 通过执行和管理营销的各个方面，包括广告、公共关系及数字营销活动，推广格林尼治房产；以及(iii) 管理格林尼治房产的销售流程。本人将就上述事项担任挂牌代理人。

5. Compass是一家专门从事独栋住宅销售的房地产经纪公司。其目前担任格林尼治近二十处房产以及其他市场数千套其他房屋的经纪人，并且在过去三年中按销售额计算为全国最大的住宅经纪公司。仅在2024年第二季度，Compass的代理人即完成约60,000笔交易。

6. Compass向受托人提供的服务已经并将继续协助其努力，通过使受托人能够从格林尼治房产取得价值，最大化债务人遗产的价值。据本人所知，该等服务不会与受托人已聘用的任何其他专业人士的服务重复。此外，如获留任，Compass将尽合理努力与受托人及受托人的其他专业人士协调其服务，以避免不必要的服务重复。

7. 协议。Compass认为，所请求的报酬和付款对于将要完成的工作而言属于惯常且合理。

8. 截至签署本声明之日，除下文披露者外，本人并不知悉本人或Compass曾代表本声明所附附表1中列出的债务人、其直系家庭成员及其另一个自我实体（统称为“债务人关联方”）中的任何一方。Compass正在检索其记录，以确定与债务人关联方有关的关联或潜在冲突，并将向受托人的律师提供该检索结果；该律师已告知本人，其将视需要更新披露。

9. 除如下情况外，本人及Compass与债务人关联方不存在关联：

a. 本人在另一家经纪公司任职期间，曾就格林尼治房产向债务人出售之事宜代理格林尼治房产的前业主；以及

b. 曾在另一家公司任职期间就债务人购买格林尼治房产之事宜代理债务人的经纪人Jo，自该购买之时起已加入Compass担任经纪人。

10. 基于上述情况，并在本人根据亲身了解所能确定的范围内：(a) 本人和Compass均与债务人或任何债务人关联方不存在关联；以及(b)(i) 本人和Compass均不是债务人或其关联方的债权人、股权证券持有人或内部人，(ii) 在第11章案件申请日之前两年内，本人和Compass均未曾担任债务人或其关联方的董事、高级管理人员或雇员，且(iii) 本人和Compass均不因与债务人的任何直接或间接关系、关联或权益，或因任何其他原因，而拥有与债务人遗产或任何类别债权人或股权证券持有人的利益实质性相冲突的权益。因此，本人从与Paul Hastings LLP的讨论中理解，这意味着，经《破产法典》第1107(b)条修正后，Compass属于《破产法典》第101(14)条所称的“无利害关系人”。

11. 除依照《破产法典》的规定外，Compass或其任何雇员均未就与本第11章案件有关的报酬收到任何承诺。Compass未与任何其他实体达成协议，就Compass因本第11章案件收到的任何报酬与该实体分享。

根据28 U.S.C. § 1746，本人特根据伪证罪处罚规定声明，上述内容真实且正确。

- Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Miles Kwok、Miles Guo 和 Wengui Guo）

- HCHK Technologies, Inc. - HCHK Property Management, Inc. - Lexington Property and Staffing, Inc. - Golden Spring (New York) Ltd.

- HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC