郭文贵破产案 · 庭审笔录 · ECF #3486 · 中文译文

关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

ACA CAPITAL GROUP, LTD.（ACA资本集团有限公司）等，

Brien McMahon Federal Building（布赖恩·麦克马洪联邦大楼）

被告。

1:03 p.m.

在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国联邦破产法官面前举行听证会的庭审记录

转录公司：

程序以电子录音方式记录，庭审记录由转录服务机构制作。

Case 22-50073 Doc 3486 Filed 08/29/24 Entered 08/29/24 10:21:31 Page 1 of 24

出庭人员：

代表第11章受托人：

NEUBERT PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司）

PAUL HASTINGS, LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）律师

代表美国受托人：

Holley L. Claiborn（霍莉·L·克莱伯恩）律师

OFFICE OF THE UNITED STATES TRUSTEE（美国受托人办公室）

代表 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机会基金）：

ROBINSON & COLE, LLP（罗宾逊与科尔律师事务所）

Stuart M. Sarnoff（斯图尔特·M·萨诺夫）律师

代表无担保债权人正式委员会：

PULLMAN & COMLEY, LLC（普尔曼与科姆利有限责任公司）

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出庭人员（续）：

代表 G Club Operations、Weddle Law PLLC、FFP BVI Limited、Ogier 和 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman, LLP：

Kellianne Baranowsky（凯莉安娜·巴拉诺夫斯基）律师

GREEN & SKLARZ, LLC（格林与斯克拉茨有限责任公司）

代表 Urban Legend（都市传奇）：

FINN DIXON & HERLING, LLP（芬恩、迪克森与赫林律师事务所）

修改命令的动议：该命令指示各方进行调解，指定尊敬的 James J. Tancredi（詹姆斯·J·坦克雷迪）法官为调解人，并修改批准适用于撤销权请求对抗程序之程序的命令，以促进经协商一致的诉前调解

由 Patrick R. Linsey 代表第11章受托人 Luc A. Despins 提交 法院裁定： Luc A. Despins，第11章受托人，诉 ACA Capital Group, Ltd. 等

事项编号 3：依据 Fed. R. Civ. P. 55 (b)(2) 及 Fed. R. Bankr. P. 7055，由法院针对 K Legacy Ltd. 和 Qiang Guo（郭强）作出缺席判决的动议。

由 Patrick R. Linsey 代表原告、第11章受托人 Despins, Luc A. 提交 法院裁定：

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书记员：案号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵），以及对抗程序 24-05249，Despins 诉 ACA Capital Group 等。

法院：下午好。请各位为记录而声明出庭身份。我们先从在法庭内的 Claiborn 律师开始。有人能看见 Claiborn 律师吗？

CLAIBORN 女士：我是个小个子。

CLAIBORN 女士：Holley Claiborn，代表美国受托人。

法院：下午好。好的。那么我们可以从远程参与者中的第11章受托人开始。

DESPINS 先生：下午好，法官阁下。Luc Despins，第11章受托人。

法院：下午好。

BASSETT 先生：下午好，法官阁下。Nick Bassett，来自 Paul Hastings，代表第11章受托人。

法院：下午好。

LINSEY 先生：下午好，法官阁下。Patrick Linsey，来自 Neubert Pepe & Monteith，受托人的康涅狄格州律师。

Case 22-50073 Doc 3486 Filed 08/29/24 Entered 08/29/24 10:21:31 Page 5 of 24

法院：下午好。

SARNOFF 先生：下午好，法官阁下。Stuart Sarnoff，O'Melveny & Myers，代表债权人 PAX。

法院：下午好。

SMITH 女士：下午好，法官阁下。Annecca Smith，Robinson & Cole，债权人 PAX 的康涅狄格州律师。

法院：下午好。

MAYHEW 女士：下午好，法官阁下。Kristin Mayhew，Pullman & Comley，代表债权人委员会。

法院：下午好。

MEAGHER 女士：下午好，Eilis Meagher，来自 Finn Dixon & Herling，代表 Urban Legend。

法院：下午好。Meagher 律师，您是在主案中出庭，还是仅在一项对抗程序中出庭？我只是想了解一下。目前我面前没有所有人的姓名。

MEAGHER 女士：仅在一项对抗程序中。

法院：好的。谢谢。

BARANOWSKY 女士：下午好，法官阁下。Kellianne Baranowsky。我代表主案中的若干当事人。在对抗程序中，我严格以观察身份出庭。

法院：好的。下午好。

Case 22-50073 Doc 3486 Filed 08/29/24 Entered 08/29/24 10:21:31 Page 6 of 24

好的。

Despins 受托人，日程表上有两项事项。主案中的事项是修改批准有关事项调解程序之命令的动议。然后是对抗程序中的事项，那么您希望如何进行？

DESPINS 先生：法官阁下，先处理主案中的事项，然后 Linsey 先生将对此进行陈述。基本上，我认为他或许会说明这一点，但 Tancredi 法官已同意该修改；不过，法官阁下仍需审议该项修改，并在您认为适当的情况下予以批准。Linsey 先生，请继续。

LINSEY 先生：是，法官阁下。本动议修改现有调解程序，以建立一项在提起诉讼前自愿调解请求的程序。受托人目前正与相当多尚未被起诉的当事人进行谈判。如法院所知，众多潜在被告已签署时效中止约定。有些潜在被告愿意在完全自愿的基础上进行调解。如受托人所言，受托人已与 Tancredi 法官协商，并了解到 Tancredi 法官愿意在适当情形下进行该等调解。

该命令的效力将是设立一项补充计划，仅适用于经协商一致的诉前调解；其不会改变目前根据现有命令处于调解计划中的当事人所适用的程序。其将适用于受托人尚未起诉的潜在被告，或已被起诉但尚未出庭、因而诉讼尚未实际进行的被告；同样，仅在相对方希望利用该程序的范围内适用。

任何参与该计划的当事人，除其他事项外，均须书面同意受经协商一致的调解程序约束。这包括现有命令中关于调解程序保密性的规定，以及确认 Tancredi 法官作为调解人提供服务时享有司法豁免权的规定。经协商一致的调解计划在逐案适用于 Tancredi 法官时也将是自愿的。是否接受或拒绝任何拟议的经协商一致的诉前调解，将由其自行决定。如此安排是有意为之，以使 Tancredi 法官能够确定其是否认为有关事项适于调解，并避免 Tancredi 法官负担过重。

根据经协商一致的程序，任何参与调解的当事人或 Tancredi 法官均可在任何时间以任何理由终止经协商一致的诉前调解。因此，我们所拥有的是一条供有意参与的当事人自愿选择的途径，只要他们愿意参与，这就确保该计划将富有成效。就该动议尚未提交任何异议。这在一定程度上推定反映出这些程序具有自愿性和灵活性。受托人乐观地认为，经协商一致的诉前调解计划将促成和解，从而避免原本会要求破产财产、相对方和法院投入资源处理的潜在诉讼。就此而言，我乐意回答法院可能提出的任何问题。

法院：我没有任何问题，谢谢。Claiborn 律师？

CLAIBORN 女士：谢谢，法官阁下。我只想提出一项意见。有一段提及，与参与本程序的当事人达成和解的动议可能会密封提交；我只是想起身向当事人和法院表示，美国受托人不反对此程序，但保留对任何可能以密封方式提交、却未达到所要求标准的诉状提出异议的全部权利。

法院：好的。谢谢。

我记得拟议命令中没有任何关于密封提交的内容，但您说的是动议中的一段吗？

CLAIBORN 女士：命令中有一段。是第2段，小项四，不，抱歉，小项五，第2页底部。

法院：哦，我明白了。好的。我没有看到那一点。那么我看一下。

法院：嗯，其中说的是可以密封提交。

CLAIBORN 女士：正确。

法院：其中并没有说将会密封提交。

CLAIBORN 女士：是的。我只是不希望日后就我们未对该程序提出异议一事产生任何讨论。我们不反对实际程序，但我们并不因此承认——

法院：您并未放弃主张其不应以密封方式提交的任何权利。

CLAIBORN 女士：正确，法官阁下。谢谢。

法院：没问题，谢谢。

LINSEY 先生：我还想指出，法官阁下，目前适用于请求调解的现有调解程序中也有类似规定。

Case 22-50073 Doc 3486 Filed 08/29/24 Entered 08/29/24 10:21:31 Page 10 of 24

法庭：但是，对于那些已有待决诉因的案件，情况不同，对吗？

林齐律师：正确，法官阁下。

林齐律师：正确。

法庭：——调解的事项，以及可能有密封提交的书状的事项，实际涉及正在进行的对抗程序。该程序涉及的是受托人尚未提起的事项，对吗？

林齐律师：在很大程度上是这样。该程序也适用于被告已经被起诉但尚未出庭的情形，这是因为我们已接到（听不清）律师的联系，他们希望在无需从诉讼和抗辩角度出庭的情况下尝试协商解决。只要他们书面同意遵守调解程序，受托人愿意这样做。

法庭：所以你的意思是，根据先前的裁定，除非有人代表被告提交出庭通知，否则不会移交调解？

林齐律师：是的，法官阁下。

法庭：好的。

法庭：还有其他人希望发言吗？

案号 22-50073 文件 3486 提交于 08/29/24 录入于 08/29/24 10:21:31 第 11 页，共 24 页

林齐律师：——关于（听不清）。对于——我表示歉意。

法庭：不，请继续，林齐律师。

林齐律师：不，没关系。我没有其他补充，法官阁下。

法庭：还有其他人希望就受托人提出的动议发言吗？该动议请求修订将当事人移交调解的裁定，并修订和批准适用于回避请求对抗程序的程序，以便利当事人合意的诉前调解——你看，当你说“诉前调解”时，这并不只是诉前调解；你刚才已经澄清，有些事项正在待决。只是该程序可以适用于这些事项，但没有被告代表被告提交出庭通知。

林齐律师：这是个很好的观点，法官阁下，我也曾为其中的措辞而苦恼；如果我的表述不够清楚，我表示歉意。我的意思只是，没有人——我们的意思只是，没有人出庭并开始进行抗辩。

法庭：还有其他人希望发言吗？

法庭：那么，我想我需要做的是，我正在看拟议裁定，它在裁定的第一页写道：

案号 22-50073 文件 3486 提交于 08/29/24 录入于 08/29/24 10:21:31 第 12 页，共 24 页

请求、财产请求进行“合意诉前调解”，好的。

说“案件”时，我应当说“对抗程序”，对吗？

林齐律师：正确。我们可以提交——我们可以调整该措辞，并在法庭需要时提交经修订的裁定。

法庭：我认为你们可能需要这样做。我不希望有人说，等一下，我并不理解。我宁愿措辞更明确一些，即其适用于任何正在待决的对抗程序，在该程序中尚未有人代表被告提交出庭通知，或者适用于任何尚未作为对抗程序提起的请求。你们可以按你们希望的方式修订。但我认为，为使其明确，你们需要这样做。

林齐律师：我们会作出该项澄清，法官阁下。

法庭：好的。既然没有听到其他任何人的意见，是否正确，即没有其他人希望就该动议发言？

法庭：好的。我已审阅该动议。

我了解到，Tancredi 法官（谭克雷迪法官）已通过调解程序就本项修订动议所寻求的救济与受托人进行了协商，因此 Tancredi 法官同意担任调解人，并促成可能的——调解及可能解决下列事项：第一，正在待决的对抗程序，其中被告尚未提交——尚未有人代表被告提交出庭通知；或者，尚未通过对抗程序提出的财产请求。

没有人对该动议提交书面异议。今天参加本次听证的任何人均未反对该动议。该动议和该裁定适用于所有调解事项，并将如同该动议一样在主案中提交。

你们不会在任何对抗程序中提交它们，也不应当这样做；这是一项在主案中请求救济的事项。因此，该裁定将录入主案。

林齐律师，你们将提交经修订的拟议裁定？

林齐律师：是的，如果法庭可以接受，我们将在明天之前提交？

法庭：可以。如果你愿意，可以到本周结束前提交。以你认为合适的为准。

林齐律师：我们将在明天之前提交。

法庭：好的。请给我一点时间。

法庭：因此，关于修订调解程序以便利合意调解的动议，无论是针对尚在待决的诉讼——其中尚未有人代表被告提交出庭通知——还是针对尚未提出的财产诉讼或财产请求，经审阅该动议，基于记录中陈述的理由，并且没有人对该动议提出任何异议，该动议获准，受托人律师将在 August 28th 当日或之前提交经修订的拟议裁定。谢谢。

林齐律师：谢谢，法官阁下。

法庭：Despins 受托人（德斯平斯受托人），我们现在转入对抗程序中的缺席判决动议，正确吗？

德斯平斯先生：正确，法官阁下，Bassett 先生（巴塞特先生）将处理该事项。谢谢。

法庭：好的。谢谢。好的。Bassett 律师，你可以就 Adversary 24-05249 中的缺席判决动议继续——

巴塞特先生：是。

法庭：——进行陈述。

巴塞特先生：谢谢，法官阁下。

案号 22-50073 文件 3486 提交于 08/29/24 录入于 08/29/24 10:21:31 第 15 页，共 24 页

因此，今天的动议是请求法庭对该对抗程序中的两名被告，即 K Legacy Ltd.（K Legacy有限公司）和债务人的儿子 Qiang Guo（郭强），作出缺席判决。简要说明背景，法官阁下，K Legacy 是债务人的另一家空壳公司，在许多方面类似于 HK USA（香港美国公司）；如法庭所知，债务人曾利用 HK USA 持有其游艇的所有权，而 HK USA 名义上由债务人的女儿设立。在本案中，K Legacy 是一家设立于英属维尔京群岛的空壳公司，名义上由债务人的儿子所有，而 K Legacy 则持有一套属于债务人的伦敦豪华公寓的所有权；该公寓于 2016 年以约 33 million pounds 购得。与此前许多起诉状一样，本起诉状请求作出判决，确认 K Legacy 及其资产现在和历来均属于 Chapter 11 财产，包括该伦敦公寓，并进一步命令将该等财产移交给受托人。如法官阁下从我们在本案中提交的此前缺席判决所知，为获得缺席判决，受托人必须同时证明被告已被有效送达传票和起诉状，但其后未能及时答辩；受托人还必须证明，起诉状根据其表面内容，在其中指控视为已获承认的情况下，可信地陈述了足以支持认定受托人有权获得所请求救济的事实，即作出命令认定财产属于 K Legacy 及其资产。

法官阁下，本案中所有这些要件均已满足。第一，如我们在书状中所述，受托人已向两名被告送达。债务人的儿子 Qiang Guo 位于 United Kingdom（英国）。他于 March 21st, 2024 通过邮寄方式被有效送达传票和起诉状。向其送达的传票给予其 60 days 答辩期限，至 May 26th。他未提交答辩。

On June 10th，法庭对 Qiang Guo 作出缺席。本次送达，法官阁下，符合 Federal Rules（联邦规则）和 Hague Convention（海牙公约）。适用的联邦规则是——抱歉——Rule 4(f)(1)，该规则允许依照 Hague Convention 进行送达；并且，根据 Hague Convention Article 10(a)，在公约缔约国未提出异议的范围内，原告可以通过邮寄方式送达文件。在这里，United Kingdom 未对根据 10(a) 进行的邮寄送达提出异议，因此邮寄送达是适当的。我们在书状中援引了作出相应裁决的案例。

如我所述，K Legacy 是一家设立于 BVI（英属维尔京群岛）的实体。其于 February 29th, 2024 通过其在 BVI 的注册代理人被有效送达传票和起诉状。它同样有 60 days 的答辩期限，至 April 29th，但未这样做。On May 17th，法庭对 K Legacy 作出缺席。

我刚才描述的送达方式符合适用规则和 Hague Convention；同样，所援引的规则是 Rule 4(f)(1)，以及 Hague Convention Article 10(c)，该条允许通过送达目的地国的司法人员和官员进行送达，尤其是控制 BVI 的 United Kingdom。该国加入公约时已声明，可以通过事务律师和/或代理人向 BVI 公司送达；因此，对 K Legacy 在 BVI 的注册代理人所进行的送达，符合适用规则和 Hague Convention。

送达既已完成，而被告未提交答辩，唯一剩余的问题是起诉状是否陈述了其所请求救济的有效请求。在这里，我们认为，起诉状中的指控压倒性地证明债务人是 K Legacy 及其资产的真正受益所有人。我们在书状中对此作了说明，但简要概括而言，据受托人所知并如起诉状所述，K Legacy Ltd. 除作为持有该伦敦公寓所有权的空壳公司外，没有任何经营目的。我们主张，债务人为购买该伦敦公寓提供了资金。我们还详细主张，债务人

债务人对该伦敦公寓行使控制权并享有支配权。该公寓是债务人在伦敦的住所。债务人居住在该公寓的主卧室。债务人曾公开称该公寓为其住所。他在一次电视采访中夸耀称，他拥有伦敦最豪华的公寓。债务人持有与该伦敦公寓有关的所有相关文件，包括购房合同。他决定何时以及如何支付该公寓的账单。他可随时自由出入该伦敦公寓，无需任何人的许可；该公寓的安保人员听从债务人的指示，而非其儿子或任何其他人的指示。债务人在证言录取中被问及该伦敦公寓时，援引了第五修正案。

因此，法官阁下，鉴于两名被告均已被有效送达、未作答辩，且起诉状充分载有支持所请求救济的指控，我们谨请求法院按照随该动议附具的拟议命令形式，作出我们所请求的缺席判决。

我乐意回答任何问题。

法院：谢谢。我没有任何问题。

是否还有其他人希望就本对抗程序中的缺席判决动议发表意见？

法院：好的。关于缺席判决动议，我没有听到任何人的回应。

我将对此保留裁定，但我认为我会很快作出裁定。我想再审阅一下起诉状中的某些指控以及拟议命令；我确实已经看过，但我想确保我已在头脑中正确掌握所有内容，并且我理解，就起诉状中的某些罪名项而言，该缺席判决仅涉及责任；此外，债务人之子所持有的 K Legacy（K传承公司）的所有权权益，以及 K Legacy 的资产，包括该公寓——但我不知道是否还有其他资产——均为债务人的财产及债务人 Chapter 11（第11章）破产财产，并且我只需再次审阅所有这些事项。

因此，我将对此事项保留裁定，但我确实相信，最迟将在未来 7 至 10 天内作出命令。

巴塞特先生：谢谢您，法官阁下。法院：有人有任何问题吗？德斯潘斯先生：没有，法官阁下。我没有问题。

我只是想为此感谢法院，因为我们知道，该公寓所在建筑物的业主已对 K Legacy 提起诉讼，原因是其数月未支付管理费等费用。他们已取得缺席判决，因此——我不会说这是一场争先恐后向法院起诉的竞赛，但我们感谢法官阁下将按照我们所提议的时间安排审阅此事。我们确实非常感谢。

法院：是的，我的意思是，可能会在本周结束前作出，但我只是不想承诺任何我可能无法做到的事情，或无法遵守的期限，好吗？

巴塞特先生：谢谢。

德斯潘斯先生：谢谢您，法官阁下。

法院：好的。今天下午还有其他我们应当处理的事项吗？我知道下周还有一次听证会，我相信是关于聘任一名房地产经纪人。我想这是下周唯一将要处理的事项。

德斯潘斯先生：聘任一名经纪人，以及我们已经作出并将继续作出的、关于 Taconic（塔科尼克）房产维护的任何付款。

德斯潘斯先生：它是其中的一部分——它在同一份动议中。

Case 22-50073 Doc 3486 Filed 08/29/24 Entered 08/29/24 10:21:31 Page 22 of 24

法院：它是该动议的一部分？

德斯潘斯先生：是的。

法院：哦，好的。好的。对，对。抱歉。有时候——

德斯潘斯先生：还有，法官阁下，我想说这一点，因为长期以来我一直非常批评郭氏家族，而且我希望日后不会为此后悔，但我们已经接管了该房屋，我可以想象这相当于一次止赎程序，我原本预期情况会很糟糕，但恰恰相反，截至目前，该房屋似乎被保持得一尘不染。当然，时间会证明一切，因此我想确保法院知悉此事，因为我过去一直非常批评他们，但就这一方面而言，我要说，截至目前，他们在财物移交方面看起来非常专业。谢谢您，法官阁下。

法院：嗯，谢谢您告知法院此事。我对此表示感谢。而且我要说，如果没有人对定于下周听证的你方动议提出异议，我们很可能也将远程进行该听证，以尽量降低本案成本。

德斯潘斯先生：谢谢。

法院：我不知道是否会有异议。我了解到，代表那些实体的梅杰律师（Attorney Major）一直配合与诉状有关的工作，以及梅杰律师在法庭上所作的陈述——在法庭上作出的陈述，因此我很高兴听到这一点。而且，如果我们——您知道，我们显然下周一休庭，希望各位也能因节日休息一天，但我们很可能会在周五下午或周五说明，如果未提出异议，该听证将远程进行，好吗？

德斯潘斯先生：谢谢您，法官阁下。

法院：今天下午还有其他我们应当处理的事项吗？

德斯潘斯先生：目前没有，法官阁下，谢谢。

法院：好的。那么，谢谢各位。正如我所说，关于调解程序的动议获得准许。本对抗程序中的缺席判决动议，我将保留裁定，但会很快作出裁定。因此，这是今日日程表上的最后一项事项，现休庭。谢谢各位。

律师：谢谢您，法官阁下。

书记员：全体起立。现休庭。

Case 22-50073 Doc 3486 Filed 08/29/24 Entered 08/29/24 10:21:31 Page 24 of 24

本人证明，据本人所知及能力范围内，上述内容是对上述案件程序电子录音的正确誊本。

William J. Garling（威廉·J·加林），CET-543