郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3569 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）

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关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等， ：

债务人。1 ： ：

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第11章受托人根据《破产法典》第327、328及330条、《联邦破产程序规则》第2014及2016条以及地方法院《破产程序规则》第2014-1及2016-1条申请作出命令，授权并批准聘请及雇用 CHRYSSAFINIS & POLYVIOU LLC（克里萨菲尼斯与波利维乌有限责任公司）担任塞浦路斯法律顾问

Luc A. Despins 先生以其作为上述 Ho Wan Kwok（“债务人”）第11章案件（“第11章案件”）中获指定的第11章受托人（“第11章受托人”）的身份，根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第327、328及330条、《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第2014及2016条，以及美国康涅狄格州联邦破产法院（“法院”）地方法院《破产程序规则》（“地方破产规则”）第2014-1及2016-1条，提交本申请（“本申请”），请求作出一项实质上采用随附附件A所载形式的命令（“拟议命令”），批准第11章受托人自 August 15, 2024 起按照随附

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（金尼维尔控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（金尼维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（博钦律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

附件B所载委聘函（“委聘函”）中规定的条款，聘用 Chryssafinis & Polyviou LLC（“CP Law”）担任塞浦路斯法律顾问。为支持本申请，第11章受托人提交随附附件C的《George Middleton 为支持第11章受托人根据〈破产法典〉第327、328及330条、〈破产程序规则〉第2014及2016条以及地方〈破产程序规则〉第2014-1及2016-1条申请作出命令，授权并批准聘请及雇用 Chryssafinis & Polyviou LLC 担任塞浦路斯法律顾问而作出的声明》（“Middleton 声明”），该声明通过援引并入本文。为进一步支持本申请，第11章受托人谨陈述如下：

1. 在调查债务人的金融公司过程中，受托人发现位于塞浦路斯的资产（包括不动产）以及在塞浦路斯发生的转让。2 因此，受托人需要一家塞浦路斯律师事务所进一步调查这些事项，尤其是受托人可能需要向塞浦路斯法院提交诉状，以就该等事项寻求证据开示。第11章受托人基于 CP Law 对金融调查、破产及资金和财产追踪的熟悉程度，选择 CP Law 担任其法律顾问。

2. 第11章受托人通过本申请请求作出拟议命令，授权并批准自 August 15, 2024 起按照委聘函规定的条款，聘请及雇用 CP Law 担任第11章受托人的塞浦路斯法律顾问，以协助受托人努力追回可能位于塞浦路斯的债务人遗产资产。

2 如下文进一步详述，受托人最近对 Bouillor Holdings Limited（布伊约尔控股有限公司）提起对抗程序；该公司为一家名义上由债务人之子 Qiang Guo（郭强）拥有的塞浦路斯实体，以追回债务人在塞浦路斯利马索尔的豪华高层公寓。

3. 法院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦地区法院）的移送常设命令，对本事项具有管辖权。本事项属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

4. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适当审判地。

5. 本文所请求救济的法定依据为《破产法典》第327(a)、328(a)及330条，以及在适用范围内的《破产规则》第2014及2016条和地方《破产规则》第2014-1及2016-1条。

6. 于 February 15, 2022（“申请日”），债务人向法院提交了根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请。

7. 于 March 21, 2022，United States Trustee（美国受托人）在债务人的第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会（“委员会”）。

8. 于 June 15, 2022，法院作出备忘决定及命令 [Docket No. 465]（“受托人命令”），指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任第11章受托人 [Docket No. 514]。

9. 于 July 8, 2022，法院作出命令，批准指定 Luc A. Despins 担任第11章案件中的第11章受托人 [Docket No. 523]。

10. 于 August 15, 2024，受托人对包括 Bouillor Holdings Limited（一家塞浦路斯实体）在内的人员提起诉状 [Adv. Proc. No. 24-05311, Docket No. 1]（“诉状”，该对抗程序称为“Bouillor AP”）。

11. CP Law 是一家位于 37 Metochiou Street, Agios Andreas, Nicosia, Cyprus CY-1101 的律师事务所。CP Law 是一家享有盛誉的塞浦路斯律师事务所，执业领域涵盖多项商业咨询及诉讼业务。该所目前雇用约30名律师，并由律师助理及支持人员协助。

12. 例如，George Middleton（乔治·米德尔顿）及其 CP Law 团队曾在塞浦路斯法院的各类破产及追偿事项中，代理多家塞浦路斯银行（包括 Bank of Cyprus Public Company Limited（塞浦路斯银行公众有限公司）、Alpha Bank Cyprus Limited（塞浦路斯阿尔法银行有限公司）、Cyprus Development Bank Public Company Limited（塞浦路斯开发银行公众有限公司）及其他本地贷款人），并代理旨在为债权人利益追回资金的破产从业人员。

13. CP Law 在包括破产事项、调查追踪诉讼、欺诈及共谋相关事项在内的执业领域具有专业知识。CP Law 的业务涵盖塞浦路斯广泛的法律服务。

14. 第11章受托人预计 CP Law 将协助其调查与债务人有关、发生在塞浦路斯的资产（包括不动产）及转让，包括 Bouillor AP 中所涉事项。3 鉴于 CP Law 作为塞浦路斯法律顾问所承担职能的专业性质，聘用 CP Law 不会造成服务重复。

3 为维护正在进行的调查的保密性，受托人不会披露被认为位于塞浦路斯的确切资金及资产。

15. CP Law 拟根据《破产法典》第330及331条、《破产规则》第2016条、地方《破产规则》第2016-1条，以及有关本第11章案件的任何其他适用规则和命令，包括《确立受聘专业人士临时报酬及费用偿还程序的命令》（该命令可能经修订，称为“临时报酬命令”），向法院申请本第11章案件中提供的专业服务的报酬及所发生费用的偿还。

16. CP Law 将就受托人调查所需服务，按其通常适用的小时费率向债务人收取法律服务费。

17. 目前，CP Law 2024年的小时费率为：律师 €300 至 €375（按现行汇率折合约 \$335 至 \$419），合伙人 €450（按现行汇率折合约 \$502）。CP Law 还将就代表债务人支付的自付费用收费，包括影印、邮资及包裹递送、法院费用、庭审记录、翻译费用、证人费用、送达费用、差旅费用及计算机辅助检索。

18. CP Law 已请求，且第11章受托人现请求授权，允许 CP Law 以 Euro (EUR) 开具其费用及支出账单，并以 Euro (EUR) 支付该等费用及支出，但须受临时报酬命令条款的约束。

19. 债务人主张，CP Law 的小时费率合理，与 CP Law 在其他委聘中的小时费率相当，并处于提供相同服务且技能相当的专业人士所收取费率的范围内。

20. 据第11章受托人基于 Middleton 声明所知，并除其中所披露者外，CP Law 与债务人、其债权人或任何其他利害关系方、其各自律师和会计师、美国受托人或美国受托人办公室雇用的任何人士不存在任何关系。

21. 更具体而言，依据 Middleton 声明，并除其中所披露者外，第11章受托人相信：(a) CP Law 与债务人、其债权人、美国受托人、美国受托人办公室雇用的任何人士，或对债务人或其各自律师或会计师具有实际或潜在利益的任何其他方不存在任何联系；及 (b) CP Law 及其雇员 (i) 并非债务人或其关联方的债权人、股权证券持有人或内部人，(ii) 在申请日前两年内未曾担任债务人或其关联方的董事、高级管理人员或雇员，及 (iii) 未因与债务人的任何直接或间接关系、联系或利益，或因任何其他原因，而拥有实质上不利于债务人遗产或任何类别债权人或股权证券持有人利益的任何利益。因此，第11章受托人相信，经第1107(b)条修正后，CP Law 是《破产法典》第101(14)条所称的“无利害关系人士”。

22. 基于 Middleton 声明，第11章受托人相信，CP Law 在第11章案件中不代表任何与无担保债权人利益相冲突的利益。

23. 第11章受托人根据《破产法典》第327(a)条请求聘请及雇用 CP Law 担任其塞浦路斯法律顾问；该条规定，受托人在获得

法院批准的前提下，可以雇用“未持有或代表对遗产不利利益且为无利害关系人士”的专业人士，以代表或协助受托人履行其根据本编承担的职责。

24. 根据《破产法典》第328(a)条，经破产法院批准，受托人可根据《破产法典》第327(a)条，“按照任何合理的雇用条款和条件，包括按预付金、按小时、按固定费用或百分比费用，或按风险代理费用”，雇用专业人士。11 U.S.C. § 328(a)。

25. 《破产规则》第2014(a)条规定，聘用申请应包括：

显示雇用必要性的具体事实、拟雇用的［律师事务所］名称、选择理由、将提供的专业服务、任何拟议的报酬安排，以及据申请人所知，［律师事务所］与债务人、债权人、任何其他利害关系方、其各自律师和会计师、美国受托人之间的所有联系。

26. 第11章受托人需要塞浦路斯律师的服务以履行其职责。CP Law 将努力避免重复工作，并尽可能高效地提供服务。

27. 因此，按照本文件及拟议命令所载条款聘用 CP Law 作为第11章受托人的塞浦路斯法律顾问，属合理之举且符合债务人财产的最佳利益。

28. 第11章受托人提出，CP Law 的费率合理，可与其他委聘项目的费率相比，并处于提供相同服务且具有相当技能的专业人士所收取费率的范围内。

29. 地方法院破产规则 2014-1 规定，如“在该专业人士开始提供服务后三十（30）日内提交聘用专业人士的申请，则除非法院另有命令，该申请应被视为同时提交。”因此，第11章受托人请求授权其自 August 15, 2024 起保留并聘用 CP Law，该日为 CP Law 开始向第11章受托人提供服务之日。4

30. 本申请的通知已送达美国受托人、债务人、委员会，以及通过使用法院电子提交（“CM/ECF”）系统进行电子提交的方式送达所有使用 CM/ECF 系统的出庭当事人。

31. 此前未曾向本法院或任何其他法院提出过本申请所请求救济的申请。

4 尽管 August 15, 2024 在本申请提交日期之前 39 天，受托人仍请求该聘用自 August 15, 2024 起生效。

因此，基于上述理由，第11章受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘斯）请求法院作出一项命令，其形式应基本依照随附提交的拟议命令，准予本申请，并授权第11章受托人聘用 CP Law 作为塞浦路斯法律顾问，以及作出法院认为公正和适当的其他及进一步救济。

日期：September 23, 2024 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件的第11章受托人

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ：

债务人。 ：

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下列签署人特此证明，于 September 23, 2024，上述申请已通过电子方式提交。该提交的通知已通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统的自动运行，以电子邮件方式发送给上述标题第11章案件的所有当事人，或按电子提交通知所示，以邮件方式发送给无法接受电子提交的任何人。

当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅该提交文件。

日期：September 23, 2024 New York, New York

G. Alexander Bongartz（G. Alexander Bongartz，获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 alexbongartz@paulhastings.com

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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HO WAN KWOK（郭文贵）等人， ：

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[拟议]命令（A）准予第11章受托人依据《破产法典》第 327、328 和 330 条、《破产程序联邦规则》第 2014 和 2016 条以及地方法院破产规则第 2014-1 和 2016-1 条提出的申请，授权并批准保留及聘用 CHRYSSAFINIS & POLYVIOU LLC（CP Law）作为塞浦路斯法律顾问

基于第11章受托人 Luc A. Despins（“第11章受托人”）在上述标题第11章案件（“第11章案件”）中提出的申请（“本申请”）2，即：(a) 请求授权第11章受托人依据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 327、328 和 330 条、《破产程序联邦规则》（“破产规则”）第 2014 和 2016 条，以及 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）的《地方法院破产程序规则》（“地方法院破产规则”）第 2014-1 和 2016-1 条，自 August 15, 2024 起保留并聘用 Chryssafinis & Polyviou LLC（“CP Law”）作为其在塞浦路斯的法律顾问，所有具体内容均载于本申请及委聘函；并经审议本申请及

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

2 凡本命令中使用但未另行定义的首字母大写术语，均具有本申请或 Middleton 声明中规定的含义。

Middleton 声明；且本法院依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）的移送常设命令，对审议本申请及其中请求的救济具有管辖权；且依据 28 U.S.C. § 157(b)，对本申请及其中请求救济的审议构成核心程序；且依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本法院为适当审理地点；且法院已认定：(i) 本申请中请求的救济符合债务人财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益；(ii) 本申请、Middleton 声明中所述的法律及事实依据，以及本法院就本申请举行的任何听证会记录，确立了准予本命令项下救济的正当理由；(iii) CP Law 为《破产法典》第 101(14) 条所定义并为《破产法典》第 327(a) 条所要求的“无利害关系人士”；及 (iv) CP Law 及其雇员不持有或代表与债务人财产相冲突的利益；且已在具体情形下就本申请作出适当且充分的通知；且看来无需作出任何其他或进一步通知；且基于本法院此前进行的全部程序；并经适当审议且有充分理由，现特此命令如下：

1. 按照本命令所载内容，准予本申请。

2. 授权第11章受托人按照本申请、委聘函及 Middleton 声明所载条款，自 August 15, 2024 起保留并聘用 CP Law 作为其塞浦路斯法律顾问。

3. 授权 CP Law 作为第11章受托人的律师行事，并提供本申请所述服务。

4. 就该项委聘而言，破产财产应负责 CP Law 的报酬及费用偿还。

5. 应付给 CP Law 的任何报酬的核定，应依照《破产法典》第 330 和 331 条、破产规则第 2016 条、地方法院破产规则第 2016-1 条及临时报酬命令所规定的程序确定。

6. 对 CP Law 的任何报酬核定，应限于其实际作为第11章受托人 Luc A. Despins 的塞浦路斯法律顾问所提供的服务范围，且不应包括对通常由第11章受托人在无律师协助情况下履行的任何受托人职责所提供服务的报酬。

7. 授权 CP Law 以欧元（EUR）开具其费用及支出的发票，并依照临时报酬命令的条款以欧元（EUR）收取该等费用及支出。以欧元（EUR）支付的款项，应按付款日适用的汇率从美元兑换为欧元（EUR）。

8. CP Law 在实施其所收取费率的任何上调之前，应至少提前十个营业日向第11章受托人、美国受托人及任何正式委员会的律师发出通知，并应向法院提交该通知。

9. 授权并赋予第11章受托人采取一切必要行动以落实本命令所准予的救济。

10. 本申请的内容满足地方法院破产规则的要求。

11. 如本申请、委聘函及 Middleton 声明与本命令不一致，应以本命令的条款为准。

12. 本命令的条款和条件应于录入后立即生效并可执行。

13. 本法院应保留对因实施、解释及执行本命令而产生或与之相关的所有事项的管辖权。

chryssafinis.polyviou@cplaw.com.cy www@cplaw.com.cy

Chryssafinis & Polyviou LLC 办公地址：37 Metochiou Str., Agios Andreas CY-1101, Nicosia, Cyprus 邮寄地址：P.O. Box 21238, CY-1504 Nicosia, Cyprus

电话号码：

传真号码：

Luc. A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 第11章破产财产的受托人

敬启者：

事由：委聘函（该术语包括本委聘函以及根据其条款不时作出的变更）

我们特此确认，我们欣然代表 Luc A. Despins 作为 Ho Wan Kwok 第11章破产财产受托人（“客户”）行事。本委聘函的目的在于概述并确认 Chryssafinis and Polyviou LLC（“本所”/“我们”，该术语包括后者获准的受让人）依照本委聘函受贵方委聘（“委聘”）的条款和条件。

就客户为追回位于塞浦路斯的 Ho Wan Kwok 潜在资产所作努力向其提供意见；Ho Wan Kwok 为在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）待决的第11章案件中的债务人。

- 任何尽职调查工作。 - 公司管理服务。 - 上述第 1 条未具体提及的任何其他工作。

应当指出，我们不能且不会就任何会计和/或审计和/或精算和/或商业和/或技术和/或个人数据保护和/或制裁事项提供服务，亦不能就塞浦路斯以外任何司法管辖区的法律提供意见。

指示和通信 3.

我们理解，就本委聘而言，我们将接受 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）（lucdespins@paulhastings.com）、Nicholas Bassett（尼古拉斯·巴塞特）及 G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）（nicholasbassett@paulhastings.com）、（alexbongartz@paulhastings.com）的指示。

所有指示及相关文件均应发送给我们，并注明由 George Middleton（乔治·米德尔顿）（gmiddleton@cplaw.com.cy）及 Christos Ioannou（克里斯托斯·约安努）（cioannou@cplaw.com.cy）收阅，或按我们另行书面通知的方式发送。无论如何，贵方保证，贵方不得发出任何指示／指令／请求，如我们遵从该等指示／指令／请求，将使我们面临在世界任何地方承担行政和／或纪律和／或民事和／或刑事责任的实际风险。

4. 费用：

除非贵方与我们另有书面约定，我们的费用将按届时适用的小时费率计收。目前的小时费率如下。

律师，每小时 €300。

贵方还应负责向本所偿还本所因本委聘所涵盖工作范围而发生的所有成本。如本所为满足贵方规定的期限而不得不在晚上或周末为不可计费的行政人员加班产生额外费用，任何加班费用将单独计费，且仅在贵方已事先正式批准该等计费的情况下由贵方支付。

除非贵方以书面另有指示，向贵方提供的服务所开具的发票将寄送给贵方。付款必须存入本所在各相关收费单中注明的银行账户。每张该等发票均应提及本委聘。

尽管本文件中有任何相反规定，已提供服务的报酬及费用偿还应按照破产法院根据适当申请所允许的金额，并依照破产法院制定及要求的报酬程序支付。

为免生疑，Despins 先生以其个人身份及 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯有限责任合伙律师事务所）均不对已提供服务的报酬或费用偿还承担责任。

6.1. 本文件任何一方均可随时终止本委聘，但须至少提前 14 天向另一方发出关于该终止的书面通知；该终止不影响任一方已经产生的权利和／或义务，亦不影响任何旨在于该终止后继续有效的规定。

6.2. 如终止方合理认为，另一方违反其在本委聘函项下的任何义务，和／或继续本委聘将使终止方面临声誉受损的实际风险（包括但不限于，另一方和／或其任何高级人员和／或其任何直接或间接股东或子公司在世界任何地方受到制裁的情形），和／或面临在世界任何地方承担任何行政和／或纪律和／或民事和／或刑事责任的风险，本文件任何一方均可随时向另一方发出关于该终止的书面通知以终止本委聘（不影响任一方已经产生的权利和／或义务，亦不影响任何旨在于该终止后继续有效的规定）。

6.3. 如本委聘被终止，贵方应立即向本所支付截至该终止日期依照本委聘条款应付的任何款项，且任何该等款项应按照破产法院制定及要求的报酬程序支付。

6.4. 尽管本委聘函有任何其他规定，如本所认为：（1）向其作出的任何指示或指令含糊不清或相互冲突；和／或（2）如其依照该等指示或指令行事，将违反 Cyprus（塞浦路斯）法律（或任何其他司法管辖区的法律）和／或将面临声誉受损，则本所有权拒绝采取任何行动。

7.1. 在遵守下文第 7.2 条规定的前提下，如本委聘函的一方（“X 方”）直接或间接取得与本委聘函另一方（“Y 方”）的个人和／或业务和／或资产和／或事务有关的任何信息，X 方应始终确保其股东、高级人员、雇员、代理人及内部合伙人（如适用）对该等信息严格保密，且不得向任何人披露，亦不得将其用于未经 Y 方明确书面授权的任何目的。

7.2. 本委聘函的一方有权披露与本委聘函另一方的个人和／或业务和／或资产和／或事务有关的信息：

（i）向第三方披露，但以该等披露已获本委聘函另一方明确书面授权为限；

（ii）向第三方披露，但以所披露的信息已在不引致披露方承担责任的情况下进入公共领域为限；

（iii）向第三方披露，但以适用法律要求该等披露为限：

前提是，本所在作出任何该等披露前至少提前七（7）天发出书面通知，且

进一步前提是，尽管本委聘函有任何其他规定，鉴于贵方与本所之间的关系受法律专业保密特权保护（按 Cyprus（塞浦路斯）法律不时适用），就贵方已从事和／或不时从事的任何交易而言，本所不会根据 Council Directive (EU) 2018/822 of May 25, 2018（经不时修订、替换或转化〔无论在 Cyprus（塞浦路斯）或其他地方〕）（“DAC 6”）向任何主管机关作出任何申报；且贵方向本所保证，第一，贵方应完整保存与本委聘所涵盖工作范围有关的贵方已从事和／或不时从事的任何交易的记录；第二，贵方应在税务顾问的协助下持续审查该等交易，以使任何该等交易中可能需要根据 DAC 6 申报的任何方面（包括但不限于，根据经不时修订或替换的 Law 205(1)/2012 s.7Δ(6)）均由贵方和／或贵方的税务顾问和／或贵方的其他协作者按照 DAC 6 的要求向任何相关主管机关正式申报（不包括本所）；以及第三，应本所要求，贵方应立即向本所提供由贵方和／或贵方的税务顾问和／或贵方的其他协作者作出的任何 DAC 6 申报的确认（以本所善意并合理地认定该等申报的事项与本委聘有关为限）；

（iv）在根据下文第 8.11 条进行的任何司法程序中，但以该等披露系善意作出为限；

（v）在世界任何地方进行的任何行政和／或纪律和／或民事和／或刑事程序中为自身辩护时，但以披露方善意并合理地认定该等披露为适当为自身辩护所必需为限；

（vi）如披露方为本所，向为本所提供会计和／或精算和／或审计和／或银行和／或商业咨询和／或公司行政／管理和／或人力资源和／或保险和／或技术和／或法律和／或安保（如个人数据保护等）和／或税务服务的第三方服务提供商披露，但以该等服务提供商向本所提供该等服务所必需为限，且前提是：（a）相关服务提供商负有保密义务，且（b）客户事先书面同意任何该等披露；

（vii）如披露方为本所，且被披露的信息构成个人数据（定义见下文第 8 条）：

在为保护数据主体（定义见下文第 8 条）或另一自然人的重大利益所必需时，向第三方披露，但前提是，本所在作出任何该等披露前至少提前七（7）天发出书面通知。此处“重大利益”的概念系指 GDPR（定义见下文第 8 条）中所使用含义的“重大利益”。

本委聘函，以及因其产生或与其有关的任何非合同义务，均受 Cyprus（塞浦路斯）法律管辖。

（i）Cyprus（塞浦路斯）法院对因本委聘函产生或与本委聘函有关的任何争议（包括有关本委聘函或因本委聘函产生或与本委聘函有关的任何非合同义务的存在、有效性或终止的争议）（“争议”）享有专属管辖权。

（ii）双方同意，Cyprus（塞浦路斯）法院是解决争议最适当及最便利的法院，因此任何人均不得提出相反主张。

（iii）尽管本文件中有任何相反规定，与本所费用及开支的支付和批准有关的一切事项，均应由破产法院依照破产法院制定及要求的报酬程序决定。

在适用法律允许的最大范围内，本所及下文所提及其他人士因本委聘产生或以任何方式与本委聘有关的任何过失或其他责任，应按如下方式予以排除或限制：

（i）以本所就本委聘产生的费用总额的四倍为限，但基于重大过失或故意不当行为的任何该等责任不受此上限限制；

（ii）除非本所已书面同意该人士可依赖本所就本委聘所作的工作，否则本所不对任何人士（贵方除外）就本委聘承担任何责任（无论因过失或其他原因）；

（iii）本所就任何作为／不作为承担的责任，于该作为／不作为发生满 36 个月之日的下午 5:00 终止，除非贵方已在该时间或之前就任何该等责任提起程序并向本所送达；

（iv）鉴于本所有意限制本所任何过去、现在或未来的股东、子公司及其各自（包括但不限于本所）的高级人员、雇员、代理人或内部合伙人的责任及其面临诉讼的风险，该等人士对贵方（或他人）的任何进一步责任（无论因过失或其他原因）应被完全排除，但这并不限制或排除本所就任何该等人士的作为或不作为承担的责任（如有）；以及

（v）对（1）利润损失和／或（2）间接和／或后果性损失和／或损害的任何责任，均应被完全排除。

（i）在遵守上文第 7.2(iii) 条但书的前提下，在向贵方提供服务时，我们可能处理从贵方接收和／或通过与贵方往来而取得的个人数据（“个人数据”）。

本所隐私声明（可于本所网站 htt 查阅）第2节（该隐私声明可根据其条款不时变更）（以下简称“PS”）应适用于本所可能处理个人数据的目的及期限，无论本所是作为个人数据的数据控制者还是数据处理者。尽管有上述规定，客户不同意将任何个人数据用于营销目的。

- (ii) 您同意，如您向本所提供或指示向本所提供个人数据：(i) 您在向本所提供该等个人数据时，将已履行您在数据保护法下的责任；及(ii) 本所根据本委聘约定处理该等个人数据，不会导致本所违反数据保护法。 - (iii) 本所在数据保护法下的责任将因本所作为个人数据的数据控制者，或视情况作为数据处理者而有所不同。 - (iv) 如本所作为本所从您处及/或通过与您往来而取得的个人数据的数据控制者，本所应始终遵守数据保护法规定的本所数据控制者义务。PS载有关于本所在作为数据控制者时如何处理个人数据的补充信息。但条件是： - 1. 您特此同意，为本所按照PS所述处理个人数据之目的，将个人数据转移至欧盟以外。 - 2. 本所应最迟于您已就本委聘函项下的全部债务作出完全及最终清偿之年度后的第13年1的2月底前，删除或返还个人数据（及其任何副本），除非欧盟或欧盟成员国法律要求本所以其他方式删除、返还或保留该等个人数据。 - (v) 如本所作为本所从您处及/或通过与您往来而取得的个人数据的数据处理者或次级处理者，本所应遵守数据保护法规定的数据处理者义务，以及下文第(1)至(12)项所列义务。本所所进行处理的标的事项如上文第8.IV(i)条所述；您作为数据控制者的义务和权利，应以数据保护法及本委聘函所规定者为准。在适用法律允许的最大范围内，如本所在履行下文第(7)、(8)、(9)及(11)项下承诺时，本所可收取合理费用。

1 所述期限的理由：在塞浦路斯，在本所此类公司提交纳税申报表后，主管机关可在特定情况下，于该纳税申报表所涉课税年度后第12年届满前的期间内，就该纳税申报表提出查询。查询可从简单的信息请求至详细的技术性质质询不等。

- 1. 本所仅应按照您的指示处理个人数据，该等指示包括向您提供本所服务，或依法律要求处理。本所如受其约束的法律要求本所并非依照您的指示处理个人数据，本所应通知您。 - 2. 除非该等转移符合数据保护法的要求，否则本所不得将个人数据转移给欧盟以外的接收方：

但条件是，您特此同意，为本所按照上文第8.IV(i)条所述处理个人数据之目的，将个人数据转移至欧盟以外。

进一步条件是，如为向您提供本所服务而必须进行的个人数据处理之目的，本所必须将个人数据转移至欧盟以外，您特此同意该等转移，并保证您将已自行预先确保该等转移符合数据保护法的要求。

- 3. 可接触个人数据的本所员工及分包商均应负有保密义务。 - 4. 本所将采取符合数据保护法、与本所处理个人数据所涉风险相适应的技术及组织安全措施。 - 5. 您特此同意本所委聘任何次级处理者处理与本委聘函有关的任何个人数据；本所则承诺，如作出该等委聘，本所将遵守下文第(7)项。 - 6. 如属一般书面同意，本所应就拟对次级处理者作出的任何增加、减少或替换，事先向您发出书面通知。

- 7. 本所应要求本所委聘以处理个人数据的任何次级处理者，遵守本所在本第8.IV条中承担的相同义务，以确保该等处理符合数据保护法的要求。 - 8. 本所应在可能范围内，并考虑处理的性质，通过适当的技术及组织措施向您提供合理协助，以履行您对个人提出的行使数据保护法规定的通知、访问、更正、删除、限制处理、反对及数据可携带权请求作出回应的义务。 - 9. 本所应考虑处理的性质及本所可获得的信息，协助您确保履行您在数据保护法下有关安全、向监管机构及个人通知数据泄露、以及进行数据保护影响评估和与监管机构进行相关磋商的义务。 - 10. 本所应最迟于您已就本委聘函项下的全部债务作出完全及最终清偿之年度后的第13年2的2月底前，向您删除或返还个人数据（及其任何副本），除非欧盟或欧盟成员国法律要求本所以其他方式删除、返还或保留该等个人数据。 - 11. 本所应向您提供证明遵守GDPR第28条规定义务所需的全部信息，并仅为此目的允许并配合由您或您委任的另一审计师进行的审计，包括检查。 - 12. 如本所认为某项指示违反GDPR或其他数据保护规定，本所应立即通知您。

2 所述期限的理由：在塞浦路斯，在本所此类公司提交纳税申报表后，主管机关可在特定情况下，于该纳税申报表所涉课税年度后第12年届满前的期间内，就该纳税申报表提出查询。查询可从简单的信息请求至详细的技术性质质询不等。

- (vi) 除非适用法律另有强制规定，您应合理行使数据保护法及本第8.IV条项下的权利，并尽最大努力不扰乱本所的正常业务过程，同时一方面最大限度地顾及并尊重您根据数据保护法及本委聘函所承担的义务，另一方面顾及并尊重本所对第三方所负的保密及/或数据保护义务。 - (vii) 就本第8.IV条而言；

-“数据保护法”系指经不时修订或替代的《通用数据保护条例》（Regulation (EU) 2016/679）（以下简称“GDPR”）以及经不时修订或替代的塞浦路斯2018年第125(I)号法律，并包括根据前述其中之一或两者不时生效的任何次级立法。

“次级处理者”系指获委任代表本所为本所可处理个人数据的一项或多项目的处理个人数据的任何一方。

-“数据控制者”、“数据处理者”、“数据主体”、“个人数据”及“处理”等术语，应分别具有GDPR赋予“控制者”、“处理者”、“数据主体”、“个人数据”及“处理”等术语的含义。

- (i) 除非双方另行书面约定，本委聘函仅可通过由各方签署的书面修订文件予以修改。 - (ii) 如本委聘函任何条款被任何有管辖权的法院或行政机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本委聘函的任何其他条款，且所有不受该等无效、非法或不可执行影响的条款将继续具有完全效力。

- (iii) 除破产法院授权客户委聘本所的命令另有规定外，本委聘函构成双方之间的完整协议，并取代及终止双方此前就该协议标的事项达成的一切书面或口头协议、承诺、保证、担保、陈述及谅解。在适用法律允许的最大范围内，各方同意，对于本委聘函未提及的任何声明、陈述、保证或担保（无论系无过失或因疏忽作出），其不享有任何救济。 - (iv) 本委聘函任何一方均不得在未获另一方事先书面同意的情况下，转让/移转其在本委聘函项下的任何权利及/或义务：

但条件是，在进行合并、分立或转让其全部或实质部分业务的情况下，本所可自由将其在本委聘函项下的全部（但不得少于全部）权利及义务转让给另一家获正式许可在塞浦路斯提供法律服务的企业，前提是本所至少提前21日就该等转让向本委聘函另一方发出书面通知。

(v) 本委聘函可签署任意数量的副本，每份副本一经签署即构成一份同等效力的正本，但所有副本共同构成一份协议。

如上述内容准确反映本所对委聘条款的理解，敬请安排签署本委聘函一份副本并将其返还本所（通过电子邮件或其他方式），以表明您接受本文件所述委聘条款。

感谢您给予本所提供服务的机会。本所期待与您合作。

代表 Chryssafinis & Polyviou LLC Advocates（Chryssafinis & Polyviou LLC 律师事务所）

本所特此确认，本所已审阅并考虑上述内容（为免生疑问，包括第8.IV(i)条所提述的本所PS），并特此确认本所同意并接受上述内容（为免生疑问，包括第8.IV(i)条所提述的本所PS）。

姓名/职位：

签名：

签署地点：

日期：

15 August 2024 代表客户（定义见上文）签署。

Middleton Declaration（米德尔顿宣誓陈述）

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

HO WAN KWOK（郭文贵）等， ：案号：22-50073 (JAM)

GEORGE MIDDLETON（乔治·米德尔顿）为支持第11章受托人根据《破产法典》第327、328及330条、《破产程序规则》第2014及2016条以及《地方破产程序规则》第2014-1及2016-1条提出申请，请求作出裁定，授权并批准委聘 CHRYSSAFINIS & POLYVIOU LLC（Chryssafinis & Polyviou LLC 律师事务所）担任塞浦路斯法律顾问的宣誓陈述

本人，George Middleton（乔治·米德尔顿），经依法宣誓，特此陈述如下：

1.

Chryssafinis & Polyviou LLC（以下简称“CP Law”）律师事务所，其主要办公地点位于37号

Metochiou Street, Agios Andreas, Nicosia, Cyprus CY-1101，并作出本声明（以下简称“声明”），以支持第11章受托人根据《破产法典》第327、328及330条、《破产规则》第2014及2016条以及

《当地破产规则》第2014-1及2016-1条提出的申请，请求就聘用 Chryssafinis & Polyviou LLC（CP律师事务所）担任塞浦路斯法律顾问作出授权及批准裁定，

本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo、Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

受托人对债务人在塞浦路斯的遗产及资产以及相关事项的调查（以下简称“委托事项”）。

2. 就委托事项而言，(a) CP律师事务所的专业客户为 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）在上述标题所示第11章案件（以下简称“第11章案件”）中的遗产（以下简称“遗产”）；及 (b) CP律师事务所将向遗产追偿其费用，并将根据《临时报酬裁定》在第11章案件中提交费用报表及费用申请。

3. 我获得了 University of Manchester（曼彻斯特大学）的法学学士学位及 King's College, London（伦敦国王学院）的法学硕士学位。我的经验涵盖破产事项、股东争议、追踪诉讼、欺诈及共谋请求以及与信托有关的诉讼。

4. 并根据《破产法典》第330及331条、《破产规则》第2016条、《当地破产规则》第2016-1条，以及与本第11章案件有关的任何其他适用规则及裁定（包括《临时报酬裁定》），报销与委托事项相关发生的费用。

5. CP律师事务所将就委托事项按其通常收费标准计费。目前，CP律师事务所2024年的小时费率为：助理律师 €300 至 €375（按当前汇率折算，约为 \$335 至 \$419），合伙人为 €450（按当前汇率折算，约为 \$502）。对于我在本委托事项中所完成的工作，CP律师事务所将按每小时 €450 收费（按当前汇率折算，约为 \$490）。CP律师事务所还将就代表债务人垫付的自付费用计费，包括复印、邮资及包裹递送、法院费用、庭审记录、证人费用、送达费用、差旅费用及计算机辅助检索。

6. 经适当调查后，据我所知及所信，CP律师事务所符合《美国法典》第11编第101(14)条所定义的“无利害关系人”（以下简称“破产法典”），因为 CP律师事务所及其每一位律师：

a. 均非债务人的债权人、股权担保持有人或内部人；

b. 均非且在债务人申请提交日前两年内并非债务人的董事、高级管理人员或雇员；及

c. 不因与债务人的任何直接或间接关系、联系或权益，或因任何其他原因，而对债务人遗产或任何类别债权人或股权担保持有人的利益具有重大不利利益。

7. 我将作为附件1附于本声明的，是一份与第11章案件有关的利益相关方汇总名单（以下简称“利益相关方”）；该名单由 Paul Hastings 提供给 CP律师事务所，且在我签署本声明前已制作。经告知，该名单包括：

a. 债务人附表 D、F、G 及 H 中列为债权人、待履行合同相对方及共同债务人的当事人 [Docket No. 78]；

b. 债务人《财务状况说明书》（“SOFA”）[Docket No. 77] 中列明的当事人，包括：(i) 在第11章案件提交前90日内收取付款的人员（SOFA 第3部分，第6问）；(ii) 债务人作为当事人参与的诉讼所涉当事人（SOFA 第4部分，第9问）；及债务人拥有的企业（SOFA 第11部分，第27问）。

c. 在第11章案件中提交出庭通知的当事人及律师；

d. 法院及 United States Trustee（美国受托人）办公室人员；及

e. 因第11章受托人持续调查债务人资产而为我所知的其他利益相关方。

8. CP律师事务所已就利益相关方对照本所记录及数据进行了合理核查，并已确定，据我方所知及所信，CP律师事务所及本所任何律师均与利益相关方不存在任何关系或联系，且据我所知，与债务人的任何其他债权人亦不存在任何关系或联系，但以下情况除外：

a. CP律师事务所曾就与债务人及其第11章案件无关的事项担任 Ernst & Young LLP（安永会计师事务所）的律师；

b. CP律师事务所就与债务人及其第11章案件无关的事项担任 United States of America（美利坚合众国）的律师；

c. CP律师事务所曾就与债务人及其第11章案件无关的事项担任 Barclays Bank Plc（巴克莱银行）的律师；

d. CP律师事务所曾就与债务人及其第11章案件无关的事项担任 Morgan Stanley Principal Investments Inc.（摩根士丹利主要投资公司）的律师。

9. 尽管 CP律师事务所已尽力查明与利益相关方之间的任何联系或潜在利益冲突，但如发现任何补充信息，我将审查、披露并解决可能出现的任何利益冲突或不利利益。

10. 基于上述情况，就我能够根据目前可得信息查明的范围而言：(a) CP律师事务所及其每一位律师与债务人、其债权人、美国受托人、受雇于美国受托人办公室的任何人员，或对债务人具有实际或潜在利益的任何其他当事人，或其各自的律师或会计师，均不存在任何联系；及

(b) (i) CP律师事务所及其每一位律师均非债务人或其关联方的债权人、股权担保持有人或内部人，(ii) 在申请提交日前两年内，CP律师事务所及其每一位律师均未曾担任债务人或其关联方的董事、高级管理人员或雇员，以及 (iii) CP律师事务所及其每一位律师不因与债务人的任何直接或间接关系、联系或权益，或因任何其他原因，而对债务人遗产或任何类别债权人或股权担保持有人的利益具有重大不利利益。因此，我从与 Paul Hastings 的讨论中了解到，这意味着经第1107(b)条修正后，CP律师事务所属于《破产法典》第101(14)条所定义的“无利害关系人”。

11. 我还从该等讨论中了解到，美国受托人指引附录B（以下简称“重大案件指引”）不适用于本第11章案件，因为债务人的申请未列明 \$50 million 或以上的资产及 \$50 million 或以上的负债。特别是，据告知，债务人估计其资产价值介于 \$50,001 与 \$100,000 之间。

12. 为提供最大限度的披露，并尽管我关于《重大案件指引》不适用的立场，我代表 CP律师事务所就《重大案件指引》第 D.1 段所载信息请求作出如下答复：

问题：您是否同意对本委托事项的标准或惯常计费安排作出任何变更，或采用任何替代安排？

回答：否。

问题：本委托事项包含的任何专业人员是否会根据破产案件的地理位置调整其费率？

回答：否。

问题：如您在申请提交前12个月内曾代表该客户，请披露申请提交前委托事项的计费费率及重大财务条款，包括申请提交前12个月内的任何调整。如您的计费费率及重大财务条款在申请提交后发生变化，请说明差异及其原因。

回答：不适用。CP律师事务所此前未曾代表第11章受托人。

问题：您的客户是否已批准您拟定的预算及人员配置计划；如已批准，适用何种预算期间？

回答：不适用。

13. 除《破产法典》第504(b)(1)条允许的情形外，我既未与任何其他人分享，也未同意与任何其他人分享因委托事项而收取的报酬。

14. 我同意，法院批准第11章受托人就我与委托事项有关的受聘所提交申请的任何裁定中可包含以下措辞。

给予 CP律师事务所的任何报酬，应限于其作为受指示代表第11章受托人 Luc A. Despins 行事的律师实际提供的服务及实际发生的费用，且不得包括通常由第11章受托人在无需律师协助的情况下履行的任何受托人职责所对应的报酬。

根据 28 U.S.C. § 1746，本人特此在伪证处罚的约束下声明，上述陈述

真实且正确。

日期：September 20, 2024，地点：Nicosia, Cyprus

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY GOLDEN SPRING NEW YORK RUI MA CHENG JIAN WU JIAN SHE NING YE GUO BAOSHENG YAN LAN & WU ZHENG HONG QI QU NAN TONG SI JIAN JIAN GONG YAN ZHAO YUA HUA ZHUANG SHI LIEHONG ZHUANG/XIAO YAN ZHU WEICAN MENG/BOXUN INC. SAMUEL NUNBERG LAMP CAPITAL LLC JUN CHEN AKA JONATHAN HO YÜE HUA ZHU SHI XIONG XIAN WEI YE HUIZEN WANG

若干关联实体 HO WAN KWOK（亦称 MILES GWOK、MILES GUO 及 WENGUI GUO）HING CH NGOK/YUE QINGZHI QIANG GUO（亦称 MILESON GUO）MEI GUO/MEI GUI HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC BRAVO LUCK LIMITED GENEVER HOLDINGS CORPORATION GENEVER HOLDINGS LLC

HONORABLE JULIE A. MANNING WILLIAM HARRINGTON KIM L. MCCABE HOLLEY CLAIBORN JOSEPH H. FLAMINI ERIN HOGAN STEVEN MACKEY FRANK MARINO JENNIFER J. MOREY NICOLE NEELY SHARON WARNER JOHN GERVAIS

其他利益相关方 1245 FACTORY PLACE, LLC 12476517 CANADA SOCIETY 1322089 B.C. LTD. 1332156 B.C. LTD 17 MILES, LLC 2 B PACKING LLC 270 W. 39TH ST. CO., LLC 2LAWRENCE RIVER 3 COLUMBUS CIRCLE LLC 5780 SAGUARO LLC 7 NOD HILL LLC, 7 STAR EAST NY LLC 9 EAST 40TH STREET LLC A.Z. BIGIOTTERIE S.A.S. DI ZANUTTO GABRIELE & C. AAGV LIMITED AARON A. MITCHELL AARON A. ROMNEY ABRAMS FENSTERMAN, LLP ACA CAPITAL GROUP LIMITED ACA CAPITAL LIMITED ACA INVESTMENT FUND ACA INVESTMENT MANAGEMENT LTD. ACASS CANADA LTD. ACE DECADE HOLDINGS LIMITED ADAM CHEN NI AFFILIATED ADJUSTMENT GROUP, LTD. AGORA LAB, INC. AI GROUP HOLDINGS INC., AIG PROPERTY CASUALTY COMPANY AKERMANIIP ALEX HAD.ICHARALAMBOUS ALFA GLOBAL VENTURES LIMITED ALFONSO GLOBAL LIMITED ALFONSO GLOBAL VENTURES LIMITED ALLIED CAPITAL GLOBAL LIMITED ALPINE FIDUCIARIES SA AMAZING SKY AVIATION LIMITED AMAZON WEB SERVICES LLC AMAZON WEB SERVICES, INC. AMAZON.COM INC. AMERICAN ARBITRATION ASSOCIATION, INC. AMERICAN EXPRESS COMPANY AMY BUCK AN HONG ANA C. IZQUIERDO-HENN ANDREW CHILDE ANDREW SULNER/FORENSIC DOCUMENT EXAMINATIONS, LLC