--- type: court_doc id: "court_ctb_3682_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 3682 doc_type: "ORDER" filed_date: "2024-10-11" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_3682_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3682_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_3682_0" --- # 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3682 **更高更优出价及修订出售令通知 —— Ho Wan Kwok 破产案（郭文贵 / Guo Wengui / Miles Guo），CTB 22-50073 ECF #3682（2024-10-11立案）。第 11 章受托人通知法院其已收到并接受新买家对格林威治房产提出的 725 万美元竞价（高于原买家 690 万美元出价达 35 万美元），并提交了修订后的拟议出售令。** > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3682_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国康涅狄格地区破产法院 布里奇波特分院 x ：　第11章 案号 22-50073 (JAM) ：　（合并管理） x 关于下列事项的通知：(A) 受托人收到并接受（以法院批准为条件）购买格林尼治房产的更高且更优报价；(B) 与新买方订立的买卖合同；及 (C) 经修订的命令，依据《破产法典》第105及363条、《联邦破产程序规则》第2002、6004(c)及6004(f)条，以及地方法则第6004-1及6004-2条，(I) 授权并批准无留置权、请求权、权益及产权负担地出售格林尼治房产，(II) 授权并批准买卖协议，以及 (III) 给予相关救济 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘斯）以 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（“第11章案件”）中第11章受托人（“受托人”）的身份，就受托人的《动议，请求命令：(I) 授权并批准无留置权、请求权、权益及产权负担地出售格林尼治房产，(II) 授权并批准买卖协议，以及 (III) 给予相关救济》[ECF No. 3592]（“出售动议”），特此恭敬提交其关于下列事项的通知（本“通知”）：(a) 受托人收到并接受（以法院批准为条件）由一名新买方购买格林尼治房产[2]的更高且更优报价；(b) 受托人与该新买方订立的、日期为 October 11, 2024 的《住宅房地产买卖协议》（“新买卖协议”）（该新买方在新买卖协议中称为“新买方”），以法院批准为条件；及 (c)《经修订的[拟议]命令，依据《破产法典》第105及363条、《联邦破产程序规则》第2002、6004(c)及6004(f)条，以及地方法则第6004-1及6004-2条，(I) 授权并批准无留置权、请求权、权益及产权负担地出售格林尼治房产，(II) 授权并批准买卖协议，以及 (III) 给予相关救济》（“经修订的拟议出售命令”）。就本通知而言，受托人陈述如下： 1 在这些第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。 2 本文中未明确定义的所有首字母大写术语，均采用出售动议中赋予该等术语的定义。 受托人收到并接受（以法院批准为条件）购买格林尼治房产的更高且更优报价 1. 于 September 30, 2024，受托人提交了出售动议，并且根据受托人请求加速审议该动议的动议，法院作出《命令，限制通知、安排加速听证会并规定就第11章受托人出售动议提交竞争性报价的程序》[ECF No. 3599]（“出售听证会命令”）。 2. 出售听证会命令指示受托人向通知当事人（定义见出售听证会命令）送达出售动议及出售听证会命令；该等通知当事人包括已知曾向 Compass（即受托人的经纪人）表示有意购买格林尼治房产的所有实体及个人（“意向方”）。受托人已及时向通知当事人（包括意向方）送达出售动议及出售听证会命令[ECF No. 3607]。 3. 出售听证会命令将 October 14, 2024 at 10 a.m.（“竞争性报价截止期限”）设定为提交购买格林尼治房产的竞争性报价（“竞争性报价”）的截止期限。在竞争性报价截止期限之前，新买方提交了一项竞争性报价，其条款载于新买卖协议。 4. 受托人认为，新买方的竞争性报价构成购买格林尼治房产的更高且更优报价。最重要的是，新买方提出以 \$7,250,000 购买格林尼治房产，该价格比出售动议中最初拟议买方（“原买方”）提出的 \$6,900,000 购买价格高 \$350,000。新买方还提出，除非在批准出售命令登记时已提交但尚未撤回对出售的异议，否则将在三个营业日内完成交割。[3] 根据新买卖协议，新买方已支付 \$1,065,000.00 的保证金，由受托人的律师以托管方式持有。 5. 受托人已将新买方竞争性报价的预期经济条款通知原买方，并向其提供了提交进一步竞争性报价的机会，但其予以拒绝。因此，受托人与新买方签署了新买卖协议，以法院批准为条件，并恭敬请求法院通过批准经修订的拟议出售命令而准许出售动议；该命令规定按照新买卖协议所载条款将格林尼治房产出售给新买方。[4] 新买卖协议及经修订的拟议出售命令 6. 新买卖协议作为附件 1-A 附于本通知后，系由受托人与新买方签署的版本；并作为附件 1-B 附于本通知后，系以红线标示形式显示新买卖协议与作为出售动议附件 B 所附原买卖协议之间变更的版本。[5] 7. 经修订的拟议出售命令作为附件 2-A 附于本通知后，并作为附件 2-B 附于本通知后，后者系以红线标示形式显示经修订的拟议出售命令与作为出售动议附件 A 所附拟议出售命令之间变更的版本。 3 如对出售提出异议，且该异议在批准出售命令登记前未被撤回，新买方可以等待至 14 天上诉期限届满后再进行交割。在此情况下，即使已提交上诉，只要批准出售或驳回异议的命令仍然有效，且任何有管辖权的法院均未对法院命令作出中止令，新买方已同意于上诉期限届满后的下一个营业日完成交割。 4 在法院通过登记经修订的拟议出售命令，批准根据新买卖协议向新买方出售，从而批准出售动议后，受托人将返还原买方支付的保证金。 5 受托人已从买卖协议中删节新买方的姓名。受托人将在出售动议听证会上向法院告知新买方的身份。 8. 新买卖协议重要条款摘要，以及依据地方法则第6004-2(c)条就新买卖协议及新买方作出的披露（“新买卖协议摘要及披露”）（其形式与受托人在出售动议第 ¶¶ 9 及 10 段中就原买卖协议及原买方提供该等摘要和披露的形式相同（“原买卖协议摘要及披露”）），作为附件 3-A 附于本通知后。其亦作为附件 3-B 附于本通知后，系以红线标示形式显示新买卖协议摘要及披露与原买卖协议摘要及披露之间变更的版本。 [本页其余部分特意留白。] 日期：October 14, 2024　LUC A. DESPINS，受托人 签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 以及 G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）（获准 pro hac vice） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准 pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 alexbongartz@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com 以及 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准 pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com 第11章受托人律师 美国康涅狄格地区破产法院 布里奇波特分院 -----------------------------------------------------------　x 关于：　： ：　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等，　： ： ：　案号 22-50073 (JAM) 债务人。　： ：　（合并管理） -----------------------------------------------------------　x 送达证明 以下签署人特此证明，于本日期，上述文件及其所有附件（“已送达文件”）已通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统的运行，以电子邮件发送给上述第11章案件的所有当事人，及／或按照电子提交通知中所示，通过 Federal Express 向无法接受电子提交的任何人士递送。已送达文件亦通过电子邮件发送给意向方，以及原买方和新买方的律师。 日期：October 14, 2024 签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 1 在这些第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。 案号 22-50073 文件 3682 于 10/14/24 提交，于 10/14/24 13:20:54 登记，第 7 页，共 91 页 附件 1-A 新买卖协议 费尔菲尔德县律师协会住宅房地产买卖协议 （修订于 July 14, 2015）____________________________________________________________ 本协议于 October 11, 2024 由以下双方订立：LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第11章受托人，c/o Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, New York 10166（以下称为“卖方”，无论为一人或多人），以及 __________________________ Greenwich, CT 06830（以下称为“买方”或“购买方”，无论为一人或多人）。 兹证明： 1. 房产。卖方基于以下规定的购买价，特此同意出售及转让，而买方特此同意购买通常称为 373 Taconic Road, Greenwich, CT 06831、并在本协议所附附表 A 中具体描述的房地产，该房地产部分位于 Greenwich，部分位于 Connecticut 的 Stamford（“该物业”）；但仅受第10(e)段及本协议所附附表 A（法律描述及例外情形，如有）所列或提及的产权负担及产权例外情形约束。 2. 对价。购买价格为 SEVEN MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND & 00/100 DOLLARS (\$7,250,000.00) DOLLARS，买方同意按如下方式支付： (a) 作为先前已支付保证金的一部分，兹确认已收到，但以款项收讫为条件。如保证金或其任何部分支付给经纪人或其他方，买方指示应立即将保证金发送给卖方律师（“托管代理人”），由其依照下文第3段处理；　\$0.00 (b) 于签署本协议时，依照本协议规定支付给作为受托人或托管代理人的卖方律师，兹确认已收到，但以款项收讫为条件（“保证金”）；　\$1,065,000.00 (c) 于交付契据时，通过电汇，或由受联邦监管或 Connecticut 州特许的银行，或纽约清算所成员银行，签发并以该银行为付款人的正式本票或银行支票支付，其所得款项应可立即使用。　\$6,185,000.00 总计　\$7,250,000.00 3. 托管。卖方的律师（“托管代理人”）应将上文第2(a)款和/或第2(b)款所述保证金存入 IOLTA 账户并予以托管，直至产权交割完成或本协议依其条款提前终止，并应按照本款条款支付或使用该保证金。托管代理人应在律师 IOLTA 账户中为双方当事人的利益持有该保证金。在本协议所设想的产权交割时，托管代理人应向卖方支付保证金，或按卖方指示支付保证金。如因任何原因未能完成交割，且任一方根据第32款向托管代理人发出通知，要求支付保证金，则托管代理人应立即将该请求通知另一方。如托管代理人在发出该通知后七（7）个营业日内未收到另一方就拟议付款提出异议的通知，托管代理人特此获授权并被指示按照该通知作出该等付款。如托管代理人在上述七（7）个营业日期间内收到该异议通知，或如托管代理人出于任何其他原因善意地选择不作出该等付款，则托管代理人可继续持有该款项，直至本协议双方当事人另行以通知作出指示，或直至有管辖权法院或破产法院（如下文定义）的终局性、不可上诉的判决、命令或裁定另有指示。然而，托管代理人有权在任何时候将保证金及其利息（如有）存入房产所在地的有管辖权法院，并应将该等存款通知卖方和买方。托管代理人依照本第3款条款作出该等存款或其他支付后，即解除并免除其在本协议项下的一切进一步义务和责任。 双方当事人确认，托管代理人仅应其请求并为其便利而作为中立保管人行事，且除非托管代理人存在恶意、重大过失或故意无视本协议的作为或不作为，否则托管代理人不应就其作为或不作为向任一方承担责任。卖方和买方同意，就托管代理人履行本协议项下职责所发生的一切成本、索赔和费用（包括合理的律师费），共同及连带地（并享有分担权）为托管代理人进行抗辩（由托管代理人选定律师），予以赔偿并使其免受损害；但托管代理人因恶意、重大过失或故意无视本协议所作出或遭受的作为或不作为除外。如保证金依照本协议条款存入有管辖权法院或破产法院，本协议双方当事人特此授权托管代理人扣除与提存之诉有关的合理成本和律师费。 托管代理人可就本协议所述任何事项，完全依赖其选定的律师（包括其律所的任何成员）的意见并根据该等意见采取行动或不采取行动；托管代理人依该等律师意见采取行动或不采取行动，应获得充分保护。 托管代理人确认已通过支票或电汇收到保证金，但须以款项收妥为条件，并以托管代理人在本协议签署页指定位置签字表示其同意本款规定。 无论托管代理人是否持有保证金和/或继续担任托管代理人，托管代理人或其律所任何成员均可在有关保证金支付的任何争议，或双方当事人之间的任何其他争议中担任卖方的律师。双方当事人放弃就本款提出利益冲突的主张。 对于因联邦存款保险公司（FDIC）存款保险限额而发生的任何保证金损失，托管代理人不承担责任。 双方特此明确理解并同意，在交割时，买方应向卖方交付由受联邦监管的银行、康涅狄格州特许银行或纽约清算所成员银行签发的正式支票、银行本票或出纳支票，其款项应可立即使用，或以电汇资金支付。除非卖方或卖方律师另有书面指示，所有支票均应支付给作为卖方受托人的卖方律师，金额为本协议所载交割时应付购买价款余额，扣除所有抵押贷款清偿金额。此外，买方律师应向卖方交付单独的银行支票或财务官支票，以清偿卖方的抵押贷款债务。 不迟于交割前十（10）个日历日，卖方应就每项抵押贷款清偿向买方律师提供书面指示，载明收款人姓名及清偿总额，并附相关清偿结算单副本。卖方应计算清偿总额（包括适用的每日计费、滞纳金等），该金额应足以全额清偿抵押贷款。卖方应负责准备抵押贷款清偿文件包和转送文件。交割完成后，卖方律师应立即通过电汇、专人递送或隔夜承运人将清偿资金及文件包发送给卖方的贷款人。 4. 附属装置。(a) 本次出售包括下列物品，均计入上述购买价款；卖方声明，在买方检查时，凡位于该房产内的该等物品均归卖方所有，未被租赁，且不存在担保权益、留置权及其他负担：供暖、制冷、电气及管道系统和装置，电灯装置，已安装的满铺墙至墙地毯，安保系统，炉灶，防风窗和防风门，纱窗和纱门，窗帘、百叶窗、窗帘杆、遮阳篷，任何固定的卫星天线，风向标，信箱，全部泳池设备，带遥控器的车库门开启器，以及现有植物和灌木，连同：户外家具、健身器材、台球桌、家庭影院家具及设备、所有电视机及其他音频/视频设备、窗饰、帷幔、按房源清单列明的所有家电。 (b) 明确不包括在本次出售中的物品为：台球桌。 (c) 除非本协议另有规定，如任何附属装置为租赁物，卖方应尽快但不得迟于产权交割前二（2）个营业日提供出租人的姓名和联系信息。下列附属装置为租赁物：无。卖方可将家具存放于指定房间，并于交割日后最多四十五个日历日内在该房产保留一辆车辆，前提是卖方签署一份使买方免受损害的协议。 5. 抵押贷款条件。本协议不以买方从贷款机构或持牌抵押贷款经纪人处取得书面贷款承诺为条件；该贷款应由该房产上的第一顺位抵押担保，买方应申请的金额不超过 \$\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_，期限为 \_\_\_\_years，利率不超过 \_\_\_\_\_ 或在提出申请的机构所适用的固定/浮动现行利率，且除买方合理能够满足的条件外，不附加任何其他条件。买方同意立即申请该贷款，并勤勉推进该申请。如买方已如此办理，但未能于或在 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_, 201\_\_\_\_之前取得该贷款的书面承诺，且买方按第32款规定于该日期当日下午6:00时或之前通知卖方或卖方律师，则卖方有权选择延长抵押贷款条件日期或终止本协议；届时本协议应失效且不再具有约束力，买方有权立即从卖方处返还买方就本协议已支付的全部款项，但用于编制本协议费用的 Four Hundred Fifty (\$450.00) Dollars 除外。 如买方援用本抵押贷款条件，买方必须提供买方贷款人的信函，证明买方无法获得不存在超出买方合理能力范围之条件的书面贷款承诺。如卖方或卖方律师未按第32款规定于该日期当日下午6:00时或之前收到该通知，本协议应继续完全有效。 尽管有前述规定，仅因买方无法出售其他不动产或另一住宅而拒绝买方抵押贷款申请，或书面承诺仅以出售其他不动产或另一住宅为条件的，不应视为本款项下对该抵押贷款申请的拒绝。在上述任一情形下，买方均无权终止本协议，亦无权返还买方就本协议已支付的任何款项。如买方未遵守前述要求，本协议应继续完全有效，双方当事人的权利和义务应如同本协议中未载有本第5款。 6. 有意省略。 7. 房产状况［本协议不受任何检查条件约束］。买方同意，其已检查该房产，对其实体状况感到满意，并同意于交割时按该房产在买方首次房屋检查之日所披露或实际存在的状况，或如未进行检查，则按本协议之日的状况，以“现状”及“所在地现状”接受该房产，但合理磨损除外。除本协议明确载明者外，卖方及卖方代理人均未就该房产作出买方所依赖的任何陈述或保证。买方确认并同意，卖方从未占有该房产，且不了解该房产的状况。 8. 契据。卖方在收到购买价款总额后，应自行承担费用，签署、确认并向买方或买方获准受让人交付格式适当的通常康涅狄格州完整契约保证契据（或适当的受托人契据和/或破产法院命令），以将该房产的完全所有权转让给买方或买方获准受让人，不附带任何负担，但下文另有规定者除外。卖方应随即支付全部不动产转让税，并填写并向买方交付转让税表格。 9. 交割。除非在作出批准出售的命令（“出售批准命令”）时已提出且尚未撤回对出售的异议，否则，契据应在破产法院（Bankruptcy Court）作出批准向买方出售的命令（定义见第10(e)(vii)段）后三个（3）营业日内，于 Neubert Pepe & Monteith, P.C.（诺伊贝特·佩佩与蒙蒂思专业公司）位于 72 Ruane Street, Fairfield, CT 06824 的办公室交付。如已提出该等异议（且未撤回），买方可待对出售批准命令或驳回异议的命令（“驳回命令”）（如两项命令分别作出，则以两者中较晚作出的命令为准）提出上诉的14日期限（自该等命令作出之日起）届满后，再进行交割（“上诉期间”）。上诉期间届满后，如出售批准命令及驳回命令仍然有效，即使已就驳回命令或出售命令提出上诉，只要任何有管辖权的法院尚未就出售命令或驳回命令（如该驳回命令未包含于出售命令中）签发中止令，买方即有义务于上诉期间届满后的下一个营业日完成交割。 10. 产权。 (a) 如在交付契据之日，卖方无法交付或促使交付一份或多份契据，以按下文规定转让标的房产的适销产权，且仅受附件A及本协议第10(e)段所列事项约束，则卖方应获给予不超过三十（30）个日历日的合理交割延期，以完善产权。如在该期限届满时，卖方仍无法交付或促使交付一份或多份契据，以如前所述转让该标的房产的适销产权，则买方：(i) 可选择接受卖方能够转让的产权，且不调整购买价；或 (ii) 可拒绝该产权。买方作出该等拒绝后，根据本协议支付的所有款项，以及买方实际发生的不可退还费用（合计不超过按合同购买价金额计算的 A.L.T.A. Homeowner's Policy 或其等值保单的费用），均应支付给买方，且不计利息。买方收到该等付款后，本协议即告终止，本协议双方应解除并免除其在本协议项下的所有进一步请求权和义务。卖方有权要求买方提供已支付该等费用的合理证明。 (b) 卖方应提供的产权应为适销产权，仅受附件A及本协议第10(e)段所列事项约束；其适销性应根据不时有效的《康涅狄格州一般法》及 Connecticut Bar Association（康涅狄格州律师协会）的 Connecticut Standards of Title（产权标准）确定。凡根据《康涅狄格州一般法》及 Connecticut Bar Association 的 Connecticut Standards of Title 不被视为损害适销性的任何及所有产权瑕疵或产权负担，均不得构成买方提出异议的有效理由，前提是卖方提供适用法规或 Connecticut Standards of Title 可能要求的任何宣誓书或其他文书。买方的产权保险公司必须能够以标准保费为该产权承保。 (c) 卖方声明，据卖方实际所知且无调查义务，标的房产及其目前用途并未违反任何政府规则、法规、许可证、规章或限制，除非该等情形已成为合法不符；并且，不存在违反任何可执行的限制性契约、协议或条件的情形，而标的房产的产权应根据本协议条款受该等限制性契约、协议或条件约束而转让。在本协议日期与第9段所述交割日之间，卖方不会实施或允许在标的房产上或周边实施任何将导致任何该等违反情形的行为。卖方声明，卖方未收到任何有关分区或建筑违规的通知，并且在卖方拥有标的房产期间，未曾有人试图对卖方强制执行该等规定。卖方声明，卖方并不知悉任何已对或将对标的房产征收、但尚未构成该标的房产留置权的特别摊派，亦不知悉标的房产上任何现有改良或已完成工程可能导致应就该标的房产支付特别税款或摊派。 (d) 尽管本协议载有任何相反规定，如卖方经审慎努力后，在产权交割时无法从标的房产上任何现有抵押权的持有人或其任何受让人取得解除抵押权文件，原因是该持有人在未先收到付款前不愿解除抵押权，或该持有人延迟向卖方律师发送解除抵押权文件，则买方与卖方同意，即使没有解除抵押权文件，仍完成产权交割，前提是卖方律师在交割时向买方律师提供：(a) 书面清偿声明及清偿支票或电汇表格的副本，以证明将在交割时全额支付尚未解除的抵押权；及 (b) 一份已妥为签署的、按本协议附件所附格式作出的付款承诺及赔偿书；并且进一步以前提是，一家买方合理满意的产权保险公司将以不增加保费的方式出具完全所有权保单，该保单不对该抵押权或抵押权们作出除外处理，或就因该尚未解除的抵押权或抵押权们导致的损失或损害提供肯定承保。 卖方应经审慎努力取得任何该等解除文件，并将在收到后立即将其登记，并向买方律师转送附有登记信息的副本。如卖方在交割后六十（60）个日历日内未取得该等解除文件，卖方应向买方律师提供经修订的 Connecticut General Statutes Section 49-8(a) 规定的宣誓书，以及必要的登记费。本规定在交割后继续有效。 (e) 标的房产将按下列条件转让给买方并由买方接受： (i) 任何及所有分区和/或建筑限制、限度、规章、条例和/或法律；任何及所有建筑线；以及任何政府机构施加的所有其他限制、限度、规章、条例和/或法律，以及任何政府限制、限度、规章、条例和/或法律的任何及所有其他规定，前提是在交割时标的房产并未违反该等规定。 (ii) 现行总估价册上的不动产税，以及于交割日当日或之后到期的任何及所有现有税款、地方政府留置权及摊派；买方接受契据，即承担并同意支付于本协议日期当日或之后可能被评定、征收于标的房产或成为标的房产留置权的任何及所有该等税款、留置权及摊派。 (iii) 测量和/或对标的房产进行实地检查可能揭示的任何事实状态，前提是该等事实状态不会按本协议第10(b)段的规定使产权不具适销性（该等除外仅为本协议之目的，不应载入契据，除非其已载于卖方购买该房产时所取得的契据中）。 (iv) 他人对流经或毗邻标的房产的任何天然水道或水体所享有的普通法、河岸或滨岸权利和/或其他权利（如有），以及他人对任何该等水道或水体所享有的一切法定及其他权利。 (v) 除非双方另行书面特别约定，任何税款以外的地方政府摊派（如污水设施等）应由卖方按当前到期基础支付，余额由买方在交割时承担。 (vi) 附件A所示的该等产权负担（如有）。 (vii) 在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的待决 chapter 11 程序中，由 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区破产法院）（“破产法院”）作出批准本协议及卖方向买方转让的破产法院命令，案号 22-50073。 11. 留置权。根据本协议支付的所有款项，以及本协议第10段、第14段和第20段所列的合理费用，特此构成标的房产上的留置权。如本协议任一方提出要求，双方应根据 CGS 49-92a 签署合同通知书。买方同意，买方不得对标的房产设定留置权，亦不得登记合同通知书。 12. 经纪人。本协议双方同意，COMPASS INC.（康帕斯公司）和 BROWN HARRIS（布朗·哈里斯）为就标的房产出售进行洽谈的经纪人，并且以交割发生为条件，卖方同意根据另行协议，就该等服务向每名经纪人支付购买价的 2.25% 作为佣金。卖方订立本协议，是依赖买方所作出的如下陈述：没有其他经纪人或代理人使买方注意到标的房产，或以任何方式成为本次出售和购买的促成原因。卖方向买方声明，没有其他经纪人或代理人对标的房产享有任何独家出售或独家代理挂牌权。本协议双方（如超过一方，则共同及分别）特此同意，就任何其他经纪人或代理人因本次出售而主张佣金所产生的任何责任，相互赔偿并使对方免受损害，前提是有管辖权的法院，即破产法院，裁定因该其他经纪人或代理人代表买方成为本次出售的促成原因而应支付佣金；该赔偿应包括抗辩任何该等主张的所有费用，包括合理律师费。如发生任何该等主张，收到该等主张通知的一方应立即通知未收到该等通知的一方；后者有权但无义务承担对该等主张的抗辩。本段规定在交割后继续有效。 13. 分摊。不动产税、污水税、污水摊派和污水使用费或其他地方政府摊派、水费、私人协会会费及普通摊派，以及共同费用（如有），连同其利息（如有），应在其征收所对应的财政期间内予以分摊。买方应在交割时按当时市价向卖方偿付标的房产上剩余的任何燃料费用。所有调整应按一年365日及交割所在月份的实际天数进行分摊。交割前到期应付的共管公寓特别摊派应由卖方负责。交割时计算分摊或其他调整中的任何错误或遗漏，应在交割后的合理时间内予以更正，但不得超过六（6）个月。本段规定在交割后继续有效。 14. 损失风险。在交付契据之前，因火灾或其他意外事故造成的房产内建筑物损失或损坏风险由卖方承担。在本协议日期与交付契据之间的整个期间，卖方应继续为房产内建筑物维持其现有的火灾及扩展承保保险。若在交付契据之前发生该等损失或损坏，卖方应在其后合理期限内修复或更换该等损失或损坏，使买方合理满意；该期限自该等损失或损坏发生之日起不得超过三十（30）个日历日。若卖方未能在上述期限内修复或更换该等损失或损坏，使买方合理满意，买方有权选择： (a) 终止本协议；在此情况下，根据本协议已支付的一切款项，连同买方实际发生的不可退还费用，合计不超过按购买价款金额计算的 A.L.T.A. Homeowner's Policy（或其等同保单）的费用，应无利息地支付给买方。收到该等付款后，本协议即告终止，本协议双方应解除并免除本协议项下任何进一步的索赔和义务。卖方有权要求买方提供已支付上述费用的合理证明；或 (b) 在支付上述购买价款后，按照本协议所有其他条款接受转让该房产的契据，并接受就该等损失或损坏已获得或将获得的全部保险赔款（如有）的转让，但限于该等赔款可归属于本次出售所包括任何财产的损失或损坏，以及从赔款中扣留的免赔额金额，减去卖方实际用于维修该等财产的任何款项。 卖方不对因自然原因造成的树木或其他种植物的损失或损坏负责。 15. 宣誓书/1099 报告： A. 卖方同意在产权交割时签署： (1) 一份宣誓书，(i) 证明不存在机械师和材料供应商留置权权利，(ii) 证明除本协议规定外不存在任何承租人权利，(iii) 证明随房产出售的动产和固定装置不存在任何担保权益，以及 (iv) 在卖方知情范围内更新任何可获得的测量图；并签署买方贷款人或产权公司就卖方知情事实合理要求的任何其他宣誓书；以及，如属实， (2) 确认卖方依据 Internal Revenue Code §1445 并非“外国人”；如卖方无法提供确认上述事项的宣誓书，双方同意遵守所有适用法律，包括经修订的 Internal Revenue Code §1445, et. seq. 项下所有相关规定。 B. 除非另有规定，买方同意就本协议拟议交易中可能适用的不动产买卖签署并提交 Form 1099 Report，且卖方必须提供与此相关的信息。 16. 法定通知/豁免： 卖方向买方通知如下： A. Environmental Protection Commissioner 必须向房产所在地城镇的 Town Clerk 提供位于该城镇内所有危险废物设施的清单，该城镇的 Town Clerk 应保存该清单的通知，并应在保存土地记录的区域张贴该清单的通知。根据 Conn. Gen. Stat. §20-327f，卖方特此向买方通知该清单可供查阅。 B. 卖方进一步通知买方，房产所在地市镇的 Town Clerk 处可能备有任何经常进行狩猎或射击运动的当地物业清单，且卖方不知道该清单存在任何错误、遗漏或不准确之处。 C. 含铅油漆。买方签署本协议即确认，根据本协议所附 Lead Paint Disclosure report 所载、依据 §42 USC 4852d 给予的含铅油漆或有事项已被豁免或已获满足，且买方不再享有含铅油漆检测期限。 17. 烟雾探测器/一氧化碳宣誓书。烟雾探测器/一氧化碳宣誓书。在产权交割时，卖方应保留现有烟雾报警器和一氧化碳探测器于原处。卖方对烟雾报警器和一氧化碳探测器的运行或安放不具备专业知识，且未对其进行检查，卖方声明其不知道其存在任何缺陷。尽管有前述规定，卖方将在交割时提供 Conn. Gen. Stat. § 29-453 及其可能修订版本所要求的宣誓书；或者，如未提供宣誓书，卖方应向买方给予 $250.00 的抵扣。买方和卖方同意，卖方免于遵守 CONN. GEN. STAT. SEC. 29-453 的要求。 18. 维护。自买方签署本协议之日起至产权交割期间，卖方应维护房屋、场地及设施，包括修剪草坪、耙除落叶、清除倒下的树木和大树枝（未开垦区域除外），以及清除人行道和车道上的积雪和冰。如在交割前游泳池已开放，卖方应继续对其进行正常维护。卖方同意保持游泳池开放。 19. 房产交付。卖方同意在产权交割的同时，将房产的独占占有权以扫帚清洁状态交付，不含任何废弃物、垃圾和家具，并向买方交付卖方持有的所有钥匙、车库门开启器（如有）及报警系统代码（如适用）。买方有权在产权交割前对房产进行最终检查。 20. 延迟交割的责任。除本协议另有规定外，如发生本协议所述且并非依本协议条款规定的延迟交割，且该延迟非因卖方过错所致并超过五（5）个营业日，则买方应自第六（6）个营业日起至实际交割日，补偿卖方该房产的持有成本，包括税款、抵押贷款利息、公用事业费用以及卖方在房产中权益的每日利息；该金额应按购买价款的 1/30th of 1% 的比率，就自第六（6）个营业日起至实际交割日止的每一延迟日计算。此外，如交割延迟超过五（5）个营业日，且并非因买方过错所致，卖方应按同一每日购买价款 1/30th of 1% 的比率，就自第六（6）个营业日起至实际交割日止的每一延迟日，补偿买方临时住房、动产临时存储、生活费用及其他杂项费用的持有成本。例如，$450,000 交易的每日成本为 $150。 尽管本协议有任何其他规定，前提是买方的抵押贷款承诺和利率锁定不会在 Closing Date 后五（5）个营业日届满，本协议项下卖方延迟交割的任何权利（包括第 10 段和第 14 段中的补救规定）不得延续至买方抵押贷款承诺或利率锁定的到期日之后，或不得延续至买方可无成本获得的该等延长期限之后。 如买方因卖方拒绝在上述期限内交割而终止本协议，则买方应获得根据本协议已支付的一切款项，连同买方实际发生的不可退还费用，合计不超过按购买价款金额计算的 A.L.T.A. Homeowner's Policy（或其等同保单）的费用；该等款项应无利息地支付给买方。 21. 违约。如 (a) 买方在本协议项下构成重大违约，或 (b) 在本协议规定的 Closing Date 当日或之前，买方表示其无法或不愿履行，且卖方已准备履行卖方义务，则卖方唯一且排他的救济为：根据第 32 段，以书面 Notice 向买方或买方律师及 Escrow Agent 终止本协议的权利；卖方应保留 Deposit，并有权保留或收取截至该终止书面 Notice 日期根据第 20 段已支付或应付的任何款项，作为买方无法或不愿履行的合理约定损害赔偿金。如卖方发出终止本协议的该等书面 Notice，房产应不再因本协议而受买方对其提出的任何索赔或权益约束，前提是任何一方均未在收到终止 Notice 后 5 个营业日内对此提出异议。 本协议双方的意图是在本协议签订日自由地就该等事件预先作出规定，以便 (a) 避免争议、延误和费用，以及 (b) 现时确定双方同意的合理金额，以补偿卖方可能无法轻易确定或量化的损失，例如为使卖方处于买方及时履行时本应处于的地位所可能必要的下列任何损失：持有、维护、投保和保护该房产的成本；对所得款项的利息收入损失；最佳市场时机、价值及条件的损失；寻找替代买方的不确定性、延误、费用和不便；为履行因预期履行而订立的义务所产生的额外佣金、费用、税款和借款费用。 如在依本协议条款可能延长的 Closing Date 后三十（30）个日历日内未完成交割，且并非因未延误一方的过错所致，则延误一方应视为违约。除本协议另有规定外，如卖方在本协议项下构成重大违约，买方应享有其在法律上或衡平法上有权获得的救济，包括但不限于实际履行，前提是该等救济必须在破产法院中寻求。 22. 房产状况披露表。随附作为附件的是 Conn. Gen. Stat. §20-327b 所要求的 Property Condition Disclosure Form。如卖方未在买方签署本协议时或之前，按 Connecticut General Statutes §20-327b 的要求向买方提供 Property Disclosure Form，则卖方应在交割时向买方给予 $500.00 的购买价款抵扣，且买方应接受该抵扣。买方和卖方同意，卖方免于遵守 CONN. GEN. STAT. SEC. 20-327b 的要求。 23. 文件交付。卖方应在交割前向买方交付卖方持有的、与房产、房产上或房产内的电器及系统有关的任何文件、资料、建筑图纸及任何测量图。 24. 撤回权。本协议不应被视为或解释为卖方作出的要约。卖方保留在本协议双方签署之前，以及卖方律师作为托管代理人收到本协议规定的 Deposit 全额付款并向买方律师按第 32 段所载地址交付已完整签署的协议之前，随时撤回本拟议协议的权利。 25. 转让。本协议及买方在本协议项下的权利，未经卖方书面同意，买方不得转让；任何未经该等书面同意而声称作出的转让均属无效且不产生任何效力。卖方对转让的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在买方本协议项下权利发生任何有效转让后，除非卖方另有同意，买方及买方的受让人应在本协议项下承担连带责任。尽管有前述规定，买方可将本协议转让给买方或买方配偶为其成员的有限责任公司，无需卖方同意。如发生转让，买方仍应对买方在本协议项下的全部义务承担主要责任。 26. 接受契据。交付并接受本协议所述契据，应视为已完全遵守本协议所载或与本交易有关的全部条款、条件、约定及陈述，但本协议明确规定者及所有权保证除外。 27. 陈述。除非本协议另有规定，本协议（包括全部附件）中作出的任何陈述，均不在契据交付后继续有效；卖方作出的所有陈述均系据卖方所知所信作出，且卖方无调查义务。如本协议或全部附件中的任何陈述不再真实，卖方应积极通知买方。除故意作出不实陈述的情形外，如买方在产权交割前发现本协议（包括全部附件）中任何重大陈述不真实，双方的救济应为上文第10段规定的、在存在有效产权瑕疵或对产权提出异议时可获得的救济。如存在故意作出的不实陈述，买方可享有法律或衡平法项下的一切权利。 28. 卖方关于破产的陈述。卖方陈述，其目前并非、且此前亦未曾是破产程序中的债务人，且破产法院目前对其资产持续拥有管辖权。卖方进一步陈述，该房产并非由接管人或其他清算代理人控制。该等陈述在产权交割后继续有效。买方确认，卖方是Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产的第11章受托人，且破产法院对本协议拥有如下文进一步规定的管辖权。 29. 效力。本协议对双方各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继受人及获准受让人具有约束力，并使其受益。 30. 执行费用。除非本协议另有明确规定，如为执行本协议任何重大条款而提起诉讼，胜诉方有权向另一方追偿其合理的律师费及诉讼费用，包括法律规定的利息。 31. 性别。在本协议中对任何当事人、个人、实体或公司的所有提及中，使用任何特定性别、复数或单数，均旨在包括本协议文本所要求的适当性别或数。 32. 副本／传真／电子邮件／通知。本协议可签署任何数量的副本，每一份经如此签署的副本均应视为正本，所有副本合在一起构成同一份协议。本协议双方同意，本协议可由双方或其各自律师之间以传真或电子邮件传送，并在有收到该等文件的证据后，构成本协议的交付。双方拟使传真或电子签名构成原始签名，并且载有全体当事人签名（原始、传真或电子签名）的协议，一经通过传真或电子邮件发送，或交付给另一方律师，即对双方具有约束力。 本协议项下的所有通知均应采用书面形式，并应通过电子邮件、传真、挂号信或隔夜快递交付或发送，寄送给各方的律师。各方律师签署的通知，无需当事人本人签署，即应视为符合本段含义的充分通知。当事人及其律师在本协议、通知或本协议修订文件上的电子签名，应视为具有原始签名的完全效力。 各方授权其律师作为事实代理人，在双方签署本买卖协议后，签署为实现本买卖协议条款和条件所需的一切文件，包括可能被合理要求且与买方贷款方要求有关的文件。 给卖方的通知应发送至：William Sherman, Esq. Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, CT 06510 电话 203-781-2868 传真 203-821-2008 给买方的通知应发送至：Robert E. Murray, Jr., Esq. Diserio Martin 1010 Washington Boulevard Stamford, CT 06091 电话：(203) 569-1122 传真：(203) 348-2321 电子邮件：rmurray@dmoc.com 33. 完整协议。卖方与买方之间此前所有口头及书面的谅解、协议、陈述和保证，均已并入本协议及其所列明的附加条款或附件。本协议完整表达双方之间的协议，双方是在与各自律师讨论并进行充分调查后订立本协议，任何一方均未依赖任何未载于本协议中的他人陈述。除非经双方签署书面文件，本协议或其任何条款均不得被放弃、变更或取消。 34. 标题。本协议各段前的标题仅为便于查阅之用，且应视为对本协议条款的含义或解释不产生任何影响。 35. 可分割性。本协议任何一项或多项条款无效或不可执行，不应使任何其他条款无效或不可执行。任何无效或不可执行的条款，应自动由一项在条款上尽可能与该无效或不可执行条款相似的有效且可执行条款替代。 36. 标准表格的修改。买方和卖方确认，这是Fairfield County Bar Association（费尔菲尔德县律师协会）网站上显示的现行《住宅房地产买卖协议》（“标准表格”），并同意卖方或买方律师所作的所有偏离和修改，必须以粗体、下划线和／或大字体、手写或其他突出方式清楚标明，以显示该等修改。如作出的修改未得到清楚标记或界定，该条款就任何目的而言均应视为不构成本协议的一部分，并应以被修改或删除的标准表格条款替代。标准表格中任何被删除的部分，也应视为本协议的一部分，除非根据本段清楚标明其删除，或在单独的附函中说明。对本协议的附录、证物、附件及附加条款不受本段要求约束。 37. 买方同意，Luc A. Despins仅以Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产第11章受托人的身份、而非以其个人身份作为本协议一方。因此，买方不得以Luc A. Despins的个人身份向其提出任何性质的索赔。 38. 买方陈述并保证，买方与Ho Wan Kwok（郭文贵）不存在关联或亲属关系，且／或并非代表Ho Wan Kwok或应Ho Wan Kwok之要求行事。 39. 尽管本协议有任何相反规定： A. 买方和卖方同意，本协议及其全部条款均须经破产法院批准。 B. 买方和卖方同意，破产法院对与本协议有关或因本协议引起的任何索赔或争议，包括卖方交付契据，享有专属管辖权；双方不可撤销地服从破产法院的专属管辖权，放弃其目前或将来可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意所有与本协议有关的索赔均由破产法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提起任何与本协议有关的索赔。为免疑义，如破产法院不批准本协议，卖方不应就延迟交割向买方承担责任，亦不应构成本协议项下的违约。如本协议未获破产法院批准，买方应获退还其根据本协议支付的定金，随后本协议应终止，且本协议双方应解除并免除本协议项下所有进一步的索赔和义务。 C. 为免疑义，破产法院批准将该房产出售给买方的命令，应规定该房产系不附带任何权利负担而出售，但本协议另有规定者除外。 D. 卖方应在交割时向买方提供：(1) 授权并批准本协议所设想出售事项的破产法院命令的经认证副本；及(2) 一份关于扣押令的原始解除文件（可登记形式），该扣押令有利于Luc Despins，作为第11章受托人，就Greenwich Land LLC的$8,314,200.00金额作出，日期为March 30, 2023，并记录于Greenwich Land Records第8027卷第202页。 [本页其余部分特意留白] 附表A 位于Connecticut州Fairfield县Greenwich镇及Stamford市部分辖区内的某一宗特定土地、地块或土地块，连同其上的建筑物，在题为“Property of Northwich Development Company Greenwich and Stamford, Conn.”的某份地图上被指定为第26地块；该地图由S.E. Minor & Co., Inc.（土木工程师）委托Allan S. Devaul认证为实质准确，日期为Sept.26, 1962，并于Oct. 8, 1962及Dec. 11, 1962修订，作为地图第4359号存档于Greenwich Town Clerk（格林威治镇书记员）办公室；并在题为“Property of Northwich Development Company Greenwich and Stamford, Conn.”的某份地图上显示并指定为第26地块；该地图由S.E. Minor & Co., Inc.（土木工程师）委托Allan S. Devaul认证为实质准确，日期为Apr. 3, 1963，作为地图第7604号存档于Greenwich Town Clerk办公室，特此援引。该房产界限如下： 北侧：沿现为或曾为Parkchester Beach Club Corporation所有的土地623.14英尺； 东侧：沿所谓Taconic Road 272.78英尺； 南侧：沿现为或曾为Elizabeth Sprague Stout所有的土地620英尺，即上述地图所示第25地块；及 西侧：沿现为或曾为Stanwich Club, Inc.所有的土地330.53英尺。 该房产受制于： 1. 如已确定的建筑线、建筑和分区条例，以及包括内陆湿地规章在内的任何及所有市政、州和联邦法规，以及影响所述不动产的任何公法或私法规定。 2. 应向 Town of Greenwich（格林威治镇）缴纳的、列入 2023 年 10 月 1 日 Grand List 的不动产税，以及此后到期的不动产税。 3. 应向 City of Stamford（斯坦福德市）缴纳的、列入 2023 年 10 月 1 日 Grand List 的不动产税，以及此后到期的不动产税。 4. 日期为 December 12, 1962、登记于 Greenwich Land Records（格林威治土地登记册）Volume 679 第 513 页的限制声明；该声明由日期为 December 8, 1963、登记于 Volume 697 第 158 页的契据转让。 5. 登记于 Greenwich Land Records Volume 4218 第 181 页的内陆湿地和水道声明。 6. 由 City of Stamford（斯坦福德市）Zoning Appeals Board（分区上诉委员会）授予、日期为 April 28, 1963、登记于 Stamford Land Records（斯坦福德土地登记册）Volume 980 第 51 页的分区上诉委员会证明。 7. 由 City of Stamford Zoning Appeals Board 授予、日期为 June 5, 1963、登记于 Stamford Land Records Volume 980 第 494 页的分区上诉委员会证明。 8. 由 City of Stamford Environmental Protection Board（环境保护委员会）授予、登记于 Stamford Land Records Volume 6714 第 21 页的许可；该许可经日期为 December 6, 2005、登记于 Volume 8355 第 219 页的通知修订。 9. 日期为 May 15, 2003、登记于 Stamford Land Records Volume 6897 第 32 页的景观维护协议。 附件 1-B 新 PSA（修订稿对原 PSA） FAIRFIELD COUNTY BAR ASSOCIATION（费尔菲尔德县律师协会）住宅房地产买卖协议 （修订于 July 14, 2015） __________________________________________________________________________________________ 本协议于 2024 年 September October 月 26th11th 日由 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）作为 HO WAN KWOK（郭文贵）破产财产的 Chapter 11 受托人，地址 c/o Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, New York 10166（以下称“卖方”，无论为一人或数人），与 Greenwich, CT 06830（以下称“买方”或“购买方”，无论为一人或数人）订立。 兹证明： 1. 不动产。鉴于下文规定的购买价款，卖方特此同意出售和转让，买方特此同意购买通常称为 373 Taconic Road, Greenwich, CT 06831、并在随附附表 A 中具体描述的房地产，该房地产部分位于 Connecticut（康涅狄格州）Greenwich，部分位于 Stamford（“该不动产”）；但仅受第 10(e) 段及随附附表 A（法律描述及例外情形，如有）中规定或提及的产权负担和例外情形的约束。 2. 对价。购买价款为 SIXSEVEN MILLION NINETWO HUNDRED FIFTY THOUSAND & 00/100 DOLLARS ($6,9007,250,000.00) DOLLARS，买方同意按如下方式支付： (a) 作为此前已支付的保证金的一部分，兹确认已收悉，但以收款实现为条件。如保证金或其任何部分支付给经纪人或其他方，买方指示应立即将保证金发送给卖方律师（“托管代理人”），以依照下文第 3 段处理；$0.00 (b) 于签署本协议时，支付给卖方律师作为本协议规定的受托人或托管代理人，兹确认已收悉，但以收款实现为条件（“保证金”）；$1,035065,000.00 (c) 于通过电汇交付契据时，或通过由受联邦监管或由 Connecticut 州特许的银行，或 New York Clearing House（纽约清算所）成员银行签发的正式本票、银行本票支付，其款项应可立即使用。$5,8656,185,000.00 合计　$6,9007,250,000.00 3. 托管。卖方律师（“托管代理人”）应将上述第 2(a) 款和/或第 2(b) 款中的保证金存入 IOLTA 账户托管，直至产权交割或依照本协议条款提前终止本协议，并应按照本段条款支付或使用该保证金。托管代理人应为双方利益将保证金存入律师 IOLTA 账户托管。于本协议所设想的产权交割时，托管代理人应将保证金支付给卖方或按卖方指示支付。如因任何原因未发生交割，且任一方根据第 32 段向托管代理人发出通知，要求支付保证金，则托管代理人应立即将该要求通知另一方。如托管代理人在发出该通知后七（7）个营业日内未收到另一方对拟议付款提出异议的通知，则特此授权并指示托管代理人按照该通知作出该等付款。如托管代理人在所述七（7）个营业日期间内收到该等异议通知，或如托管代理人因任何其他原因善意选择不作出该等付款，则托管代理人可继续持有该金额，直至本协议双方另行通过通知指示，或具有管辖权的法院 Bankruptcy Court（如下文定义的破产法院）作出最终、不可上诉的判决书、裁定或判令为止。但托管代理人有权随时向该不动产所在地具有管辖权的法院存入保证金及其利息（如有），并应将该存款通知卖方和买方。于根据本第 3 段条款作出该等存款或其他支付后，托管代理人应免除和解除其在本协议项下的一切进一步义务和责任。 双方确认，托管代理人仅应其请求并为其便利而作为中立保管人，除非托管代理人存在恶意、重大过失或故意无视本协议的作为或不作为，否则托管代理人不应就任何作为或不作为向任一方承担责任。卖方和买方同意共同并分别（享有分担权）为托管代理人进行抗辩（由托管代理人选定的律师进行）、向其赔偿，并使其免受因履行本协议项下托管代理人职责而产生的所有成本、索赔和费用（包括合理的律师费）的损害，但托管代理人因恶意、重大过失或故意无视本协议而作出或遭受的作为或不作为除外。如依照本协议条款将保证金存入具有管辖权的法院 Bankruptcy Court，双方特此授权托管代理人扣除与提存之诉有关的合理成本和律师费。 托管代理人可就本协议所述任何事项，完全依赖并根据其可自行选定的律师（包括其律师事务所的任何成员）的意见采取行动或不采取行动，并应因根据该等律师意见采取行动或不采取行动而获得充分保护。 托管代理人确认已通过支票或电汇收到保证金，但以收款实现为条件；托管代理人通过在本协议签字页所示位置签字，即表示同意本段规定。 无论托管代理人是否持有保证金和/或继续担任托管代理人，托管代理人或其律师事务所的任何成员均可在有关保证金支付的任何争议或双方之间的任何其他争议中担任卖方律师。双方放弃就本段提出利益冲突的主张。 托管代理人不对因 FDIC 对受保存款金额的保险限额所造成的保证金任何损失承担责任。 双方明确理解并同意，在交割时，买方应向卖方提交由受联邦监管或由 Connecticut 州特许的银行，或 New York Clearing House 成员银行签发的正式本票、银行本票，其款项应可立即使用，或提交电汇资金。除非卖方或卖方律师另有书面指示，所有支票均应支付给卖方律师，作为卖方受托人，用于支付本协议规定的交割时到期购买价款余额，减去全部抵押贷款清偿金额。此外，买方律师应向卖方提交单独的银行或财务主管支票，以清偿卖方的抵押贷款债务。 于交割前十（10）个日历日当日或之前，卖方应向买方律师提供每笔抵押贷款清偿的书面指示，载明收款人姓名和清偿总额，并附相关清偿声明副本。卖方应计算清偿总额（包括适用的每日利息、滞纳金等），该金额应足以全额清偿抵押贷款。卖方应负责准备抵押贷款清偿文件包和发送文件。交割后，卖方律师应立即以电汇、专人递送或隔夜承运人方式向卖方贷款人发送清偿资金和文件包。 4. 附着物。(a) 本次出售所包括的、以所述购买价款出售的物品如下；就买方检查该不动产时位于该不动产上的任何该等物品而言，卖方声明其归卖方所有，未经租赁，且不存在担保权益、留置权和其他产权负担：供暖、制冷、电气和管道系统及装置，电灯装置，已安装的满铺地毯，安保系统，炉灶，防风窗和门，纱窗和纱门，窗帘，百叶窗，窗帘杆，遮阳篷，任何固定卫星天线，风向标，邮箱，全部泳池设备，带遥控器的车库门开启器，以及现有植物和灌木，连同：户外家具、健身器材、台球桌、家庭影院家具和设备、所有电视机及其他 A/V 设备、窗饰、帷幔、按挂牌清单所列的全部电器。 (b) 明确不包括在本次出售中的物品为：台球桌。 (c) 除非本协议另有规定，如任何附着物为租赁物，卖方应尽快但不得晚于产权交割前两（2）个营业日提供出租人的姓名和联系信息。以下附着物为租赁物：无。 卖方可在指定房间存放家具，并可在交割日后最多四十五个日历日内在该不动产上保留一辆车辆，前提是卖方签署一份有利于买方的免责协议。 5. 抵押贷款条件。本协议不以买方取得一项书面贷款承诺为条件，该贷款承诺不得附有超出买方合理履行能力的任何条件，并应以该不动产上的第一顺位抵押作担保；买方将申请的贷款金额不得超过 $_______________，贷款应由贷款机构或持牌抵押贷款经纪人提供，期限为 ____ 年，利率不得超过 _____ 或申请所在机构的现行利率，并为固定/浮动利率。买方同意及时申请该贷款，并勤勉推进该申请。如买方已如此办理，但仍无法在 201____ 年 ____________________ 或之前获得该贷款的书面承诺，且买方按照第32段的规定，于该日当日或下午6:00之前通知卖方或卖方律师，则卖方有权选择延长抵押贷款条件期限或终止本协议；届时本协议即告无效，买方有权立即从卖方处返还买方就本协议已支付的所有款项，但为编制本协议费用支付的 Four Hundred Fifty ($450.00) Dollars 除外。 如买方援用该抵押贷款条件，买方必须提供买方贷款人的信函，证明买方无法获得一项不附有超出买方合理履行能力条件的书面贷款承诺。如卖方或卖方律师未按照第32段的规定，于该日当日或下午6:00之前收到该通知，本协议应继续完全有效。 尽管有上述规定，如买方的抵押贷款申请被拒绝，仅因买方无法出售其他不动产或另一住宅，或书面承诺仅以出售其他不动产或另一住宅为条件，则不得视为本段项下对该抵押贷款申请的拒绝。在上述任一情形下，买方均无权终止本协议，亦无权返还买方就本协议已支付的任何款项。如买方未遵守上述要求，本协议应继续完全有效，双方的权利和义务应如同本协议中未出现本第5段一样。 6. 市政条件及产权条件 A. 买方的义务以买方在不晚于 2024年10月3日下午6时前取得“合理满意的产权”及“合理满意的市政查询”为条件（“产权及市政日期”）。如其中一项或两项查询对买方而言并非合理满意，买方有权按照第32段的规定，于产权及市政日期当日或之前发出该终止的书面通知，以终止本协议。收到该通知后，卖方应在切实可行的情况下尽快返还依本协议支付的全部定金款项，但为编制本协议费用支付的 Four Hundred Fifty ($450.00) Dollars 除外；交付该等款项后，本协议即告终止。 A. 就本第6段而言，“合理满意的产权”系指：(i) 符合附件A的产权，及 (ii) 不含任何会严重妨碍买方所声明的对该不动产的预期使用和享用的使用限制。公用设施地役权，只要该等地役权仅限于向该不动产提供服务，不应视为妨碍对该不动产的使用和享用。 B. 就本第6段而言，如有，“合理满意的市政查询”系指显示下列公共记录事项的查询：(i) 在实质上符合卖方代理人向买方提供的房源信息，(ii) 符合对该不动产进行实地检查所揭示的事实，(iii) 未显示任何未经许可的工程或需要市政部门最终批准、且卖方不大可能在交割前补救的未结许可，以及 (iv) 内部一致（例如，评估员记录与卫生部门记录就住宅卧室数量而言一致）。 本第6段的任何规定均不限制双方依本协议另行规定所享有的救济。6. 有意删略 7. 不动产状况［本协议不受任何检验条件限制］。买方同意，其已检查上述不动产，对其物理状况感到满意，并同意在交割时按买方首次房屋检查之日该不动产已披露或实际所处的状况，或者如未进行检查，则按本协议之日的状况，以“现状”和“所在地现状”接受该不动产，但合理损耗除外。除本协议明确规定外，卖方及卖方代理人未就该不动产作出买方所依赖的任何陈述或保证。买方确认并同意，卖方从未占用该不动产，且不知悉该不动产的状况。卖方同意在交割前聘用持牌暖通空调公司对暖通空调系统进行维护，并提供已付款收据。 8. 契据。卖方在收到全部购买价款后，应自担费用，签署、确认并向买方或买方获准受让人交付格式适当的通常康涅狄格州完全契诺保证契据（或适当的受托人契据和/或破产法院命令），以将该不动产的完全所有权转让给买方或买方获准受让人，不附带任何产权负担，但以下文规定者除外。卖方应随即支付全部不动产转让税，并完成并向买方交付转让税表格。 9. 交割。契据应于 Neubert Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特·佩佩与蒙蒂斯律师事务所）位于 72 Ruane Street, Fairfield, CT 06824 的办公室，或买方贷款机构指定的康涅狄格州费尔菲尔德县其他地点，于破产法院批准命令（定义见第10(e)(vii)段）登记后十五日内的三个（3）营业日后第15日，在上午/下午10:00，或经本协议双方共同同意更早进行（“批准交割日期”）。除非已对出售提出异议，且在批准出售的命令（“出售批准命令”）登记时该异议尚未撤回，否则交割可通过将出售文件隔夜递送给买方及电汇方式进行。如已提出该等异议（且未撤回），买方可等待再支付交割资金。在任何情况下，除非买方同意，不得早于合同签署后45日举行交割，直至对出售批准命令或驳回异议的命令（“驳回命令”）（如两项命令分别作出，则以较晚作出的命令为准）提出上诉的14日期限已届满（“上诉期间”）。一旦上诉期间届满，如出售批准命令及驳回命令仍然有效，即使已对驳回命令或出售命令提出上诉，只要任何有管辖权的法院尚未发布对出售命令或驳回命令的中止令（如该驳回命令未包含于出售命令中），买方即有义务于上诉期间届满后的下一个营业日完成交割。 10. 产权。(a) 如在交付契据之日，卖方无法交付或促成交付一份或多份契据，以按下文规定转让该不动产的可流通产权，但仅受附件A及本协议第10(e)段所列事项限制，则卖方应获准合理推迟交割，期限不超过三十（30）个日历日，以完善产权。如在该期限届满时，卖方仍无法交付或促成交付一份或多份契据，以按上述限制转让该不动产的可流通产权，买方可：(i) 选择接受卖方能够转让的产权，而不调整购买价；或 (ii) 拒绝该产权。作出该等拒绝后，依本协议支付的全部款项连同买方实际发生的任何不可退还费用，合计不超过按合同购买价金额计算的 A.L.T.A. Homeowner's Policy（或其等同保险）的成本，应无息支付给买方。收到该付款后，本协议即告终止，本协议双方应解除并免除本协议项下所有进一步的请求权和义务。卖方有权要求买方提供已支付上述费用的合理证明。 (b) 卖方依本协议须提供的产权应为可流通产权，但仅受附件A及本协议第10(e)段所列事项限制；其可流通性应依不时有效的《康涅狄格州普通法》及 Connecticut Bar Association（康涅狄格州律师协会）的《康涅狄格州产权标准》确定。根据《康涅狄格州普通法》及 Connecticut Bar Association 的《康涅狄格州产权标准》，不被视为损害可流通性的任何及所有产权瑕疵或产权负担，不构成买方的有效异议，但以卖方提供适用法令或《康涅狄格州产权标准》所要求的任何宣誓书或其他文书为条件。买方的产权保险公司必须能够按标准保费为该产权承保。 (c) 卖方声明，就卖方实际所知且无调查义务而言，该不动产及其目前用途未违反任何政府规则、法规、许可、规章或限制，除非其已成为合法的不合规状态；且不存在任何可执行的限制性契诺、协议或条件的违反，而该不动产的产权将依本协议条款受该等契诺、协议或条件限制而转让。自本协议日期至第9段规定的交割日期期间，卖方不会实施或允许在该不动产上或附近实施任何会导致任何该等违反的事项。卖方声明，卖方未收到任何分区或建筑违规通知，且在卖方拥有该不动产期间，未曾有人试图对卖方执行该等规定。卖方声明，卖方不知悉任何已征收或将对该不动产征收、但尚未成为该不动产留置权的特别评估，且不知悉该不动产上任何现有改良或已完成工程可能导致就该不动产支付特别税款或特别评估。 (d) 尽管本协议中载有任何相反规定，如在产权交割时，卖方经适当尽职调查后，因该抵押权持有人或其任何受让人未先收到付款即不愿解除抵押，或因该持有人延迟向卖方律师发送抵押解除文件，而无法从该持有人或其任何受让人处取得对房产上任何现有抵押的解除文件，则买方和卖方同意即使缺少抵押解除文件仍进行产权交割，但前提是卖方律师在交割时向买方律师提供：(a) 一份书面还款结清声明以及还款支票或电汇表格副本，证明未解除的抵押将在交割时全额支付；以及 (b) 一份已完整签署的承诺及赔偿文件，以支付该款项，格式如本协议所附；且进一步以买方合理满意的产权保险公司将以不增加保费的方式签发所有权保单，且该保单不对该抵押或抵押权作出除外，或就因该未解除抵押或抵押权导致的损失或损害提供积极保险保障为前提。 卖方应尽适当努力取得任何该等解除文件，并将在收到后立即将其登记，并将其副本连同登记信息转交给买方律师。如卖方在交割后六十（60）个日历日内未取得该等解除文件，卖方应向买方律师提供经修订的《康涅狄格州一般法规》第49-8(a)条规定的宣誓书，以及必要的登记费用。本条款在交割后继续有效。 (e) 房产将转让给并由买方接受，但须受以下事项约束： (i) 任何及所有分区和/或建筑限制、限定、规章、条例和/或法律；任何及所有建筑线；以及任何政府机关施加的所有其他限制、限定、规章、条例和/或法律，以及任何及所有政府限制、限定、规章、条例和/或法律的其他规定，但前提是在交割时房产并未违反上述规定。 (ii) 现行大清单上的不动产税，以及在交割日当日或之后到期的任何及所有现有税款、市政留置权和摊派；买方接受契据即承接并同意支付于本协议签订日当日或之后可能被评定、征收于房产或成为房产留置权的任何及所有该等税款、留置权和摊派。 (iii) 勘测和/或对房产的实地检查可能揭示的任何事实状态，但前提是该等事实状态不导致根据本协议第10(b)段确定的产权不可流通（该等除外仅为本协议之目的，且不应载入契据，除非其已载于卖方购买该房产时所取得的契据中）。 (iv) 他人就流经或毗邻房产的任何天然水道或水体享有的普通法、河岸或滨岸权利和/或其他权利（如有），以及他人就任何该等水道或水体享有的一切法定及其他权利。 (v) 除非双方另有书面明确约定，除税款以外的任何市政摊派（例如污水设施及类似项目）应由卖方按现行金额支付，并由买方在交割时承接余额。 (vi) 附表A所示的该等产权负担（如有）。 (vii) 在郭文贵（Ho Wan Kwok）待决的第11章程序中，案号22-50073，由康涅狄格州联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut）（“破产法院”）作出批准本协议及卖方向买方转让的破产法院命令。 11. 留置权。就本协议支付的所有款项以及本协议第10段、第14段和第20段所载的合理费用，特此构成房产上的留置权。如本协议任一方提出要求，双方应根据CGS 49-92a签署合同通知书。买方同意，买方不得对房产设定留置权或登记合同通知书。 12. 经纪人。双方同意，COMPASS INC.（康帕斯公司）、SOTHEBY'S INTERNATIONAL REALTY（苏富比国际地产）及BROWN HARRIS（布朗·哈里斯）为就房产出售进行协商的经纪人，并且以交割发生为条件，卖方同意根据另行协议，就该等服务向每名经纪人支付购买价款的2.25%作为佣金。卖方签订本协议系依赖买方的陈述，即没有其他经纪人或代理人使买方注意到该房产，或以任何方式成为本次买卖的促成原因。卖方向买方陈述，没有其他经纪人或代理人就该房产拥有任何独家销售或独家代理挂牌。双方（如不止一方，则连带）特此同意，就任何其他经纪人或代理人因本次出售而主张佣金所产生的任何责任，相互赔偿并使对方免受损害，但前提是有管辖权的法院，即破产法院，裁定因该其他经纪人或代理人代表买方成为本次出售的促成原因而应支付佣金；该赔偿应包括为抗辩任何该等主张而产生的所有费用，包括合理的律师费。如发生任何该等主张，获悉该等主张的一方应立即通知尚不知悉该主张的一方，后者有权但无义务承担对该主张的抗辩。本段规定在交割后继续有效。 13. 分摊。除非消费者金融保护局（Consumer Finance Protection Bureau，以下简称“CFPB”）附录另有约定，不动产税、消防区不动产税、污水税、污水摊派及污水使用费或其他市政摊派、水费、租金、服务合同费用、私人协会会费及普通摊派，以及共同费用（如有），连同其利息（如有），应在其征收所对应的财政期间内分摊。买方应在交割时按当时市场价格向卖方偿付房产内剩余燃料的费用。所有调整应以365日年度及交割所在月份的实际天数为基础进行分摊。交割前到期应付的共管公寓特别摊派应由卖方负责。交割时计算分摊或其他调整中的任何错误或遗漏，应在交割后的合理期限内予以更正，但不得超过六（6）个月。因CFPB披露而同意的分摊，就本第13段而言不构成“遗漏”或“错误”。本段规定在交割后继续有效。 14. 灭失风险。在契据交付之前，房产上建筑物因火灾或其他意外事故造成灭失或损害的风险由卖方承担。在本协议日期与契据交付期间，卖方应继续为房产上的建筑物维持其现有的火灾及扩展保险保障。如该等灭失或损害在契据交付前发生，卖方应在其后合理期限内修复或更换该等灭失或损害，使买方合理满意；该期限自该等灭失或损害发生之日起不得超过三十（30）个日历日。如卖方未在上述期限内将该等灭失或损害修复或更换至买方合理满意，买方有权选择： (a) 终止本协议；在此情形下，就本协议支付的所有款项，连同买方实际发生的不可退还费用，合计不超过按购买价款金额计算的A.L.T.A. 房主保单（或其等同保单）费用，均应不计利息支付给买方。收到该等付款后，本协议即告终止，双方应解除并免除其后依据本协议产生的一切请求权和义务。卖方有权要求买方提供已支付上述费用的合理证明；或 (b) 在支付上述购买价款后，接受一份依照本协议所有其他条款转让房产的契据，并取得就该等灭失或损害已获得或将获得的全部保险赔款（如有）的转让，但仅限于该等赔款可归因于本次出售所包括任何财产的灭失或损害，连同从赔款中扣除的免赔额，减去卖方实际为修理该财产所支出的任何款项。 卖方不对因自然原因造成的树木或其他种植物的灭失或损害负责。 15. 宣誓书/1099申报： A. 卖方同意在产权交割时签署： (1) 一份宣誓书，(i) 证明不存在机械工及材料供应商留置权，(ii) 证明除本协议所载者外不存在任何承租人权利，(iii) 证明随房产出售的动产及附属装置不存在任何担保权益，及 (iv) 在卖方知悉的范围内更新任何现有勘测图；以及买方贷款人或产权公司就卖方知悉的事实合理要求的任何其他宣誓书；并且，如属实， (2) 确认卖方并非《国内税收法典》第1445条所称的“外国人”；如卖方无法提供确认同一事项的宣誓书，双方同意遵守所有适用法律，包括经修订的《国内税收法典》第1445条及以下各条的所有相关规定。 B. 除非另有规定，买方同意就本协议所设想交易中可能适用的不动产买卖签署并提交1099表格申报，卖方必须提供与此相关的信息。 16. 法定通知/放弃： 卖方向买方作出如下通知： A. 环境保护专员必须向房产所在城镇的城镇书记官提供位于该城镇内所有危险废物设施的清单，该清单通知应由该城镇书记官保存，且城镇书记官应在保存土地登记记录的区域张贴该清单通知。根据Conn. Gen. Stat. §20-327f，卖方特此通知买方该清单可供查阅。 B. 卖方进一步通知买方，房产所在市镇的城镇书记官处可能备有任何经常进行狩猎或射击运动的当地房产清单，且卖方并不知悉该清单存在任何错误、遗漏或不准确之处。 C. 含铅油漆。买方签署本协议，即确认本协议所附《含铅油漆披露报告》中依据§42 USC 4852d授予的含铅油漆条件已被放弃或已获满足，且买方不再享有任何含铅油漆检测期限。 17. 烟雾探测器/一氧化碳宣誓书。在产权交割时，SELLER（卖方）应保留现有的烟雾报警器和一氧化碳探测器。由于卖方对烟雾报警器和一氧化碳探测器的操作或安装位置不具备专业知识，且未对其进行检查，卖方声明，卖方并不知悉其存在任何缺陷。尽管有前述规定，卖方将在交割时提供 Conn. Gen. Stat. § 29-453 及其可能经修订后所要求的宣誓书；或者，如未提供宣誓书，卖方应向 BUYER（买方）给予 $250.00 的贷记。买方和卖方同意，卖方免于遵守 CONN. GEN. STAT. SEC. 29-453 的要求。 18. 维护。自买方签署本协议之日起至产权交割期间，房屋、场地及设施应由卖方维护，包括修剪草坪、耙除落叶、清除倒下的树木和大型树枝（未开垦区域除外），以及清除人行道和车道上的积雪和冰。如在交割前泳池已开放，卖方应继续对其进行正常维护。卖方同意保持泳池开放。 19. 房产交付。卖方同意在产权交割时同时交付该房产的专有占有权（除非本协议另有规定），并将房产清扫干净，不含任何碎屑、垃圾及家具；卖方还应向买方交付其持有的所有钥匙、车库门开启器（如有）及报警密码（如适用）。买方有权在产权交割前对该房产进行最终检查。 20. 延迟交割的责任。除本协议另有规定外，如发生本协议所述的交割延迟，且该延迟并非因卖方过错所致，超过五（5）个营业日，则买方应自第六（6）个营业日起至实际交割日，偿付卖方就该房产承担的持有成本，包括税款、抵押贷款利息、水电费，以及卖方在该房产中权益的每日利息；该金额按自第六（6）个营业日起至实际交割日止每延迟一日为购买价的 1/30th of 1% 计算。进一步地，如交割延迟超过五（5）个营业日，且该延迟并非因买方过错所致，卖方应按同一每日费率，即自第六（6）个营业日起至实际交割日止每延迟一日为购买价的 1/30th of 1%，偿付买方临时住房、个人财产临时存储、生活费用及其他杂项费用的持有成本。例如，一笔 $450,000 的交易，其每日费用为 $150。 尽管本协议有任何其他规定，只要买方的抵押贷款承诺和利率锁定在交割日后五（5）个营业日之前未届满，卖方依本协议延迟交割的任何权利（包括第10和第14段中的补救条款）均不得延长至超过买方的抵押贷款承诺或利率锁定的届满日期，或买方无需支付任何费用即可获得的延长日期。 如买方因卖方拒绝在上述期限内完成交割而终止本协议，则买方应收回就本协议支付的全部款项，以及买方实际发生的不可退还费用，但合计不得超过根据购买价计算的 A.L.T.A. Homeowner's Policy（或其等同保单）的费用；该等款项应支付给买方，且不计利息。 21. 违约。如：(a) 买方在本协议项下构成重大违约；或 (b) 买方在或于本协议规定的交割日之前表示买方无法或不愿履行，且卖方已准备好履行卖方义务，则卖方唯一且排他的救济为：依第32段，以书面通知买方或买方律师以及托管代理人，终止本协议；卖方应保留保证金，并有权保留或收取截至该书面终止通知之日根据第20段已支付或应付的任何款项，作为买方无法或不愿履行的合理约定损害赔偿金。如卖方发出终止本协议的该等书面通知，则该房产不再因本协议而受买方任何权利主张或权益的约束，前提是任何一方均未在收到终止通知后5个营业日内对此提出异议。 本协议双方的意图是在本协议签订之日自由地就该等事件预先作出规定，以便：(a) 避免争议、延迟和费用；以及 (b) 现即确定双方同意的合理金额，以补偿卖方可能不易确定或量化的损失，例如为使卖方处于买方及时履行时卖方本应处于的地位而可能必要的下列任何损失：持有、维护、投保及保护该房产的费用；出售所得款项的利息收入损失；最佳市场时机、价值和条件的损失；寻找替代买方的不确定性、延迟、费用和不便；为履行预期买方将履行而订立的义务所产生的额外佣金、费用、税款和借款费用。 如交割未在依本协议规定可能延长的交割日后 thirty (30) NINETY (90) 个日历日内完成，且并非因未延迟方的过错所致，则延迟方应被视为违约。除本协议另有规定外，如卖方在本协议项下构成重大违约，买方应享有其依法或依衡平法有权获得的救济，包括但不限于强制履行，但该等救济必须在 Bankruptcy Court（破产法院）中寻求。 22. 房产状况披露表。随附于本协议作为附件的是 Conn. Gen. Stat. §20-327b 要求的房产状况披露表。如卖方未在买方签署本协议时或之前，向买方提供 Connecticut General Statutes（康涅狄格州一般法规）§20-327b（如适用）所要求的房产披露表，则卖方应在交割时向买方给予 $500.00 的购买价抵扣，买方应接受该抵扣。买方和卖方同意，卖方免于遵守 CONN. GEN. STAT. SEC. 20-327b 的要求。 FCBA住宅房地产合同 – 07/14/2015 第12页 23. 文件交付。卖方应在交割前向买方交付卖方持有的与该房产、该房产上或内的电器及系统有关的任何文件、资料、建筑图纸和测量图。 24. 撤回权。本协议不应被视为或解释为卖方提出的要约。在双方签署本协议之前、卖方律师作为托管代理人收到本协议所列保证金的全额付款之前，以及已完整签署的协议交付至第32段所列地址的买方律师之前，卖方保留随时撤回本拟议协议的权利。 25. 转让。未经卖方书面同意，买方不得转让本协议及买方在本协议项下的权利；任何未经该等书面同意而声称进行的转让均属无效且不产生任何效力。卖方不应无理拒绝、附加条件或延迟同意转让。在买方本协议项下权利的任何有效转让后，除非卖方另有同意，买方及买方的受让人应在本协议项下承担连带责任。尽管有前述规定，买方可将本协议转让给买方或买方配偶作为成员的有限责任公司，无需卖方同意。如发生转让，买方仍应对其在本协议项下的全部义务承担主要责任。 26. 接受契据。交付及接受本协议所述契据，应视为已完全遵守本协议所载或与本交易相关作出的全部条款、条件、约定和声明，但本协议明确规定者及产权保证除外。 27. 声明。除非本协议另有规定，本协议中作出的任何声明，包括所有附件，在交付契据后均不继续有效；卖方作出的所有声明均系基于卖方所知所信作出，且卖方无调查义务。如本协议或所有附件中的任何声明不再真实，卖方应主动通知买方。除故意作出虚假声明的情形外，如买方在产权交割前发现本协议所载任何重大声明，包括所有附件中的声明，不真实，则双方的救济应为其在发生有效产权瑕疵或产权异议时可获得的救济，如上文第10段所规定。在故意作出虚假声明的情形下，买方可享有法律或衡平法项下的全部权利。 28. 卖方关于破产的声明。卖方声明，其目前并非、且此前未曾为破产程序中的债务人，且 Bankruptcy Court（破产法院）目前对其资产不具有持续管辖权。卖方进一步声明，该房产未由接管人或其他清算代理人控制。该等声明在产权交割后继续有效。买方确认，卖方为 HO WAN KWOK（郭文贵）破产财产的 Chapter 11（第11章）受托人，且破产法院对本协议具有如下文进一步规定的管辖权。 29. 效力。本协议对双方各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继受人及获准受让人具有约束力，并使其受益。 30. 执行费用。除本协议另有明确规定外，如为执行本协议任何重大条款而提起任何诉讼，胜诉方有权向另一方追偿其合理的律师费及诉讼费用，包括法律可能规定的利息。 31. 性别。在本协议中对任何当事方、人士、实体或公司的所有提述中，使用任何特定性别、复数或单数，均旨在包括本协议文本所要求的适当性别或数目。 32. 副本／传真／电子邮件／通知。本协议可签署任意数量的副本，每份副本一经签署即视为正本，所有副本合在一起构成同一份协议。本协议双方同意，本协议可由双方或其各自律师通过传真或电子邮件相互传送，并在有收到该等文件的证据时，构成本协议的交付。双方意图使传真或电子签名构成原始签名，并且，一份载有全体当事方签名（原始、传真或电子签名）的协议，一经通过传真或电子邮件发送，或交付给另一方律师，即对双方具有约束力。 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，并应通过电子邮件、传真传输、挂号邮件或隔夜快递递送或发送，并寄送至相关一方的律师。由相关律师签署的通知，无需当事人本人签署，即应视为符合本款含义上的充分通知。本协议、通知或本协议修正案上当事人及当事人律师的电子签名，应视为具有原始签名的全部效力和效用。 各方授权其律师作为事实代理人，在本协议经各方签署后，签署为落实本《买卖协议》条款和条件所可能需要的全部文件，包括可被合理要求且与买方贷款人的要求有关的文件。 向卖方发出的通知应送达至：William Sherman, Esq.（威廉·舍曼律师），Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司），195 Church Street（丘奇街195号），13th Floor（13层），New Haven, CT 06510（康涅狄格州纽黑文市06510）。电话：203-781-2868；传真：203-821-2008。 向买方发出的通知应送达至：Robert B. Potash（罗伯特·B·波塔什），E. Murray, Jr., Esq.（小E·默里律师）。 31 Brookside Drive（布鲁克赛德大道31号），Greenwich（格林尼治）；Diserio Martin（迪塞里奥·马丁），1010 Washington Boulevard（华盛顿大道1010号），Stamford, CT 0683006091（康涅狄格州斯坦福德市0683006091）。电话：(203) 661-7580、569-1122；传真：(203) 661-7623、348-2321；电子邮件：RBP@Potashlaw、rmurray@dmoc.com。 33. 完整协议。卖方与买方之间此前作出的所有口头及书面谅解、协议、陈述及保证，均已并入本协议及本协议所载明的附加条款或附件中。本协议及《销售协议附录》完整地表达了各方之间的协议，且各方是在与各自律师讨论后并经充分调查后订立本协议及《销售协议附录》；任何一方均未依赖任何他人作出的、未载于本协议及《销售协议附录》中的陈述。除非经双方签署书面文件，本协议或其任何条款均不得被放弃、变更或取消。 34. 标题。本协议各段之前的标题仅为便于查阅而设，应视为对本协议条款的含义或解释毫无影响。 35. 可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应使任何其他条款无效或不可执行。任何无效或不可执行条款，应自动由一项在条款上尽可能类似于该无效或不可执行条款的有效且可执行条款予以替代。 36. 标准格式的修改。买方和卖方确认，这是Fairfield County Bar Association（费尔菲尔德县律师协会）网站上所示的现行《住宅房地产销售协议》（“标准格式”），并同意，卖方或买方律师作出的所有偏离和修改，均必须以粗体、下划线和／或大号字体、手写或其他突出方式清楚标明，以显示该等修改。如作出的修改未被清楚标示或界定，则该条款在任何目的下均应视为不构成本协议的一部分，并应由被修改或删除的标准格式条款替代。标准格式中任何被删除的部分，也应视为构成本协议的一部分，除非其删除的说明已按照本款明确标示，或在单独的附函中说明。本协议的附录、证物、附件及附加条款不受本款要求的约束。 37. 买方同意，Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）作为Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产的第11章受托人，仅以该身份而非以其个人身份成为本协议的一方。因此，买方不得以任何形式对Luc A. Despins个人提出任何索赔。 38. 买方陈述并保证，买方与Ho Wan Kwok不存在关联或亲属关系，且／或并非代表Ho Wan Kwok或应Ho Wan Kwok的要求行事。 39. 尽管本协议有任何相反规定： A. 买方和卖方同意，本协议及其所有条款均须经破产法院批准。 B. 买方和卖方同意，破产法院对与本协议有关或因本协议产生的任何索赔或争议，包括卖方交付契据，享有专属管辖权；各方不可撤销地服从破产法院的专属管辖权，放弃其现在或将来可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意与本协议有关的所有索赔均应由破产法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出与本协议有关的任何索赔。为免疑义，如破产法院未批准本协议，卖方不应因延迟交割而对买方承担责任，亦不应构成本协议项下的违约。如本协议未获破产法院批准，买方应获退还其根据本协议支付的保证金，随后本协议应终止，且本协议各方应解除并免除本协议项下所有进一步的索赔和义务。 C. 为免疑义，破产法院批准将该房地产出售给买方的命令应规定，除本协议所载者外，该房地产应在无任何留置权、索赔、权益及产权负担的情况下出售。 D. 卖方应在交割时向买方提供：(1) 授权并批准本协议所设想出售的破产法院命令的经认证副本；以及(2) 一份关于针对Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）的扣押令的原始解除文件（以可登记形式），该扣押令系为Luc Despins作为第11章受托人之利益而作出，金额为$8,314,200.00，日期为March 30, 2023，并登记于Greenwich Land Records（格林尼治土地登记册）Volume 8027第202页。 ［本页其余部分特意留白］ 兹证明，本文件各方已于上文首先载明之日，在本文件上签字盖章。 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的第11章受托人，卖方 ，买方 上述房地产的产权应以以下姓名或名称取得： 作为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 接受托管日期 本人特此确认收到第2段所规定的保证金，但以实际收讫为条件，且下述签署人同意依照本协议第3段的规定行事。 托管代理人：NEUBERT PEPE & MONTEITH, P.C. ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 附件：（仅供参考）法律描述（“附表A”）住宅状况物业披露报告 这是由Fairfield County Bar Association批准并采纳的July 14, 2015版本《费尔菲尔德县律师协会住宅房地产销售协议》。 附表A 位于Connecticut（康涅狄格州）Fairfield County（费尔菲尔德县）内、部分坐落于Town of Greenwich、部分坐落于City of Stamford（斯坦福德市）的某一特定土地块、地段或土地连同其上的建筑物；该土地在题为“Property of Northwich Development Company（诺斯维奇开发公司） Greenwich and Stamford, Conn.”的某份地图上标示为第26地块，该地图由Allan S. Devaul（艾伦·S·德沃尔）代表S.E. Minor & Co., Inc.（S.E. 迈纳公司）在Sept.26, 1962认证为基本准确，由Civil Engineers（民用工程师）编制，并于Oct. 8, 1962及Dec. 11, 1962修订，作为Map No. 4359存档于Greenwich Town Clerk（格林尼治镇书记官）办公室；并在另一份题为“Property of Northwich Development Company Greenwich and Stamford, Conn.”的地图上显示并标示为第26地块，该地图由Allan S. Devaul代表S.E. Minor & Co., Inc.在Apr. 3, 1963认证为基本准确，由民用工程师编制，并作为Map No. 7604存档于格林尼治镇书记官办公室，兹援引该等地图。上述房地产界限如下： 北侧：与现为或曾为Parkchester Beach Club Corporation（帕克切斯特海滩俱乐部公司）所有的土地相邻，长623.14英尺； 东侧：沿所谓Taconic Road（塔科尼克路），长272.78英尺； 南侧：与现为或曾为Elizabeth Sprague Stout（伊丽莎白·斯普拉格·斯托特）所有的土地相邻，长620英尺，该土地为上述地图所示第25地块；以及 西侧：与现为或曾为Stanwich Club, Inc.（斯坦维奇俱乐部公司）所有的土地相邻，长330.53英尺。 上述房地产受限于： 1. 如已设立的建筑线、建筑及分区条例，以及影响上述房地产的任何及所有市政、州和联邦法规，包括内陆湿地法规及任何公法或私法的规定。 2. 向Town of Greenwich缴纳的列入October 1, 2023评税名册的房地产税，以及其后到期的房地产税。 3. 向City of Stamford缴纳的列入October 1, 2023评税名册的房地产税，以及其后到期的房地产税。 4. 日期为December 12, 1962并登记于Greenwich Land Records Volume 679第513页的限制声明，该声明经日期为December 8, 1963并登记于Volume 697第158页的契据转让。 5. 登记于Greenwich Land Records Volume 4218第181页的《内陆湿地和水道声明》。 6. 由City of Stamford Zoning Appeals Board（斯坦福德市分区上诉委员会）授予、日期为April 28, 1963并登记于Stamford Land Records（斯坦福德土地登记册）Volume 980第51页的分区上诉委员会证书。 7. 由City of Stamford Zoning Appeals Board授予、日期为June 5, 1963并登记于Stamford Land Records Volume 980第494页的分区上诉委员会证书。 8. 由City of Stamford Environmental Protection Board（斯坦福德市环境保护委员会）授予并登记于Volume 6714第21页的许可，该许可经日期为December 6, 2005并登记于Volume 8355第219页的通知修订，两者均登记于Stamford Land Records。 9. 日期为May 15, 2003并登记于Stamford Land Records Volume 6897第32页的《景观维护协议》。 证物2-A 经修订的拟议出售命令 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部） x ：第11章 案号 22-50073 (JAM) ：（合并管理） x 经修订的［拟议］命令：根据《破产法典》第105条和第363条、《破产程序规则》第2002条、第6004(c)条和第6004(f)条以及地方法则第6004-1条和第6004-2条，(I) 授权并批准无留置权、索赔、权益及产权负担出售格林尼治房地产，(II) 授权并批准买卖协议，以及(III) 准予相关救济 兹审理Luc A. Despins以其作为Ho Wan Kwok第11章案件中获指定的第11章受托人（“受托人”）身份提出的动议［ECF No. 3592］（“动议”）[2]；Ho Wan Kwok为债务人（“债务人”）。该动议依据United States Code（《美国法典》）title 11（“破产法典”）第105条、第363(b)条和第363(f)条，《Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）》（“破产程序规则”）第2002条、第6004(c)条、第6004(f)条和第9014条，以及United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）Local Rules of Bankruptcy Procedure（破产程序地方法则）（“地方法则”）第6004-1条和第6004-2条，请求作出一项命令，(i) 授权并批准受托人依照 1. 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉纳维尔控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation（吉纳维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（博钦律师事务所），200 Park Avenue（公园大道200号），New York, NY 10166（纽约州纽约市10166），转Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产的受托人（仅用于通知和通信）。 2 本文中使用但未定义的首字母大写术语，应视情况具有《动议》或 PSA 中规定的含义；但前提是，在本命令生效后，本文中使用的任何首字母大写术语均不得以任何方式在 PSA 中被修改、修订或补充。 即该份由 PSA 中载明的买方（“原买方”）与受托人于 September 26, 2024 签订的特定购销协议（“原 PSA”）；(ii) 授权并批准 PSA；以及 (iii) 批准相关救济，具体均载于《动议》中；且已于 October 15, 2024 就《动议》举行听证会（“听证会”）；且受托人已通知法院，其收到一名新买方提出的竞争性出价，受托人认为该出价构成对购买格林尼治房产的更高且更优报价，该报价载于受托人与替代买方之间于 October 11, 2024 签订的《住宅房地产销售协议》（“新 PSA”）（该替代买方在新 PSA 中称为“新买方”）；且受托人因此请求法院批准《动议》，并授权按照本文及新 PSA 规定的条款向新买方出售（“出售”）；且本法院已审阅并考虑《动议》、对此提出的所有异议、律师在听证会上提出的论点以及在听证会上提交的任何证据；且新 PSA 的条款显属符合债务人、财产、债权人及其他利害关系方的最佳利益；经适当审议，并有正当理由支持，特此： 本法院特作出如下认定：3 管辖权及终局命令 A. 本法院依据 28 U.S.C. §§ 1334 and 157，以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）作出的移送常设命令，对出售及新 PSA 的批准具有审理和裁定管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 规定的核心程序。本案在本地区的审判地依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409 为适当。 3 本文载明的认定和结论构成法院依据《破产程序规则》7052 作出的事实认定和法律结论，该规则根据《破产程序规则》9014 适用于本程序。如以下任何事实认定构成法律结论，则将其作为法律结论予以采纳。如以下任何法律结论构成事实认定，则将其作为事实认定予以采纳。 B. 本命令构成 28 U.S.C. § 158(a) 所称的终局命令。尽管有《破产程序规则》6004(h) 的规定，并在《破产程序规则》9014 以及经《破产程序规则》7054 适用的《联邦民事诉讼规则》54(b) 所要求的范围内，本法院明确认定不存在延迟执行本命令的正当理由，并明确指示按照本文规定登记判决书。作为《破产法典》第 363(m) 条规定的善意买方，新买方可在本命令登记后随时完成新 PSA 所设想的出售，且不受《破产程序规则》6004(h) 规定的中止约束。 出售通知 C. 已向所有已知利害关系个人或实体实际提供关于《动议》、听证会以及就《动议》和其中请求的救济提出异议或陈述意见的合理机会的书面通知。 D. 如先前向本法院提交的送达证明所示：(i) 已向所有通知当事人适当、妥当、及时、充分且足够地提供关于《动议》、听证会、本命令的登记、出售及相关异议期限的通知；(ii) 在本 Chapter 11 案件的情形下，该通知过去和现在均为适当、充分且合宜，为利害关系方就此提出异议和陈述意见提供了公平合理的机会，并且该通知符合《破产法典》、《破产程序规则》、适用的地方法规以及本法院命令；以及 (iii) 无需且不应要求就该等事项提供任何其他或进一步通知。 商业判断 E. 受托人已证明，迅速完成出售具有良好、充分及合理的商业目的和理由，以及令人信服的情形；该行动是对受托人商业判断的适当行使，并符合债务人、其财产及其债权人的最佳利益。该等商业理由包括但不限于以下事实：(i) 新 PSA 中规定的购买价及其他条款构成就格林尼治房产收到的最高报价，或以其他方式构成最高且最优报价；(ii) 按照新 PSA 规定的条款进行出售，是实现格林尼治房产价值最大化的最佳机会；以及 (iii) 除非依照本命令及新 PSA 的规定迅速完成出售，潜在的债权人受偿可能减少。 营销程序 F. 如《动议》、受托人关于新买方和新 PSA 的通知、在听证会上提出或提交的任何证词及其他证据，以及受托人及其律师在听证会上记录在案的陈述所证明：(i) 受托人及其经纪人 Compass, Inc.（“Compass”）进行了广泛的营销程序；(ii) 出售程序不存在串通，已适当通知，并为任何个人或实体提出购买格林尼治房产的报价提供了充分、公平及合理的机会；以及 (iii) 受托人进行的程序为受托人及债务人财产取得了格林尼治房产的最高且最优价值。 公允对价；最高或最优价值 G. 新买方根据新 PSA 提供的对价，是对格林尼治房产的公允合理对价，并构成：(i) 《破产法典》、《统一欺诈性转让法》及《统一可撤销交易法》规定的合理等值；(ii) 《统一欺诈性让与法》规定的公允对价；以及 (iii) 美国、任何州、领地、属地或哥伦比亚特区任何其他适用法律规定的合理等值、公允对价及公允价值。该等对价构成格林尼治房产的最高且最优出价。没有任何其他个人、实体或个人或实体团体提出以高于或等于新买方根据新 PSA 所提供价值的金额购买格林尼治房产，从而向债务人财产提供相等或更大价值。 善意 H. 新 PSA 及出售由受托人与新买方以善意、无串通并基于独立交易地位进行谈判、提出并订立，且正在据此实施。同样，债务人财产将在完成出售时获得的价值，是受托人、新买方及其各自代表和顾问之间独立交易谈判的结果。 I. 新买方系以善意购买格林尼治房产，并且属于《破产法典》第 363(m) 条所称的善意买方，因此有权获得该规定及任何其他适用或类似破产法和非破产法规定的全部权利、利益、特权和保护。 J. 新买方和受托人均未实施任何会妨碍《破产法典》第 363(m) 条适用于新 PSA 或出售完成的行为。 K. 新买方就出售及本程序在各方面均以善意行事，其中包括：(a) 新买方的报价系公开营销程序的结果；(b) 新买方应支付的所有款项，以及新买方就新 PSA 规定的出售订立的其他协议或安排，均已披露；以及 (c) 新买方未通过任何作为或不作为违反《破产法典》第 363(n) 条。 L. 新买方不是债务人的内部人士或关联方（该等术语定义见《破产法典》第 101(2) 条和第 101(31) 条）。 已满足《破产法典》第 363(f) 条 M. 受托人获授权出售格林尼治房产，该出售不附带针对债务人或其财产的留置权、请求权、权益及负担，因为《破产法典》第 464(f)(1)-(5) 条规定的一项或多项标准已获满足。 N. 未对出售或《动议》提出异议的留置权、请求权、权益或负担持有人（或最终撤回其异议者，如有），均已根据《破产法典》第 363(f)(2) 条同意或被视为同意出售。此外，《破产法典》第 363(f) 条的一项或多项其他款项适用；因此，格林尼治房产中留置权、请求权、权益或负担的持有人受到充分保护，方式为其在格林尼治房产中的留置权、请求权、权益或负担仅附着于出售所得款项，且具有与出售前该等持有人所享有的相同优先顺序、范围、效力和作用。 O. 如出现以下任一情形，新买方将不会订立出售，亦不会完成其所设想的交易，从而对债务人财产及其债权人造成不利影响：(i) 格林尼治房产的出售并非不附带所有留置权、请求权、权益及负担，但新 PSA 规定者除外；或 (ii) 新买方将会或未来可能对任何该等留置权、请求权、权益及负担承担责任。新 PSA 下应提供的全部对价反映出新买方依赖本命令，依据《破产法典》第 105(a) 条和第 363(f) 条，向其提供不附带所有留置权、请求权、权益及负担的格林尼治房产所有权和占有权。 所有权转让的有效性 P. 根据于 August 20, 2024 签署并登记在 Greenwich Land Records（格林尼治土地登记册）Volume 8354, Page 223 及 Stamford Land Records（斯坦福德土地登记册）Volume 13378, Page 327 的弃权契据，Greenwich Land, LLC 通过受托人，将其对格林尼治房产的一切权利、所有权及权益转让给受托人（“弃权转让”）；该弃权转让系经本法院先前命令适当授权的合法、有效且具有效力的所有权转让。受托人向新买方转让格林尼治房产所有权将构成合法、有效且具有效力的所有权转让，并将使新买方取得格林尼治房产中的任何法定权利、衡平权利及受益权利、所有权和权益，不附带所有留置权、请求权、权益及负担，但新 PSA 规定者除外。出售的完成依据《破产法典》所有适用规定（包括但不限于《破产法典》第 105(a)、363(b)、363(f) 及 363(m) 条）合法、有效且获得适当授权，并且就出售而言，已遵守该等条款的一切适用要求。交割后，债务人财产将免除因新买方交割后拥有格林尼治房产所产生或与之相关的请求权而承担的任何种类责任或其他义务。 放弃适用《破产程序规则》6004(h) Q. 格林尼治房产的出售必须迅速获得批准并完成交割。受托人和新买方拟在本命令作出后迅速完成该出售的交割。受托人已证明，根据新购销协议所设想的安排，立即批准并完成该出售存在令人信服的情形，且具有充分、适当及合理的商业目的和正当理由。因此，对于本命令所设想的交易，存在充分理由解除《破产程序规则》6004(h)所规定的暂缓执行。 本院特此命令、裁定并判决： 1. 该动议获准，并在各方面均予批准；任何尚未以其他方式撤回、放弃或和解的对此提出的异议，均予驳回。 2. 新购销协议特此按本命令所载予以批准。 3. 根据《破产法典》第363(b)条和第363(f)条，特此在各方面批准依照新购销协议将格林尼治房产出售给新买方，且该出售不附带任何留置权、请求权、负担及其他权益。 4. 根据《破产法典》第105(a)、363(b)、363(f)和365条，授权受托人依照新购销协议及本命令的条款转让格林尼治房产。受托人依照新购销协议向新买方转让格林尼治房产的所有权，应当：(a) 有效、合法、具有约束力并生效；(b) 使新买方取得格林尼治房产的一切权利、所有权及权益；以及(c) 根据《破产法典》第363(f)条，不附带针对格林尼治房产的任何留置权、请求权、权益及负担。 5. 根据《破产法典》第363条，截至交割时，本命令应当并确实使债务人及其破产财产丧失其在格林尼治房产中的一切权利、所有权及权益。 6. 新买方根据新购销协议为格林尼治房产提供的对价公平合理，并应就一切目的被视为构成《破产法典》及任何其他适用法律下合理等值的价值、公允价值及公平对价；且根据第363(n)条或《破产法典》的任何其他规定，不得撤销或否决该出售，或向新买方施加或裁定费用或损害赔偿。 7. 授权并指示受托人采取任何及一切必要或适当的行动，以：(a) 根据该动议、新购销协议及本命令，在交割时完成有关将格林尼治房产转让给新买方的出售，包括但不限于支付通常及惯常的交割费用；(b) 依照新购销协议履行、完成、实施及结清该交易，并签署和办理为实施本命令及新购销协议而可能合理必要或适宜的所有附加文书和文件；以及(c) 履行本命令及新购销协议所设想的义务，包括新买方就此合理要求的所有行动。 8. 除新购销协议附件A所列者外（“获准负担”），格林尼治房产中、上或针对其的一切留置权、请求权、权益及/或负担，应自动且仅附着于出售所得款项，并具有其目前针对格林尼治房产所具有的同等效力、优先顺位、强制力和效果，但受托人或债务人破产财产就此可能享有的任何请求权及抗辩所限。本命令应作为如下认定而生效：除获准负担外，截至交割时，格林尼治房产中、上或针对其的任何种类或性质的一切留置权、请求权、权益及/或负担，均已无条件解除、清偿并终止。本命令中授权和批准不附带留置权、请求权、负担及其他权益地转让格林尼治房产的规定，应自动执行；为使本命令及新购销协议的规定生效、完成及实施，受托人和新买方均无须签署或提交解除文件、终止声明、转让文件、同意书或其他文书。 9. 在遵守本命令的条款、条件和规定的前提下，特此永久禁止并排除所有个人和实体采取任何会不利影响或干扰，或会与下列事项不一致的行动：(a) 受托人向新买方出售和转让格林尼治房产的能力；(b) 新买方依照新购销协议及本命令的条款取得、占有、使用和经营格林尼治房产的能力；及(c) 受托人和新买方履行其各自项下义务的能力；但前述限制不得损害任何具有必要诉讼资格的利害关系方依照适用法律对本命令提出上诉或反对任何对本命令的上诉的权利。 10. 买受人有权享受《破产法典》第363(m)条赋予的所有保护。新买方本着善意进行新购销协议及本命令所设想的出售，且该术语的含义如《破产法典》第363(b)条所用；因此，除非本命令所授权完成出售的授权在交割前已依法在该上诉未决期间被暂缓执行，否则在上诉中撤销或修改该授权，不影响该出售的有效性。为免疑义，在未于上诉未决期间暂缓执行本命令的情况下，对本命令的上诉未决不得构成不完成该出售的理由。 11. 本命令未具体载入新购销协议的任何特定条款，不得减损或损害该条款的效力；本院意图在于，新购销协议及其每一项规定、条款和条件均获整体授权和批准，且特此予以整体授权和批准；但新购销协议的当事方可在全体当事方签署的书面文件中修改、修订或补充新购销协议，无须再向本院通知或取得本院命令，前提是任何该等修改、修订或补充不得对债务人破产财产产生重大不利影响，除非经本院命令批准。 12. 本命令、新购销协议及据此或据彼采取的任何行动的规定，应在任何可能作出的确认或完成任何第11章计划的命令、任何可能作出的将本第11章案件从《破产法典》第11章转换为第7章的命令，或驳回本第11章案件的命令作出后继续有效；新购销协议的条款和规定，以及根据本命令、新购销协议授予的权利和权益，应在本第11章案件或任何承继案件中继续有效，并可被具体履行和执行，且对受托人、债务人、其破产财产、全体债权人、针对债务人的所有请求权持有人（无论已知或未知）、针对格林尼治房产全部或任何部分的所有留置权、请求权、权益及/或负担持有人（无论已知或未知）、新买方及其各自的继承人和获准受让人，以及此后根据《破产法典》第7章或第11章被任命或选举为债务人法定代表人的任何其他受托人或其他受信人，均具有可具体履行性、可执行性和约束力，包括但不限于在本第11章案件中第11章计划未决期间或在确认该计划时被任命的计划受信人、计划管理人、诉讼受托人或清算受托人。 13. 本命令对所有可能依法、基于其职务职责或依合同而被要求接受、提交、登记或以其他方式记录或解除任何文件或文书，或可能被要求报告或承保格林尼治房产中或其上的任何所有权或所有权状态的个人和实体（包括但不限于所有申报代理人、申报官员、产权代理人、产权公司、抵押登记官、契据登记官、契据注册官、行政机构、政府部门以及州、联邦和地方官员）均具有约束力，并应规范其行为。前述每一名个人和实体均应接受提交为解除、清偿和终止针对格林尼治房产的任何留置权、请求权、权益及负担，或以其他方式完成本命令及新购销协议所设想出售所必需和适当的一切文件和文书。 14. 尽管此后根据《破产法典》任何一章或任何其他法律任命任何其他受托人、审查员或接管人，新购销协议和本命令的条款及规定在各方面均应对受托人、债务人破产财产及其债权人、新买方及其关联方、继承人和受让人，以及任何受影响的第三方具有约束力，或应使其受益，包括所有主张在格林尼治房产中、上或针对其享有留置权、请求权、权益或负担的个人；所有该等规定和条款同样对该等受托人、审查员或接管人具有约束力，且不得由债务人、其破产财产、其债权人或任何该等受托人、审查员或接管人予以否决或撤销。 15. 交割时，授权受托人从出售所得款项中支付经纪佣金（定义见留任命令），即购买价款的4.5%，即$326,250，由Compass和Brown Harris Stevens平均分配。 16. 本命令授权的格林尼治房产出售，除不动产外，还应包括下列未被租赁且位于格林尼治房产内的任何物品：供暖、制冷、电气及管道系统和装置；电灯装置；已安装的满铺地毯；安保系统；炉灶；防风窗和门；纱窗和纱门；窗帘；百叶窗；窗帘杆；遮阳篷；固定式卫星天线；风向标；邮箱；游泳池设备；带遥控器的车库门开启器；现有植物和灌木；户外家具；健身器材；家庭影院家具和设备；电视及其他音频/视频设备；窗饰；帷幔；以及依照销售清单所列的家用电器。 17. 为免疑义，出售不包括任何破产财产的诉因。 18. 尽管《破产程序规则》6004(h)或地方法规的任何适用规定另有规定，本命令在作出后不应被暂缓执行，而应在作出后立即生效并可执行；《破产程序规则》6004(h)规定的14日期限特此明确放弃且不适用。任何对本命令提出异议的当事方，必须在法律规定的期限内并于交割前，以适当勤勉提交上诉并寻求暂缓执行，否则其上诉将因失去实际意义而被排除。 19. 本命令中的任何内容均不得修改或放弃新购销协议中的任何交割条件或终止权利，所有该等条件和权利均应依照其条款继续完全有效。 20. 截至交割时，于本命令日期之前作出的任何种类的一切协议及本院一切命令，均应在为允许完成该出售所需的范围内被视为已修订及/或修改，包括但不限于将格林尼治房产转让给新买方及发生交割。 21. 于交割时，且根据《破产规则》6004(f)条的规定，受托人应于交割后五（5）个工作日内向本院提交出售报告，并附上 HUD 交割结算单副本。 22. 如本裁定的规定与新 PSA 的规定发生冲突，以本裁定为准。 23. 为免生疑义，(a) 本院并未批准原 PSA；(b) 受托人应于本裁定作出后两个工作日内返还原买方的保证金；以及 (c) 由于《原 PSA》中所定义的与原买方之间的“交割”尚未发生且不会发生，《原 PSA》第12段所述的任何款项均不应到期应付。 24. [基于听证会上陈述的理由，特此授权受托人向原买方偿付其为推进可能收购格林尼治房产而产生的、最高不超过 $20,000 的合理、有文件证明的实际支出费用（例如检查费、评估费和/或律师费）。] 25. 本院应保留管辖权，包括但不限于：(a) 解释、执行和实施本裁定及新 PSA 的条款和规定（包括其所有修订、其项下任何豁免和同意，以及与之相关签署的每一份协议）；以及 (b) 裁决与本裁定及新 PSA 有关的争议（包括其所有修订、其项下任何豁免和同意，以及与之相关签署的每一份协议）。 附件 2-B 修订后的拟议出售裁定（与原拟议出售裁定的修订痕迹对照） 美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院 x : : : : : : : 关于： HO WAN KWOK（郭文贵）等人，[1] 第11章案件编号 22-50073 (JAM) （合并管理） 债务人。 ----------------------------------------------------------- x 修订后的[拟议]裁定，依据《破产法典》第105条和第363条、《破产规则》2002条、6004(c)条和6004(f)条，以及地方法则6004-1条和6004-2条，(I) 授权并批准自由且无任何留置权、请求权、权益及负担地出售格林尼治房产，(II) 授权并批准买卖协议，以及 (III) 准予相关救济 兹因 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章案件中获指定的第11章受托人（“受托人”）身份提出动议 [ECF No. 3592]（“动议”）[2]，依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第105、363(b)和363(f)条、《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第2002、6004(c)、6004(f)和9014条，以及美国康涅狄格州联邦破产法院《地方破产程序规则》（“地方法则”）第6004-1和6004-2条，请求作出裁定：(i) 授权并批准受托人根据日期为 September 26, 2024、由 PSA 中规定的买方（“原买方”）与受托人订立的特定买卖协议（“原 PSA”），自由且无任何留置权、请求权、权益及负担地出售格林尼治房产（“出售”）；(ii) 授权并批准 PSA；以及 (iii) 准予相关救济，详见动议；且已于 October 15, 2024 就该动议举行听证会（“听证会”）；且受托人已通知本院，其收到了一名新买方提出的竞争性报价，受托人认为该报价构成购买格林尼治房产的更高且更优报价，该报价载于受托人与替代买方之间日期为 October 11, 2024 的《住宅房地产销售协议》（“新 PSA”）（该替代买方在新 PSA 中称为“新买方”）；因此，受托人请求本院批准动议，并按本裁定及新 PSA 规定的条款授权向新买方出售（“出售”）；且本院已审阅并考虑动议、对此提出的所有异议、律师在听证会上提出的论点及在听证会上提交的任何证据；且新 PSA 的条款看来符合债务人、破产财产、债权人及其他利害关系方的最佳利益；并经适当审议，且有正当理由： 本院特此认定如下：[3] 管辖权和终局裁定 A. 本院根据 28 U.S.C. §§ 1334 和 157，以及康涅狄格州联邦地区法院的管辖权移送常设命令，对出售和新 PSA 的批准具有审理和裁决管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 规定的核心程序。本案在本区的审判地根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409 适格。 1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉纳维尔控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉纳维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 破产财产受托人身份（仅用于通知和通信目的）。 2 本文所使用但未定义的首字母大写术语，应具有动议或 PSA（视情况而定）中规定的含义；但条件是，本裁定成为终局裁定后，本文所用的任何首字母大写术语均不得以任何方式在 PSA 中被修改、修订或补充。 B. 本裁定构成 28 U.S.C. § 158(a) 所指的终局裁定。尽管有《破产规则》6004(h)条的规定，且在《破产规则》9014条及经《破产规则》7054条适用的《联邦民事诉讼规则》54(b)条所要求的任何范围内，本院明确认定不存在延迟执行本裁定的正当理由，并明确指示按本文规定登记判决书。作为《破产法典》第363(m)条项下善意购买人的新买方，可在本裁定作出后的任何时间完成新 PSA 所设想的出售交割，且不受《破产规则》6004(h)条规定的中止约束。 出售通知 C. 已向所有已知利害关系个人或实体提供了关于动议、听证会及就动议和其中请求的救济提出异议或陈述意见的合理机会的实际书面通知。 D. 如先前向本院提交的送达证明所证实：(i) 已向所有通知当事人提供关于动议、听证会、本裁定的作出、出售及相关异议期限的应有、适当、及时、充分且足够的通知；(ii) 该通知在本第11章案件情形下过去及现在均属适当、充分且恰当，为利害关系方就此提出异议及陈述意见提供了公平合理的机会，并且已依照《破产法典》《破产规则》、适用的地方法则及本院裁定提供；以及 (iii) 无须且不应要求就该等事项提供其他或进一步通知。 商业判断 E. 受托人已证明，迅速完成出售具有良好、充分且合理的商业目的和正当理由，并存在令人信服的情形；该行动是对受托人商业判断的适当行使，并符合债务人、其破产财产及其债权人的最佳利益。该等商业理由包括但不限于以下事实：(i) 新 PSA 规定的购买价及其他条款构成就格林尼治房产所收到的最高且最优报价；(ii) 按新 PSA 规定的条款出售，是最大化格林尼治房产价值的最佳机会；以及 (iii) 除非按本裁定规定并依据新 PSA 迅速完成出售，潜在债权人受偿可能减少。 营销程序 F. 如动议、受托人关于新买方及新 PSA 的通知、听证会上提出或提交的任何证词及其他证据，以及受托人及其律师在听证会上记录在案的陈述所证明：(i) 受托人及其经纪人 Compass, Inc.（康帕斯公司）（“Compass”）进行了广泛的营销程序；(ii) 出售程序不存在串通，已获适当通知，并为任何个人或实体提出购买格林尼治房产的要约提供了充分、公平且合理的机会；以及 (iii) 受托人所进行的程序为受托人及债务人的破产财产取得了格林尼治房产的最高且最优价值。 公平对价；最高或最优价值 G. 新买方根据新 PSA 将提供的对价，是对格林尼治房产的公平合理对价，并构成：(i) 《破产法典》《统一欺诈性转让法》及《统一可撤销交易法》项下的合理等值；(ii) 《统一欺诈性让与法》项下的公平对价；以及 (iii) 美国、任何州、领地、属地或哥伦比亚特区任何其他适用法律项下的合理等值、公平对价及公允价值。该等对价构成格林尼治房产的最高且最优报价。没有其他个人、实体或个人或实体团体提出以金额购买格林尼治房产，而该金额将给予债务人破产财产等于或高于新买方依据新 PSA 所提供价值的价值。 善意 H. 新 PSA 和出售由受托人及新买方以善意、无串通并在公平交易的谈判地位下进行谈判、提出和订立，且正在由受托人及新买方以该等方式实施。同样，债务人破产财产在完成出售时将获得的价值，是受托人、新买方及其各自代表和顾问之间公平交易谈判的结果。 I. 新买方以善意购买格林尼治房产，且属于《破产法典》第363(m)条所指的善意购买人，因此有权获得该规定及任何其他适用或类似的破产法和非破产法所规定的全部权利、利益、特权和保护。 J. 新买方和受托人均未从事任何会妨碍《破产法典》第363(m)条适用于新 PSA 或出售完成的行为。 K. 新买受人就本次出售及本程序在各方面均系善意行事，其中包括：(a) 新买受人的报价系公开营销程序的结果；(b) 新买受人就本次出售拟作出的所有付款，以及新买受人就新PSA（New PSA）所载出售所订立的其他协议或安排，均已披露；及 (c) 新买受人并未通过任何作为或不作为违反《破产法典》第363(n)条。 L. 新买受人并非债务人的内部人或关联方（该术语定义见《破产法典》第101(2)条及第101(31)条）。 《破产法典》第363(f)条的条件已获满足 M. 受托人获授权出售格林尼治房产（Greenwich Property），且不附带针对债务人或其财产的任何留置权、请求权、权益及负担，因为《破产法典》第363(f)(1)-(5)条所规定的一项或多项标准已获满足。 N. 未就本次出售或本动议提出异议的留置权、请求权、权益或负担持有人（或最终撤回其异议者，如有）已依据《破产法典》第363(f)(2)条同意或被视为同意本次出售。此外，《破产法典》第363(f)条的一项或多项其他款项适用，因此，格林尼治房产上的留置权、请求权、权益或负担持有人，因其在格林尼治房产上的留置权、请求权、权益或负担仅附着于出售所得款项，且其优先顺位及范围、有效性、效力和效果与该等持有人在出售前所享有者相同，而获得充分保护。 O. 如出现下列情形，新买受人不会订立本次出售，且不会完成由此预期的交易，从而对债务人的财产及其债权人造成不利影响：(i) 格林尼治房产的出售并非不附带除新PSA所载者外的所有留置权、请求权、权益及负担；或 (ii) 新买受人将会或未来可能就任何该等留置权、请求权、权益及负担承担责任。新PSA项下应提供的总对价，反映了新买受人对本命令的依赖，即本命令将依据《破产法典》第105(a)条及第363(f)条，向其提供不附带任何留置权、请求权、权益及负担的格林尼治房产所有权及占有权。 所有权转让的有效性 P. 根据日期为2024年8月20日的弃权契据（Quit Claim Deed），该契据已登记于《格林尼治土地登记簿》（Greenwich Land Records）第8354卷第223页及《斯坦福德土地登记簿》（Stamford Land Records）第13378卷第327页，格林尼治土地有限责任公司（Greenwich Land, LLC）由受托人代表，向受托人转让其对格林尼治房产所享有的全部权利、所有权及权益（以下简称“弃权转让”），该弃权转让系经本院先前命令适当授权的合法、有效且具有效力的所有权转让。受托人向新买受人转让格林尼治房产的所有权，将构成合法、有效且具有效力的所有权转让，并将使新买受人取得格林尼治房产上的任何法定、衡平及受益权利、所有权和权益，且不附带除新PSA所载者外的任何留置权、请求权、权益及负担。完成本次出售依据《破产法典》所有适用规定均属合法、有效且获得适当授权，包括但不限于《破产法典》第105(a)、363(b)、363(f)及363(m)条，并且就本次出售而言，已遵守该等条款的所有适用要求。交割后，债务人的财产将免除因新买受人在交割后拥有格林尼治房产而产生或与之相关的任何种类责任或其他义务。 放弃适用《破产程序规则》第6004(h)条 Q. 格林尼治房产的出售必须迅速获得批准并完成。受托人与新买受人拟在本命令作出后迅速完成本次出售的交割。受托人已证明，按照新PSA所预期的方式立即批准及完成本次出售，存在令人信服的情形以及充分、适当且合理的商业目的和理由。因此，对于本命令所预期的交易，存在充分理由解除《破产程序规则》第6004(h)条所预期的中止。 法院特此命令、裁定并判决： 1. 本动议获准并在各方面获得批准，任何尚未以其他方式撤回、放弃或和解的异议均予驳回。 2. 新PSA特此按本命令所载予以批准。 3. 根据《破产法典》第363(b)条及第363(f)条，依新PSA向新买受人出售格林尼治房产，且不附带任何留置权、请求权、负担及其他权益，特此在各方面获得批准。 4. 根据《破产法典》第105(a)、363(b)、363(f)及365条，受托人获授权依照新PSA及本命令的条款转让格林尼治房产。受托人依照新PSA向新买受人转让格林尼治房产的所有权，应：(a) 有效、合法、具有约束力并具有效力；(b) 使新买受人取得格林尼治房产上的全部权利、所有权及权益；及 (c) 依《破产法典》第363(f)条，不附带针对格林尼治房产的任何留置权、请求权、权益及负担。 5. 根据《破产法典》第363条，本命令自交割之日起应且确实剥夺债务人及其财产对格林尼治房产所享有的全部权利、所有权及权益。 6. 新买受人根据新PSA为格林尼治房产提供的对价公平合理，并应就一切目的被视为构成《破产法典》及任何其他适用法律项下合理等值价值、公平价值及公平对价；且不得根据第363(n)条或《破产法典》的任何其他规定撤销或否决本次出售，或向新买受人施加或判给费用或损害赔偿。 7. 受托人获授权并被指示采取任何及所有必要或适当行动，以：(a) 依照本动议、新PSA及本命令，在交割时完成涉及向新买受人转让格林尼治房产的出售，包括但不限于支付通常及惯常的交割费用；(b) 依新PSA履行、完成、实施及办结交易，并一并签署和完成为实施本命令及新PSA可能合理必要或适宜的一切附加文书及文件；及 (c) 履行本命令及新PSA所预期的义务，包括新买受人就此合理要求的所有行动。 8. 除新PSA附件A所列者（以下简称“许可负担”）外，格林尼治房产中、上或针对格林尼治房产的所有留置权、请求权、权益及/或负担，应自动仅附着于出售所得款项，并具有其现时针对格林尼治房产所具有的相同有效性、优先顺位、效力和效果，但以受托人或债务人财产可能就此享有的任何请求权及抗辩为限。本命令应作为一项认定而生效，即除许可负担外，于交割时及截至交割时，格林尼治房产中、上或针对格林尼治房产的任何种类或性质的所有留置权、请求权、权益及/或负担均已无条件解除、清偿及终止。本命令中授权及批准不附带留置权、请求权、负担及其他权益转让格林尼治房产的规定应自行执行，受托人或新买受人均无须为实现、完成及实施本命令及新PSA的规定而签署或提交解除文件、终止声明、转让文件、同意书或其他文书。 9. 在遵守本命令的条款、条件及规定的前提下，所有个人及实体特此被永久禁止及阻止采取任何会产生不利影响、造成干扰或与下列事项不一致的行动：(a) 受托人向新买受人出售及转让格林尼治房产的能力；(b) 新买受人依照新PSA及本命令的条款取得、占有、使用和经营格林尼治房产的能力；及 (c) 受托人与新买受人履行其各自项下义务的能力；但前述限制不应损害任何具有必要诉讼资格的利害关系方依适用法律就本命令提出上诉或反对就本命令提出的任何上诉的权利。 10. 买受人有权获得《破产法典》第363(m)条赋予的全部保护。新PSA及本命令所预期的出售系由新买受人善意进行，该术语系按《破产法典》第363(b)条所使用的含义理解；因此，对本命令所提供的完成本次出售之授权作出的上诉撤销或修改，不应影响本次出售的有效性，除非该授权在交割前于该上诉待决期间被适当中止。为免疑义，本命令的上诉待决，如未在上诉待决期间中止本命令，不构成不完成本次出售的理由。 11. 本命令未明确纳入新PSA的任何特定条款，不应减损或损害该条款的效力；本院意图在于，新PSA及其每一项规定、条款和条件（为免疑义，包括其附录）均获得且因此特此获得完整授权和批准；但新PSA的各方可在全体当事人签署的书面文件中修改、修订或补充新PSA，无须进一步通知本院或取得本院命令，前提是任何该等修改、修订或补充不会对债务人的财产造成重大不利影响，除非经本院命令批准。 12. 本命令、新PSA及依本命令或新PSA采取的任何行动的规定，应在可能作出的确认或完成任何第11章计划的任何命令作出后，或可能作出的将本第11章案件从《破产法典》第11章转换为第7章或驳回本第11章案件的任何命令作出后继续有效；新PSA的条款和规定，以及依本命令、新PSA授予的权利和权益，应在本第11章案件或任何后续案件中继续有效，并可被具体履行和执行，且对受托人、债务人、其财产、所有债权人、对债务人享有请求权的所有持有人（无论已知或未知）、针对、存在于或附着于格林尼治房产全部或任何部分的所有留置权、请求权、权益及/或负担持有人（无论已知或未知）、新买受人及其各自的继承人和获准受让人，以及此后根据《破产法典》第7章或第11章获任命或选举为债务人法定代表人的任何其他受托人或其他受托义务人，均具有约束力，包括但不限于在本第11章案件中第11章计划待决期间或该计划获确认时获任命的计划受托义务人、计划管理人、诉讼受托人或清算受托人。 13. 本命令对所有可能因法律实施、其职务职责或合同而被要求接受、提交、登记或以其他方式记录或解除任何文件或文书，或被要求报告或承保 Greenwich Property（格林尼治房产）中的或与之相关的任何所有权或所有权状态的个人和实体（包括但不限于所有申报代理人、申报官员、产权代理人、产权公司、抵押登记官、契据登记官、契据注册官、行政机构、政府部门以及州、联邦和地方官员）均具有约束力，并规范其行为。上述各个人和实体均应接受提交为解除、清偿和终止针对 Greenwich Property 的任何留置权、请求权、权益和权利负担，或以其他方式完成本命令及 New PSA（新购销协议）所设想的出售所必需且适当的任何及所有文件和文书。 14. New PSA 和本命令的条款和规定，在所有方面均应对 Trustee（受托人）、Debtor（债务人）的财产及其债权人、New Buyer（新买方）及其关联方、继承人和受让人，以及任何受影响的第三方具有约束力或使其受益，包括所有主张对 Greenwich Property 享有其中、之上或针对其的留置权、请求权、权益或权利负担的人员；即使其后根据 Bankruptcy Code（破产法典）的任何章节或任何其他法律任命任何其他受托人、审查人或接管人，亦不受影响。所有该等规定和条款同样对该等受托人、审查人或接管人具有约束力，且不得由债务人、其财产、其债权人或任何该等受托人、审查人或接管人拒绝或撤销。 15. 于交割时，受托人获授权从出售所得中支付经纪佣金（定义见 Retention Order（聘任命令）），金额为 Purchase Price（购买价）的 4.5%，即 \$326,250，由 Compass（康帕斯）与 Brown Harris Stevens（布朗·哈里斯·史蒂文斯）平均分配。 15.16. 根据本命令获授权的 Greenwich Property 出售，除不动产外，还应包括以下任何物品，但以该等物品未被租赁且位于 Greenwich Property 为限：供暖、制冷、电气和管道系统及固定装置；电灯装置；已安装的满铺地毯；安保系统；炉灶；防风窗和门；纱窗和纱门；窗帘；百叶窗；窗帘杆；遮阳篷；固定式卫星天线；风向标；信箱；游泳池设备；带遥控器的车库门开启器；现有植物和灌木；户外家具；健身设备；家庭影院家具和设备；电视机及其他音频/视频设备；窗饰；帷幔；以及依出售清单所列的电器。 16.17. 为免生疑，作为出售的一部分，未出售任何财产请求权。 17.18. 尽管 Bankruptcy Rules（破产程序规则）6004(h) 或 Local Rules（地方法院规则）的任何适用规定另有规定，本命令在作出后不应中止，而应于作出时立即生效并可执行；特此明确放弃 Bankruptcy Rules 6004(h) 规定的 14 天中止期，且该中止期不适用。任何反对本命令的当事人，必须在法律规定的期限内并于交割前，以应有勤勉提出上诉并寻求中止，否则其上诉将面临因失去实际意义而被排除的风险。 18.19. 本命令中的任何内容均不得修改或放弃 New PSA 中的任何交割条件或终止权利，所有该等条件和权利均应依其条款继续完全有效。 19.20. 自交割之日起，此前作出的任何种类的所有协议以及本法院于本命令日期前作出的所有命令，均应视为在完成出售所必需的范围内已被修订和/或修改，包括但不限于将 Greenwich Property 转让给新买方以及完成交割。 21. 于交割时，并根据 Bankruptcy Rule（破产程序规则）6004(f) 的规定，受托人应于交割后五（5）个营业日内向法院提交出售报告，并附上 HUD 交割结算单副本。 22. 如本命令的规定与 New PSA 存在冲突，应以本命令为准。 23. 为免生疑，(a) 法院未批准 Original PSA（原购销协议）；(b) 受托人应于本命令作出后两个营业日内返还 Original Buyer（原买方）的保证金；以及 (c) 由于 Original Buyer 的 Original PSA 中所定义的“交割”尚未发生且不会发生，Original PSA 第 12 段所述的任何款项均不应到期应付。 格式：字体：12 磅 20.24. [基于听证会所述理由，特此授权受托人向 Original Buyer 偿还其为推进可能收购 Greenwich Property 而产生的、金额不超过 \$20,000 的合理且有凭证的实际支出费用（例如检查费、评估费和/或律师费）。] 21.25. 本法院应保留管辖权，以便除其他事项外，(a) 解释、执行和实施本命令及 New PSA 的条款和规定（包括对其作出的所有修订、其项下的任何豁免和同意，以及与之相关签署的各项协议）；及 (b) 裁决与本命令及 New PSA 有关的争议（包括对其作出的所有修订、其项下的任何豁免和同意，以及与之相关签署的各项协议）。 格式：左对齐 附件 3-A 新购销协议概要及披露 新购销协议重大条款概要 1. 下表列明受托人与买方之间 New PSA[1] 的重大条款。 条款　概要说明 当事人　卖方：Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），仅以 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第 11 章受托人身份行事，而非以其个人身份行事 买方：New PSA 所载的新买方 购买价　\$7,250,000.00 拟出售房产　373 Taconic Road, Greenwich, Connecticut（康涅狄格州格林尼治塔科尼克路 373 号，部分位于 （New PSA §1）　Greenwich，部分位于 Connecticut 州 Stamford（斯坦福）） 保证金　于 October 11, 2024， 买方 支付 保证金 （New PSA §2）　\$1,065,000.00（约为购买价的 14.69%）予受托人的律师，作为购买价保证金，并根据 New PSA 的条款予以托管。 1 本文为方便法院和利害关系方而对 New PSA 的条款进行概述。如存在任何不一致之处，应以 New PSA 的条款为准。本概要中使用但未在本文定义的首字母大写术语，具有 New PSA 赋予其的含义。 条款　概要说明 交割 （New PSA §9）　Greenwich Property 的产权转让（“交割”）将按如下方式 发生（“交割日”）： 于 Revised Proposed Order（经修订的拟议命令）作出后 三个营业日内， 除非在 Revised Proposed Sale Order（经修订的拟议出售命令）作出时，已有人就出售提出异议且该异议尚未撤回。如就出售提出异议，且该异议在 Revised Proposed Sale Order 作出前未被撤回，新买方可等待至 14 天上诉期届满后再进行交割。在该情况下，如 Revised Proposed Sale Order 或驳回异议的命令仍然有效，即使已提出上诉，只要任何有管辖权的法院尚未对法院命令作出中止，新买方已同意于上诉期届满后的下一个营业日交割。（“交割日”）。交割将在受托人律师的办公室进行。 于交割时，买方将向受托人支付购买价余额（即 \$6,185,000.00），但须进行惯常调整，且保证金将释放给受托人。 卖方的 陈述/ 交割要求 （New PSA §10，附表 A）　受托人陈述并保证，其将向买方转让 Greenwich Property 的良好且可流通的所有权，但受附表 A 及 PSA 第 10(e) 段规定的某些事项限制。 损失风险 （New PSA §14）　交割前 Greenwich Property 灭失或损坏的风险由受托人承担。 条款　概要说明 违约 （New PSA §21, 20）　如因买方未履行义务而未完成交割，包括但不限于未能于交割日前支付余额或签署完成购买所必需的全部文件：(i) 保证金连同因延长交割日期而产生的任何持有成本，将由受托人保留，作为对双方之间所有请求权的完全和解的约定违约赔偿金；及 (ii) 双方将解除其在 PSA 项下的所有义务。 如因受托人未履行义务而未完成交割（为免生疑，这不包括本法院拒绝批准 PSA），保证金以及买方根据 PSA 支付或存入的任何其他款项，将应要求返还给买方。如买方因受托人拒绝依 PSA 条款及时交割而终止 PSA，保证金应返还给买方，且买方应从受托人处获得买方实际产生的任何不可退还费用，但总额不得超过按购买价计算的 ALTA Homeowner's policy（ALTA 房主保单）的成本。 转让税 （New PSA §7）　受托人应于交割时支付所有不动产转让税。 陈述与 保证 （New PSA §7, 27）　于交割时，买方将被视为已按 Greenwich Property 的“现状”状态接受该房产。受托人和经纪人均未作出任何明示或默示保证，亦未就 Greenwich Property 的状况作出任何陈述。 融资 （New PSA §5）　买方的义务不以买方获得融资为条件。 执行费用 （New PSA §30）　如双方之间发生因 PSA 标的事项引起的任何争议，胜诉方将获得其合理费用和律师费的偿还。 破产法院 批准 （New PSA §§10(e)(vii); 39）　PSA 及 PSA 中的所有条款均须经本法院批准。 条款　概要说明 破产法院专属　尽管 PSA 中有任何相反规定，本法院 管辖权　对涉及 PSA 或因 PSA 引起的任何请求权或争议享有专属管辖权， （New PSA §39B）　双方不可撤销地服从本法院的专属管辖权，放弃其现在或将来可能对审判地或法院便利性提出的任何异议，同意所有与 PSA 有关的请求权均由本法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出任何与 PSA 有关的请求权。 遵守地方法院规则 6004-2(c) 2. 根据 Local Rule（地方法院规则）6004-2(c)，受托人进一步陈述： 地方法院规则 6004-2　出售条款 披露 向内部人士出售 （地方法院规则 6004-2(c)(1)）　新买方并非 Bankruptcy Code 第 101(31) 条所定义的内部人士。事实上，新买方已陈述并保证，其与债务人不存在关联或关系，且/或并非代表债务人或应债务人要求行事。（New PSA §38） 与管理层的 协议 （地方法院规则 6004-2(c)(2)）　不适用。 免责 （地方法院规则 6004-2(c)(3)）　New PSA 未包含任何免责条款， 但 New PSA 第 39(D) 条的一项规定除外，该规定要求受托人解除受托人金额为 \$8,314,200、日期为 March 30, 2023、在 Greenwich Land A.P.（格林尼治土地对抗程序）中作出的扣押命令（“扣押命令”），该命令就 Greenwich Property 登记于 Greenwich Land Records（格林尼治土地登记册）。 地方规则 6004-2 披露　出售条款 私下出售/无 竞争性竞价 （地方规则 6004-2(c)(4)）　尽管受托人未考虑举行拍卖，新 PSA 反映了受托人聘请的一家房地产经纪公司开展积极营销程序的结果（详见出售动议），以及在提交出售动议后进行的竞争性竞价。受托人未同意不就格林尼治房产征求或考虑竞争性报价。事实上，受托人将考虑在出售动议听证会之前或听证会上任何时间提出的任何报价。此外，根据地方规则 6004-2(g)，受托人已向在营销过程中对格林尼治房产表示兴趣的所有当事方送达出售动议副本。 交割及其他 期限 （地方规则 6004-2(c)(5)）　除非在作出经修订的拟议出售命令时已就出售提出异议且该异议尚未撤回，出售交割应在经修订的拟议出售命令录入后三个营业日内进行。如就出售提出异议，且该异议在经修订的拟议出售命令录入前尚未撤回，新买方可等待至 14 日期限届满后再进行交割。在该情况下，如经修订的拟议出售命令或驳回异议的命令仍然有效，即使已提出上诉，只要任何有管辖权的法院均未就法院命令签发中止令，新买方同意在上诉期限届满后的下一个营业日完成交割。 诚信保证金 （地方规则 6004-2(c)(6)）　买方已支付约为购买价款 14.69% 的诚信保证金，该保证金由受托人的律师根据新 PSA 的条款以托管方式持有。 与拟议买方的 临时安排 （地方规则 6004-2(c)(7)）　与买方不存在任何临时安排。 款项用途 （地方规则 6004-2(c)(8)）　出售所得款项将存入受托人账户，并由受托人依照《破产法典》使用和/或分配。 如格林尼治房产上存在任何留置权，该等留置权将附着于所得款项。2 2 受托人就格林尼治房产取得了一份产权检索报告，该报告显示除扣押令外不存在任何留置权。 地方规则 6004-2 披露　出售条款 税收豁免 （地方规则 6004-2(c)(9)）　受托人并未请求根据《破产法典》第 1146(a) 条宣布该出售免税。 记录保存 （地方规则 6004-2(c)(10)）　不适用。 撤销权诉讼的出售 （地方规则 6004-2(c)(11)）　受托人并未寻求出售任何撤销权诉讼。 关于继受人 责任的请求认定及 命令 （地方规则 6004-2(c)(12)）　受托人未请求就继受人责任索赔作出任何认定。 无未届满租赁的 自由且无负担出售 （地方规则 6004-2(c)(13)）　不存在影响格林尼治房产的未届满租赁。 信用竞价 （地方规则 6004-2(c)(14)）　不适用。 免除《破产规则》 6004(h) 的救济 （地方规则 6004-2(c)(15)）　受托人请求免除《破产规则》6004(h) 规定的十四日期限，以便在法院批准出售后三个营业日内完成出售交割。 剔除项和/或“赠与” （地方规则 6004-2(c)(16)）　不适用。 剩余资产 （地方规则 6004-2(c)(17)）　该出售并非对破产财产中几乎全部资产的出售。出售交割后仍将存在其他资产。 证据附件 3-B 新 PSA 摘要及披露（相对于原 PSA 摘要及披露的修订标记版） 新 PSA 重要条款摘要 1. 下表列明受托人与买方之间新 PSA[1]的重要条款。 条款　摘要说明 当事方　卖方：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），仅以 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产第 11 章受托人的身份，而非以其个人身份 买方：新 PSA 中规定的新买方 购买价款　$7,250,000.00 待售房产 （新 PSA 第 1 条）　康涅狄格州格林尼治 373 Taconic Road（部分位于格林尼治，部分位于康涅狄格州斯坦福德） 保证金 （新 PSA 第 2 条）　于 2024 年 10 月 25 日及 26 日，买方向受托人的律师支付了 $1,065,000.00 的保证金（约为购买价款的 14.69%），作为购买价款的保证金，并根据新 PSA 的条款以托管方式持有。 1 为方便法院及利害关系方，现对新 PSA 的条款作出摘要。如存在任何不一致之处，应以新 PSA 的条款为准。本摘要中使用但未在此定义的首字母大写术语，应具有新 PSA 赋予其的含义。 条款　摘要说明 交割 （新 PSA 第 9 条）　格林尼治房产的产权转让（“交割”）将按如下方式进行（“交割日”）：除非在经修订的拟议出售命令录入时已就出售提出异议且该异议尚未撤回，否则应于经修订的拟议命令录入后三个营业日内进行。如就出售提出异议，且该异议在经修订的拟议出售命令录入前尚未撤回，新买方可等待至 14 日期限届满后再进行交割。在该情况下，如经修订的拟议出售命令或驳回异议的命令仍然有效，即使已提出上诉，只要任何有管辖权的法院均未就法院命令签发中止令，新买方同意在上诉期限届满后的下一个营业日完成交割。交割将在受托人律师的办公室进行。 卖方的陈述/ 交割要求 （新 PSA 第 10 条，附表 A）　交割时，买方应向受托人支付购买价款余额（即 $6,185,000.00），但须作惯常调整，且保证金将解除托管并支付给受托人。 受托人陈述并保证，其将向买方转让对格林尼治房产的良好且可流通的产权，但须受附表 A 及 PSA 第 10(e) 段所列若干事项的约束。 损失风险 （新 PSA 第 14 条）　交割前，受托人承担格林尼治房产灭失或损坏的风险。 条款　摘要说明 违约 （新 PSA 第 21 条）　如因买方未履行义务而未完成交割，包括但不限于未在交割日前支付余额或签署完成购买所需的全部文件：(i) 保证金连同因延长交割日而产生的任何持有费用，将由受托人保留，作为双方之间所有索赔完全解决的约定违约赔偿金；及 (ii) 双方将解除 PSA 项下的全部义务。 如因受托人未履行义务而未完成交割（为免疑义，该等情形不包括本法院拒绝批准 PSA），则保证金及买方根据 PSA 支付或存入的任何其他款项，应于买方要求时返还给买方。如买方因受托人拒绝依照 PSA 条款及时完成交割而终止 PSA，则应向买方返还保证金，且买方应从受托人处获得其实际发生的任何不可退还费用，但总额不得超过按购买价款计算的 ALTA 房主保险单费用。 不动产转让税 （新 PSA 第 7 条）　受托人应在交割时支付所有不动产转让税。 陈述与保证 （新 PSA 第 7、27 条）　交割后，买方应被视为已按“现状”接受格林尼治房产。受托人及经纪人均未作出任何明示或默示保证，亦未就格林尼治房产的状况作出任何陈述。 融资 （新 PSA 第 5 条）　买方的义务不以买方获得融资为条件。 执行费用 （新 PSA 第 30 条）　如双方就 PSA 标的事项发生任何争议，胜诉方将获得合理费用及律师费的补偿。 破产法院批准 （新 PSA 第 10(e)(viii)、 39 条）　PSA 及 PSA 中的全部条款均须经本法院批准。 条款　摘要说明 破产法院专属 管辖权 （新 PSA 第 39B 条）　尽管 PSA 中有任何相反规定，本法院对有关 PSA 或因 PSA 产生的任何索赔或争议拥有专属管辖权，双方不可撤销地接受本法院的专属管辖权，放弃其现在或将来可能对审判地或审判法院便利性提出的任何异议，同意所有与 PSA 有关的索赔均由本法院裁决，并进一步同意不在任何其他法院提出任何与 PSA 有关的索赔。 遵守地方规则 6004-2(c) 2. 根据地方规则 6004-2(c)，受托人进一步陈述如下： 地方规则 6004-2　出售条款 披露 向内部人士出售　新买方并非《破产法典》第 （地方规则 6004-2(c)(1)）　101(31) 条所定义的内部人士。事实上，新买方已陈述并保证，其与债务人不存在关联或亲属关系，且并非代表债务人或应债务人要求行事。（新 PSA 第 38 条） 与管理层的协议 （地方规则 6004-2(c)(2)）　不适用。 免责 （地方规则 6004-2(c)(3)）　除新 PSA 第 39(D) 条规定受托人应解除于 2023 年 3 月 30 日在 Greenwich Land A.P.（格林尼治土地对抗程序）中作出的、金额为 $8,314,200 的受托人扣押令（“扣押令”）外，新 PSA 不包含任何免责条款；该扣押令已就格林尼治房产登记于格林尼治土地记录。 地方规则 6004-2　出售条款 披露 私下出售/无 竞争性竞价 （地方规则 6004-2(c)(4)）　尽管受托人未考虑举行拍卖，新 PSA 反映了受托人聘请的一家房地产经纪公司开展积极营销程序的结果（详见出售动议），以及在提交出售动议后进行的竞争性竞价。 受托人未同意不就格林尼治房产征求或考虑竞争性报价。事实上，受托人将考虑在出售动议听证会之前或听证会上任何时间提出的任何报价。此外，根据地方规则 6004-2(g)，受托人将向在营销过程中对格林尼治房产表示兴趣的所有当事方送达出售动议副本。 交割及其他 期限 （地方规则 6004-2(c)(5)）　除非在作出经修订的拟议出售命令时已就出售提出异议且该异议尚未撤回，出售交割应在经修订的拟议出售命令录入后三个营业日内进行。如就出售提出异议，且该异议在经修订的拟议出售命令录入前尚未撤回，新买方可等待至 14 日期限届满后再进行交割。在该情况下，如经修订的拟议出售命令或驳回异议的命令仍然有效，即使已提出上诉，只要任何有管辖权的法院均未就法院命令签发中止令，新买方同意在上诉期限届满后的下一个营业日完成交割。交割最迟应于合同日期后第四十五（45）日进行。 诚信保证金 （Local Rule 6004-2(c)(6)）买方已支付约为购买价款1514.69%的诚信保证金，该保证金由受托人的律师依照新PSA的条款以托管方式持有。 与拟议买方的临时安排 （Local Rule 6004-2(c)(7)）不存在与买方的任何临时安排。 Local Rule 6004-2 出售条款披露 所得款项的使用 （Local Rule 6004-2(c)(8)）出售所得款项将存入受托人的账户，并由受托人依照《破产法典》使用和/或分配。 在Greenwich Property（格林尼治房产）存在任何留置权的范围内，该等留置权将附着于所得款项。2 税收豁免 （Local Rule 6004-2(c)(9)）受托人并未请求根据《破产法典》第1146(a)条宣布该出售免征税款。 记录保存 （Local Rule 6004-2(c)(10)）不适用。 撤销权诉讼的出售 （Local Rule 6004-2(c)(11)）受托人并未寻求出售任何撤销权诉讼。 关于继受责任的请求认定及命令 （Local Rule 6004-2(c)(12)）受托人并未请求就继受责任请求作出任何认定。 无未到期租赁的自由且无负担出售 （Local Rule 6004-2(c)(13)）不存在影响Greenwich Property的未到期租赁。 信用竞价 （Local Rule 6004-2(c)(14)）不适用。 免除《破产规则》6004(h)项下的限制 （Local Rule 6004-2(c)(15)）受托人请求免除《破产规则》6004(h)规定的十四日期限，以允许该出售在本院批准后尽快完成交割，并于本院批准该出售后三个营业日内完成交割。 扣减额和/或“赠与” （Local Rule 6004-2(c)(16)）不适用。 剩余资产 （Local Rule 6004-2(c)(17)）该出售并非出售破产财产的几乎全部资产。出售交割后仍将存在额外资产。 格式：上标 2 受托人就Greenwich Property进行了产权检索，检索结果显示，除Attachment Order（扣押令）外不存在任何留置权；该扣押令为受托人的扣押令，金额为$8,314,200，日期为March 30, 2023，并已登记于Greenwich Land A.P.（“Attachment Order”）。 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3682_0