--- type: court_doc id: "court_ctb_3696_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 3696 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_3696_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3696_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_3696_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #3696 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3696_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（FORM 1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面附说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 受托人　被告 Norris McLaughlin, P.A.（诺里斯·麦克劳克林专业协会） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510 203-781-2847　律师 （如已知） 当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 ✔　当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他 ✔ □ 受托人 诉因 （请简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） Chapter 11 受托人请求撤销及追回欺诈性转让和申请破产后转让，并根据《破产法典》第 544、548、549 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条请求相关救济的起诉状。 诉讼性质 （最多编号五（5）项，自主要诉因起编号为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 金钱/财产的追回 □ 11—金钱/财产的追回 — §542 财产返还 □ 12—金钱/财产的追回 — §547 优先受偿 □ ✔ 13—金钱/财产的追回 — §548 欺诈性转让 □ ✔ 14—金钱/财产的追回 — 其他 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □ 21—留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围　FRBP 7001(6) – 债务可免责性（续） □ 61—债务可免责性 — §523(a)(5)，家庭扶养 □ 68—债务可免责性 — §523(a)(6)，故意及恶意伤害 □ 63—债务可免责性 — §523(a)(8)，学生贷款 □ 64—债务可免责性 — §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养义务除外） □ 65—债务可免责性 — 其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □ 31—批准出售破产财团财产及共同所有人财产 — §363(h)　FRBP 7001(7) – 禁令救济 □ 71—禁令救济 — 实施中止 □ 72—禁令救济 — 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 □ 41—对免责提出异议/撤销免责 — §727(c),(d),(e)　FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后 □ 81—债权或权益的劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51—撤销确认　FRBP 7001(9) 确认判决 □ 91—确认判决 FRBP 7001(6) – 债务可免责性 □ 66—债务可免责性 — §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ 62—债务可免责性 — §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67—债务可免责性 — §523(a)(4)，受托人身份下的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏）　FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定 □ 01—对移送的债权或诉因作出裁定 其他 □ SS—SIPA 案件 — 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02—其他（例如，如与破产案件无关原本将在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 ✔　□ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选　请求金额 \$ 请求的其他救济 B1040（FORM 1040）（12/15） 本对抗程序所产生的破产案件 债务人姓名 Ho Wan Kwok（郭文贵）　破产案件编号 22-50073 案件审理地区 Connecticut（康涅狄格州）　分部办事处 Bridgeport（布里奇波特）　法官姓名 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁） 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序审理地区　分部办事处　法官姓名 律师（或原告）签名 /s/ Patrick R. Linsey 日期 October 15, 2024　律师（或原告）正楷姓名 Patrick R. Linsey 说明 提交破产案件会在破产法院管辖下设立“破产财团”，其由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围极广且法院管辖权甚广，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提交对抗程序的当事人还必须填写并提交 Form 1040《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将 Form 1040 上的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。 封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大致可自行理解，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须另行向书记员提交一份封面页。 原告和被告。请按照其在起诉状中的确切写法填写原告和被告的姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。 签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格地区） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分部） ： ---------------------------------------------------------- x 关于： HO WAN KWOK（郭文贵）等，1 案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。 （合并管理） October 15, 2024 对抗程序编号 [ ] Chapter 11 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），CHAPTER 11 受托人， 原告， 诉 NORRIS MCLAUGHLIN, P.A.（诺里斯·麦克劳克林专业协会） 被告。 CHAPTER 11 受托人根据《破产法典》第 544、548、549 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274、276 及 278 条请求撤销及追回欺诈性转让和申请破产后转让，并请求相关救济的起诉状 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的 Chapter 11 案件（“Chapter 11 案件”）中获任命的 Chapter 11 受托人（“受托人”）身份，提交本 1 本 Chapter 11 案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。 对抗起诉状（“起诉状”），起诉被告 Norris McLaughlin, P.A.（“被告”），陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回：(a) 本 Chapter 11 案件启动前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 本 Chapter 11 案件启动后，对债务人 Chapter 11 破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会 III 公司）及 Rule of Law Society IV Inc.（法治协会 IV 公司）（合称“ROL 实体”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$173,162.08 的资金。 3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。 4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 ROL 实体，向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$167,031.71 的资金。 5. 由于该项申请破产后对破产财团财产作出的转让未经法院或《破产法典》授权，故该转让可根据《破产法典》第 549 及 550 条予以撤销及追回。 管辖权和审判地 6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。 8. 本文请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、547、548、549 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274、276 及 278 条2，或任何其他适用的州法同等规定。 当事人 9. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）卷宗编号 523]，担任 Chapter 11 案件的 Chapter 11 受托人。 10. 被告是一家新泽西州专业公司，地址为 400 Crossing Boulevard, 8th Floor, Bridgewater, New Jersey 08807。 事实 A. Chapter 11 案件 11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编 Chapter 11（“破产法典”）提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示的 Chapter 11 案件（“Chapter 11 案件”）。 12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本 Chapter 11 案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（纽约州统一可撤销交易法）（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（纽约州统一欺诈性转让法）（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。 13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 ROL 实体）持有及/或转让的财产。 14. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在 Chapter 11 案件中任命一名 Chapter 11 受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任 Chapter 11 案件的受托人[主案件卷宗编号 523]。 B. 债务人使用空壳公司及受托人的对抗程序 15. ROL 实体是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、花费及/或转让数百万美元现金及其他资产。 3 资产与负债清单，第 1 页 [主案卷宗编号 78]。 4 2024年2月15日，受托人对包括 ROL Entities（ROL实体）在内的各方提起了一项对抗诉讼（见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗诉讼”）），该对抗诉讼除其他外，请求作出宣告性判决，确认该等实体为债务人的另我实体。受托人通过援引方式将其在综合对抗诉讼中提交的起诉状纳入本文（Adv. Proc. No. 24-0249, Docket No. 1）。 16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，以便除其他外，确认债务人的空壳公司系其另我实体，及/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。5 17. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产，及/或在空壳实体之间无偿转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权及支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为 18. 除受托人对抗诉讼中处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过其成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6 19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦国）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制 5 该等对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭梅） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. 24-05249]。 6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）)。 由债务人领导7、8，及/或“服务于……的目的，并作为……的商业工具”服务于债务人。9 20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。10 21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙）（“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为其儿子持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。 7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）)。 8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。 10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。 22. 债务人还将其另我实体，包括 ROL实体，当作个人提款机，用以资助其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式，同时向其债权人隐匿置于该等另我实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。 23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业予以资助。11 债务人仅在清单中列报 \$3,850 的资产。12 24. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，在美国纽约南区联邦地区法院审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即：敲诈勒索共谋、电信欺诈及银行欺诈共谋、洗钱共谋、证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信欺诈、与 Farm Loan program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。 25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗白逾 \$1 billion 的欺诈所得。”13 11 关于债务人申请作出临时及终局 DIP 命令的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及终局听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）。 12 见脚注3。 26. 在申请日之前的任何时候，债务人另我实体的财产，包括 ROL实体，均为债务人的财产。 27. 在本文所涉的所有相关期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示转移（定义见本文）。 D. 债务人的空壳把戏及欺诈在申请后仍在继续 28. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 ROL实体，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转移，包括但不限于 ROL实体。 30. 该等申请后转移均未经破产法院授权，该等转移亦未获《破产法》授权。 E. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转移 31. 本起诉状所涉转移，系为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转移是通过债务人的另我空壳公司作出的，而该等公司作为债务人空壳把戏的一部分运营。 32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在虚假声称无力偿债的同时，隐匿和耗散数百万美元资产，使其众多 13 见美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。 债权人无法获偿。债务人声称自己身无分文，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。 33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处获得的资金。由于该等行为，债务人已在美国纽约南区联邦地区法院审理的一宗刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。 34. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害者。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。 35. 债务人建立并维持其空壳把戏的能力——该把戏涉及由众多另我实体构成的错综复杂网络——除其他外，取决于专业事务所提供的服务。 36. 被告是一家律师事务所，该所除其他外，在美国纽约南区联邦地区法院提起的一宗诉讼中为 ROL实体提供辩护；该诉讼涉及的指控包括，债务人创立并控制 ROL实体，并为其自身目的使用该等实体。见 Tang, et al. v. Guo, et al., case no. 1:17-cv-09031 (Nov. 17, 2017 S.D.N.Y.)（“Tang诉讼”）。法院在 Tang诉讼中作出的意见和命令指出，起诉状除其他外，可信地指称债务人将 ROL实体的资金用于其个人目的，包括支付其政治庇护费用。见同上，[ECF No. 36] (Nov. 20, 2019 S.D.N.Y.)。 F. 撤销请求的时效中止 37. 2024年2月15日，法院作出部分准许延长期限动议的裁决备忘录和命令 [Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”）。法院在该命令中依 Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括 2024年8月15日。 38. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且未以其他方式与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》下债务人的义务。（Tolling Order at p. 14.） 39. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院作出的“至少八项命令”即为证明，这些命令认定“……债务人、其女儿[Mei] Guo（郭梅），以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭。”（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中，不遵守本法院命令的行为是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等妨碍，受托人的调查“远不止于合理勤勉”（同上，第17页）。 40. 受托人在调查和追究本起诉状所主张的请求方面已尽到勤勉义务。 41. 鉴于受托人在开展勤勉调查时所面临的非同寻常的妨碍等情况，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求的任何时效期间进行衡平延长。 G. 受托人与被告之间的时效延长约定 42. 2024年8月16日，破产法院作出命令[Docket No. 3435]，批准受托人与被告之间关于延长针对被告的潜在请求所适用时效期间的约定，将适用的时效期间自2024年8月15日起延长至2024年10月15日（含当日）。 H. 向被告进行的转移 43. 在申请日之前，债务人通过其作为另我的空壳公司ROL Entities（ROL实体），或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（“申请前转移”），包括但不限于如下事项： 见随附并构成本文件一部分的附件A。 44. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司ROL Entities，或以其他方式，向被告转移了破产财团财产（“申请后转移”，连同申请前转移，合称“转移”），包括但不限于如下事项： 见随附并构成本文件一部分的附件B。 45. 在发生该等转移时，债务人对其破产财团的债权人负有未清偿债务。 46. 被告系该等转移的初始受让人。 第一项诉请 （根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求） 47. 受托人重述并再次主张第1至46段所载的指控，犹如在本文中已完整列明。 48. 债务人，包括通过其另我ROL Entities，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出了申请前转移。 49. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下事实得到证明： a. 申请前转移系通过另我空壳公司实施； b. 申请前转移向债务人的债权人予以隐瞒； c. 申请前转移构成债务人“空壳把戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转移，意图隐匿和保护资产； d. 申请前转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获益而不使其财产受到债权人追索，和/或通过致使有价值的资产落入债务人家庭成员之手，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 申请前转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； f. 在申请前转移发生时，债务人正遭受诉讼，包括PAX（PAX）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在申请前转移发生时，债务人无清偿能力或资本不足。 50. 受托人可依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销申请前转移，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转移。 第二项诉请 （根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求） 51. 受托人重述并再次主张第1至46段所载的指控，犹如在本文中已完整列明。 52. 债务人，包括通过其作为另我的公司ROL Entities，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出了申请前转移。 53. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下事实得到证明： a. 申请前转移系通过另我空壳公司实施； b. 申请前转移向债务人的债权人予以隐瞒； c. 申请前转移构成债务人“空壳把戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转移，意图隐匿和保护资产； d. 申请前转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获益而不使其财产受到债权人追索，和/或通过致使有价值的资产落入债务人家庭成员之手，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 申请前转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； f. 在该等转移发生时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在申请前转移发生时，债务人无清偿能力或资本不足。 54. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276, and section 544(b) of the Bankruptcy Code 撤销申请前转移，并可依据 section 550(a) of the Bankruptcy Code 追回该等转移。 第三项诉请 （根据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 撤销并追回未经授权的申请后转移的请求） 55. 受托人重述并再次主张第1至46段所载的指控，犹如在本文中已完整列明。 56. 债务人，包括通过其作为另我的空壳公司ROL Entities，向被告作出了申请后转移。 57. 申请后转移发生于申请日之后。 58. 申请后转移未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。 59. 申请后转移构成对债务人第11章破产财团财产的未经授权转移。 60. 可依据 Bankruptcy Code section 549(a) 撤销申请后转移。 61. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回申请后转移，或其价值，并追回截至支付之日的利息及本案诉讼费用。 请求救济 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 对第一项诉请，(a) 作出命令，宣告金额不少于$136,981.58的申请前转移（即$173,162.08减去2020年2月15日之前转移的$36,180.50）依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转移；及(c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财团的利益，向被告追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值； 2. 对第二项诉请，(a) 作出命令，宣告金额不少于$173,162.08的申请前转移依据 Bankruptcy Code section 544(b) and N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；对于2020年4月4日之前的转移，则依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转移；及(c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 and section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人破产财团的利益，向被告追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值； 3. 对第三项诉请，作出命令：(a) 宣告金额不少于$167,031.71的申请后转移依据 Bankruptcy Code section 549 予以撤销；及(b) 作出命令，责令撤销申请后转移；及(c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财团的利益，向被告追回申请后转移，或由受托人选择追回其价值； 4. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决作出之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及 5. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。 日期：2024年10月15日 康涅狄格州纽黑文 LUC A. DESPINS 第11章受托人 签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的律师 附件A （密封提交） 附件B （密封提交） --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3696_0