郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #372 · 中文译文

DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州联邦地区）

Ho Wan Kwok（郭文贵）， ： 案件编号 22-50073 (JAM)

： 日期： 债务人。1 ： 时间：

根据 Fed. R. Civ. P. 26(b)(2)(C)(iii)，并经 Fed. R. Bankr. P.（“破产规则”）9014 和 9016 适用于本程序，上述标题第 11 章案件中的债务人兼占有中的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok 先生”或“债务人”）通过其下列签名律师，特此提出本动议（“本动议”），请求作出裁定，撤销针对债务人的证据开示，因该等证据开示与待决的《驳回第 11 章案件动议，或备选地，部分加入美国受托人关于作出指令任命第 11 章受托人的动议》（“驳回动议”）无关。为进一步支持本动议，Kwok 先生陈述如下：

1. 债务人通过本动议，根据经破产规则 9014 和 9016 适用于本案的 Federal Rule of Civil Procedure 26，请求作出裁定，撤销针对债务人的文件请求及证言录取通知，因为该等请求寻求的信息与任何一方就驳回动议提出的任何主张或抗辩均无关。

1 债务人还使用以下姓名：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；以及 Ho Wan Kwok。

2. 本院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）作出的移送常设命令（经修订），对审理本动议具有管辖权。本程序属于 28 U.S.C. § 157(b) 规定的核心程序。根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本第 11 章案件及本动议的审判地在本地区适当。

3. 2022 年 2 月 15 日（“申请日”），债务人通过提交依据《破产法典》第 11 编第 11 章寻求救济的自愿申请，启动本第 11 章案件。

4. 债务人根据《破产法典》第 1107(a) 和 1108 条，为占有中的债务人。

5. 本第 11 章案件中尚未任命受托人或审查员。2022 年 3 月 21 日，Office of the United States Trustee for the District of Connecticut（康涅狄格州地区美国受托人办公室）（“美国受托人”）根据《破产法典》第 1102 条任命了无担保债权人官方委员会。

6. 2022 年 3 月 22 日，债务人提交了《关于作出临时及最终 DIP 命令的动议：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，(II) 安排临时和最终听证会，以及 (III) 给予相关救济》（“DIP 动议”，案卷编号 117）。DIP 动议请求（经修订）批准 Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）提供的一笔 $9 million 无担保贷款，该贷款次于所有申请前债权人，其中 $8 million 将用于本案费用（包括审查员费用），$1 million 可用于支付无担保债权。

7. 2022 年 4 月 6 日，Pacific Asia Alliance Opportunity Fund, L.P.（“PAX”）提交驳回动议，请求基于众多理由驳回本第 11 章案件。为支持驳回动议，PAX 已向第三方送达众多传票以进行证言录取，并请求该等第三方出示文件。2022 年 4 月 22 日，PAX 还向债务人送达了债务人证言录取通知（“债务人证言录取通知”）和文件请求（“债务人文件请求”），并向债务人的律师 Brown Rudnick LLP（“Brown Rudnick”）送达文件请求（“Brown Rudnick 文件请求”）。

8. 债务人文件请求主要针对支持 PAX 指控的证据，即债务人家庭成员拥有的各家公司和资产事实上属于债务人。十四项请求中有十项针对该等实体的初始出资及该等实体作出的付款。所请求的其他文件包括与 DIP 贷款、拟议重组计划以及就 Lady May 问题达成的合意解决方案有关的文件；根据该解决方案，HKI 提供了 $37 million 托管资金，并同意将 Lady May 归还至康涅狄格州的管辖范围。Brown Rudnick 文件请求寻求关于 Brown Rudnick 的聘用、该计划以及就 Lady May 问题达成的合意解决方案的信息。

9. 债务人向 PAX 送达文件请求（“债务人的文件请求”），寻求与驳回动议有关的信息。针对债务人的文件请求，1 PAX：

x 拒绝对 11 项文件请求进行任何检索或出示任何文件，包括直接涉及 PAX 在驳回动议中主张的请求，例如其执行其判决书的努力。

1 该等答复附于 Kenneth J. Aulet（肯尼斯·J·奥莱特）的声明（“Aulet 声明”），并作为附件 A 随附于此。

x 仅指认由其他方出示的文件，或笼统提及在其他诉讼中出示的文件（未指认该等文件）；对于要求提供“与债务人及任何家庭成员有关的所有文件和通讯”的文件请求，PAX 未表明其已进行任何相关文件检索，尽管应当存在近期的内部通讯。

x 就 5 项文件请求称，除第三方出示的文件外，不存在任何回应性文件，包括应当存在近期内部通讯的文件请求（例如，债务人关于与 Golden Spring 有关的文件和通讯，或与 PAX 认为或有理由相信与债务人或其任何家庭成员有关联的公司有关的文件和通讯）。

x 在等待十日后才答复债务人的文件请求，称就 2 项文件请求，PAX 仅会同意就该等请求“会面并协商”，未表明 PAX 曾为检索回应性文件作出任何努力。该答复未说明 PAX 要求就何事会面并协商，方会进行回应性文件检索。

10. 总而言之，PAX 表明，对于 19 项文件请求中的 17 项，其不会出示一张纸（除已由第三方或在先前诉讼中出示的文件外），并试图延迟就其余两项文件请求作出的任何出示。

11. 债务人向 PAX 送达了一份 30(b)(6) 传票，其中包括 6 个主题，并通知对 PAX 的三名高级职员进行证言录取。针对六个 30(b)(6) 主题，PAX 拒绝就每一个主题提供证人——包括其在驳回动议中提出的事实主张和指控这样显然相关的主题。PAX 还提出异议称，其高级职员（其 CEO、董事会主席及总法律顾问）不能仅凭通知接受证言录取，但无论如何其均不会让证人出席，因为其主张“所寻求的证据开示与 PAX 的[驳回动议]无关。”尽管被指名个人的证言录取并不列明询问主题，且因此不清楚 PAX 据何主张他们不可能拥有任何相关信息，PAX 仍作出了该主张。

12. 然而，PAX 确实答复了债务人提出的两项书面质询——这是 PAX 认为与驳回动议有关并愿意提供的唯一信息。这些书面质询答复仅澄清了 PAX 关于其主张或相信实际上由债务人拥有的财产，以及其寻求法院认定由债务人拥有的财产的主张。

13. 在 PAX 和美国受托人办公室对 DIP 动议提出异议后，本院表示其无意批准 DIP 动议。随后，Golden Spring 撤回了其拟议贷款。因此，本破产财产不再有任何资金来源可用于支付本破产案件的管理费用。结果，2022 年 5 月 11 日，债务人同意作出驳回本破产案件的裁定，因为已不再有资金来源可支付破产财产的管理费用。见 Dkt. No. 344（“同意驳回动议”）。

14. 尽管同意驳回动议，该驳回动议仍遭到委员会和某些债权人反对，后者已表示反对驳回动议所请求的救济。然而，Official Committee of Unsecured Creditors（“委员会”）和某些个人债权人（“提出异议的债权人”，与委员会合称“异议方”）提交了对驳回动议的异议。尽管异议方主张驳回动议所请求的救济不适当，但其加入了 PAX 提出的事实指控。

15. 委员会在其异议（案卷编号 346，“委员会异议”）中，并未质疑 PAX 关于债务人财务状况、据称隐匿资产的申请前行为，或哪些资产可能属于债务人的各种主张。见委员会异议第 ¶ 46 段。事实上，委员会主张其相信，“债务人在实际上被迫申请第 11 章救济之前，无疑从事了藐视性的行为和财务欺诈行为[。]”同上，第 ¶ 4 段。委员会只是认为，应当在破产程序内而非破产程序外，追究基于该等指控的诉因。

16. 提出异议的债权人在其异议（案卷编号 347，“个人债权人异议”）中，同样并不反对——事实上明确表示其并不争议——PAX 关于债务人就其债权人实施不当行为的指控。见个人债权人异议第 ¶ 24 段（“债权人不争议 PAX 的主张，即债务人实施了不当行为，包括通过将其大量个人资产置于一系列公司、受信任的亲信和家庭成员名下，隐匿其在迷宫般公司实体和家庭成员名下的资产，并就 Lady May 策划一场障眼法……从而企图规避和欺骗其债权人，正如 Ostrager 法官在 2 月 9 日藐视法庭命令中所认定。债权人也不争议 Ostrager 法官已经认定 Kwok 对 Lady May 所拥有的远不止受益权益。Kwok 不仅控制该游艇，看起来他提供了购买该游艇的资金，并且他是主要享用该游艇的人，且这些问题不应在本案中于本院重新诉讼。此外，无争议的是，债务人启动本案的原因之一，是因为其因违反 Ostrager 法官的命令而面临即将被监禁的风险。”）（省略内部引注和引文）。

17. 异议方反而主张，PAX 所指控且异议方不争议的事实（以及债务人自由承认的某些事实，例如因其无力支付 Ostrager 法官征收的罚金而为避免被监禁而提交本案）并不构成驳回的理由，并指控 PAX 寻求驳回另有动机。见，例如，个人债权人异议第 ¶ 2 段；委员会异议第 ¶¶ 1-4 段。不幸的是，异议方依赖于本案可获得 DIP 融资这一假设，但该融资现已不可获得。某些异议方表示，其可能基于其他理由继续反对驳回。

18. 根据《联邦民事诉讼规则》第26(b)(1)条，证据开示仅限于“与任何一方当事人的请求或抗辩有关，且与案件需要相称的事项；在判断时，应考虑诉讼中所涉争议的重要性、争议金额、当事人获取相关信息的相对便利程度、当事人的资源、证据开示对于解决争议的重要性，以及拟议证据开示的负担或费用是否超过其可能带来的益处。”

19. 在本案中，PAX 向债务人或 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）送达的任何文件请求，均与 PAX 提出且遭异议方质疑的任何请求或抗辩无关。债务人已声明无意就驳回动议相关的 PAX 事实主张提出异议，并明确同意给予驳回案件的救济。参见 Favale v. Roman Cath. Diocese of Bridgeport, 233 F.R.D. 243, 246 (D. Conn. 2005)（一方寻求与任何一方当事人请求或抗辩无关的文件和证据开示时，法院发布保护令）；Shannon v. Liberty Mut. Grp. Inc., No. 3:20-CV-1192 (RNC), 2021 WL 2644742, at \*9 (D. Conn. June 28, 2021)（因律师费信息与诉讼当前阶段无关而驳回强制披露动议）。

20. 此外，于 May 15, 2022，债务人的律师要求委员会明确指出实际存在争议的事实问题，以便债务人确定是否适宜进行任何证据开示。截至提交本动议时，尚未确认任何此类事实问题。

21. 此外，基于 PAX 对债务人提出的证据开示所持立场，尚不清楚 PAX 所寻求的任何信息如何能够符合 PAX 所主张的相关性标准。例如，若 PAX 为执行其判决书所作的任何努力与驳回动议无关，则 PAX 所称债务人在 PAX 执行判决书过程中造成的任何困难显然亦无关。若 PAX 的事实主张不足以相关到令 PAX 就该等主张指定一名 30(b)(6) 证人，则 PAX 试图获取的文件证据和证言证据同样不相关。

22. 此外，如任何异议方寻求通过请求替代性救济（如转换程序）来反对驳回，则该等论点所涉的事实问题不需要债务人提供信息——更不用说 PAX 所寻求的信息。相反，该等论点很可能将侧重于何者最符合债权人和破产财产的利益，而 PAX 所寻求的证据开示（以及债务人占有的信息）与该等问题无关。

23. PAX 提出的任何证据开示也均与其替代性救济形式，即任命一名 Chapter 11 受托人，无关。PAX 所寻求的证据开示聚焦于申请破产前的活动（与任命受托人无关）、已就其进行证据开示的已解决事项（DIP 融资及聘用 Brown Rudnick），或经 PAX 同意解决的事项（返还 Lady May）。

24. 最后，如任何一方认为债务人的宣誓证言具有相关性（而债务人认为并非如此），债务人将于 May 20, 2022 参加其第三次 341 听证会。届时，任何债权人（包括 PAX 和异议方）均可在宣誓后向债务人提出任何此类问题。

25. 由于（部分由于）PAX 自身的努力，本案不存在资金。未针对驳回动议中任何实际存在争议事项的证据开示，除不获《联邦规则》允许外，亦是对资源的浪费。应撤销该等证据开示，以使驳回动议提出的法律问题得以解决，而不会令破产财产承担进一步证据开示所造成的不必要且无法支付的费用。

撤销 PAX 所寻求的证据开示。

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

收件人：Dylan Kletter, Esq.

收件人：William R. Baldiga, Esq.（pro hac vice） 收件人：Jeffrey L. Jonas, Esq.（pro hac vice） 收件人：Bennet S. Silverberg, Esq.（pro hac vice） 收件人：Kenneth J. Aulet, Esq.（pro hac vice）

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

：

本人 Kenneth J. Aulet（肯尼斯·J·奥莱特）特此证明，于 May 16, 2022，债务人的保护令动议已通过法院电子提交系统，以电子邮件方式送达所有已出庭当事人。

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

收件人：Dylan Kletter, Esq.

收件人：William R. Baldiga, Esq.（pro hac vice） 收件人：Jeffrey L. Jonas, Esq.（pro hac vice） 收件人：Bennet S. Silverberg, Esq.（pro hac vice）

1 债务人还以如下姓名为人所知：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；以及 Ho Wan Kwok。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

KENNETH J. AULET 为支持债务人保护令动议所作声明

本人 Kenneth J. Aulet，根据伪证处罚规定声明如下：

：

1. 本人是一名获准在纽约州执业的律师，并为 Brown Rudnick LLP 的合伙人，该所系债务人的律师。本人谨提交本声明，以支持债务人的保护令动议。

2. 随附于此并标为附件 1 的是 Eli Grossman（伊莱·格罗斯曼）于 May 9, 2022 发给债务人律师的电子邮件。

3. 随附于此并标为附件 2 的是 PAX 对债务人第一次文件出示请求的答复和异议。

4. 随附于此并标为附件 3 的是 PAX 对债务人向 PAX 发出的 30(b)(6) 通知的答复和异议。

5. 随附于此并标为附件 4 的是 Kenneth J. Aulet 于 May 15, 2022 发给委员会律师 Jonathan A. Kaplan（乔纳森·A·卡普兰）的电子邮件。截至提交本声明时，尚未收到对该电子邮件的回复。

1 债务人还以如下姓名为人所知：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；以及 Ho Wan Kwok。

本人根据伪证处罚规定声明，就本人所知、所获信息及所信，前述内容真实且正确。

收件人：Aulet, Kenneth；Baldiga, William R.；Silverberg, Bennett S.；Axelrod, Tristan G.；Jonas, Jeffrey L.；Pinelo, Uriel 抄送：Sarnoff, Stuart M.；Friedman, Peter；Harbach, David；Gonzalez, Mia N.；Warren, Steve；Aronsson, Laura S. 主题：RE: In re Ho Wan Kwok, Case No. 22-50073

附件：2022_05_09 PAX"s Responses and Objections to Kwok"s First Set of Document Requests.pdf 2022_05_09 PAX"s Responses and Objections to Kwok"s First Set of Interrogatories.pdf 2022_05_09 PAX"s Responses and Objections to Kwok"s 30b6 Notice to PAX.pdf

注意：外部电子邮件。访问链接或附件时请谨慎。

各位律师：

请参阅随附文件，作为送达。

另请告知贵方何时有空就针对 PAX 的证据开示进行会谈协商。我们于星期三下午有空。

目前，我们不接受向 Lewis、Shan 或 Gradel 发出的证言传票之送达。若贵方认为送达已被适当完成且无需我方同意，PAX 表示其不打算安排任何证人接受证言录取，原因之一是所寻求的证据开示与 PAX 的驳回 Chapter 11 案件动议，或作为替代方案部分加入 United States Trustee（美国受托人）要求作出命令指示任命 Chapter 11 受托人的动议，无关。

发件人：Aulet, Kenneth <KAulet@brownrudnick.com>

收件人：Murray, Aisling <amurray@omm.com>；Friedman, Peter <pfriedman@omm.com>；Harbach, David <dharbach@omm.com>；Aronsson, Laura S. <laronsson@omm.com>；Russo, Makenzie B. <mrusso@omm.com>

抄送：Baldiga, William R. <WBaldiga@brownrudnick.com>；Silverberg, Bennett S. <BSilverberg@brownrudnick.com>；Aulet, Kenneth <KAulet@brownrudnick.com>；Axelrod, Tristan G. <TAxelrod@brownrudnick.com>；Jonas, Jeffrey L. <JJonas@brownrudnick.com>；Pinelo, Uriel <UPinelo@brownrudnick.com>

主题：In re Ho Wan Kwok, Case No. 22-50073

各位：

请参阅所附与驳回动议有关、向 PAX 提出的证据开示请求。

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本电子信息所含信息可能依法享有法律特权并属保密信息，仅供上述指定个人或实体使用。如本信息的接收人并非上述指定接收人，特此通知，严禁以任何方式传播、复制或披露本通信内容。如您误收本通信，请通知 Brown Rudnick LLP，电话：(617) 856-8200（如从美国境外拨打，001-(617)-856-8200），并立即删除本通信，且不得复制或分发。

如 Brown Rudnick 就您在本通信及我们之间其他通信中向我们提供的“个人数据”而言属于“控制者”（各术语定义见《欧洲通用数据保护条例》(EU/2016/679) 或英国《2018 年数据保护法》），请参阅我们的隐私声明及此处摘要，其中载明控制者详情、我们收集的个人数据、我们使用该等数据的目的（包括我们所依赖的任何合法利益）、我们可能向其转移数据的人员，以及我们拟于何时及如何将数据转移至欧洲经济区以外。

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IN THE UNITED STATES BANKRUPTCY COURT FOR THE DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）对债务人第一次文件出示请求的答复和异议

依据《联邦民事诉讼规则》（以下简称“联邦规则”）第 26 条和第 34 条，并根据《联邦破产程序规则》（以下简称“破产规则”）第 7026、7034 及 9014 条适用于本程序，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）通过其下列签署律师，就债务人于 April 29, 2022 向 PAX 提出的第一次文件出示请求（以下简称“请求”），作出如下答复并提出异议：

PAX 提出以下一般性异议，该等异议适用于每一项具体请求，并通过引用纳入下文每项答复，如同在其中完整列明。PAX 对具体请求的答复均受该等一般性异议约束，且不放弃该等一般性异议；未在下文重申某项一般性异议，并不构成对该异议或任何其他异议的放弃。

1. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于其要求 PAX 履行超出《联邦规则》、《破产规则》或其他适用法律所要求之范围的部分。

2. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于其（i）暗示存在并不存在或曾不存在的事实或情形，或（ii）陈述或假定法律或事实结论的部分。PAX 提出该等异议和答复，并不承认任何请求所依据的事实或法律前提。

3. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于其寻求受律师—客户特权、会计师—客户特权、工作成果原则、共同辩护特权、共同利益特权、预期诉讼原则或任何其他法律认可的特权、豁免、除外或证据开示保护所保护而不得披露的信息或文件的部分。因答复该等请求而提供任何此类文件均属无意，且并非旨在构成、亦不应构成对该等特权、原则、豁免或其他保护的全部或部分放弃。

4. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于其寻求构成或反映 PAX 商业秘密或机密性、商业性、经营性或其他专有信息的部分。

5. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于其寻求披露将违反任何要求其对信息保密的法院命令、合同或协议，或违反任何隐私权或其他法定或司法认可保护的信息或文件的部分。

6. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于其寻求的文件或信息属累积性或重复性；属于公开记录事项；已由债务人占有、保管或控制；或可从其他来源或通过其他更便利、更高效、更切实可行、负担更轻或费用更低的证据开示方式取得的部分。

7. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于其意图要求 PAX 提供就某一特定主题的“全部”文件的部分。该要求范围过宽、负担过重，且并非合理地可能促成发现可采纳证据，因为这将要求 PAX 搜索并非集中保管的文件、并不认为含有与本案争议事项相关信息的档案，或由并无合理理由认为曾实质参与争议交易或事件的人员保管的档案。

8. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于所请求文件或证据开示的证明价值（如有）被 PAX 提供该等文件和信息所需承担的成本和负担所超过的部分。

9. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于其表述含糊且存在歧义的部分。

10. PAX 就每一项定义、指示和请求提出异议，限于其寻求与本程序中的请求和抗辩无关，或并非合理地可能促成发现可采纳证据的信息的部分。

11. 在遵循且不放弃本文所列其他一般和具体异议的前提下，PAX 将基于审查合理预期能够发现答复性文件的档案，或由合理认为对本诉讼争议事件有实质参与的保管人所占有的档案，尽合理勤勉取得其占有、保管或控制之下的答复性信息。PAX 就具体请求提供的文件或信息不应被解释为表示其占有、保管或控制之下的每一份文件均已被审查。审查 PAX 占有的每一份文件以确定其是否可能答复某一请求并不切实可行。在决定何处查找答复性文件时，将分别审议每一项请求。

12. PAX 保留以下权利：（i）在获得更多信息或文件时，修改、修正、更正、补充或澄清其答复和异议；（ii）在今后进行的任何程序中提供、提出或依赖额外或嗣后取得的文件或信息；以及（iii）提出并依赖其在证据开示过程中获知的任何其他异议。

文件请求第 1 项：

与 Bruno Wu（吴征）有关或与其进行的所有文件和通信。

对文件请求第 1 项的答复：

在遵循且不放弃前述任何一般异议的前提下，PAX 对该请求提出异议，理由是其寻求与 PAX 的《驳回第 11 章案件动议，或备选地部分加入美国受托人要求作出指派第 11 章受托人命令的动议》（“PAX 的驳回动议”）无关的文件和通信。PAX 进一步就该请求提出异议，限于其试图发现据称与基础诉讼 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.)（“纽约诉讼”）相关的信息，或重新审理该基础诉讼实体问题的部分。

基于上述理由，PAX 不会就该请求搜索或提供文件。

在不放弃前述任何异议的前提下，PAX 指明以下 PAX 员工的证言笔录：Jon Lewis（Tr. at 176-78）、Ian Zheng（Tr. at 147-51）、Derek Crane（Tr. at 77, 274-80）以及 Catherine Yang（Tr. 153-54）。

文件请求第 2 项：

与 Bruno Wu（吴征）关联的任何公司或实体进行的或与其有关的所有文件和通信，包括但不限于 Ideanomics, Inc.（爱迪诺米克斯公司）、Red Rock Global Capital, Ltd.（红石全球资本有限公司）、Seven Stars Cloud Group, Inc.（七星云集团股份有限公司）以及 National Committee for China-US Relations（美中关系全国委员会）。

对文件请求第 2 项的答复：

在遵循且不放弃前述任何一般异议的前提下，PAX 对该请求提出异议，理由是其寻求与 PAX 的驳回动议无关的文件和通信。

基于上述理由，PAX 不会就该请求搜索或提供文件。PAX 进一步就该请求提出异议，限于其试图发现据称与纽约诉讼相关的信息，或重新审理纽约诉讼实体问题的部分。

文件请求第 3 项：

与 CCP（中国共产党）或 PRC（中华人民共和国）的任何代理人或代表进行的或与其有关的所有文件和通信。

对文件请求第 3 项的答复：

在遵循且不放弃前述任何一般异议的前提下，PAX 对该请求提出异议，理由是其寻求与 PAX 的驳回动议无关的文件和通信。PAX 进一步对该请求提出异议，理由是其范围过宽、负担过重，且并非旨在促成发现可采纳证据。

基于上述理由，PAX 不会就该请求搜索或提供文件。

文件请求第 4 项：

与债务人及任何家庭成员有关的所有文件和通信。

对文件请求第 4 项的答复：

在遵循且不放弃前述任何一般异议的前提下，PAX 对该请求提出异议，理由是其寻求与 PAX 的驳回动议无关的文件和通信。PAX 进一步对该请求提出异议，限于其寻求已由债务人占有、保管或控制的文件的部分。PAX 进一步对该请求提出异议，理由是其寻求由第三方占有、保管或控制的证据开示材料。PAX 进一步对该请求提出异议，限于其寻求受律师—客户特权和/或律师工作成果原则保护的通信的部分。

在遵循且不放弃前述异议的前提下，PAX 指明带有以下 Bates 编号范围的文件：GSNY000001-000852、GSNY002829-002834；HKI–0001-0020；HR000001-000047；JANOVER000001-000110；LAMP000001-000052；SN0001-0442；以及 YW000001-000098；由债务人的房地产经纪人提供的文件；在 PAX 于英属维尔京群岛对债务人提起的待决诉讼中向债务人提供的文件；以及 Mei Guo（郭梅）、Yvette Wang（王雁）和 Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基）所作证言及庭审证言的笔录。

文件请求第 5 项：

与 GSNY 有关的所有文件和通信。

对文件请求第 5 项的答复：

在遵循且不放弃前述任何一般异议的前提下，PAX 对该请求提出异议，理由是其寻求已由债务人占有、保管或控制的文件。PAX 进一步对该请求提出异议，理由是其寻求由第三方占有、保管或控制的证据开示材料。PAX 进一步对该请求提出异议，限于其寻求受律师—客户特权和/或律师工作成果原则保护的通信的部分。PAX 进一步对该请求提出异议，理由是其范围过宽、负担过重，且与本案需要不成比例。

在遵循且不放弃前述异议的前提下，经作出合理查询后，PAX 表示，除其在债务人作为当事人的证据开示中收到的信息外，其并无其他不受特权保护的非公开信息。

PAX 进一步指明带有以下 Bates 编号范围的文件：GSNY000001-000852、GSNY002829-002834 和 YW000001-000098；由金融机构提供的文件，包括但不限于 Capital One, N.A.、Citibank, N.A.、Hancock Whitney Bank、HSBC Bank USA, N.A.、JPMorgan Chase、Charles Schwab & Co., Inc.（Bates 编号范围 SCH000001(a)-000086(a)）以及 Standard Chartered Bank（Bates 编号范围：IR6219-SCBNY000001-000018）；以及（i）GSNY 的公司指定代表的证言笔录，和（ii）Mei Guo（郭梅）在纽约诉讼中所作证言的笔录。

文件请求第 6 项：

与 PAX 认为或有理由认为与债务人或其任何家庭成员有关联的公司有关的所有文件和通信。

对文件请求第 6 项的答复：

在遵循且不放弃前述任何一般异议的前提下，PAX 对该请求提出异议，理由是其使用“认为”一词及“与债务人或其任何家庭成员有关联”一语，含糊且存在歧义。PAX 将该请求理解为寻求与 PAX 基于所获信息及其信念认定可能由债务人或其家庭成员拥有或控制，或债务人对其享有受益权益的公司有关的文件和通信。PAX 对该请求提出异议，理由是其寻求已由债务人占有、保管或控制的文件，包括此前从 PAX 档案中提供的文件。PAX 进一步对该请求提出异议，限于其寻求受律师—客户特权和/或律师工作成果原则保护的通信的部分。PAX 进一步对该请求提出异议，理由是其范围过宽、负担过重，且与本案需要不成比例。

在遵循且不放弃前述异议的前提下，经作出合理查询后，PAX 表示，除其在债务人作为当事人的证据开示中收到的信息外，其并无其他不受特权保护的非公开信息。

PAX 进一步指明以下文件：（i）带有 Bates 编号范围 HKI–0001-0020、LAMP000001-000052、SN0001-0442 的文件；（ii）由债务人的房地产经纪人提供的文件；以及（iii）由金融机构提供的文件，包括但不限于 Capital One, N.A.、Citibank, N.A.、Hancock Whitney Bank、HSBC Bank USA, N.A.、JPMorgan Chase、Charles Schwab & Co., Inc.（Bates 编号范围 SCH000001(a)-000086(a)）以及 Standard Chartered Bank（Bates 编号范围：IR6219-SCBNY000001-000018）。

文件请求第 7 项：

与债务人就 PRC（中华人民共和国）或 CCP（中国共产党）所作公开评论有关的所有文件和通信。

对文件请求第 7 项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其寻求的文件和通信与PAX的驳回动议无关。PAX进一步反对此项请求，理由是其在寻求受律师—当事人特权和/或律师工作成果原则保护的通信。PAX还反对此项请求，理由是其使用的“public commentary（公开评论）”一语含糊不清且存在歧义。

基于上述理由，PAX不会为回应此项请求而检索或提供文件。

文件请求第8项：

与PAX向债务人以外的各方追收2011 Loan Facility，或追收任何据称债务人曾就此签署个人担保的前身贷款有关的所有文件和通信。

对文件请求第8项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其寻求的文件和通信与PAX的驳回动议无关。PAX进一步反对此项请求，理由是其使用的“predecessor loan（前身贷款）”一语含糊不清且存在歧义。PAX还反对此项请求，理由是其与本案所涉New York Action（纽约诉讼）的实体争议有关，而该等实体争议已获充分审理，故与本案无关。

基于上述理由，PAX不会为回应此项请求而检索或提供文件。

文件请求第9项：

与PAX对其根据2011 Loan Facility及任何其他其声称债务人曾就此签署个人担保的贷款所收款项进行核算有关的所有文件和通信。

对文件请求第9项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其寻求的文件和通信与PAX的驳回动议无关。PAX还反对此项请求，理由是其仅寻求与本案所涉纽约诉讼的实体争议有关的文件和通信，而该等实体争议已获充分审理，故与本案无关。

基于上述理由，PAX不会为回应此项请求而检索或提供文件。

文件请求第10项：

与任何第三方就2011 Loan Facility或所称2011 Personal Guarantee（2011年个人担保）进行的所有通信。

对文件请求第10项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其寻求的文件和通信与PAX的驳回动议无关。PAX还反对此项请求，理由是其仅寻求与本案所涉纽约诉讼的实体争议有关的文件和通信，而该等实体争议已获充分审理，故与本案无关。

基于上述理由，PAX不会为回应此项请求而检索或提供文件。

文件请求第11项：

与任何银行或金融机构就债务人、GSNY或任何家庭成员所有、控制，或被认为由其所有、控制的任何账户进行的所有文件和通信。

对文件请求第11项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其寻求的文件已由债务人占有、保管或控制。PAX进一步反对此项请求，理由是其寻求由第三方占有、保管或控制的证据开示材料。

基于上述理由，PAX不会为回应此项请求而检索或提供文件。

在不放弃前述异议的前提下，PAX援引上文答复中列明的文件。

文件请求第12项：

与PAX执行该判决书的努力有关的所有文件和通信，包括但不限于PAX在提交破产申请前取得的所有基础证据开示材料。

对文件请求第12项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其寻求的文件和通信与PAX的驳回动议无关。PAX进一步反对此项请求，理由是其寻求由第三方占有、保管或控制的文件。PAX还反对此项请求，理由是其寻求已由债务人占有、保管或控制的文件，例如New York Supreme Court（纽约州最高法院）的命令，其中Justice Ostrager（奥斯特拉格法官）确认：“PAX [has] encountered difficulty identifying assets over which Kwok exercised control because Kwok, who is a self-declared multi-billionaire, had secreted his assets in a maze of corporate entities and with family members. This scheme has enabled Kwok to assert that he has no assets despite his lavish lifestyle.”（“由于Kwok（郭文贵）这名自称为数十亿美元富豪的人将其资产藏匿于错综复杂的公司实体之中并交由家庭成员持有，PAX在识别Kwok行使控制权的资产时遇到了困难。该安排使Kwok得以在生活奢华的情况下声称自己没有资产。”）（New York Action, Dkt. No. 1181 at 1）。PAX进一步反对此项请求，理由是其在寻求受律师—当事人特权和/或律师工作成果原则保护的通信。

基于上述理由，PAX不会为回应此项请求而检索或提供文件。

文件请求第13项：

与PAX针对中华人民共和国扣押的、据称由债务人所有的任何资产，就2011 Loan Facility行使其权利的努力有关的所有文件和通信。

对文件请求第13项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其寻求的文件和通信与PAX的驳回动议无关。PAX进一步反对此项请求，理由是其使用的“assets alleged to be owned（据称为所有的资产）”一语含糊不清且存在歧义。PAX还反对此项请求，理由是其仅寻求与本案所涉纽约诉讼的实体争议有关的文件和通信，而该等实体争议已获充分审理，故与本案无关。PAX进一步反对此项请求，理由是其寻求由第三方占有、保管或控制的文件。PAX还反对此项请求，理由是其寻求已由债务人占有、保管或控制的文件。

基于上述理由，PAX不会为回应此项请求而检索或提供文件。

文件请求第14项：

足以显示PAX就2011 Loan Facility、2011 Personal Guarantee以及任何据称债务人曾就此签署个人担保的前身贷款所支付和收取的全部款项的所有文件和通信。

对文件请求第14项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其寻求的文件和通信与PAX的驳回动议无关。PAX进一步反对此项请求，理由是其使用的“predecessor loans（前身贷款）”一语含糊不清且存在歧义。PAX还反对此项请求，理由是其仅寻求与本案所涉纽约诉讼的实体争议有关的文件和通信，而该等实体争议已获充分审理，故与本案无关。

基于上述理由，PAX不会为回应此项请求而检索或提供文件。

文件请求第15项：

与Lady May and Sherry Residence（Lady May和Sherry住宅）的估值有关的所有文件和通信。

对文件请求第15项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其寻求已由债务人占有、保管或控制的文件，包括但不限于PAX、债务人、Melanie L. Cyganowski（梅拉妮·L.·赛加诺夫斯基，mcyganowski@otterbourg.com）及Sotheby's International Realty（苏富比国际地产，包括Serena Boardman，serena.boardman@sothebys.realty）之间的电子邮件通信。PAX进一步反对此项请求，理由是其在寻求受律师—当事人特权和/或律师工作成果原则保护的通信。

在不放弃前述异议的前提下，PAX称，除上段所提及的文件外，其没有其他回应此项请求的文件。

文件请求第16项：

与PAX以外各方对债务人持有或被认为持有的其他诉讼和/或请求权的估值有关的所有文件和通信。

对文件请求第16项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，但限于其寻求受律师—当事人特权和/或律师工作成果原则保护的通信的范围。PAX进一步反对此项请求，理由是其寻求的文件和通信与PAX的驳回动议无关。PAX进一步反对此项请求，理由是其寻求可在公共记录中获得的文件。PAX还反对此项请求，理由是其寻求已由债务人占有、保管或控制的文件。

在不放弃前述异议的前提下，PAX称，除下段所提及的文件外，其没有其他回应此项请求的文件。

文件请求第17项：

与PAX认定为实际由债务人所有的全部资产有关的所有文件和通信。

对文件请求第17项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，理由是其使用的“assets（资产）”一词及“actually owned by Debtor（实际由债务人所有）”一语含糊不清且存在歧义。PAX将该请求理解为寻求与财产、不动产、公司实体和账户有关的文件和通信；根据信息和信念，PAX已将该等财产、不动产、公司实体和账户认定为可能由债务人所有、控制或为债务人的利益而持有。PAX进一步反对此项请求，理由是其寻求已由债务人占有、保管或控制的文件。PAX进一步反对此项请求，但限于其寻求受律师—当事人特权和/或律师工作成果原则保护的通信的范围。PAX进一步反对此项请求，理由是其寻求可在公共记录中获得的文件。PAX进一步反对此项请求，理由是其寻求由第三方占有、保管或控制的文件。PAX还反对此项请求，理由是其范围过宽、负担过重，且与案件需要不成比例。

在不放弃前述异议的前提下，并经合理查询后，PAX称，除其在债务人作为当事方的证据开示中收到的信息外，其没有非特权、非公开信息。

在不放弃前述异议的前提下，PAX列明PAX对债务人第一组书面质询的答复及异议中、对第1号书面质询的答复所列的资产。PAX还援引对文件请求第6项的答复中列明的文件。

文件请求第18项：

与该计划有关的所有通信，但与律师之间享有特权的通信除外。

对文件请求第18项的答复：

PAX反对此项请求，但限于其寻求受律师—当事人特权和/或律师工作成果原则保护的通信的范围。PAX进一步反对此项请求，理由是其含糊不清、范围过宽、负担过重，且无法合理预期将导致发现可采纳证据。

在不放弃前述异议的前提下，PAX同意就此项请求与债务人会面协商。

文件请求第19项：

与本Chapter 11 Case（第11章案件）有关的所有通信，但与律师之间享有特权的通信除外。

对文件请求第19项的答复：

在不放弃且不影响前述任何一般性异议的前提下，PAX反对此项请求，但限于其寻求受律师工作成果原则保护的通信的范围。PAX进一步反对此项请求，理由是其含糊不清、范围过宽、负担过重，且无法合理预期将导致发现可采纳证据。

在不放弃前述异议的前提下，PAX同意就此项请求与债务人会面协商。

日期：May 9, 2022 Hartford, Connecticut /s/ Patrick M. Birney____________

ROBINSON & COLE LLP（罗宾逊与科尔律师事务所） Patrick M. Birney（帕特里克·M·伯尼）（CT No. 19875） Annecca H. Smith（安妮卡·H·史密斯）（CT No. 31148） 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 275-8275 传真：(860) 275-8299 电子邮箱：pbirney@rc.com asmith@rc.com

Peter Friedman（彼得·弗里德曼）（获准临时出庭） Stuart M. Sarnoff（斯图尔特·M·萨诺夫）（获准临时出庭） Times Square Tower Seven Times Square New York, New York 10036 电话：(212) 326-2000 传真：(212) 326-2061 电子邮箱：pfriedman@omm.com ssarnoff@omm.com

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业）的代理律师

本人特此证明，于 May 9, 2022，已通过电子邮件向下列各方送达上述文件副本：

Kwok Ho Wan（郭文贵）的代理律师 William Baldiga（威廉·巴尔迪加） BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） 7 Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com

/s/ Patrick M. Birney＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

关于：

债务人。 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 对债务人依《联邦民事诉讼规则》30(B)(6)发出的证言录取通知所作的答复及异议

根据《联邦民事诉讼规则》第30条，并根据《联邦破产程序规则》第7030条适用，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）特此对债务人在上述标题所示破产案件中于 April 29, 2022 送达的、依《联邦民事诉讼规则》30(b)(6)提出的证言录取通知提出异议。

1. PAX 对证言录取所指定的日期和地点提出异议。在不放弃本文件所载一般性异议及具体异议的前提下，PAX 将在双方一致同意的时间、日期和地点提供一名或多名30(b)(6)证人。

2. PAX 作出本答复及异议时，无意且并不放弃任何权利；相反，PAX 明确保留并正在保留：

a. 在本案或任何其他诉讼的任何后续程序或听证中，就为答复该证言录取通知而提供的任何证言，提出真实性、基础、相关性、实质性、特权或证据可采性等一切问题的权利；

b. 在本案或任何其他诉讼的任何后续程序或听证中，以任何理由反对使用或作为证据提交任何证言或文件的权利；以及

c. 在任何时间，以任何理由反对涉及证言录取通知中确定的任何事项或与其标的事项相关的其他证言录取、文件出示请求或其他证据开示的权利。

3. 本答复及异议仅为本案之目的而作出。各项答复均受制于关于保密性、相关性、实质性、适当性、可采性的一切异议，以及在证言录取通知的标的事项涉及对出庭作证证人的询问时，或在该证人作出本文件所载答复时，将要求排除本文件所载任何陈述的所有其他异议。所有该等异议及理由均予以保留，并可在今后任何时间提出，包括在审判时提出。

4. PAX 对证言录取通知中的每一项拟议证言事项提出异议，凡该等事项要求提供受特权主张保护而不得披露的信息，包括但不限于律师—当事人特权、共同抗辩及共同利益特权，以及受工作成果保护的信息。任何受律师—当事人特权、工作成果原则或任何其他适用特权或披露保护所保护的信息被无意披露，均无意构成且不应被解释为对该等特权或保护的放弃。

5. PAX 对证言录取通知中的每一项拟议证言事项提出异议，凡该等事项要求提供：(i) 债务人知悉、占有、保管或控制的信息，或者债务人具有同等或更优获取渠道的信息；(ii) 债务人可从公共记录中轻易获得的信息；或者 (iii) 债务人已占有、保管或控制的信息之识别。该等拟议证言事项超出了适用《联邦民事诉讼规则》及法律所规定的适当证据开示范围。

6. PAX 对证言录取通知中的每一项拟议证言事项提出异议，凡该等事项要求提供受宪法或法律隐私权保护而不得披露的信息，或以其他方式受适用法律或法令保护或享有特权的信息。

7. PAX 对每一项拟议证言事项提出异议，凡该等事项要求披露商业秘密、专有信息及其他保密信息；商业敏感信息；或享有特权的财务及税务信息。

8. PAX 对证言录取通知中的每一项拟议证言事项提出异议，凡合同或法律义务禁止披露该等信息。

9. PAX 对该证言录取通知提出异议，理由是拟议询问类别未以任何具体性或明确性加以说明。

事项第1项：

PAX 为追收债务人据称已就其作出个人保证的任何所谓贷款（包括但不限于所谓的2011 Loan Facility）所作出的一切努力。

对事项第1项的答复：

在不放弃前述任何一般性异议的前提下，PAX 对该事项提出异议，理由是其寻求与 PAX 的驳回 Chapter 11 案件动议，或备选地，部分加入 United States Trustee（美国受托人）请求作出命令指示任命 Chapter 11 受托人的动议（“驳回动议”）无关的信息。

基于上述理由，PAX 不会就该事项提供证人。

事项第2项：

PAX 与 Bruno Wu（吴征）、CCP（中国共产党）、PRC（中华人民共和国）以及前述任何主体的任何代理人之间的一切关联。

对事项第2项的答复：

在不放弃前述任何一般性异议的前提下，PAX 对该事项提出异议，理由是其寻求与 PAX 的驳回动议无关的信息。

基于上述理由，PAX 不会就该事项提供证人。

在不放弃前述任何异议的前提下，PAX 指明以下 PAX 雇员的证言录取笔录：Jon Lewis（乔恩·刘易斯）（Tr. at 176-78）、Ian Zheng（郑岩）（Tr. at 147-51）、Derek Crane（德里克·克兰）（Tr. at 77, 274-80）以及 Catherine Yang（凯瑟琳·杨）（Tr. 153-54）。

事项第3项：

PAX 主张由债务人拥有的所有资产〔原文如此〕及该等主张的依据。

对事项第3项的答复：

在不放弃前述任何一般性异议的前提下，PAX 特此纳入：(i) 其 May 9, 2022 对债务人第一份文件出示请求所作答复及异议中的文件请求第17项答复；以及 (ii) 其 May 9, 2022 对债务人第一组书面质询所作答复及异议中的书面质询第1项答复。PAX 进一步对该事项提出异议，凡其寻求开示受律师—当事人特权保护的信息。PAX 进一步对该事项提出异议，理由是其寻求开示已由债务人占有、保管或控制的信息。PAX 进一步对该事项提出异议，理由是其寻求开示由第三方占有、保管或控制的信息。PAX 进一步声明，其不拥有与该事项相关的非特权信息。

基于上述理由，PAX 不会就该事项提供证人。

事项第4项：

除 PAX 以外的各方针对债务人主张的所有债权及该等债权的价值。

对事项第4项的答复：

在不放弃前述任何一般性异议的前提下，PAX 对该事项提出异议，理由是其寻求与 PAX 的驳回动议无关的信息。PAX 进一步对该事项提出异议，凡其寻求开示受律师—当事人特权保护的信息。PAX 进一步对该事项提出异议，理由是其寻求开示公共记录中可获得的信息。PAX 进一步对该事项提出异议，理由是其寻求开示已由债务人占有、保管或控制的信息。PAX 进一步对该事项提出异议，理由是其寻求开示由第三方占有、保管或控制的信息。PAX 进一步声明，其不拥有与该事项相关的非特权信息。

基于上述理由，PAX 不会就该事项提供证人。

事项第5项：

PAX 在驳回动议中作出的所有事实主张及指控。

对事项第5项的答复：

在不放弃前述任何一般性异议的前提下，PAX 对该事项提出异议，理由是其寻求与 PAX 的驳回动议无关的文件和通信。PAX 进一步对该事项提出异议，凡其寻求开示受律师—当事人特权和／或律师工作成果原则保护的信息。PAX 进一步对该事项提出异议，理由是其寻求开示已由债务人占有、保管或控制的信息。PAX 进一步对该事项提出异议，理由是其寻求开示公共记录中可获得的信息。PAX 进一步对该事项提出异议，理由是其寻求开示由第三方占有、保管或控制的信息。PAX 进一步声明，其不拥有与该事项相关的非特权信息。

基于上述理由，PAX 不会就该事项提供证人。

事项第6项：

PAX 向债务人出示的所有文件。

对事项第6项的答复：

在不放弃前述任何一般性异议的前提下，PAX 对该事项提出异议，理由是其寻求与 PAX 的驳回动议无关的证据开示。PAX 进一步对该事项提出异议，凡其寻求开示受律师—当事人特权和／或律师工作成果原则保护的信息。

基于上述理由，PAX 不会就该事项提供证人。

在不放弃前述任何异议的前提下，PAX 指明以下 PAX 雇员的证言录取笔录：Jon Lewis、Derek Crane、Ian Zhang（张岩）及 Catherine Yang。

日期：May 9, 2022 Hartford, Connecticut /s/ Patrick M. Birney＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

ROBINSON & COLE LLP Patrick M. Birney（帕特里克·M·伯尼）（CT No. 19875） Annecca H. Smith（安妮卡·H·史密斯）（CT No. 31148） 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103 电话：(860) 275-8275 传真：(860) 275-8299 电子邮箱：pbirney@rc.com asmith@rc.com

Peter Friedman（彼得·弗里德曼）（获准临时出庭） Stuart M. Sarnoff（斯图尔特·M·萨诺夫）（获准临时出庭） Times Square Tower Seven Times Square New York, New York 10036 电话：(212) 326-2000 传真：(212) 326-2061 电子邮箱：pfriedman@omm.com ssarnoff@omm.com

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 的代理律师

本人特此证明，于 May 9, 2022，已通过电子邮件向下列各方送达上述文件副本：

Kwok Ho Wan（郭文贵）的代理律师 William Baldiga（威廉·巴尔迪加） BROWN RUDNICK LLP 7 Times Square New York, NY 10036 电话：(212) 209-4800 电子邮箱：wbaldiga@brownrudnick.com

/s/ Patrick M. Birney＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

收件人：“Kaplan, Jonathan A.”（乔纳森·A·卡普兰）；Aaron A. Romney（阿伦·A·罗姆尼） 抄送：Stephen Kindseth（斯蒂芬·金德塞斯）；Baldiga, William R.（威廉·R·巴尔迪加）；Goldman, Irve J.（欧文·J·戈德曼）；Miltenberger, Timothy D.（蒂莫西·D·米尔滕伯格）；Axelrod, Tristan G.（特里斯坦·G·阿克塞尔罗德）；Jonas, Jeffrey L.（杰弗里·L·乔纳斯）；Silverberg, Bennett S.（贝内特·S·西尔弗伯格）；Rosen, Scott（斯科特·罗森）

请告知，就驳回动议而言，委员会（及个别提出异议的委员会成员）与 PAX 之间存在哪些事实争议（如有）。在不存在任何此类事实争议的情况下（且我们未发现任何争议），尚不清楚根据 Federal Rule 26(b)(1)，该取证所寻求的、与驳回动议相关的证据为何；该规则将取证限于“与任何一方当事人的请求或抗辩相关的事项”，亦不清楚为何任何取证均应继续进行。

Kenneth J. Aulet（肯尼斯·J·奥莱特） 合伙人 Brown Rudnick LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所） Seven Times Square New York, NY 10036 电话：212-209-4950 传真：212-938-2950 kaulet@brownrudnick.com

Aaron，下午好：我就今天在 Manning 法官（Judge Manning）面前举行的听证会跟进联系；她敦促各方尝试解决 HK Delaware 就保护令动议提出的问题。我不确定您是否已联系 PAX 以解决其他任何问题，但请 Aaron，下午好：

发件人：Kaplan, Jonathan A. <JKaplan@PULLCOM.COM>

收件人：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com>

抄送：Stephen Kindseth <SKindseth@zeislaw.com>; Baldiga, William R.

<WBaldiga@brownrudnick.com>; Goldman, Irve J. <igoldman@pullcom.com>; Miltenberger, Timothy D. <tmiltenberger@cbshealaw.com>; Aulet, Kenneth <KAulet@brownrudnick.com>; Axelrod, Tristan G. <TAxelrod@brownrudnick.com>; Jonas, Jeffrey L. <JJonas@brownrudnick.com>; Silverberg, Bennett S. <BSilverberg@brownrudnick.com>; Rosen,Scott <SRosen@cbshealaw.com> 主题：Kwok——周五事项跟进

注意：外部电子邮件。访问链接或附件时请谨慎。

我就今天在 Manning 法官面前举行的听证会跟进联系；她敦促各方尝试解决 HK Delaware 就保护令动议提出的问题。我不确定您是否已联系 PAX 以解决其他任何问题，但如已联系，请告知我。

关于委员会在其答复中提出的额外关切，我们认为一种可能的解决方式是，若 HK USA 和 GSNY 的律师同意代表某些个人接受送达，包括以其个人身份接受送达。这将包括 Qiang Guo（郭强）、Yvette Wang（王雁南）和 Mei Guo（郭美）（我相信贵所已经这样做过，但希望再次得到确认）。我们还需要 Greenwich Land, LLC 和/或 Hing Chi Ngok（邢智诺）确认同意代表她接受送达（如其另有律师，请告知我）。

请告知您的想法。我也已抄送 GSNY 及债务人律师。

Jonathan A. Kaplan（乔纳森·A·卡普兰） 律师

Pullman & Comley LLC（普尔曼与康利有限责任律师事务所） 90 State House Square Hartford, CT 06103-3702 电话：860 424 4379 • 传真：860 424 4370 jkaplan@pullcom.com • www.pullcom.com

BRIDGEPORT HARTFORD SPRINGFIELD STAMFORD WATERBURY WESTPORT WHITE PLAINS 打印本信息前请考虑环境。

本信息及其任何附件仅供指定收件人或该收件人的指定代理人使用，且可能包含保密或享有特权的信息。如您并非预定收件人，请：(1) 立即致电 (203) 330-2000，通知 Pullman & Comley 您已收到该信息；(2) 删除该信息及任何附件的所有副本；以及 (3) 不得传播或以任何方式使用其任何内容。