--- type: court_doc id: "court_ctb_3817_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 3817 doc_type: "TRANSCRIPT" filed_date: "2024-11-13" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_3817_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3817_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_3817_0" --- # 郭文贵破产案 · 庭审笔录 · ECF #3817 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3817_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美利坚合众国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院 关于： 第11章 案号：22-50073 (JAM) HO WAN KWOK（郭文贵）等人， （合并管理） 债务人。 第123法庭 Brien McMahon Federal Building（布赖恩·麦克马洪联邦大楼） 915 Lafayette Boulevard Bridgeport, Connecticut 06604 2024年11月6日，星期三 下午1:09 在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美利坚合众国破产法官面前举行听证会的庭审记录 出庭人员： 代表第11章受托人： Luc A. Despins, Esquire（吕克·A·德斯潘斯律师） PAUL HASTINGS, LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 以及 Nicholas A. Bassett, Esquire（尼古拉斯·A·巴塞特律师） PAUL HASTINGS, LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 2050 M Street, NW Washington, DC 20036 （出庭人员续） 音频操作员：电子录音 庭审记录公司： Reliable The Nemours Building 1007 N. Orange Street, Suite 110 Wilmington, Delaware 19801 电话：(302)654-8080 电子邮箱：gmatthews@reliable-co.com 庭审程序以电子声音录音记录，庭审记录由记录服务机构制作。 案号 22-50073　文件 3817　提交日期 11/13/24　录入日期 11/13/24 14:25:25　第 1 页，共 43 页 案号 22-50073 文件 3817　提交日期 11/13/24　录入日期 11/13/24 14:25:25　第 2 页，共 43 页 出庭人员： 代表 G Club Operations, LLC（G Club运营有限责任公司）及 G Club International, LLC（G Club国际有限责任公司）： Jeffrey M. Sklarz, Esquire（杰弗里·M·斯克拉兹律师） GREEN & SKLARZ, LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司） One Audubon Street 3rd Floor New Haven, Connecticut 06511 代表债权人 Pax： Annecca H. Smith, Esquire（安妮卡·H·史密斯律师） ROBINSON&COLE LLP（罗宾逊与科尔律师事务所） One State Street Hartford, Connecticut 06103 案号 22-50073　文件 3817　提交日期 11/13/24　录入日期 11/13/24 14:25:25　第 3 页，共 43 页 目录 动议：　页码 事项　由 Jeffrey M. Sklarz 代表利害关系方 G Club Operations, LLC 提交的撤销受托人依据规则2004进行审查之传票的动议　4 庭审记录员证明　43 （庭审于下午1:09开始。） 法庭：下午好。日程表上有一项下午1:00的事项，因此我请法警助理宣读日程。 书记员：案号22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。 法庭：好的，下午好。请为记录说明出庭人员，先请第11章受托人？ DESPINS先生：下午好，法官阁下，我是第11章受托人 Luc Despins（吕克·德斯潘斯）。 法庭：下午好。 BASSETT先生：以及下午好——抱歉，法官阁下——下午好，法官阁下，我是代表第11章受托人的保罗·黑斯廷斯律师事务所的 Nick Bassett（尼克·巴塞特）。 法庭：下午好。 SKLARZ先生：下午好，法官阁下，我是代表 G Club Operations, LLC 的 Jeffrey Sklarz（杰弗里·斯克拉兹）。 法庭：下午好。 SMITH女士：下午好，法官阁下，我是代表债权人 PAX 的罗宾逊与科尔律师事务所 Annecca Smith（安妮卡·史密斯），只是预计今日将会（听不清）。 法庭：谢谢。下午好。那么，今日日程表上的事项是由 G Club 提交的撤销动议，斯克拉兹律师，以及受托人提出的反对意见。 案号 22-50073　文件 3817　提交日期 11/13/24　录入日期 11/13/24 14:25:25　第 4 页，共 43 页 我知道此前有一些讨论，我不知道是否涉及撤销动议的实质内容，但截至今日，各方当事人是否有任何关于事项进展情况需要报告？ SKLARZ先生：是的，法官阁下。我们尚未解决此事项。巴塞特律师和我，以及我们的同事，已经进行过数次电话交谈并交换大量电子邮件，试图缩小争议范围；我认为我们已大幅缩小争议范围。我们讨论了如果我的撤销动议未获支持时的后勤安排。因此，我认为我们已尽力精简程序并试图达成解决方案。不幸的是，我认为——我们提出了一项建议，我将予以说明，我仍认为该建议适当，即以非证言录取的方式答复某些询问；但我相信受托人认为他们需要进行证言录取，并且有权进行证言录取，而我们对此恭敬地表示异议。 因此，我们已进行了大量讨论并试图解决此事，且已缩小争议范围。 法庭：那么，如果受托人希望进行证言录取，而你认为不应进行证言录取，争议是如何缩小的？我不知道你在说什么，因此你需要向我说明。 SKLARZ先生：我可以澄清。我相信——如果我有误，巴塞特律师可以纠正我——我们讨论过各项议题。G Club 认为这些议题过于宽泛；受托人在来回讨论中已同意缩减这些议题。我们提议，就其中某些议题以书面宣誓方式作出答复并提供文件；我们认为，这足以向他们提供所需信息，而这些信息可以说具有规则2004审查的性质。受托人认为他们应能够取得——进行证言录取，以提出追问和进一步询问；我认为——同样，我可以就此作出更实质性的说明——这些讨论和询问更类似于与 G Club 有关的大量对抗程序中的证言录取。因此，我们认为，在无需进行证言录取的情况下，我们可以向受托人提供聚焦于他们所称需要的信息，而不超出范围。 BASSETT先生：法官阁下，我们可以—— 法庭：巴塞特律师？ BASSETT先生：是，法官阁下。我们当然可以讨论各项论点，包括斯克拉兹律师和 G Club 关于在存在尚未终结的对抗程序的情况下，规则2004证言录取是否适当的立场。我暂且搁置该问题，只试图回答法庭关于争议在何种程度上已被缩小的问题。 从我们的角度而言，基于已经进行的讨论，正如法庭从斯克拉兹律师的反对意见以及我相信与其相关的加速审理动议中所知，我们至少已就证言录取日期达成一致，即如其继续进行，则为11月20日。斯克拉兹律师和我也讨论过他所提及的后勤安排，这将解决他在异议中提出的一个问题，即证言录取地点及其进行地点。我们曾表示，如有必要，我们准备前往证人所在地；但我认为，为了各方当事人的便利，我们同意，在落实所有适当后勤安排的前提下，以远程方式进行该证言录取。因此，我认为，至少就异议而言，该问题已不复存在。 然后，如斯克拉兹律师所述，问题实际上归结为是否将进行证言录取，以及如进行，应涉及哪些议题。我们认为证言录取绝对必要；如法庭愿意，我们可以说明所有理由。 至于缩小拟议议题范围，这已载于我们对反对意见的答复中。基本上共有五项议题，我们同意进一步限制它们——我们认为它们本已范围狭窄，但基本上 G Club 提出的若干异议之一是，这些议题可能被理解为允许我们就任何 G Club 关联方提出问题；我认为，在斯克拉兹律师看来，这可能扩及许多、许多不同实体。我们已澄清，我们真正希望审查的是 G Club 及其直接母公司的所有权结构；此外，如我们在询问过程中发现存在其他在指导 G Club 运营方面具有某种作用或影响的实体，我们将就那些实体进行询问，但我们并非试图将证言录取扩大至所有与 Kwok（郭文贵）有关的实体。 我们还同意回应其中一项异议，将议题在时间范围上限于自破产申请日以后发生的事项。因此，我们不会审查 G Club 与债务人及其他方之间大量破产申请前的关系，而该等关系更是尚未终结的对抗程序的核心内容。显然，我们可以在今日听证过程中更详细地讨论所有这些问题；但我只是想从我们的角度向法庭澄清，我们所认为争议已被限制的方面。我认为，围绕证言录取将在何地、何时进行的后勤安排已经解决，议题范围也有所缩小；但我们对于是否会进行证言录取，以及缩小后的议题是否适宜作为证言录取议题，仍存在争议。 法庭：那么，你请求法庭采取何种行动？ BASSETT先生：嗯，法官阁下—— 法庭：裁定证言录取是否将继续进行，以及议题为何？ BASSETT先生：由于我们是就斯克拉兹律师的撤销动议出庭，我将此问题留给斯克拉兹律师；但受托人的立场当然是，撤销动议应予驳回，证言录取应以远程方式继续进行，并涵盖受托人以我刚才所述方式缩小范围后的议题。这是受托人的立场；而且我认为，只要 G Club 的撤销动议仍在，那么该撤销动议就应被驳回——或者必须被驳回，因为该动议所寻求的救济显然是完全阻止证言录取继续进行。 法庭：好的。斯克拉兹律师？ SKLARZ先生：确实如此，我们请求法庭准许我们的动议，禁止进行证言录取；并且，如我们所示，我们将以书面形式提供该等信息，我仍将就此作出更实质性的说明；如果这导致进一步询问，也许那是适当的。然而，再次说明，我们在书面陈述中解释了我们的立场，特别是依据待决诉讼规则，本案实际上只是试图获得与那些涉及另我人格、欺诈性转让以及实质上了解 G Club 公司治理结构的案件有关的信息。 再次说明，有三个基本——再次，我不想过多进入论证。我想确保我正在回答法官阁下的问题，也不想探讨得过深，因此——我就先说到这里。 法庭：那么，我先从一开始提出的问题说起。那么，这如何被缩小？唯一被缩小的是，如果法庭驳回撤销动议，你们已就证言录取日期达成一致，并且你们已就议题内容达成一致；但你刚才说过，斯克拉兹律师，你希望撤销动议获准。 因此，按照你的说法，我仍须作出裁定，除非我遗漏了什么，这就是我刚才所听到的。 SKLARZ先生：不，不，不，我认为您是正确的，法官阁下，但我们提议将以提供该等信息替代证言录取。因此，我想该动议可被部分准许，因为我们已提出这一提议——巴塞特律师拒绝了，但法官阁下或许会说，嘿，Jeff（杰夫），你今天的做法很合理，我将以该种方式加以限制，或者您可能会说我是—— 法庭：那么，我不希望就撤销动议再举行一次听证会，对吗？所以要么你—— 该动议被驳回，程序——证言录取日期将按照所列议题继续进行；与此同时，你们提供该等信息，然后或许你们双方会同意无需进行证言录取，或者动议获准，并发生任何相应后果。但问题在于，本案中 G Club（G俱乐部）已经出现过证据开示问题，对吗？我们此前与来自 New York（纽约）的律师——我很抱歉，我记不起她的名字——讨论过此事；她曾出庭并就 G Club 以及与 2004 subpoena（2004号传票）相关的问题进行了相当长时间的辩论——顺便说一句，这是我的记忆，因此并不意味着我是正确的。你们都可以纠正我，但这是我的记忆。现在，受托人作为 Rule 2004 examination（第2004条规则审查）的一部分，并就已经出示的文件—— SKLARZ先生：不—— 法庭：——你为什么说不？ SKLARZ先生：——不是——因为这是——所以，有两点。第一，这是作为 2004 审查一部分的证言录取，范围非常有限——针对非常具体——非常具体的议题。没有任何议题涉及 G Club 此前在证据开示中出示的任何内容。因此，这是第一点。第二，我谨不同意 G Club 在证据开示方面存在问题。我们曾有证据开示争议，将其提交法庭，其中很大一部分—— 案号 22-50073 文件 3817 于 11/13/24 提交 于 11/13/24 14:25:25 录入 第 12 页，共 43 页 ——涉及因 G Club 全体专业人员辞职这一性质问题，试图在本案中取得一名独立受托人的问题，以及如何解决该问题。 法庭：但我不是—— SKLARZ先生：从未—— 法庭：——作出过一项命令，驳回 G Club 的——我的意思是，我记得——你知道，听着，这实际上并不重要。 SKLARZ先生：您裁定—— 法庭：不过，我的记忆是—— SKLARZ先生：——支持受托人，法官阁下。 法庭：——已经作出一项命令，要求 G Club 就—— SKLARZ先生：对。 法庭：——证据开示采取某些行动，而它当时称其不应需要采取该等行动。 SKLARZ先生：而我们遵守了——我们遵守了该命令。 法庭：对，但那是在举行数次听证、时间流逝且未能达成协议之后。而且，如你所知，这是证据开示争议，所以我无需出具任何书面意见。我可以直接说——我可以直接说准许或驳回，这是证据开示争议。 SKLARZ先生：我并非—— 并非另有主张，法官阁下。 另一项发生重大变化的事情是，受托人已至少三次起诉 G Club，并在其他若干诉讼中将其列为欺诈性转让人。因此，这已不再是诉前证据开示。我们必须—— 法庭：那么，即使我在这一点上同意你——我并不是说我同意或不同意——但即使我同意你，那么他们现在就可以在那一案件中对你进行证言录取。有什么能阻止他们这样做并提出这些问题？即使我同意你——我并不是说我同意——但他们为什么不能在那些对抗程序之一中通过证言录取通知和传票提出这些问题？ SKLARZ先生：嗯，大多数那些案件都处于中止状态。 法庭：嗯，那—— SKLARZ先生：唯一的一个—— 法庭：——嗯，这正是问题所在，对吗？因此它们处于中止状态。 SKLARZ先生：嗯，但是—— 法庭：所以—— SKLARZ先生：——它们处于中止状态，但是—— 法庭：——但是他们正在寻求证据开示，对此回应是—— SKLARZ先生：他们正在寻求—— 案号 22-50073 文件 3817 于 11/13/24 提交 于 11/13/24 14:25:25 录入 法庭：——此前有—— SKLARZ先生：——一次 2004 审查—— 法庭：——未决诉讼，存在困难，而且有人——有人位于 Puerto Rico（波多黎各）。我的理解是，受托人表示他会前往波多黎各，因此这解决了该问题。此前未决诉讼的问题，无论我是否同意——即使我同意确有这样的诉讼，也没有任何规定说他不能在证言录取中提出同样的问题。因此，我们不会进行形式重于实质的问题，这是第二点。第三，这是证据开示，范围广泛，无论是在 2004 审查的语境中，还是在对抗程序的语境中。你不能——我认为很难主张，所寻求信息的议题，即据我理解，谁负责 G Club、它位于何处、谁有权代表它作出决定——这不就是你所问的吗，Bassett 律师（Attorney Bassett）？ BASSETT律师：从实质上说，这是正确的，法官阁下。传票有许多非常重要的背景情况，我知道法庭对此十分了解，但促使我们发出传票的主要原因之一，是我所称的我们最近看到的管理层变动，鉴于债务人被逮捕、被定罪，以及他现在将在可预见的未来被监禁这一事实。我们看到与债务人有关联的实体运作方式发生了各种不同的变化；我们看到其中一些实体收摊；我们看到其中一些实体显然继续接受其他人的指示。有 HCHK entities（HCHK实体），它们突然撤回了上诉；在此过程中，在 Dooley 法官（Judge Dooley）主持的一次听证中，有迹象表明，指挥 HCHK 实体的人是债务人的前律师 Yan Bing Zhang（张岩冰，音），此人已多次受到制裁。还有 Taurus Fund（Taurus基金，音）的整场闹剧，它们突然拒绝遵守法院命令。我们已就另一家债务人的前律师事务所似乎在幕后指挥 Taurus Fund 一事送达另一份 2004 传票，包括在本法庭前处理其诉状。 各种事情正在不透明地发生，未通知受托人，而这一切对于我们正在进行的调查都极为重要。我们需要了解目前正在发生什么，谁处于控制地位。如果债务人被监禁，而他的头号副手 Yvette Wang（伊薇特·王）与他一同被监禁，究竟是谁仍在指示那些在本法庭前进行诉讼的实体？在本案中，他们在与谁交谈？如果这个位于 Cayman Islands（开曼群岛）的实体名义上是负责 G Club 的人，是谁任命了他们？ 围绕该任命进行了哪些对话？谁在日常基础上发出指示？该组织中的人员正在与其他人进行什么对话？G Club 如何获得资金？该等资金来源与 G Club 有何关联，它们又与债务人有何关联？ 存在各种我们需要了解的信息，以确定我们还需要追查哪些其他线索，查明这——目前的遗产资产可能位于何处，从而我们可以进一步追查这些线索，以查明正在发生什么。这些都是我们需要追查的事项。 因此，这正是——我认为法官阁下所陈述的完全正确，但我只是想提供所有这些背景，说明我们为何在此时送达该传票。对我们而言，获得这些信息极其重要。我们认为这——你知道，议题范围很窄；仅限于我刚才描述的那些。我们并非试图在此庭重新审理或审理债务人与 G Club 之间的全部关系。我承认，其中许多问题将在 omnibus alter ego litigation（综合替身人格诉讼）中审理，但我们现在需要的信息，是为了确定还可能有哪些遗产资产，我们还需要探索与债务人的哪些其他联系，而这具有时间敏感性，因为正如我们过去所见，信息会很快过时。 事情被四处转移，因此我们因该等原因需要证据开示，法官阁下。 SKLARZ先生：法官阁下，这是完全本末倒置，而且至少自从我的律师事务所和 FFP 参与以来，G Club 从未以任何该等方式行事。 法庭：Sklarz 律师（Attorney Sklarz），这或许是真的—— SKLARZ先生：我们认为这极其—— 法庭：——我并非不同意你—— SKLARZ先生：——我们认为这极其、极其不公平。 法庭：抱歉。我并非不同意你，但有一点——我的意思是，有几件事情，对吗？显然，除非有人将其他程序中所说的内容提交给本法庭，否则我不知道本法庭外的其他程序中说了什么，对吗？因此，显然——而且在 Dooley 法官面前的一份庭审记录中准确记载——该法官——不，不过请听我说完，Sklarz 律师，我并不是在说这个——不过请听我说完，好吗？Shaban 律师（Attorney Shaban，音）说——顺便说一句，我向他问了与 Dooley 法官相同的问题，而他从未回答我的问题，但他回答了 Dooley 法官关于他接受谁指示的问题，他回答说他接受 Yan Bing Zhang 的指示。 这就是他对 Dooley 法官所说的。当我问他该问题时，他拒绝回答。但无论如何，他随后说—— SKLARZ先生：我不知道这些人是谁。 法庭：嗯，是的，我们知道，我们都知道他们是谁。因此—— SKLARZ先生：不，不，不，除—— 法庭：嗯，你可能不知道，但我们知道—— SKLARZ先生：——Bassett 律师所说的以外，我不知道 Young Bang Zhang（音）是谁。 法庭：——你看？而受托人知道，他正在进行调查。还有另一点——无论你是否知道他都无关紧要，是你——顺便说一句，你的客户是已出现在本法庭前的当事人，并且在主案中，除对抗程序外，曾请求救济。这没有问题，你们有权这样做，但受托人—— SKLARZ先生：而我们正在请求—— 法庭：——同样有权进行证据开示。在 Dooley 法官面前发生的另一件事，当我阅读这份庭审记录时我觉得很有意思，是 Shaban 律师说他与 Pasteur 律师（Attorney Pasteur）及其客户之间存在共同辩护协议，而我向那些律师提出了完全相同的问题。 在本法庭内，我从未被告知那些答案。事实上，我被告知，哦，我们过去曾在同一家律师事务所共事，但仅此而已。这就是我被告知的。好吗？ SKLARZ先生：我明白，法官阁下—— 法庭：而且，听着，我不是——你必须明白，Sklarz 律师，我并不是说你在说任何那些事情。我是说，这是我所承担的职责或角色，对吗？至少我相信我被告知，在这个职位上我应当做的是，对提交至本法庭并影响整个案件的事项作出裁决，包括受托人的调查，而受托人在本案中被任命的原因是调查债务人的事务。G Club——显然，根据提交给本法庭的材料，已被认定为犯罪企业的一部分，而债务人已被由其同侪组成的陪审团认定犯有该犯罪企业罪。 SKLARZ先生：法官阁下，法官阁下，我理解本案中已经发生了其他事情。在任何我的客户作为被告的程序中，他们均未被认定对任何事项承担责任或有罪—— 法庭：我没有说他们被认定了—— SKLARZ先生：——句号—— 法庭：——我完全没有那样说。我从未那样说过。我说的是主案，Sklarz 律师。 斯克拉兹律师：在主案中——在任何、任何案件中，在主案中，在对抗程序中—— 法院：不，我知道—— 斯克拉兹律师：——刑事程序—— 法院：——不，不，不—— 斯克拉兹律师：——任何事项。 法院：——别误解我。我从未说过你的委托人被认定犯有任何罪行。我没有说你的委托人被认定犯有任何罪行；我说的是债务人—— 斯克拉兹律师：他们只是被指称—— 法院：——债务人是—— 斯克拉兹律师：——哦，抱歉，是债务人。 法院：——嗯，不，刑事诉讼中的情况不只是指称，因为刑事诉讼包含相关主张—— 斯克拉兹律师：哦，债务人被起诉了——是的。 法院：所以——我不是在谈论——刑事陪审团裁决将 G Club（G俱乐部）包括为通过其实施的途径—— 斯克拉兹律师：没有。 法院：好，好。您是否—— 斯克拉兹律师：没有。刑事裁决—— 法院：——希望我给您读出来吗？ 案号 22-50073　文件 3817　提交日期 11/13/24　登记日期 11/13/24 14:25:25　第 20 页，共 43 页 斯克拉兹律师：——刑事裁决—— 法院：其中写道—— 斯克拉兹律师：——是的，刑事裁决—— 法院：——其中写道，Kwok（郭文贵）利用 G Club 作为欺诈他人并获取资金的途径，这些资金被用于购买不同资产，而这些资产并非——是用他们无权支配的资金购买的——这就是其中所述，这就是—— 斯克拉兹律师：但 G Club 并非——他们并非任何刑事事项中的被告—— 法院：我没有说—— 斯克拉兹律师：——不存在排除效力—— 法院：——他们是被告—— 斯克拉兹律师：——就此而言—— 法院：——斯克拉兹律师，我从未这么说过。我说的是，陪审团认定 Kwok 先生使用不同工具实施犯罪—— 斯克拉兹律师：好的。 法院：——并使用不同公司实体实施犯罪。这是陪审团的认定。不是我作出的认定，是陪审团作出的认定，对吗？ 斯克拉兹律师：而且——而且这当然可能构成巴塞特律师（Attorney Bassett）和受托人起诉 G Club 的依据，他们已多次这样做。但这并未赋予他们通过第 2004 条规则程序进行本次询问的能力，这与第 30 条规则下的程序完全不同。 案号 22-50073　文件 3817　提交日期 11/13/24　登记日期 11/13/24 14:25:25　第 21 页，共 43 页 如果他们希望在各项对抗程序之一中进行证据开示，就应当以适当方式提出请求。 法院：那么，我们为什么不就这样处理？请记住，我可以重实质而轻形式。我可以处理——所以我们将在其中一项对抗程序中解除中止，并将第 2004 条规则询问命令和传票视为《联邦民事诉讼规则》下的证言通知；除非你们在该日期之前向巴塞特律师提交能够解答其问题的文件，否则你们的委托人应于 November 20 接受证言录取。 斯克拉兹律师：显然，如果这是命令，我们将遵从法官阁下的命令。因此，为明确起见，如果法官阁下作出该命令，我们将依第 30 条规则和第 26 条规则推进，而非依第 24 条规则，并且这—— 法院：嗯，我说我可以这样做，因为你试图——你所说的是—— 斯克拉兹律师：——而且这将是他们唯一的一次—— 法院：——我最初问你们达成了什么协议，而你们双方——你说我们已经取得了很大进展；除就证言录取日期以及由受托人律师缩小的议题达成一致外，我看不出有任何进展。你们仍然——你不希望我——你希望我准许撤销传票动议，受托人希望我驳回该动议；我看不出这怎么能算进展。这里并不存在协议，仍然需要法院作出裁决。因此，如果需要法院裁决，我就必须裁决，而这正是我将要做的。 案号 22-50073　文件 3817　提交日期 11/13/24　登记日期 11/13/24 14:25:25　第 23 页，共 43 页 斯克拉兹律师：明白，法官阁下。 法院：巴塞特律师，在——您说您在答复中列明了将就哪些缩小后的议题询问证人？顺便问一句，证人是谁—— 斯克拉兹律师：是的，法官阁下。 法院：——证人？ 斯克拉兹律师：证人将是 Andrew Childe（安德鲁·柴尔德），他是 FFP（专业受托机构）的雇员、代理人；FFP 是 G Club 的受托管理人。 法院：而作为 G Club 的受托管理人，Childe 先生具有什么权限—— 斯克拉兹律师：并且，为明确起见，法官阁下—— 法院：——使其具有该权限？ 斯克拉兹律师：是同意书及其他公司文件，该等文件依适当公司架构任命 FFP 为 G Club 的经理和董事，最终由 G Club 的最终受益所有人签署。 法院：而且他将向受托人披露所有这些信息吗？ 斯克拉兹律师：受托人——我们已提出向受托人披露该等信息，所有这些文件。 案号 22-50073　文件 3817　提交日期 11/13/24　登记日期 11/13/24 14:25:25　第 24 页，共 43 页 法院：好。那么我—— 斯克拉兹律师：而且那是—— 法院：——我将这样处理—— 斯克拉兹律师：——并且，为明确起见，Childe 先生是我唯一曾接受其指示的人。 法院：Childe 先生，这就是您所说的吗？ 斯克拉兹律师：Childe 先生，Childe 先生，Andrew Childe——FFP 是董事和经理；Childe 先生是我最常与之对接的个人。我也与 FFP 的其他人对接，但——FFP 是我委托人的代表。 法院：那么 FFP 是谁？它代表什么？我此前从未听说过。 斯克拉兹律师：FFP 是专业受托管理人，就像重组顾问，例如 AlixPartners（艾睿铂）；他们——他们更偏向离岸—— 法院：那么是谁任命 FFP 担任该方？ 斯克拉兹律师：G Club 的最终受益所有人。 法院：是谁？ 斯克拉兹律师：Horan He（霍兰·何）。 法院：谁？ 斯克拉兹律师：他的名字是 Horan，H-o-r-a-n，He，H-e。 法院：好的。那么 He 先生在哪里—— 巴塞特律师：而且，法官阁下—— 法院：——He 先生在哪里？ 斯克拉兹律师：我完全不知道。我与他没有联系，他不是我的委托人。我的委托人是 G Club 和 FFP；我不代理—— 法院：那么 FFP 是否—— 斯克拉兹律师：——Horan He。 法院：——与 He 先生就其代表 G Club 行事的权限订有协议？ 斯克拉兹律师：是的。 法院：该协议何时订立，何时签订？ 斯克拉兹律师：在 June of 2023。 法院：但受托人寻求的是自破产申请日开始的信息。那么在此之前发生了什么？ 斯克拉兹律师：在此之前，G Club 有雇员，他们全都辞职了。这就是我们在 2023 年于法官阁下面前遇到问题的根源。一旦 Kwok 先生被—— 法院：是的，但那不是另一个人吗——抱歉，我打断您了，斯克拉兹律师。我的记忆是，来自 New York（纽约）的那位律师，我不记得她的名字了，很抱歉—— 案号 22-50073　文件 3817　提交日期 11/13/24　登记日期 11/13/24 14:25:25　第 25 页，共 43 页 斯克拉兹律师：Forness 律师，Carolina Forness（卡罗琳娜·福内斯）。 法院：——是的，Forness 律师，她是否提到过一名不同于您刚才所说之人的人，作为她接受指示的负责人？ 斯克拉兹律师：她可能是在 G Club 总法律顾问辞职前接受该总法律顾问的指示。我一时想不起他的名字。总法律顾问——G Club 的每个人都在——而且，再说一次，我没有牢记这些日期，但大约是在 March of 2023，这导致了对证据开示请求作出答复的问题。直至 FFP 于大约 June——即 June of 2023 受聘并到位之前，无论从何种意义上说，我和 Pillsbury（普盈律师事务所）都没有委托人—— 法院：好的，我——再说一次，我可能—— 斯克拉兹律师：——委托人的代表—— 法院：——完全记错了，但我不记得此前出现过 He 先生这个名字。我记得 Forness 律师说过另一个名字，但我无法告诉您是什么，所以可能是我记错了。 斯克拉兹律师：He 先生不是 G Club 的雇员或高管；他是最终受益所有人。 法院：是的，但他是向你的委托人 FFP 授予代表其行事权限的人—— 案号 22-50073　文件 3817　提交日期 11/13/24　登记日期 11/13/24 14:25:25　第 26 页，共 43 页 斯克拉兹律师：正确。 法院：——对吗？ 斯克拉兹律师：正确—— 法院：这不正是您刚才所说的吗？ 斯克拉兹律师：——但只是——确实如此，但仅因他授予公司权限，并不意味着他在任何时候实际担任 G Club 的首席执行官——在任何时候，更不用说在其具有专业管理层时。 法院：那么—— 斯克拉兹律师：我不—— 法院：——他如何有权授予 FFP 代表其行事的权限？ 斯克拉兹律师：他是最终受益所有人。这就像—— 法院：嗯，股东没有公司权限就不能这样做。公司权限在哪里？ 斯克拉兹律师：我—— 法院：这不是一家 Puerto Rican（波多黎各）—— 斯克拉兹律师：——在文件中—— 法院：——公司吗？ 斯克拉兹律师：有一家 Puerto Rican LLC（波多黎各有限责任公司），其所有者——其唯一所有者是一家 BVI（英属维尔京群岛）公司，其上层还有其他公司。这一切均载于我们提交的公司披露声明中—— 案号 22-50073　文件 3817 提交日期 11/13/24 登记日期 11/13/24 14:25:25 斯克拉兹律师：——并已标明——而且还有——法官阁下，我想澄清，因为我感觉这里有一种隐瞒事实的暗示。我们没有隐瞒事实，我们一直都非常明确。我代理 G Club；G Club 由 FFP 管理。由于 Kwok 先生所发生的一切，FFP 被任命为该公司的受托管理人。因此，不论受托人对其他公司有何说法，G Club 有客户，G Club 有独立资产，G Club 向客户提供货物和服务，G Club 有大规模业务运营；它在 Banco Popular（大众银行）有一个银行账户，还有其他——还有其他关系。 法院：HCHK（HCHK）也是如此，但他们已经消失了，他们蒸发了，而且他们蒸发了——在 Dooley 法官（Judge Dooley）面前，他们说自己蒸发了。实际上，我觉得这很耐人寻味，因为我们花了一年时间就 HCHK 以及其据称有权获得——这项在 New York State Court（纽约州法院）为债权人利益而作出的让与展开争执。 我明白你所说的，但——你说你代理 G Club，但你没有获得 G Club 的授权。你唯一拥有的授权—— 斯克拉兹律师：不，我有。 法院：——来自 FFP。 斯克拉兹律师：不，我有 G Club 的授权。我的 委托代理协议由 G Club（G Club）签署，我的——相关文件由 G Club 签署。何先生（Mr. He）提供了公司决议同意文件。我掌握所有这些信息。我们曾提出将其交给受托人。我不知道——这是一家企业，我不知道——如果这是 Green & Sklarz（Green & Sklarz），由 Green & Sklarz Holdings（Green & Sklarz Holdings）所有，而后者由，你知道的，2号受托人和1号受托人所有，公司具有多层所有权结构并不罕见。这些同意文件都在那里。如果受托人不喜欢，他们可以要求——他们可以对任何他们想要的人进行证言录取，但这与 G Club 无关。我们已提出提供该信息。 因此，关于谁经营 G Club 的证言录取，FFP（FFP）经营 G Club，但须以—— 法庭：好的。那么这—— 斯克拉茨律师（Mr. Sklarz）：——以那些文件所述为准—— 法庭：——我要做的是—— 斯克拉茨律师：—— 法庭：——我将命令你，斯克拉茨律师，交出你所说将要交出的文件，并且我将给予巴塞特律师（Attorney Bassett）一些时间审阅。然后我们将举行进一步的状态会议，届时我们将讨论是否有必要进行证言录取。但我不会给你很多时间，因为我们已经约定于 November 20 进行证言录取。 斯克拉茨律师：而且我不想——我将——我会去探望——次日我将离开，去探望我的女儿，她正在 Rome（罗马）学习一个学期，所以我确实希望保留该日期。我希望法庭—— 法庭：好的，那么你—— 斯克拉茨律师：——不会让我取消那些计划。 法庭：——应当能够将这些文件交付给——今天是星期三—— 斯克拉茨律师：我今天就会提交，我今天就会提交；我现在就发送。 法庭：好的。 巴塞特律师：法官阁下，为了确保我理解无误，我认为法庭的意思是，斯克拉茨律师将提供文件，之后我们将在现在至—— 法庭：以及 November 20 之间—— 巴塞特律师：——某个日期—— 法庭：——是的，正确。 巴塞特律师：——是的—— 法庭：然后，如果你们的审阅—— 巴塞特律师：——以确保仍然可以进行证言录取—— 案号 22-50073 文书 3817 提交于 11/13/24 登记于 11/13/24 14:25:25 第 30 页，共 43 页 法庭：是的，如果你们审阅后——如果你说我仍需要问这些问题，那么我将决定你是否有权在 November 20 提出这些问题。 巴塞特律师：明白，法官阁下。我只是想从受托人的角度澄清一点，显然，我不想预断任何事情，但我认为文件材料极不可能足够—— 法庭：那么——但文件可以让你向我说明情况，对吧？目前我对任何事情都不了解。因此，待文件交出后，你可以向法庭说明其是否回答了你与斯克拉茨律师约定作为证言录取事项的问题和议题。 斯克拉茨律师：为明确起见，法官阁下，我正在提供公司文件，这些文件不会回答诸如 G Club 的资金来自何处这样的问题。正如我已告知巴塞特律师的那样，那些文件我愿意——我可以汇集起来，我们不反对汇集那些文件，但我不像掌握公司文件那样，能够立即掌握所有该等信息。 巴塞特律师：法官阁下，我还想说明的是，对于公司文件，我没有理由怀疑斯克拉茨律师所言。我预计该等公司文件将显示，FFP 此时确实被任命为担任 G Club 名义上的受托管理人。但这是我们一再见到的情况，而且在我们看来，这只不过是郭文贵（Mr. Kwok）及其亲近之人名义上与其自身脱离关联的一种方式（听不清）。因此，对我们真正重要的是，幕后是谁。FFP 中是谁在作出决定并向斯克拉茨律师发出指示，该人又是从谁那里接受指示。是何先生吗？他们与何先生进行了什么样的谈话？何先生在哪里？何先生从谁那里接受指示？他们如何获得资金？他们是否从事诉讼以外的任何活动？如是，那些活动是什么？谁在诉讼中作出决定？ 因为就我们在 HCHK（HCHK）中所见，以及我们一再所见，受托管理公司会介入，并作为英国某项破产程序或加勒比海某个岛屿上的破产程序中的受让人或代表人行事；其存在是为了代为出面，并在实际作出决定和发号施令的人与那些名义上被任命的人之间设置一层隔离。因此，取得显示该名义任命的文件当然不会令我们满意，但我很乐意按步骤进行，审阅该文件，然后回到法庭举行进一步的状态会议。这显然为受托人所接受，我们将遵从法庭作出的任何命令。 法庭：斯克拉茨先生将向你交出——现在，等一下，斯克拉茨先生，我听到你说你会收集其他资料，但你已经有可以在今天下午交给他们的公司文件吗？ 斯克拉茨律师：有。听证结束后，我会立即通过电子邮件将其发送给巴塞特律师。 法庭：好的。你还将收集哪些信息并交给巴塞特律师？ 斯克拉茨律师：嗯，我们曾提出汇集——他曾——他们曾提出，有三个——基本上有三个问题，这来自其异议书第 5 段：自债务人被捕并随后被定罪以来，指挥 G Club 的人员是否发生变化，答案是否定的，仍是 FFP。G Club 是否—— 法庭：而文件—— 斯克拉茨律师：——仍有任何—— 法庭：——显示这一点吗，斯克拉茨律师？文件显示这一点吗？ 斯克拉茨律师：显示。 法庭：好的。继续。 斯克拉茨律师：G Club 是否仍有任何 运营活动，除诉讼外，答案是有。 第一，保存公司记录；第二，无论受托人、巴塞特先生或其他任何人是否认为这是事实，FFP 作为 G Club 的受托管理人，认为其责任是确保 G Club 被政府扣押的任何收益、任何资金——我认为约为 \$200 million——返还给我们称为会员的客户，而不以任何方式被耗散。该笔资金被 U.S. Government（美国政府）扣押，并推定将通过民事没收程序予以没收。FFP 认为，其受托义务是确保该笔资金返还给 G Club 的客户，同样，我们称其为会员，而非 LLC 成员—— 法庭：那么，你们难道不必须在刑事程序中这样做吗？ 斯克拉茨律师：正是，完全正确。然后，第三，如何—— 法庭：是的，但那不是——但那不是问题。问题是——好吧，总之。 斯克拉茨律师：嗯，问题是我们的运营活动是什么？我们的运营活动是结束公司的业务。我们不能只是把所有记录扔进海里，然后说我们处理完了，尽管考虑到我在这些——本案中所得到的乐趣，也许那正是我们应当做的。 法庭：嗯，我相信你并不真的想这样做。 斯克拉茨律师：不，当然不。我们不——我们不——FFP——我认真对待我的工作，FFP 也认真对待他们的工作，我们认为，为客户利益保存记录并结束运营是重要的。因此，那些就是持续进行的运营活动。G Club 持续进行的诉讼工作如何获得资金，是第 5 段提出的第三个问题。我可以解释如何——我知道发生了什么，但我没有全部文件。正是我向巴塞特律师表明，汇集这些资料将需要稍多一些时间；我已安排谈话以办理此事。因此，我现在不能交出这些资料，但是—— 法庭：Childe 先生（Mr. Childe）能否就此提供一份宣誓书？他是代表公司的财务顾问或受托管理人。他不能提供—— 斯克拉茨律师：正确—— 法庭：——该数据吗？ 斯克拉茨律师：——这正是我们会做的。是的，这正是我们提出的方案。我们提议由 Childe 先生就这三个问题提供一份宣誓书。而且，如果巴塞特先生想了解某些其他相关问题，我们会将其写入宣誓书。这就是我们认为没有必要进行证言录取的原因。他与何先生的谈话，他——何先生与 Jay 先生（Mr. Jay）的谈话，我不——我对此一无所知。我不代理何先生。 法庭：但你不必了解该等情况，你的当事人可能了解。 斯克拉茨律师：他可能了解，但那些与受托人所称其试图做的事情无关—— 法庭：我不认为这无关—— 斯克拉茨律师：——即—— 法庭：——完全不认为这无关，斯克拉茨律师。这一点我不同意你。这不是无关的。他正在进行调查；你是否了解任何情况无关紧要，你的当事人是否了解任何情况无关紧要。受托人有权在宣誓后提出问题，并在宣誓后获得该问题的回答，他有权这样做。 斯克拉茨律师：这没有问题。应当提出这些问题——如果他想知道哪些问题——关于何先生的谈话，如果我们是在证言录取的语境中而不是 Rule 2004 的语境中进行，那么，Rule 26 和 Rule 30—— 法庭：我没有说—— 斯克拉茨律师：——应当适用，这没有问题。 法庭：——我们是在以下案件的语境中进行 案号 22-50073 文书 3817 提交于 11/13/24 登记于 11/13/24 14:25:25 第 36 页，共 43 页 证言录取，而非 2004 证言录取。我说的是，就你的论点直指要害，如果我解除中止令并且是在证言录取中进行，他难道不能提出同样的问题吗？所以——但我没有说—— 斯克拉茨律师：他可以，但是—— 法庭：——我正在这样做—— 斯克拉茨律师：——我们有更多保护。 法庭：——而且事情并未以那种方式准备好。好吗？ 斯克拉茨律师：可以。 法庭：那是——听着，我不会再花太多时间。接下来将发生的是：你将于今天 5 点前，向巴塞特律师提供你和／或你的当事人占有并控制的 G Club 公司记录。然后，你将收集你和巴塞特律师已讨论的额外信息，并将其提供给他——你能——我要——今天是星期三，你认为可以在 Friday 前提供吗？ 斯克拉茨律师：不能，法官阁下。我—— 法庭：Monday 如何？ 斯克拉茨律师：Monday 营业结束时可能是我所能做到的最好期限，但我—— 法庭：只要知道—— 案号 22-50073 文书 3817 提交于 11/13/24 登记于 11/13/24 14:25:25 第 37 页，共 43 页 38　1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 SKLARZ先生（斯克拉兹先生）：——如果我需要更多时间—— 法庭：——我们周一休庭，因为是退伍军人节，但大多数——我想律师事务所周一并不放假。法庭周一休庭。 SKLARZ先生：我们营业，并将尽力完成。唯一的问题是——我受制于第三方。如果我需要额外时间—— 法庭：那么，第三方—— SKLARZ先生：——我会请求BASSETT律师（巴塞特律师）—— 法庭：——最好明白，他们目前受传票约束，可以吗？ SKLARZ先生：哦，是的，毫无疑问。 法庭：法庭正在告知他们，他们需要整理这些信息；否则，他们可能违反传票。 SKLARZ先生：再次—— 法庭：我理解你的观点—— SKLARZ先生：——我并不是说我们不会完成—— 法庭：——我理解，我确实理解你的观点—— SKLARZ先生：——我正在努力—— 法庭：——我确实理解你的观点—— SKLARZ先生：——这是一个时间问题。 法庭：——然而，你需要让他们明白，这不是——这不是——我将——那么我就会下达命令，认定他们违反了—— Case 22-50073 Doc 3817 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:25:25 Page 38 of 43 39　1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 传票，我可以这么做。因此，我理解这可能需要一些时间，但本动议和你方的动议自——嗯，我认为你方的动议是在10月哪一天提交的？ SKLARZ先生：28日。 法庭：是的，而且传票及其他一切早在那之前就已发出，我想是10月18日左右。因此，关键是——我理解你的观点，我确实理解，但我们不会——实际上，它在那之前就已发出，因为询问原定于10月18日进行。它于10月9日发出—— BASSETT律师：是在10月9日—— 法庭：——而且它——是的—— BASSETT律师：——是，法官阁下。 法庭：——10月9日，现在是11月6日。因此，30天，对吗？所以问题是，我理解你的意思，但你必须让你的当事人明白，如果他们不遵从，他们将受到法庭命令的约束，认定他们——你知道——违反了法院命令。 SKLARZ先生：我们将竭尽全力遵从法院命令，如果出于任何原因我们需要多一点时间，我将提交动议。 法庭：那么，或者如果你和BASSETT律师—— Case 22-50073 Doc 3817 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:25:25 Page 39 of 43 Case 22-50073　Doc 3817 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:25:25 1　对此达成一致，你无需提交动议。 可以吗？ 2　SKLARZ先生： 明白。 3　法庭： 但我知道你们双方一直在努力 4　并试图想出一个解决方案，我理解这一点，而且 5　我对此表示感谢，但目前仍没有足够的解决方案。 6　因此，我们将采取这一步。SKLARZ律师，你将 7　于今日下午5:00前提交你所占有和控制的文件，以及你的 8　当事人所占有和控制的、关于公司 9　记录的文件。因此，Childs先生——是这个名字吗？抱歉， 10　但我想这就是你所说的名字。 11　SKLARZ先生： Childe—— 12　法庭： Child，没有S？ 13　SKLARZ先生： ——C-h-i-l-d-e。没有S。 14　法庭： 无论他有什么，他最好已经交给 15　你了。 16　SKLARZ先生： 我全都有。本次 17　听证一结束，我就会给BASSETT律师发电子邮件，这不存在 18　问题。 19　法庭： 好，好的。那么，关于 20　其他文件，你将努力在 21　11月11日前提供一切。如果你因第三方原因无法做到， 22　你和BASSETT律师将讨论，看看 23　BASSETT律师是否同意给予24小时的延期，诸如此类， 24　然后我们将继续进行本次—— 1　听证至11月18日下午1:00。我们可以继续 2　以远程方式进行，因此没有人必须到法庭，但 3　届时，如果仍未达成协议，并且 4　受托人请求法庭允许受托人继续进行定于11月20日的 5　证言记录，该请求 6　可能会获准。我现在还不知道，但有可能。因此，我希望每个人都明白， 7　尤其是你们的当事人，事实上可能将于 8　11月20日进行证言记录。可以吗？ 9　SKLARZ先生： 明白，法官阁下。 10　法庭： 我不会就我所说的内容作出任何 11　书面裁定。我现当庭命令 12　所有这些事项。 13　SKLARZ先生： 明白，法官阁下，我们将——我们 14　将遵从。 15　法庭： 好。谢谢。 16　SKLARZ先生： 谢谢。 17　法庭： 今天下午还有什么其他事项 18　我们可以处理吗？ 19　SKLARZ先生： 从G Club（G俱乐部）的角度而言，没有， 20　法官阁下。 21　DESPINS先生（德斯平斯先生）： 从受托人的角度而言， 22　没有。谢谢，法官阁下。 23　法庭： 好，好的。那么，让我们看看 24　接下来几天事情如何进展，同时理解——我的 25　意思是，你们会做所有需要做的事情。不过，请记住，法庭于周一11月1日休庭，因此将没有法院工作人员或任何人员可用。如果你们需要什么，仍可以提交，但最早要到12日才会审查。可以吗？ SKLARZ先生：明白，法官阁下。 BASSETT律师：谢谢，法官阁下。 法庭：好的。 DESPINS先生：谢谢，法官阁下。 法庭：好的，今天的听证至此结束。这也是今天日程表上的最后一项事项，因此现在休庭。谢谢各位。 （程序于下午1:57结束。） Case 22-50073　Doc 3817 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:25:25 1　证明 2　本人证明，据本人所知及能力所及， 3　上述内容是对上述案件程序电子录音的 4　正确誊本。 7　/s/ Tracey J. Williams November 11, 2024 8　Tracey J. Williams, CET-914 9　认证法庭速记员 10　代表 Reliable --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3817_0