郭文贵破产案 · ECF #3926 · 中文译文

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 见附表 律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师（如已知） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），

诉因（简要陈述诉因，包括所涉全部美国法典条款） 根据《破产法典》第 541、542 和 544 条请求作出确认判决，确认若干被告系债务人的另一个自我，并命令将其资产移交受托人；根据《破产法典》第 541、542 和 544 条请求作出确认判决，确认债务人系若干被告和/或其资产的衡平/受益所有人，并命令将该等实体及其资产的所有权移交受托人。

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追偿金钱/财产 FRBP 7001(6) – 债务可免责性（续）

61-债务可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养义务

68-债务可免责性 - §523(a)(6)，故意和恶意伤害

14-追偿金钱/财产 - 其他 63-债务可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款

64-债务可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 □

FRBP 7001(3) – 批准出售财产 FRBP 7001(7) – 禁令救济

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □

FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

66-债务可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62-债务可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选

如起诉书中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

关于另一个自我以及衡平和/或受益所有权的确认性救济

December 23, 2024 律师（或原告）印刷体姓名

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 104，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 104 上的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉书中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

AA Global Ventures Limited（AA全球创业有限公司）、AAGV Limited（AAGV有限公司）、Alzarro Enterprises Ltd.（阿尔扎罗企业有限公司）、Ampleforth Capital Ltd.（安普尔福斯资本有限公司）、Anton Development Limited（安东开发有限公司）、Assets Sino Limited（华资有限公司）、Auspicious Coast Limited（吉祥海岸有限公司）、BSA Capital Management Limited（BSA资本管理有限公司）、BSA Strategic Fund I（BSA战略基金 I）、Canadian Agri-product Monetary Investments Limited（加拿大农产品货币投资有限公司）、Crane Advisory Group LLC（克兰咨询集团有限责任公司）、Delta Konsult Limited（德尔塔咨询有限公司）、Eagle Eye Investments Limited（鹰眼投资有限公司）、Feibo Jiang（蒋飞波）、Fiesta Investment Ltd.（菲耶斯塔投资有限公司）、Glory Asia (H.K.) Limited（荣耀亚洲（香港）有限公司）、Gold Perfect Limited（金完美有限公司）、Group Dynasty Limited（集团王朝有限公司）、GS Security Solutions Inc.（GS安保解决方案公司）、Guang Hong Limited（广宏有限公司）、H Reserve Management Limited（H储备管理有限公司）、Haitham Khaled（海赛姆·哈立德）、Haoran He（何浩然）、Head Win Group Limited（领赢集团有限公司）、HGA Property Operation LLC（HGA物业运营有限责任公司）、Hing Chi Ngok（邢志岳）、Holy City Hong Kong Ventures Limited（圣城香港创投有限公司）、

Hong Kong International Funds Investments Limited（香港国际基金投资有限公司）、

Hudson Diamond Holdings, Inc.（哈德逊钻石控股公司）

Infinity Treasury Management Inc.（无限财政管理公司）

Joincorp International Limited（联企国际有限公司）、

Joy Chance Holdings Limited（乐机控股有限公司）、

New Federal State Corporation（新联邦州公司）、

Pacific King Investment Limited（太平洋王投资有限公司）、

Phoenix Capital Management (Cayman) Limited（凤凰资本管理（开曼）有限公司）、

Rich Group Development Limited（富集团发展有限公司）、

Rising Sun Capital Ltd.（旭日资本有限公司）、

River Valley Operations LLC（河谷运营有限责任公司）、

Sail Victory Limited（扬帆胜利有限公司）、

Strong Country Holdings Group Limited（强国控股集团有限公司）、

Thousand Stars Company Limited（千星有限公司）、

Zongchao Yue（岳宗朝）。

Jon-Jorge Aras, Esq.（乔恩-豪尔赫·阿拉斯律师） Warren Law Group（沃伦律师集团） 14 Penn Plaza（宾夕法尼亚广场14号）, 9th Floor（9层） New York（纽约） NY 10122 212-580-2303 jj@warren.law

David Rosenfield, Esq.（大卫·罗森菲尔德律师） Warren Law Group（沃伦律师集团） 14 Penn Plaza（宾夕法尼亚广场14号）, 9th Floor（9层） New York（纽约） NY 10122 212-580-2303 drosenfield@warren.law Scott Barnett（斯科特·巴内特）及 GS Security Solutions Inc.（GS安保解决方案公司）

Aaron Romney（亚伦·罗姆尼） Lax & Neville, LLP（拉克斯及内维尔律师事务所） 2425 Post Road（邮政路2425号） Suite 200（200室） Southport（绍斯波特）, CT 06890-1267 电话：(646) 328-1566 传真：(212) 566-4531 aromney@laxneville.com

Barry R. Lax, Esq.（巴里·R·拉克斯律师） Lax & Neville, LLP（拉克斯及内维尔律师事务所） 350 Fifth Avenue（第五大道350号）, Suite 4640（4640室） New York（纽约）, NY 10118 电话：(212) 696-1999 传真：(212) 490-3332 blax@laxneville.com

Robert J. Grand, Esq.（罗伯特·J·格兰德律师） Lax & Neville, LLP（拉克斯及内维尔律师事务所） 350 Fifth Avenue（第五大道350号）, Suite 4640（4640室） New York（纽约）, NY 10118 电话：(212) 696-1999 传真：(212) 490-3332 rgrand@laxneville.com

Robert R. Miller, Esq.（罗伯特·R·米勒律师） Lax & Neville, LLP（拉克斯及内维尔律师事务所）

350 Fifth Avenue（第五大道350号）, Suite 4640（4640室） New York（纽约）, NY 10118 电话：(212) 696-1999 传真：(212) 490-3332 rmiller@laxneville.com

Christopher J. Major, Esq.（克里斯托弗·J·梅杰律师） Meister Seelig & Fein PLLC（迈斯特、锡利格及费因专业有限责任公司） 125 Park Avenue（公园大道125号）, 7th Floor（7层） New York（纽约）, NY 10017 电话：(212) 655-3500 cjm@msf-law.com

Austin D. Kim, Esq.（奥斯汀·D·金律师） Meister Seelig & Fein PLLC（迈斯特、锡利格及费因专业有限责任公司） 125 Park Avenue（公园大道125号）, 7th Floor（7层） New York（纽约）, NY 10017 电话：(212) 655-3500 adk@msf-law.com Infinity Treasury Management Inc.（无限财政管理公司）

Barry R. Lax, Esq.（巴里·R·拉克斯律师） Lax & Neville, LLP（拉克斯及内维尔律师事务所） 350 Fifth Avenue（第五大道350号）, Suite 4640（4640室） New York（纽约）, NY 10118 电话：(212) 696-1999 传真：(212) 490-3332 blax@laxneville.com

Robert J. Grand, Esq.（罗伯特·J·格兰德律师） Lax & Neville, LLP（拉克斯及内维尔律师事务所） 350 Fifth Avenue（第五大道350号）, Suite 4640（4640室） New York（纽约）, NY 10118 电话：(212) 696-1999 传真：(212) 490-3332 rgrand@laxneville.com

Robert R. Miller, Esq.（罗伯特·R·米勒律师） Lax & Neville, LLP（拉克斯及内维尔律师事务所） 350 Fifth Avenue（第五大道350号）, Suite 4640（4640室） New York（纽约）, NY 10118 电话：(212) 696-1999 传真：(212) 490-3332 rmiller@laxneville.com

Ronald Ian Chorches（罗纳德·伊恩·乔切斯） Law Offices of Ronald I. Chorches（罗纳德·I·乔切斯律师事务所） 82 Wolcott Hill Road（沃尔科特山路82号）- 2nd. Flr. Suite 2（2层2号套房） Wethersfield（韦瑟斯菲尔德）, CT 06109 860-563-3955 860-513-1577（传真）ronchorcheslaw@sbcglobal.net

Stephen M. Kindseth（斯蒂芬·M·金塞思） ZEISLER & ZEISLER PC（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司） 10 Middle Street（米德尔街10号）, 15th Floor（15层） Bridgeport（布里奇波特）, CT 06604 电话：(203) 368-4234 传真：(203) 368-5485 skindseth@zeislaw.com

James M. Moriarty（詹姆斯·M·莫里亚蒂） ZEISLER & ZEISLER PC（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司） 10 Middle Street（米德尔街10号）, 15th Floor（15层） Bridgeport（布里奇波特）, CT 06604 电话：(203) 368-4234 传真：(203) 368-5485 jmoriarty@zeislaw.com

Arethusa Forsyth（阿瑞修莎·福赛思） arethusaf@proton.me River Valley Operations LLC（河谷运营有限责任公司）

Ross G. Fingold（罗斯·G·芬戈尔德） Stokesbury & Fingold, LLC（斯托克斯伯里及芬戈尔德有限责任公司） 10 Waterside Drive（水滨大道10号）, Suite 204（204室） Farmington（法明顿）, CT 06032 (860)606-1709 rfingold@lawssf.com

Michael T. Conway（迈克尔·T·康威） Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（拉扎尔、波特、贾科瓦斯及莫伊尔律师事务所） 747 Third Ave.（第三大道747号）, 16th Floor（16层） Fifth Floor（5层）

New York（纽约）, NY 10017 917-242-1597 212-430-8062（传真）mconway@lpgmlaw.com

Ross G. Fingold（罗斯·G·芬戈尔德） Stokesbury & Fingold, LLC（斯托克斯伯里及芬戈尔德有限责任公司） 10 Waterside Drive（水滨大道10号）, Suite 204（204室） Farmington（法明顿）, CT 06032 (860)606-1709 rfingold@lawssf.com UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第 11 章 受托人， ：

诉 ：

AA GLOBAL VENTURES LIMITED（AA全球创业有限公司）、AAGV LIMITED（AAGV有限公司）、ALZARRO ENTERPRISES LTD.（阿尔扎罗企业有限公司）， ：

AMPLEFORTH CAPITAL LTD（安普尔福斯资本有限公司）、ANTON ： DEVELOPMENT LIMITED（安东开发有限公司）、ASSETS SINO LIMITED（华资有限公司）、AUSPICIOUS COAST LIMITED（吉祥海岸有限公司）、BSA ：

CAPITAL MANAGEMENT LIMITED（BSA资本管理有限公司）、BSA ： STRATEGIC FUND I（BSA战略基金 I）、CANADIAN AGRI

MONETARY INVESTMENTS LIMITED（加拿大农产品货币投资有限公司）， ：

CRANE ADVISORY GROUP LLC（克兰咨询集团有限责任公司）、DELTA ： KONSULT LIMITED（德尔塔咨询有限公司）、EAGLE EYE

LIMITED（鹰眼投资有限公司）、FEIBO JIANG（蒋飞波）、FIESTA INVESTMENT ：

LTD.（菲耶斯塔投资有限公司）、GLORY ASIA (H.K.) LIMITED（荣耀 ：

PERFECT LIMITED（金完美有限公司）、GROUP DYNASTY LIMITED（集团王朝有限公司）， ： GS SECURITY SOLUTIONS INC.（GS安保解决方案公司）、GUANG HONG LIMITED（广宏有限公司）、H RESERVE MANAGEMENT LIMITED（H储备管理有限公司）， ：

HAITHAM KHALED（海赛姆·哈立德）、HAORAN HE（何浩然）、HEAD WIN ： GROUP LIMITED（领赢集团有限公司）、HGA PROPERTY OPERATION

HING CHI NGOK（邢志岳）、HOLY CITY HONG KONG ：

VENTURES LIMITED（圣城香港创投有限公司）、HONG KONG ： INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS ：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰内弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（杰内弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue（公园大道200号），New York（纽约），NY 10166，转交 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

有限公司（LIMITED）、Hudson Diamond Holdings, Inc.（哈德逊钻石控股公司）、Infinity Treasury Management Inc.（无限财务管理公司）、Insight Phoenix Fund（洞察凤凰基金）、Joincorp International Limited（Joincorp 国际有限公司）、Joy Chance Holdings Limited（欢乐机遇控股有限公司）、Kesen Yang（杨克森）、Kun Ma（马坤）、Kingdom Rich Limited（富国有限公司）、Le Qiao（乔乐）、Lichun Guo（郭丽春）、Lihong Guo（郭丽红）、Long Gate Limited（长龙门有限公司）、Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）、Mei Guo（郭梅）、New Federal State Corporation（新联邦州公司）、New Miracle Limited（新奇迹有限公司）、Pacific King Investment Limited（太平洋国王投资有限公司）、Phoenix Capital Management (Cayman) Limited（凤凰资本管理〔开曼〕有限公司）、Qiang Guo（郭强）、Qin Li（李琴）、Rich Group Development Limited（富裕集团发展有限公司）、Rising Sun Capital Ltd.（旭日资本有限公司）、River Valley Operations LLC（河谷运营有限责任公司）、Sail Victory Limited（航帆胜利有限公司）、Scott Barnett（斯科特·巴尼特）、Strong Country Holdings Group Limited（强国控股集团有限公司）、Thousand Stars Company Limited（千星有限公司）、Wencun Guo（郭文存）、Xinfang Zhang（张新芳）、Yan Su（苏岩）、Yumei Hao（郝玉梅）、Zhang Wei（张伟）及 Zongchao Yue（岳宗超）：

被告。

-------------------------------------------------------------------- : x

郭文贵（Ho Wan Kwok）遗产第11章受托人依据《破产法典》第541、542及544条提出的第二份起诉状，请求：（一）宣告确认特定实体为债务人的另我；及（二）相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，对上述被告（合称“被告”）提起本对抗程序起诉状（“本起诉状”）。为支持本起诉状，受托人陈述如下：

1. “自称为数十亿美元富豪的 Kwok，将其资产藏匿于由公司实体及家庭成员构成的迷宫之中。该计划使 Kwok 得以在其奢靡生活方式的情况下主张其没有任何资产。”纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York）Ostrager 法官在 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）对债务人提起的诉讼中，于 February 9, 2022 作出的最终藐视法庭裁决中如此写道。[2] Ostrager 法官认定，债务人一直在玩“障眼法”——一种涉及“诡计”的“逃避游戏”，其目的在于“通过将其巨额个人资产寄放于一系列公司、受信赖的亲信及家庭成员名下，逃避并欺骗其债权人。”Ostrager 法官对债务人处以 \$134 million 的藐视法庭罚金，从而触发债务人于 February 15, 2022 提交破产申请。然而，尽管存在第11章案件以及债务人的刑事定罪和刑事追诉，债务人隐藏资产的努力仍在继续，且受托人至今一直勤勉地寻求揭开债务人的障眼法。

Case 22-50073 Doc 3926 Filed 12/23/24 Entered 12/23/24 22:22:35 Page 12 of 130

2. 本起诉状承接《郭文贵遗产第11章受托人依据〈破产法典〉第541、542及544条提出的起诉状，请求：（一）宣告确认特定实体为债务人的另我；及（二）相关救济》[Adv. Proc. No. 24-05249, Docket No. 1]（“第一份综合另我起诉状”）、《郭文贵遗产第11章受托人依据〈破产法典〉第541、542及544条提出的修正起诉状，请求：（一）宣告确认特定实体为债务人的另我；及（二）相关救济》[Adv. Proc. No. 24-05249, Docket No. 106]（“修正后的第一份综合另我起诉状”），以及受托人提出主张另我请求（定义如下）的其他起诉状；迄今为止，该等起诉状已导致作出多项裁定，认定相关实体为债务人的另我和/或连同其资产由债务人实益或衡平所有。

3. 受托人持续进行的调查，加上债务人刑事审判期间公开的新信息（该审判于 July 16, 2024 导致联邦陪审团认定债务人的敲诈勒索、共谋、欺诈及洗钱指控成立），现使受托人能够就众多额外实体主张另我请求；尽管这些实体名义上独立于债务人，但均由债务人支配和控制。

2 PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 1181（“最终藐视法庭裁决”）。

4. 本起诉状就其主张另我请求的不同实体（“债务人实体”，各称“一债务人实体”）如下：[3]

a. Crane Advisory Group LLC（Crane 咨询集团有限责任公司）（“Crane”），一家在纽约设立、名义上由 Haitham Khaled（海瑟姆·哈立德）持有的公司；债务人使用该公司，除其他事项外，为债务人的各家空壳公司协助开立银行账户，并便利从债务人的支持者处收取 G Club 会员资金。

b. GS Security Solutions Inc.（GS 安全解决方案公司）（“GS Security”），一家在纽约设立、名义上由债务人的保镖 Scott Barnett（斯科特·巴尼特）拥有的实体；债务人曾使用该实体持有多辆豪华车辆的所有权，并为其本人及其家庭成员提供交通和安保服务。

c. HGA Property Operation LLC（HGA 物业运营有限责任公司）（“HGA Property Operation”），一家在新泽西州设立、名义上由债务人的支持者 Qin Li（李琴）及 Feibo Jiang（蒋飞波）持有的实体。债务人使用 HGA Property Operation，除其他事项外，维护其位于新泽西州 Mahwah（马瓦）的宅邸（“Mahwah Mansion”），并雇佣其厨师 Han Chunguang（韩春光）及债务人另我 HCHK Property（定义如下）的众多雇员。

d. Haoran He Entities（何昊然实体），由 Rising Sun Capital Ltd.（旭日资本有限公司）（“Rising Sun Capital”）及 Fiesta Investment Ltd.（嘉年华投资有限公司）（“Fiesta Investment”）组成；该等实体在英国设立，名义上由 Haoran He（何昊然）持有（合称“Haoran He Entities”）。债务人将 Haoran He 用作其 G Club Entities（G Club 实体）的名义所有人，包括 G Club International Limited（G Club 国际有限公司）（“G Club International”）及 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）（“G Club Operations”，与 G Club International 合称“G Club Entities”）。刑事审判中的证词表明，Haoran He 与债务人的儿子自共同求学时期起即长期交好。刑事审判中的一名证人证称，她理解 Haoran He 属于债务人的家庭成员。债务人使用 Haoran He Entities，除其他事项外，将其 G Club 计划的资金转移给债务人的儿子。

3. 受托人在此就若干实体主张另我请求；该等实体亦为受托人已提起的其他诉讼中的被告，受托人在该等诉讼中依据《破产法典》第544、548和/或549条对该等被告主张撤销请求（“撤销请求”）。受托人提出本案另我请求，作为撤销请求的替代主张，并保留其基于受托人调查进一步进展而就其另我请求及撤销请求享有的一切权利。

e. UAE Entities（阿联酋实体），由 Thousand Stars Company Limited（千星有限公司）（“Thousand Stars”）、Delta Konsult Limited（德尔塔咨询有限公司）（“Delta Konsult”）及 H Reserve Management Ltd.（H 储备管理有限公司）（“H Reserve Management”）组成；该等实体在阿拉伯联合酋长国阿布扎比的 Abu Dhabi Global Market（阿布扎比全球市场）（“ADGM”）设立（合称“UAE Entities”）。债务人使用 UAE Entities，除其他事项外，为因应美国政府对债务人的调查和刑事追诉，在海外继续其 G Club 及 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）计划和活动。

f. River Valley Operations LLC（河谷运营有限责任公司）（“River Valley”），一家在印第安纳州设立、名义上由 Yumei Hao（郝玉梅）拥有的实体；Yumei Hao 是债务人的重要支持者，并为债务人的 New Federal State of China（新中国联邦）（“NFSC”）及债务人的 Himalaya Global Alliance（喜马拉雅全球联盟）组织的 Iron Blood Group（铁血组）（“Iron Blood Group”）成员。根据信息和信念，Yumei Hao 负责债务人 Himalaya Global Alliance 组织的财务部门。债务人使用 River Valley 向其控制的其他实体转入和转出资金，并支付该等实体的费用，且向其女儿和重要支持者转移资金。

g. Ampleforth Capital Ltd.（安普尔福斯资本有限公司）（“Ampleforth Capital”），一家在 BVI 设立、根据信息和信念名义上由 Kun（“Kevin”）Ma（马坤〔“凯文”〕）拥有的实体；Kun Ma 是债务人的重要支持者，并为 NFSC 和 Iron Blood Group 的成员。债务人使用 Ampleforth Capital 将其支持者的资金转入 Himalaya International Clearing Limited（喜马拉雅国际清算有限公司）（“Himalaya International Clearing”）；该公司由债务人控制，且是修正后的第一份综合另我起诉状中列名为被告的公司之一。

h. 若干控股公司（“债务人控股公司”），其唯一目的在于持有已被裁定为或受托人已主张为债务人的另我和/或由债务人实益拥有及控制的公司的所有权权益。

i. 在香港、BVI 及其他离岸司法管辖区注册成立的众多空壳公司（分别称为“香港空壳公司”、“BVI 空壳公司”及“其他空壳公司”）；债务人的家庭成员、雇员、受其控制的公司或其他代理人担任该等公司的名义股东和/或董事，且债务人使用该等公司代表其从事金融交易和/或持有资产。

5. 基于下文所述事实，受托人请求根据《破产法典》第541、542及544条作出裁定，宣告每一债务人实体均为债务人的另我，并由债务人衡平所有（或根据适用法律给予类似救济）。

6. 根据 28 U.S.C. §1334(b)，本法院对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 根据 28 U.S.C. §157(a)，本对抗程序已移交本法院。根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本法院为适当审判地。

8. 受托人根据本法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Main Case Docket No. 523]，担任第11章案件中的第11章受托人。

9. AA Global Ventures Limited（AA 全球创业有限公司）是一家 BVI 实体。

10. AAGV Limited（AAGV 有限公司）是一家 BVI 实体。

11. Alzarro Enterprises Ltd.（阿尔扎罗企业有限公司）是一家 BVI 实体。

12. Ampleforth Capital Ltd（安普尔福斯资本有限公司）是一家 BVI 实体。

13. Anton Development Limited（安东发展有限公司）是 AA Global Ventures Limited 的名义所有人。

14. Assets Sino Limited（中资资产有限公司）是一家 BVI 实体。

15. Auspicious Coast Limited（吉祥海岸有限公司）是一家 BVI 实体。

16. BSA Capital Management Limited（BSA 资本管理有限公司）是 BSA Strategic Fund I（BSA 战略基金 I）的名义所有人。

17. BSA Strategic Fund I 是一家开曼群岛实体。

18. Canadian Agri-product Monetary Investments Limited（加拿大农产品货币投资有限公司）是一家香港实体。

19. Crane Advisory Group LLC 是一家纽约实体。

20. Delta Konsult Limited 是一家 ADGM 实体。

21. Eagle Eye Investments Limited（鹰眼投资有限公司）是一家香港实体。

22. Feibo Jiang 是 HGA Property Operation LLC 的名义所有人。

23. Fiesta Investment Ltd. 是一家英国实体。

24. Glory Asia (H.K.) Limited（荣耀亚洲〔香港〕有限公司）是一家香港实体。

25. Gold Perfect Limited（完美黄金有限公司）是一家香港实体。

26. Group Dynasty Limited（集团王朝有限公司）是一家香港实体。

27. GS Security Solutions Inc. 是一家纽约实体。

28. Guang Hong Limited（广鸿有限公司）是一家 BVI 实体。

29. H Reserve Management Limited 是一家 ADGM 实体。

30. Haitham Khaled 是 Crane Advisory Group LLC 的名义所有人。

31. Haoran He 是 Fiesta Investment Ltd.、Rising Sun Capital Ltd. 及 Thousand Stars Company Limited 的名义所有人。

32. Head Win Group Limited（首胜集团有限公司）是一家 BVI 实体。

33. HGA Property Operation LLC 是一家新泽西州实体。

34. Hing Chi Ngok（Ngok Hing Chi），债务人的妻子，是 Gold Perfect Limited、Group Dynasty Limited、Joy Chance Holdings Limited 及 Pacific King Investment Limited 的名义所有人。Hing Chi Ngok 亦是 Strong Country Holdings Group Limited 的名义 5% 所有人。

35. Holy City Hong Kong Ventures Limited（圣城香港创业有限公司）是一家 BVI 实体。

36. Hong Kong International Funds Investments Limited（香港国际基金投资有限公司）是一家香港实体。

37. Hudson Diamond Holdings, Inc. 是一家 BVI 实体。

38. Infinity Treasury Management Inc. 是一家特拉华州实体。

39. Insight Phoenix Fund 是一家开曼群岛实体。

40. Joincorp International Limited 是一家香港实体。

41. Joy Chance Holdings Limited（卓越机会控股有限公司）是一家香港实体，且为 New Miracle Limited（新奇迹有限公司）的名义所有人。

案号 22-50073 文件 3926 提交于 12/23/24 登记于 12/23/24 22:22:35 第 17 页，共 130 页

42. Kesen Yang（杨克森）是 Eagle Eye Investments Limited（鹰眼投资有限公司）的名义所有人。

43. Kun ("Kevin") Ma（马坤（“凯文”））是 Ampleforth Capital Ltd.（丰足资本有限公司）的名义所有人。

44. Kingdom Rich Limited（富国有限公司）是一家香港实体。

45. Le ("Ingrid") Qiao（乔乐（“英格丽德”））是 H Reserve Management Limited（H储备管理有限公司）的名义所有人。

46. Lichun Guo（郭丽春）是 Auspicious Coast Limited（吉祥海岸有限公司）的名义所有人。

47. Lihong Guo（郭丽红）是 Assets Sino Limited（中资资产有限公司）的名义所有人。

48. Long Gate Limited（长龙门有限公司）是一家 BVI 实体。

49. Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）是 Long Gate Limited 的名义所有人。

50. 债务人的女儿 Mei Guo（郭美）是 AAGV Limited（AAGV有限公司）、Joincorp International Limited（联社国际有限公司）和 Hong Kong International Funds Investments Limited（香港国际基金投资有限公司）的名义所有人。

51. New Federal State Corporation（新联邦州公司）是一家 Nevis 实体，且为 Holy City Hong Kong Ventures Limited（圣城香港创投有限公司）的名义所有人。

52. New Miracle Limited 是一家香港实体。

53. Pacific King Investment Limited（太平洋王投资有限公司）是一家香港实体。

54. Phoenix Capital Management (Cayman) Limited（凤凰资本管理（开曼）有限公司）是 Insight Phoenix Fund（洞见凤凰基金）的名义所有人。

55. 债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）是 Alzarro Enterprises Ltd（阿尔扎罗企业有限公司）、Canadian Agri-product Monetary Investments Limited（加拿大农产品货币投资有限公司）、Hudson Diamond Holdings, Inc.（哈德逊钻石控股公司）、Infinity Treasury Management Inc.（无限资金管理公司）、Kingdom Rich Limited 和 Sail Victory Limited（航胜有限公司）的名义所有人。Qiang Guo 还为 Strong Country Holdings Group Limited（强国控股集团有限公司）的名义 95% 所有人。

56. Qin Li（李琴）是 HGA Property Operation LLC（HGA物业运营有限责任公司）的名义所有人。

57. Rich Group Development Limited（富集团发展有限公司）是一家香港实体。

58. Rising Sun Capital Ltd.（旭日资本有限公司）是一家英国实体。

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59. River Valley Operations LLC（河谷运营有限责任公司）是一家 Indiana 实体。

60. Sail Victory Limited 是一家 BVI 实体。

61. Scott Barnett（斯科特·巴内特）是 GS Security Solutions Inc.（GS安保解决方案公司）的名义所有人。

62. Strong Country Holdings Group Limited 是一家香港实体。

63. Thousand Stars Company Limited（千星有限公司，原名 G Clubs ME Limited（G俱乐部中东有限公司））是一家 ADGM 实体。

64. Wencun Guo（郭文村，亦称 Man Chuen Kwok）是 Guang Hong Limited（广弘有限公司）的名义所有人。

65. Xinfang ("Sarah") Zhang（张新芳（“莎拉”））是 Delta Konsult Limited（德尔塔咨询有限公司）的名义所有人。

66. Yan Su（苏燕）是 Rich Group Development Limited 的名义所有人。

67. Yumei Hao（郝玉梅）是 River Valley Operations LLC 的名义所有人。

68. Zhang Wei（张伟）是 Head Win Group Limited（领赢集团有限公司）的名义所有人。

69. Zongchao Yue（岳宗超）是 Glory Asia (H.K.) Limited（荣耀亚洲（香港）有限公司）的名义所有人。

70. 如经修订的第一份综合另我诉状所述（该诉状通过引用并入本文），债务人大量使用由家庭成员或业务下属名义持有的空壳公司，以向债权人隐瞒并屏蔽其资产及活动。债务人的“空壳游戏”使其得以继续否认对资产的所有权、拒绝偿还债务，并且——直至其被 FBI（联邦调查局）逮捕及随后被刑事定罪之前——过着极度奢华的生活。

71. 受托人一直在逐步揭开债务人的空壳游戏，并已提出主张，称众多空壳公司是债务人的另我和/或该等空壳公司及其资产由债务人实益拥有，或依据适用法律提出类似主张（统称“另我主张”）。受托人就此提起的众多诉讼（“另我诉讼”）已就其另我主张作出有利于受托人的裁决（“另我裁决”），而若干另我诉讼仍在审理中。

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72. 例如，在提交第一份综合另我诉状之前，法院已就 HK International Funds Investments (USA) Limited（“HK USA”，香港国际基金投资（美国）有限公司）、Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”，金泉（纽约）有限公司）、Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”，灯资本有限责任公司）及 Ace Decade Limited（“Ace Decade”，王牌十年有限公司）作出另我裁决。

73. 在提交第一份综合另我诉状之后，法院就 Whitecroft Shore Limited（“Whitecroft”，怀特克罗夫特海岸有限公司）、HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”，HCHK科技公司）、HCHK Property Management, Inc.（“HCHK Property”，HCHK物业管理公司）、Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington Property”，列克星敦物业与人力公司；与 HCHK Technologies 和 HCHK Property 合称“HCHK Entities”，HCHK实体）、Greenwich Land LLC（“Greenwich Land”，格林尼治土地有限责任公司）及 K Legacy Ltd.（“K Legacy”，K传承有限公司）作出另我裁决。受托人就 Hudson Diamond NY LLC（“HDNY”，哈德逊钻石纽约有限责任公司）、Leading Shine NY Limited（“Leading Shine NY”，领耀纽约有限公司）及 Taurus Fund LLC（“Taurus Fund”，金牛基金有限责任公司）提起的另我诉讼仍在审理中；经修订的第一份综合另我诉状亦仍在审理中，该诉状就众多在美国、British Virgin Islands（“BVI”，英属维尔京群岛）、香港及其他司法管辖区设立的不同实体提出另我主张，其中包括在债务人所谓会员俱乐部（G Club）和加密货币（Himalaya Exchange）计划中发挥显著作用的实体。[4]

4 除受托人的另我主张外，受托人还主张，由债务人的空壳公司或家庭成员名义持有的各种资产实际上归债务人所有，因此作出了债务人为其 Lady May（“五月夫人”号）游艇、Bombardier（庞巴迪）私人飞机及各种豪华摩托车实益所有人的裁决。参见《支持准许部分简易判决动议之口头裁决的补充裁决备忘录》，对抗程序案号 22-05003，案卷编号 177；《部分准许简易判决动议的裁决备忘录及命令》，对抗程序案号 23-05008，案卷编号 126；《准许依诉状作出判决动议的裁决备忘录》，对抗程序案号 24-05001，案卷编号 33。

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74. 如经修订的第一份综合另我诉状所述，债务人在至少过去十年间一直设立空壳公司，以隐匿并将其资产转移至债权人无法触及之处，而这些空壳公司通常具有若干相似特征，例如：(a) 由与债务人关系密切的人名义持有某实体，例如家庭成员、雇员或忠实追随者；(b) 未遵守公司形式要求，包括将资产抽取供个人使用；(c) 该实体持有由债务人实益拥有的资产的所有权；(d) 该实体依债务人的指示设立；(e) 该实体为债务人的开支提供资金；(f) 该实体由债务人的雇员配备人员；(g) 该实体与债务人及其他与债务人有关联的实体共用办公地址；以及 (h) 该实体没有独立的商业目的（除为债务人持有并保管资产之外），也没有资金来源（债务人除外）。如本文进一步所述，本诉状所涉的众多债务人实体即使并非具备全部这些特征，也具备足够多的特征，足以表明债务人对该等实体的支配及控制。此外，不能孤立地看待债务人实体，而必须结合一种既有行为模式予以评估：债务人安排忠实人士负责表面上独立的公司，以管理巨额资金并为其本人及家人的利益执行数百万美元交易。

75. 除受托人提出的另我主张外，受托人还提起了数百项对抗程序，寻求撤销债务人通过其另我空壳公司作出的欺诈性及破产申请后转移（“撤销诉讼”），寻求追回超过 $600 million。

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76. 此外，受托人已对 57 名被告提起诉状，其中包括债务人的儿子 Qiang Guo 和债务人的女儿 Mei Guo，寻求就违反《受敲诈勒索活动影响的腐败组织法》及共谋违反《受敲诈勒索活动影响的腐败组织法》获得损害赔偿（“民事 RICO 诉状”）。[5] 在民事 RICO 诉状中，受托人具体主张，债务人设立并管理了一个复杂的犯罪企业，与（其中包括）众多空壳公司及其名义所有人共谋并共同行动，故意：(i) 将该等实体作为从事犯罪活动以使债务人获利的手段；以及 (ii) 以隐匿债务人不法所得资产使其债权人无法发现的方式实施该等活动。债务人利用这些空壳公司实施其计划，同时隐匿持有及管理其资产的实体之所有权和控制权标志，是债务人非法企业的基础支柱。

77. 2023 年 3 月 15 日，美国联邦当局以欺诈和洗钱罪名逮捕债务人及 Yvette Wang（伊薇特·王）。同在 2023 年 3 月 15 日，伦敦的英国执法部门与美国当局合作，试图逮捕债务人的财务顾问 William Je（介文汲），并对 Je 位于伦敦的住所执行了经司法授权的搜查。此后，William Je 未返回英国，且仍为据信身处 United Arab Emirates（“UAE”，阿拉伯联合酋长国）的逃犯。

5 民事 RICO 诉状系与 Despins v. Ngok, et al.（德斯潘斯诉恩戈克等案），对抗程序案号 24-05273 有关而提交，该案目前处于中止状态。

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78. 美国政府主张，在 2018 年至 2023 年期间，债务人在其共同被告 William Je 和 Yvette Wang 的协助下，策划并领导了一项规模巨大的、涉及数十亿美元的欺诈及洗钱计划；作为该计划的一部分，债务人及其共同被告系统性地从债务人的在线追随者处为一系列所谓投资计划筹集资金，通过庞大的空壳公司和银行账户网络洗白该等资金，继而将该等资金用于其个人利益并持续实施其欺诈计划。除其他事项外，美国政府称，债务人及其共同被告利用“以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户”洗白欺诈所得[6]，并称“该欺诈计划所得的数亿美元被直接或间接转移至包括美国、Bahamas（巴哈马）、Switzerland（瑞士）和 UAE 在内等地的银行账户”。[7]

79. 除欺诈及洗钱罪名外，美国政府的起诉书还指控债务人及其共同被告构成违反《受敲诈勒索活动影响的腐败组织法》的有组织犯罪共谋罪（“刑事 RICO 指控”）。刑事 RICO 指控称，债务人是一个犯罪企业（“Kwok Enterprise”，郭氏企业）的领导人，该企业“通过一系列复杂的欺诈性和虚构性商业及投资机会运营，这些机会连接了数十个相互关联的实体，使被告及其共谋者得以招揽、洗白并侵吞受害人的资金。”[8] 美国政府将数十个实体列为 Kwok Enterprise 的组成部分，[9]

6 替代起诉书第 4 段，刑事案件案卷编号 307。提及“刑事案件案卷编号 __”系指并意指 United States v. Kwok et al.（美国诉郭文贵等案），No. 1:23-cr-00118 (AT) (S.D.N.Y.) 案卷中的文件。

7 同上。

8 同上，第 1 段。

9 同上，第 3a 段。

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其中许多已成为待决另我主张的对象，或法院已就其作出另我裁定。尤其值得注意的是，美国政府强调了债务人的数名家庭成员参与债务人数十亿美元欺诈活动的情况，其中包括债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）；美国政府称其为未被起诉的共谋者及债务人的代理人。[10]

80. 就其对债务人的调查而言，美国政府扣押了以构成 Kwok Enterprise（郭氏企业集团）一部分的各实体名义持有的银行账户，该等账户持有超过 $630 million。

81. 债务人的刑事审判（“刑事审判”）于 May 22, 2024 开始，并根据陪审团于 July 16, 2024 作出的裁决，债务人被判多项罪名成立，包括敲诈勒索活动、共谋、欺诈及洗钱。刑事审判使大量关于债务人空壳公司的信息公开，包括庭审证物以及与债务人空壳公司有关联人员的证言。这些人员包括债务人的保镖兼司机 Scott Barnett（斯科特·巴尼特），其就其在 Taurus Fund（金牛基金）中的职责作证；该公司名义上拥有债务人在 Mahwah, New Jersey（新泽西州马瓦）的豪宅；Ya Li（李亚），债务人的前高级支持者，其就包括其作为 HCHK Entities（HCHK实体）母公司董事的职责在内的事项作证；以及 Crane（克兰）的名义所有人 Haitham Khaled（海赛姆·哈立德），其就其为债务人工作所承担的职责，以及债务人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）及其资金的控制作证。如以下就特定债务人实体进一步讨论，刑事审判中披露的信息构成了本起诉状中关于债务人对其空壳公司控制性质以及其与名义拥有并代表其管理该等实体之人员关系的诸多指控的基础。

10 参见政府排除证据动议，第 8 页，刑事案件案卷编号 273。 Case 22-50073 Doc 3926 Filed 12/23/24 Entered 12/23/24 22:22:35 Page 24 of 130

82. 在刑事审判中，债务人自己的辩护律师实质上确认了受托人两年多来一直主张的基本关键事实——即（与其公开塑造的自我形象一致）债务人实际上是一名富有且有权势的大亨，而债务人在其破产财产清单中将自己描述为资产不足 $4,000.00 的贫困者，纯属虚构。债务人的刑事律师在其审判中陈述，除其他事项外，债务人实际上是一名建立了庞大商业帝国的富商，由此戳穿了债务人向本院作出的明显且反复的不实陈述。事实上，债务人的律师在刑事审判期间承认，债务人购买了由 Taurus Fund 名义拥有的位于 Mahwah, New Jersey 的豪宅。[11]

83. 经修订的第一份综合另我起诉状详细讨论了由家庭成员、雇员和忠实亲信组成的网络；该等人员接受债务人的指示，并就其空壳公司的运营代表债务人作为债务人的代理人行事。该等人员代表债务人担任其各个空壳公司的名义所有人、授权签字人、董事、高级职员及关键雇员等职务，其中包括债务人的子女。

84. 经修订的第一份综合另我起诉状中讨论的许多人员再次出现在本起诉状中，就债务人实体的名义所有权和/或管理职务代表债务人行事。这些再次出现的关键人员包括但不限于 Qiang（“Mileson”）Guo（郭强）（债务人的儿子）、[12] Mei Guo（郭梅）（债务人的女儿）、Hing Chi Ngok（邢志岳）（债务人的妻子）、William Je（威廉·谢）（债务人的财务顾问、代理人及共同刑事被告）、[13] Yvette Wang（王雁）（债务人的幕僚长及已被定罪的共同刑事被告）、[14] Natasha Qu（娜塔莎·曲）（债务人的前行政助理）、Han Chunguang（韩春光）（债务人的厨师）、Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）（债务人的雇员）、Scott Barnett（斯科特·巴尼特）（债务人的保镖），以及债务人的各种其他家庭朋友和亲属，例如 Haoran He（何浩然）和 Zhang Wei（张伟），后者据称为债务人一名侄女的丈夫。基于所知所信，债务人的儿子、女儿和妻子均从未在债务人的空壳公司以外从事有报酬的工作，且除债务人外不存在其他财富来源。

85. 本起诉状还介绍了债务人的其他若干家庭成员、雇员及亲信；尽管未在经修订的第一份综合另我起诉状中讨论，但其就本起诉状所述债务人实体发挥主要“人头”作用。这些人员包括债务人的一名兄弟、债务人的另一名侄女、债务人的嫂子或弟媳、债务人的数名雇员，包括代表债务人处理银行交易的 Crane 的 Haitham Khaled，以及参与其 NFSC 组织的债务人的数名显著支持者。[15] 这些支持者包括参与债务人在 UAE（阿联酋）活动的若干人员；债务人为应对政府的调查（包括自 September 2022 开始扣押银行账户），在其被捕前的一段时期内开始将其活动转移至该地。该等人员包括 Yumei Hao（郝玉梅）、其丈夫 Kun（“Kevin”）Ma（马昆）、Le（“Ingrid”）Qiao（乔乐）、Kangdi Wang（王康迪）以及 Xinfang（“Sarah”）Zhang（张新芳）；基于所知所信，他们是（或曾是）Iron Blood Group（铁血团）的成员。刑事法院认定，Iron Blood Group“由 Himalaya Alliance（喜马拉雅联盟）的核心最高层领导人组成”，且“[g]roup 成员管理该联盟，由[债务人]选定，并遵循其指示。”[16] 本起诉状指称 Yumei Hao、Kevin Ma、Ingrid Qiao、Kangdi Wang 及 Sarah Zhang 均为债务人的代理人，并代表其行事。

II. 债务人实体是债务人的另我，且由债务人在衡平法上或作为受益人拥有

86. 如本起诉状进一步讨论，基于债务人对该等实体及其资产的控制和支配，受托人有权就每一债务人实体获得另我裁定。本起诉状所涉债务人实体具有许多相同特征，而受托人已就具备该等特征的实体提出主张，且法院已就该等实体作出另我裁定或相关另我主张仍在待决。例如，在所有相关期间，众多该等实体均由债务人通过家庭成员和雇员控制，服务于债务人的目的，并从债务人的办公室运营。

15 法院认定，债务人“是”NFSC 的领导人，连同服务于债务人目的、“作为债务人的商业工具”且其“成员在个人上忠于债务人”的各种其他实体和组织。部分准予初步禁令动议的更正决定备忘录 ¶ 7，Adv. Proc. No. 22-05032，Docket No. 133（“PI Decision”）。

16 参见裁定，n.4，刑事案件案卷编号 388。

87. Crane 是一家于 2020 年成立的纽约实体，名义上由其唯一成员 Haitham Khaled 先生拥有。

88. 在债务人的刑事审判中，Khaled 先生除其他事项外作证称：

a. Khaled 先生曾为 Saraca（萨拉卡）、GTV、Yvette Wang 和债务人工作。在其为 Yvette Wang 和债务人工作的期间，他“负责银行关系”以及“为各实体和个人开立银行账户”。[17] 作为其雇佣关系的一部分，他向银行撒谎，以“确保账户得以开立并保持开放”。[18]

b. Yvette Wang 在纽约市 162 E. 64th Street 面试 Khaled 先生，并在该处告诉他，她为“那位大老板委托人”工作。[19] 在接受 Yvette Wang 面试后，他与债务人进行了一次视频通话；Yvette Wang 称债务人为“老板”。Yvette Wang 告诉 Khaled，他是否将为债务人工作取决于债务人是否喜欢他并认可其工作。[20]

c. 他收到了日期为 July 10, 2020 的 Saraca 工作录用信，信中称其将担任“Saraca Media Group, Inc. 及其子实体的银行关系及战略副总裁”。[21] 起初，GTV 支付 Khaled 先生的薪资，随后由 Lexington Property（列克星敦地产）支付。[22]

d. Khaled 先生的办公室位于 162 E. 64th Street，其直接主管为 Yvette Wang。其他在 162 E. 64th Street 办公地点运营的公司包括 Golden Spring（金泉）、Rule of Law Foundation（法治基金会）和 GTV，债务人也在同一栋联排别墅顶层的一间办公室办公。Khaled 先生及 162 E. 64th Street 办公室的其他人员均向 Yvette Wang 汇报，但债务人是“最高老板”，且债务人在场时，“每个人都必须工作或忙于某事”。[23]

e. Khaled 先生在受雇后的第一个月内成立 Crane，并作证称，成立 Crane 的想法“是”Yvette Wang、Victor Cerda（维克托·塞尔达）（债务人的律师）和他本人“共同”提出的，而 Crane 最初的目的是申请银行牌照、收购一家银行或设立一家线上数字银行。

12 美国政府指称，债务人的儿子是其父亲的共谋者和代理人，并且是数百万美元欺诈所得资金的接收人。参见政府排除证据动议，第 7-8 页，刑事案件案卷编号 273，以及政府函件，第 4 页，刑事案件案卷编号 382。尤其值得注意的是，负责债务人刑事审判的法院（“刑事法院”）认定，“政府已满足其举证责任，证明优势证据表明 Mileson 是数项被控共谋罪的成员”，从而允许将 Qiang Guo 的陈述作为共谋者陈述的传闻规则例外证据，法院并指出，“Mileson 在被指称的共谋活动中的作用是多方面的。”参见裁定，第 7 页，刑事案件案卷编号 388。

13 债务人的共同刑事被告 William Je 的陈述，也被刑事法院作为共谋者陈述准许作为证据。参见裁定，第 6 页，刑事案件案卷编号 388（“政府至少以优势证据证明，Je 主要负责清洗所控欺诈计划的收益，表明其为一名共谋者。”）。

14 在债务人的刑事审判开始前的 May 3, 2024，债务人的共同刑事被告 Yvette Wang 就一项电信欺诈共谋罪名项及一项洗钱共谋罪名项作出有罪答辩。参见《就债务人在 United States District Court for Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）待决刑事程序向利害关系方更新情况的 Chapter 11 受托人通知》附件 A，主案件案卷编号 3169。 Case 22-50073 Doc 3926 Filed 12/23/24 Entered 12/23/24 22:22:35 Page 26 of 130

17 刑事审判庭审记录，第 1902 页。

18 同上，第 1903 页。

19 同上，第 1918 页。

20 同上，第 1923-24 页；另参见政府刑事审判证物 GXBR399（政府刑事审判证物可向 U.S. Attorney's Office, Southern District of New York（美国纽约南区联邦检察官办公室）新闻办公室申请公开获取）。

21 同上。

22 刑事审判庭审记录，第 1936 页。

23 同上，第 1941 页。

f. Crane（克兰）是一家单一成员有限责任公司，Khaled先生（哈立德）的唯一成员为其本人。Crane设立后，Khaled先生继续由Lexington（莱克星顿）支付报酬，其雇佣合同继续与Saraca（萨拉卡）签订。他有一名使用Crane电子邮件地址的助理，该助理亦由Lexington支付报酬。[24]

g. 虽然Crane名义上在One World Trade Center（世贸中心一号楼）设有办公地址，但这仅是虚拟办公室，因为Khaled继续在162 E. 64th Street办公。Lexington、G Club（G俱乐部）、G Music（G音乐）、G News（G新闻）及G Fashion（G时尚）亦设立了类似的虚拟办公地址。设立这些虚拟地址的原因，是为了欺骗性地使这些公司与GTV、Saraca及Golden Spring（金泉）相关的负面宣传，以及美国证券交易委员会（SEC）对GTV和Saraca的调查脱离关联。[25]

h. Khaled先生为Golden Spring、Hudson Diamond NY（纽约哈德逊钻石）、Lamp Capital（兰普资本）及Greenwich Land（格林尼治地产）开设银行账户，该等实体支付了债务人家属的费用。[26]

i. Khaled先生向银行表示，他仅是“这些[G系列]实体的顾问”。[27]然而，“Crane与这些实体有关联，并且[Khaled]正在为这些实体工作”。[28]

j. 于2021年3月和4月，Crane收到约$100 million的G Club会员费付款。该等资金被转入G Club的银行账户，其中一部分被转给代表G Club的一名律师。债务人控制Crane为G Club收到的款项，因此债务人对该等资金享有财务权益。[29]

k. Khaled先生多次向银行表示，债务人仅为G Club及其他G系列实体（如G Fashion、G Music和G News）的发言人和品牌大使，并且G系列实体的推广人员“仅受雇从事推广并吸引订阅者……他们既非所有者，亦不担任管理职位”。[30]然而，该等陈述不实，因为债务人“参与了这些公司的设立及日常运营”。[31]Khaled先生未向银行披露债务人的真实角色，因为这会“危及”开设账户的可能性。[32]

24 同上，第1936、1942、1943页。

25 同上，第1949页。

26 同上，第1959页。此外，根据与审判有关而提交的证物，Khaled先生还参与为G Club、Jovial Century（欢悦世纪）、Lexington Property（莱克星顿地产）及Rule of Law Foundation（法治基金会）开设或试图开设银行账户。27 同上，第1990页。28 同上。

29 同上，第2211页。30 参见，例如，政府刑事审判证物GXSW2027、GXSW2040、GXSW2042。

31 刑事审判庭审记录，第1977页。

案件22-50073，文书3926，于12/23/24提交，于12/23/24 22:22:35录入，第29页，共130页

89. Khaled先生的证词清楚表明，Crane除已受到另我裁定或存在待决另我主张的实体（如Golden Spring、Lexington Property、Lamp Capital、Greenwich Land、Hudson Diamond NY、G Club Operations（G俱乐部运营）及其他实体）外，不具有独立存在。Khaled先生仅是债务人的另一名雇员，与Yvette Wang（王雁）、Max Krasner（麦克斯·克拉斯纳）及其他债务人员工一道，在债务人位于162 E. 64th Street的办公室工作；其对Crane的名义所有权仅是其为推进债务人欺诈计划而受雇的一项内容。该项雇佣工作包括应债务人要求开设银行账户并转移数百万美元资金。正如银行记录及其他刑事审判证物所表明，该等资金包括但不限于由G Club会员转至Crane、继而转至债务人律师Lawall & Mitchell LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）、再转至Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC），最终用于购买债务人的Mahwah Mansion（马瓦庄园）的资金。鉴于上述情况，并考虑到债务人设立另我空壳公司的过往记录，受托人有权就Crane取得另我裁定。

90. GS Security是在纽约设立的实体，名义上由债务人的保镖Scott Barnett（斯科特·巴内特）拥有。

91. 在债务人的刑事审判中，Barnett先生除其他事项外证称：

a. Barnett先生于2020年10月开始为Golden Spring工作，其为Golden Spring所做工作的一部分是保护债务人。[33]其后，Barnett先生的雇主从Golden Spring变更为Lamp Capital，之后又变更为HCHK Technologies（HCHK科技）及HCHK Property（HCHK地产）。Barnett先生于2020年10月至2023年3月期间为债务人工作。Barnett先生的“直接上司”为Yvette Wang，其向她和Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）汇报。[34]此外，Barnett先生有时将债务人称为“principal”和“boss”。[35]

b. Barnett先生是债务人的安保负责人及保镖。他在Sherry Netherland公寓、Mahwah Mansion及债务人位于康涅狄格州格林尼治Taconic Road的住所（“Taconic Property”）为债务人提供安保。Barnett先生还担任债务人的司机，并协助债务人处理Liberty Yacht（自由号游艇）[36]及Mahwah Mansion进行的建筑工程管理事宜。[37]

c. 债务人让Barnett先生为其购买摩托车，Barnett先生一度持有五辆摩托车的所有权，但其证称这些摩托车实际上并不归其所有。在刑事审判时，其中一辆摩托车仍登记在Barnett先生名下。[38]

d. 关于Mahwah Mansion及持有Mahwah Mansion所有权的实体Taurus Fund（金牛基金），Barnett先生证称如下：

问：Barnett先生，您知道购买被称为Mahwah的该处房产的是哪个实体吗？

答：是的，Taurus Fund购买了该处房产。

问：您在Taurus Fund担任职务吗？

答：我未在Taurus Fund担任职务。

问：您在Taurus Fund担任签字人职务吗？

答：是的，担任过。我对此并不知情；但我确实担任过。

问：您担任的签字人职务是什么？

答：嗯，显然，直到很久以后我才发现，我是该基金的一名经理，也就是其经理之一。[39]

32 同上，第1977-78页。

33 同上，第5416页。

Yvette Wang，并且Barnett先生向她和Anthony DiBattista汇报。[34]此外，Barnett先生有时将债务人称为“principal”和“boss”。[35]

e. Barnett先生解释称：“[O]n paper they had me down as a manager [of Taurus Fund]. That wasn't my idea of what my job role was. So when they ask me to be a manager, I just thought they just meant to manage the property and install the security services. It wasn't to manage Taurus Fund because I would have no experience, nor would I undertake something like that。”[40]Barnett先生就Taurus Fund签署的文件由债务人的律师Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）交给他。

f. 债务人的一名律师Victor Cerda（维克托·塞尔达）提供资金，协助Barnett先生支付其法律代理费用。此外，Barnett先生设立了GoFundMe众筹页面，为其法律费用筹款；Cerda先生与著名郭文贵支持者“Long Island David（长岛大卫）”合作，向债务人的支持者传播GoFundMe信息，该等支持者向该GoFundMe页面捐赠了数万美元。

92. Barnett先生进一步证称，其经Yvette Wang的“许可”设立GS Security，并曾与Yvette Wang、Max Krasner和Anthony DiBattista讨论设立该公司。[41]据Barnett先生称，GS Security被设立为独立公司，是因为“you really need to have insurance due to certain liabilities for the client that you're protecting, God forbid something were to happen. If it's just either the client themselves or any other entity, they're liable. God forbid we had to put our hands on somebody or anything worse than that or even anything minor, any lawsuit would go directly to that company instead of to a properly insured security company。”[42]

93. 根据Barnett先生的证词，GS Security的初始资金来自HCHK。[43]HCHK于2022年12月至2023年2月期间向GS Security支付$650,000.00。该等资金被用于购买包括两辆BMW（宝马）车辆在内的物品，每辆成本约为$165,000，且该等车辆被用于运送债务人和Yvette Wang。

40 同上，第5514页。

41 同上，第5482页。

42 同上，第5413-14页。

43 同上，第5413页。

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94. GS Security一直由债务人通过其另我实体HCHK Property提供资金。正如受托人在所提起的对抗程序起诉状中所主张，并且与Barnett先生的证词一致，在申请日后，GS Security从作为另我裁定对象的HCHK Property收到不少于$650,000.00。GS Security还由债务人的支持者提供资金，该等支持者向GS Security支付郭美的安保账单。

95. GS Security目前最大的客户是Mei Guo（郭美）。此前，其最大的客户是债务人。据所知并相信，GS Security除债务人及其家属和关联人士外没有其他客户。GS Security从并非其客户的个人或公司收到$500,000.00，用于支付郭美的安保服务及Barnett先生和GS Security产生的法律费用。Barnett先生称：“我只向Mei开具发票，然后她随便找谁支付该发票。”[44]

97. 总而言之，与Crane类似，GS Security又是一个仅在名义上独立于债务人的公司的例子。GS Security由债务人的一名雇员Scott Barnett设立，并与债务人的代理人Yvette Wang及律师Victor Cerda协商，以为债务人及其家属提供安保服务；其后，GS Security由债务人通过其另我实体HCHK Property提供资金，或由债务人支持者指向GS Security的资金提供资金，方式与债务人通过将其追随者作为资金来源，为其他另我实体（如G Club Operations）提供资金的方式相同；GS Security没有

。

44 同上，第5487页。

除债务人及其家属和关联人士以外的客户；并且

。此外，Scott Barnett并非普通雇员；债务人还曾将其用作掩饰债务人对Taurus Fund及因此对Mahwah Mansion所有权的挂名人。鉴于上述情况，并考虑到债务人设立另我空壳公司的过往记录，受托人有权就GS Security取得另我裁定。

98. HGA Property（HGA地产）于2023年4月19日在New Jersey（新泽西州）提交了其成立证书。根据所知和所信，“HGA”代表“Himalaya Global Alliance（喜马拉雅全球联盟）”，这是用于描述债务人支持者全球网络的术语之一。[45] HGA Property成立时，其唯一成员为Qin Li（李琴）女士；李琴女士亦在HGA Property的成立证书中被列为该公司的注册代理人。根据所知和所信，李琴女士是债务人的重要支持者，曾在债务人的媒体平台GNews（GNews）为债务人工作。李琴女士还参与了针对受托人和Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）的骚扰行为，该等行为发生于受托人住所前以及New York（纽约）Grand Central Terminal（大中央总站）。[46] 2023年6月20日，HGA Property提交了其成立证书修正证书，载明李琴为总裁、Feibo Jiang（姜飞波）为成员，而李琴继续担任成员及注册代理人。根据所知和所信，姜飞波亦为债务人的支持者，以及债务人的Himalaya Global Alliance和NFSC组织的成员。

45 法院已认定，债务人是Himalaya Global Alliance的领导者，且Himalaya Global Alliance“服务于债务人的目的，充当债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”见PI Decision ¶ 7。

46 见，例如，Himalaya Global Alliance, @GlobalAlliance, GETTR (December 10, 2022), http（显示李琴、Qidong Xia（a/k/a Chang Dao Brother）（夏启东，又名“长岛哥”）及其他人于2022年11月26日在受托人住所前抗议）。

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99. 2023年5月10日，HGA Property向债务人的厨师Han Chunguang（韩春光）发出要约函，提出以年薪\$120,000.00聘用韩春光担任通讯经理。此外，HGA Property还支付了多名人员的薪酬；根据所知和所信，该等人员正式受雇于HCHK Property（HCHK地产），即债务人的另我实体。

100. 自其于2023年4月前后成立之时起，[47] HGA Property开始支付与Mahwah Mansion（马瓦豪宅）有关的费用。HGA Property支付的费用包括与公用事业、维护、安保服务及房地产税有关的费用。HGA Property既向GS Security（GS安保）支付款项，该实体名义上由上文所述的Scott Barnett（斯科特·巴内特）拥有；也向Hawk Eye Security（鹰眼安保）支付款项，后者是由Taurus Fund（Taurus基金）为遵守法院2023年8月23日的初步禁令命令而聘请的新安保公司。

101. HGA Property还支付了Yongbing Zhang（张永兵）的某些酒店费用。张永兵是债务人的律师，正如法院所知，其协助策划并参与了针对受托人的骚扰，以及针对受托人、PAX（PAX）的高级管理人员和PAX律师的无理诉讼行为，包括与Adversary Proceeding 23-05013（“HCHK对抗程序”）有关的行为，以及在Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）提起的诉讼；就后者而言，他曾三次受到制裁。[48] 与Qiang Guo（郭强）、William Je（威廉·杰）和Yvette Wang（王伊薇）一样，Criminal Court（刑事法院）裁定，有充分证据认定张先生及其他农场领导人为未被起诉的共同谋划人，其陈述可以依据传闻规则中的共同谋划人陈述例外被采纳为证据。[49] 具体而言，刑事法院认定张先生曾指示债务人的另一名支持者签署虚假宣誓书以起诉受托人（并在该支持者拒绝时威胁她）。[50]

47 HGA Property于2023年4月开始为Mahwah Mansion的费用提供资金并非偶然；同月，先前为与Mahwah Mansion有关的各项费用提供资金的HCHK Entities（HCHK实体）通过转让契据被转让给Brian Hofmeister（布赖恩·霍夫迈斯特）作为受让人（如受托人在HCHK对抗程序中提交的诉状所作的更详尽说明）。

48 见Memorandum of Decision and Order Denying Motion to Intervene and Motion to Clarify Temporary Restraining Order, at 14-16, Adv. Proc. No. 23-05013, Docket No. 239。

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其陈述可以依据传闻规则中的共同谋划人陈述例外被采纳为证据。[49] 具体而言，刑事法院认定张先生曾指示债务人的另一名支持者签署虚假宣誓书以起诉受托人（并在该支持者拒绝时威胁她）。[50]

102. 此外，HGA Property是位于New Jersey（新泽西州）Upper Saddle River（上萨德尔河）的Westy Self Storage（Westy自助仓储）内四个储物单元的承租人，该等储物单元此前租赁给Scott Barnett和Taurus Fund。具体而言，Taurus Fund于2022年1月11日开始租赁两个储物单元，于2022年4月5日开始租赁第三个储物单元，并于2022年5月1日开始租赁第四个储物单元。该四个储物单元的租赁权随后于2023年4月18日从Taurus Fund转移至Scott Barnett，并于2023年4月27日从Scott Barnett转移至HGA Property。受托人的律师到访了该四个储物单元并确认，除其他事项外，“在我们检查并清点的约640个箱子中，约475个箱子要么(i)带有Golden Spring（Golden Spring）标签，要么(ii)以其他方式带有与债务人直接相关的手写标注或内容。”[51] 受托人于2024年2月23日提出动议，请求交付该等储物单元的内容物，[52]并在该动议中向法院说明了与这些储物单元有关的情况；随后Taurus Fund提出异议，并在异议中承认，自2022年4月起，四个储物单元中的两个“由Taurus Fund以外的一个或多个实体使用”。[53] 2024年3月26日，法院作出命令，要求将并非由Taurus Fund使用的两个储物单元的内容物交付给受托人。[54]

49 见Order, at 8-9, Criminal Case Docket No. 388。

50 同上，at 8。

51 见Luyi Song（宋路易）宣誓声明 ¶ 8，载于Motion of Chapter 11 Trustee for Order Enforcing Judgment and Requiring Turnover of Storage Unit Contents to Chapter 11 Estate, Main Case Docket No. 2955。

52 同上。

53 Limited Objection to The Chapter 11 Trustee's Motion for Order Enforcing Judgment and Requiring Turnover of Storage Unit Contents to Chapter 11 Estate ¶ 5, Adv. Proc. 23-05018, Docket No. 43。

54 Order Granting Motion of Chapter 11 Trustee for Order Enforcing Judgment and Requiring Turnover of Storage Unit Contents to Chapter 11 Estate, Main Case Docket No. 3046。

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103. HGA Property与Taurus Fund签订了一份日期为2023年10月17日的物业管理协议（根据所知和所信，该协议由债务人的律师Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）起草）。根据该协议，HGA Property将管理、维护和运营Mahwah Mansion，并除获得Taurus Fund对其管理Mahwah Mansion所产生费用的偿还外，每月获得\$3,000报酬。李琴女士以HGA Property声称的所有人身份代表该公司签署了该协议，Yong Qi（祁勇）先生则以Taurus Fund声称的授权代表身份代表该基金签署了该协议。尽管法院先前已作出2023年8月23日初步禁令命令，其中规定，除其他事项外，Taurus Fund及Taurus Fund另我诉讼中的其他被告“不得转让、设定负担、移动、处置或以任何方式损害……Taurus Fund的任何资产或财产”，[55]Taurus Fund从未向法院或受托人披露该安排。

104. HGA Property已出示据称向Taurus Management（Taurus Fund的名义所有人）开具的发票，以寻求偿还包括“修理和维护”“仓储租金”“工资”“餐食”“合同劳务”“办公费用”和“公用事业”在内的各类费用，以及支付其与Taurus Fund所订管理协议项下每月\$3,000的“服务费”。然而，HGA Property未出示任何证据证明该等费用曾获偿还。相反，证据表明，HGA Property由与债务人支持者的“Himalaya Farm（喜马拉雅农场）”组织有关联的实体提供资金。[56]

55 Memorandum of Decision and Order Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, at 22-23, Adv. Proc. No. 23-05017, Docket No. 47。

56 法院已认定，与其他Himalaya实体一样，债务人是Himalaya Farms（喜马拉雅农场）的领导者，且Himalaya Farms“服务于债务人的目的，充当债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”见PI Decision ¶ 7。

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105. HGA Property受债务人支配和控制。债务人的忠实追随者被安排作为HGA Property的名义所有人。HGA Property随后支付债务人就Mahwah Mansion及用于存放债务人财产的仓储设施所产生的费用。债务人以与其为G Club Operations（G Club运营公司）或GS Security提供资金相似的方式，为HGA Property提供资金，即让其追随者向HGA Property转移资金，以支付其费用（即债务人的费用）。鉴于上述情况，并考虑到债务人设立另我空壳公司的过往记录，受托人有权就HGA Property取得另我认定。

106. 如下文所述，Haoran He实体的功能是将债务人的资金转移给其在United Kingdom（英国）的儿子。[57]

107. Fiesta Investment于2019年8月5日在英国注册成立，最初名称为Fiesta Property Developments Ltd.（Fiesta地产开发有限公司），并于2021年7月13日更名为Fiesta Investment Ltd.（Fiesta投资有限公司）。

108. Fiesta Investment的名义所有人、唯一董事及其唯一已知雇员为Haoran He（何昊然），即债务人用作下列事项名义所有人的人员：

57 当然，这是一种更大趋势的一部分。事实上，受托人的撤销诉讼包括针对郭强的对抗程序，寻求撤销并追回向郭强作出的、金额超过\$90 million的转让；郭强是该等转让的初始受让人。受托人的其他对抗程序则寻求撤销为郭强利益而向其他当事方作出的转让，包括向私人飞机和豪华车辆供应商作出的转让。值得注意的是，此类对抗程序所涉转让之一，是债务人通过一家空壳公司购买一架Cirrus（西锐）螺旋桨飞机，该飞机随后名义上由郭强拥有，并于2024年3月初被出售，这是潜在破产财产耗散的明显例证。更近时，在其2024年4月3日作出的简易判决裁定中，本法院认定Bombardier（庞巴迪）喷气机及Whitecroft（怀特克罗夫特）均由债务人实益拥有；本法院还认定，Whitecroft曾试图将2022年10月出售该庞巴迪喷气机所得款项中超过\$12 million汇入郭强在Kyrgyz-Swiss Bank（吉尔吉斯—瑞士银行）的账户。见Memorandum of Decision and Order Granting in Part Motion for Summary Judgment ¶ 42, Adv. Proc. 23-05008, Docket No. 126。

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受托人已就众多实体主张另我责任主张，如修订后的第一份综合另我责任起诉书所述，其中包括但不限于G Club Operations（G Club运营公司）及其唯一成员G Club International（G Club国际公司）。除修订后的第一份综合另我责任起诉书中所载何浩然（Haoran He）与债务人，尤其是与债务人之子的关联信息外，债务人刑事审判中还出示了有关何浩然的其他信息和证词，其中包括郭文贵（Kwok）的著名前支持者李娅（Ya Li）的证词，即何浩然是债务人家庭的一员，且债务人控制Freedom Media Ventures Limited（自由媒体风险投资有限公司），该公司名义上由何浩然拥有，且何先生为其唯一董事。此外，海赛姆·哈立德（Haitham Khaled）作证称，根据其与郭强（Qiang Guo）的一次谈话，他理解何先生仅在“纸面上”是G Club的最终受益所有人。哈立德先生还作证称，是债务人指示如何处置G Club的资金。

109. Fiesta Investment（嘉年华投资公司）为债务人通过由Ferrari Beverly Hills（比佛利山庄法拉利）撮合的2021年6月寄售交易，为其儿子购买一辆价值$4 million的Ferrari（法拉利）汽车提供了工具。Ferrari Beverly Hills是一家由名为Passione Rossa LLC（帕西奥内·罗萨有限责任公司）的法人实体拥有的法拉利经销商。债务人的另我实体G Club Operations于2021年向Fiesta Investment转移了约$13.7 million，其中[58] $10 million于2021年1月和2月转移。2021年5月，Mileson（郭强）就购买该法拉利汽车向法拉利人员发送电子邮件称：“发票公司将为Fiesta property development（Fiesta物业开发公司）”，法拉利人员向Mileson称该车辆为“你的车”。[59] 随后，Fiesta Investment于2021年6月16日从该等资金中向Passione Rossa LLC转移了$4 million。与该寄售交易相关的通信和文件

58 该笔转移通过一份名义上的£10 million贷款协议予以掩饰，该协议中Jovial Century International Limited（欢悦世纪国际有限公司）（G Club International的唯一成员）被列为借款人，而Fiesta Investment被列为资金收款人。根据所知及确信，该名义贷款从未偿还。59 GXUK95。

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将郭强确定为该法拉利汽车的买方或“新所有人”，且由郭强决定购买细节，例如车辆的涂装方案和配件，以及将车辆交付至瑞士。[60] 如下图所示，郭强选择的灰色配色方案，即其所称的“我的颜色”，亦与其个性化头盔上的设计相一致。[61]

110. 除允许G Club为郭强购买一辆价值$4 million的法拉利汽车外，Fiesta Investment还于2022年1月至11月期间向郭强在Wise（Wise）支付平台的账户转入不少于£240,000。Fiesta Investment还向Rising Sun Capital（旭日资本）转入不少于£1 million。此外，2021年6月24日，Fiesta Investment向Berkeley Rowe Limited（伯克利·罗有限责任公司）的一个律师账户转入约£2.8 million；如本院所知，Berkeley Rowe Limited是一家律师事务所，曾就Himalaya International Financial Group Ltd.（喜马拉雅国际金融集团有限公司）向HK USA提供的名义$37 million贷款担任律师，该贷款作为返还Lady May（梅夫人号）的担保。Berkeley Rowe还曾代理ACA Capital Group Limited（ACA资本集团有限公司，以下简称“ACA Capital”）和Bravo Luck Limited（好运有限责任公司）；这两家公司与Himalaya International Financial Group Ltd.均为修订后的第一份综合起诉书中待决另我责任主张的对象。Berkeley Rowe的费用由债务人的另我实体Golden Spring（金泉）以及作为另一项待决另我责任主张对象的Leading Shine NY（纽约领耀）等实体支付。[62]

111. 基于上述事实，显而易见，Fiesta Investment与G Club Operations和G Club International一样，不过是另一家名义上由何浩然拥有、但充当实体网络节点的公司，该网络致力于将债务人追随者的资金转移给债务人及其家庭成员。鉴于这些情形，并考虑到债务人设立另我空壳公司的过往记录，受托人有权就Fiesta Investment获得另我责任裁定。

112. Rising Sun Capital于2017年10月26日在英国注册成立，何浩然于2020年5月18日成为Rising Sun Capital的名义所有人。

113. Rising Sun Capital的注册地址为1053 Great West Road, Brentford, London（“Brentford Address（布伦特福德地址）”）。直至最近，Rising Sun Capital一直是布伦特福德地址处房产的承租人。

62 向Berkeley Rowe转移如此巨额款项，很可能表明债务人曾将Berkeley Rowe用作转移资金、支付费用、进行投资或购买资产的中间人。这符合一种模式，即债务人在交易中使用律师事务所作为中介。此类做法的例子包括但不限于：2016年通过Mishcon de Reya（米什康律师事务所）购买债务人在伦敦的公寓；2016年通过Christodoulos G. Vassiliades & Co. LLC（克里斯托杜洛斯·G·瓦西利亚德斯律师事务所）购买塞浦路斯的一套公寓；2021年购买Mahwah Mansion（马瓦庄园），其中资金经由Lawall & Mitchell LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）的账户流转；以及于2021年和2022年通过Amy Buck, Esq.（艾米·巴克律师）律师事务所支付数百万美元用于Mahwah Mansion翻修的费用。

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114. 郭强将布伦特福德地址作为其本人地址，并且根据所知及确信，布伦特福德地址是郭强在布伦特福德的“‘男人洞穴’”所在地，郭强在那里保有一支豪华车辆车队。[63] 根据所知及确信，该等车辆包括债务人所拥有的大量“数百辆赛车”收藏中的一部分；尽管债务人向本院表示其拥有的资金不足$4,000，但其自豪地声称这些车辆属于其本人。[64] 据信，该等车辆包括但不限于一辆2016 Pagani Zonda（帕加尼·Zonda）（车牌MON22A (UK)）、一辆Ferrari Monza SP1（法拉利·蒙扎SP1）（车牌V12GUO (UK)）、一辆2016 Ferrari LaFerrari（法拉利LaFerrari）（车牌F1GUO (UK)）（见下图左侧）以及一辆McLaren P1（迈凯伦P1）（车牌P1GUO (UK)），以及可在下方照片中隐约看到的其他车辆。

115. 实质上，Rising Sun Capital作为债务人在英国的“家族办公室”运作，郭强的助理和私人律师受雇为“Mileson Guo（郭强）/Rising Sun Capital Ltd.”工作。[65]

116. Rising Sun Capital一直由债务人通过其另我实体提供资金。根据受托人在对抗程序中提交的起诉状，Rising Sun Capital在申请日之前从作为另我责任裁定对象的Lamp Capital（蓝普资本）及作为另我责任主张对象的Leading Shine NY收到不少于$3,723,302.12。Rising Sun Capital还从Fiesta Investment收到不少于$1 million。2021年2月，当一家银行询问Lamp Capital向Golden Spring和Rising Sun Capital的转账时，债务人的前雇员丹尼尔·波德哈斯基（Daniel Podhaskie）称，Lamp Capital“作为[Golden Spring]和[Rising Sun Capital]的顾问公司”，两者均为“房地产控股公司”及“ACA Capital Group（ACA资本集团）的客户”。[66] 波德哈斯基进一步解释称，Lamp Capital向Golden Spring和Rising Sun Capital的转账是“从其在ACA的客户账户中提款”，并称“ACA要求Lamp向Golden Spring和Rising Sun垫付这些资金”，同时指出，“Lamp负责高净值个人和家庭的美国业务关系，并代表ACA客户支付账单”。[67] 实际上，Lamp Capital与Golden Spring、ACA Capital和Rising Sun Capital一样，仅为一名高净值个人“处理”了“业务关系”并“代表其支付账单”：即债务人及其家庭。

117. Rising Sun Capital于2023年3月向郭强在Wise支付平台的账户转入不少于£150,000.00。

118. Rising Sun Capital具备债务人另我实体的众多特征。尽管名义上由债务人的代理人何浩然控制，Rising Sun Capital由债务人的另我实体Lamp Capital提供资金，向债务人的儿子转移资金，并与债务人的儿子租赁和共用一处办公室/车库。鉴于这些情形，并考虑到债务人设立另我空壳公司的过往记录，受托人有权就Rising Sun Capital获得另我责任裁定。

66 GXBR1517。

67 同上。

119. 如下文所述，阿联酋实体的职能包括继续在海外开展债务人的G Club和Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）计划及活动，以便债务人尽管受到美国政府对其进行的调查及随后对其的逮捕，仍能继续从这些计划中获利。

120. 债务人及其共谋者William Je（威廉·杰）与阿联酋有重大联系；据信William Je目前居住于阿联酋（债务人的儿子何浩然及债务人的其他关联人士也被认为在阿联酋停留大量时间）。事实上，仅一个被指称由债务人控制的阿联酋阿布扎比银行账户，就已收到超过$100 million的债务人刑事欺诈所得。债务人持有过阿联酋护照，并曾一度从阿联酋来源获得逾十亿美元，该等资金通过债务人的空壳公司，例如Alfa Global Ventures Limited（阿尔法环球创投有限公司）和Alfonso Global Ventures Limited（阿方索环球创投有限公司），转移给其他由债务人控制的公司，随后用于购买包括Lady May、Sherry Netherland apartment（雪莉·内瑟兰公寓）以及债务人的London Apartment（伦敦公寓）在内的高价值债务人资产。[68]

121. 事实上，在债务人被捕后不久向Criminal Court（刑事法院）提交的诉状中，政府报告称William Je“仍然在逃，且很可能位于阿联酋，

68 这些资产中的每一项均为本院命令的标的，该等命令裁定此等资产为债务人的财产。参见《支持准许部分简易判决动议之口头裁定的补充裁决备忘录》，对抗程序案号 22-05003，案卷编号 177（认定债务人享有 Lady May 游艇的受益所有权）；《依据破产规则 9019 准许第11章受托人、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）就与 Bravo Luck Limited（Bravo Luck有限公司）及 Mileson Guo（郭强，亦称 Qiang Guo 和/或 Guo Qiang）达成和解所提动议的命令》，对抗程序案号 22-05027，案卷编号 118（认定 Genever Holdings LLC 为 Sherry Netherland Apartment（Sherry Netherland公寓）的完整且排他性所有人）；以及《准许 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第11章受托人就对 K Legacy Ltd.（K Legacy有限公司）及 Qiang Guo（郭强）作出缺席判决所提动议的命令》，对抗程序案号 24-05249，案卷编号 76（认定 K Legacy Ltd. 及其资产，包括位于 5 Princes Gate, London, United Kingdom SW7 1QJ 的 Apartment 6 和 Apartment G3（“伦敦公寓”），在所有相关期间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产）。 案件 22-50073 文书 3926 提交日期 12/23/24 登记日期 12/23/24 22:22:35 第 44 页，共 130 页

在该地，其与郭文贵可获得大量资源及欺诈所得，并被认为正在建立其欺诈活动新的运营和财务基地。”[69]

122. 如美国政府的诉状及受托人获得的其他文件和证据所述，在债务人于 2023年3月被捕前的数月间，债务人曾努力将其活动转移至阿联酋的阿布扎比。债务人甚至在被捕前不久向其追随者吹嘘，与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）相关的支付应用程序 HPay“总部设在阿布扎比，这是唯一一个连美国人都不敢碰的离岸国家”，因为该司法管辖区中的资金将免受“美国的长臂管辖权”影响而得到保障。[70] 此外，债务人的代理人 Yvette Wang（王雁平）参与了将活动转移至阿布扎比的工作，她指示债务人的两名雇员 Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）[71] 和 Alex Hadjicharalambous（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）[72] 从美国前往阿布扎比；二人在 2023 年初于该地逗留一个多月，为债务人的 G Club（G俱乐部）计划建立阿布扎比据点。自债务人被捕以来，阿布扎比也是债务人的其他关联人员曾前往或迁居之地，其中包括债务人 Iron Blood Group（铁血组）的多名成员。债务人的儿子一次会在阿布扎比停留数月，Haoran He（何昊然）亦是如此；何昊然除其他事项外，在 Abu Dhabi Commercial Bank（阿布扎比商业银行）拥有或曾拥有一个银行账户，该账户曾被用于支付债务人另一自我实体 G Club Operations（G俱乐部运营公司）名义上的工资支出。

123. 债务人还通过其代理人努力将重大资产转移至阿布扎比，并在美国与通过 Yvette Wang 指挥该等活动。

69 参见《政府函件》，第 18 页，刑事案件案卷编号 10（于 March 29, 2023 提交）。70 政府刑事审判证物 GXWA5。

71 DiBattista 先生曾作为 Golden Spring（黄金泉）的雇员、HCHK Entities（HCHK实体）的少数股东及公司高级管理人员，以及 GTV、GFashion Media Group Inc.（GFashion媒体集团公司）和 G Fashion (CA) 的公司高级管理人员、授权签字人和/或高级雇员为债务人服务。72 Alex Hadjicharalambous 曾作为债务人的另一自我实体 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）、GFashion Media Group Inc. 和 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）的雇员等，为债务人服务。 案件 22-50073 文书 3926 提交日期 12/23/24 登记日期 12/23/24 22:22:35 第 45 页，共 130 页

事实上，如政府起诉书所指控且刑事审判中的证词所证实，在美国政府首次经司法授权扣押资金后的两天内，William Je（杰威廉）联系了一家美国境内银行的管理层，并试图将 \$46 million 的 Himalaya Exchange 资金转入 ACA Capital（ACA资本）在阿布扎比的银行账户。William Je 两次坚持向该境内银行代表表示，该转账必须在“今天完成，否则毫无意义。”该境内银行代表在刑事审判中证实，Je 的请求“令人感到不安。这似乎是在试图将资金转移到美国司法管辖区之外。”此外，美国政府从 Yvette Wang 与政府称为“HCHK Financial Controller（HCHK财务主管）”或“Controller（主管）”的个人之间恢复的聊天信息显示：[73]

a. 于 March 6, 2023，Controller 写给 Yvette Wang：“备注：我今天早上得知；[另一名个人]就向老板提供每日……反馈一事来找我……另加每月向老板撰写一份关于办公室、所有活动环节及观察情况的报告。”

b. 大约 20 分钟后，Controller 写给 Yvette Wang：“我们获批 FAB 了！！！/ 明天有账户号码 / 刚刚又开了一个 NBF 银行账户！应该很快也会有账户号码。”

c. 当日稍后，Controller 告知 Yvette Wang，该等实体正在“将资金转入 ADCB［即 Abu Dhabi Commercial Bank PJSC（阿布扎比商业银行公众股份公司）］”，并发送了一张看似为银行账户余额页面的截图，显示截至 March 6, 2023，向一个账户存入了数笔每笔 \$750,000 的入账款项，该账户余额已增至约 \$8.25 million。约两小时后，Controller 向 Yvette Wang 发送了一张阿联酋实体在第四家阿联酋金融机构的账户截图，显示余额约为 41,831,801 AED（UAE Dirham），即约 \$11,389,308 USD。

d. 于 March 7, 2023，Wang 指示 Controller 确保与 Himalaya Exchange 有关的资金安全，部分内容如下：“目前先保持冷静，集中处理你能从 H Reserve（H储备）的银行拿到的东西”，并表示她正在“安排将 [Controller] 加为额外的银行签字人。”

73 参见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录》，第 28-29 页，刑事案件案卷编号 89（原文中带方括号的文字）。如美国政府所解释，在截获的聊天信息中，“boss（老板）”指债务人，“FAB”指 First Abu Dhabi Bank（第一阿布扎比银行），“NFB”指 National Bank of Fujairah（富查伊拉国家银行），后两者均为位于阿联酋的金融机构。

e. 于 March 9, 2023，Wang 要求 Controller“请查一下 [阿联酋实体] 的 FAB［即 First Abu Dhabi Bank］银行的 SWIFT code。我这里有他们的 IBAN。”Controller 提供了 SWIFT code，Yvette Wang 回复：“我会将这个用于汇款银行。”

f. 次日，Controller 向 Wang 报告：“早上好，很多笑声，和 [阿联酋实体] 完成了很多事情……/ 还有 gclubs。”

g. 于 March 11, 2023，即在被 FBI（联邦调查局）逮捕前四天，Yvette Wang 写给 Controller：“我在想：你最好不要把任何 uae 设备带回给我们。想想如何从这里以最基础的层级开展工作。”当日稍后，她又补充道：“是的，我想你回家时带的信息越少越好，甚至从那里带回零信息。包括设备。/ 也请同样建议 [另一名在阿联酋的个人（“Employee-1”）]，这也是我的建议。”

124. 如下文所述，本起诉状所涉的每一个 UAE Entities（阿联酋实体）均在将债务人的计划和活动转移至阿联酋阿布扎比的过程中发挥了关键作用。Thousand Stars（千星公司），原名 G Clubs ME Limited（G Clubs中东有限公司），代表债务人 G Club 计划的延续或分支。H Reserve Management（H储备管理公司）代表债务人 Himalaya Exchange 计划的延续或分支，并运营与 Himalaya Exchange 相连的支付应用程序 HPay。最后，Delta Konsult（德尔塔咨询公司）与 HCHK Entities 一样，为 Thousand Stars 和 H Reserve Management 以及可能的其他债务人关联实体提供服务。债务人通过 Yvette Wang 及其其他代理人和关联人员，在美国管理 UAE Entities。

125. Thousand Stars 是原名 G Clubs ME Limited 的实体目前使用的名称。Thousand Stars 在阿布扎比经营债务人 G Club 会员计划的一个分支、衍生机构或延续机构；该机构设立于此，是为规避美国当局的监管审查。正如债务人本人所解释，Thousand Stars“是一家在阿布扎比设立的、完全独立的 G|Club 公司，但它也是告密革命的 G|Club，并且具有相同的福利和功能。”债务人的亲密关联人 Fay Fay（菲菲）在 February 2023 介绍债务人的“A10”投资计划时（Thousand Stars 从债务人的支持者处获得该计划的资金），其表述为：“GClubs 是核心资产，因此转移至阿布扎比运营。”

126. Thousand Stars 在阿联酋阿布扎比的 ADGM（阿布扎比全球市场）注册成立。Thousand Stars 的名义所有人为 Haoran He，其为债务人及其儿子的代理人和家庭朋友，也是众多其他 G Club 和 G Fashion 实体的名义所有人。Thousand Stars 的董事及账户签字人为 Kevin Ma（马凯文），其为债务人的代理人和重要支持者，亦担任 Ampleforth Capital（安普尔福斯资本，下文讨论）的名义所有人。Kevin Ma 还与其妻子 Yumei Hao（郝玉梅）密切参与代表债务人运营 River Valley（河谷公司，下文讨论）；Yumei Hao 是债务人的另一名重要支持者，也是引导拖延 HCHK Adversary Proceeding（HCHK对抗程序）工作的所谓 HCHK 债权人委员会成员。根据 Jesse Brown（杰西·布朗）的证词，债务人选择 Kevin Ma 替代 Brown，担任 Himalaya Exchange 名义上的“strawman（挂名人）”首席执行官。参与 Thousand Stars 的债务人其他重要支持者包括 Kangdi Wang（王康迪），其为 Thousand Stars 前董事；根据现有信息及信念，其与 Yumei Hao 一同负责债务人 Himalaya Global Alliance（喜马拉雅全球联盟）组织的财务部门；Sarah Zhang（张莎拉），另一名前 Thousand Stars 董事；以及 Ingrid Qiao（乔英格丽德），Thousand Stars 前董事及股东。

127. 根据现有信息及信念，Ingrid Qiao 在受雇于 H Reserve Management 期间担任 Thousand Stars 的首席执行官，接受债务人的指示，并称其为“boss（老板）”；尽管 Haoran He 名义上拥有大部分“G Club”实体，她在履行首席执行官职责时却不熟悉 Haoran He。根据现有信息及信念，Ingrid Qiao 还参与了 Yvette Wang 从监狱中指挥转移欺诈所得的工作。 案件 22-50073 文书 3926 提交日期 12/23/24 登记日期 12/23/24 22:22:35 第 48 页，共 130 页

如美国政府所指控，在 Yvette Wang 被捕数周后，即 April 2023，Yvette Wang 从监狱中指示一名被指称的共谋者与他人合作，从位于曼哈顿、以 G Club Operations 名义设立的邮政信箱中取回价值约 \$7.1 million 的欺诈所得支票。根据政府收集的其他证据，Yvette Wang 指示该共谋者让一名绰号为“Cherry Blossom（樱花）”的人“授权 [Employee-1]［即一名于 2023 年前往阿联酋的 G-Club 雇员］将支票交给 [3 Columbus Circle]。”根据现有信息及信念，“Cherry Blossom”是 Ingrid Qiao 的绰号。

128. 此外，根据现有信息及信念，债务人的财务代理人 William Je 及在 Hamilton Entities（Hamilton实体）和/或 Himalaya Exchange Entities（喜马拉雅交易所实体）中受其指挥的人员，例如 Ehsan Masud（埃桑·马苏德）和 Georgette Adonis-Roberts（乔治特·阿多尼斯-罗伯茨），也参与了 Thousand Stars 及其他 UAE Entities 的事务。

129. 于 2023 年初，Alex Hadjicharalambous 和 Anthony DiBattista 前往阿联酋阿布扎比并长期逗留，以协助在当地设立 Thousand Stars 的活动，其中包括指导 Ingrid Qiao 开展 G Club 的活动。Thousand Stars 与其他 UAE Entities 共用或曾共用办公场所。

130. Thousand Stars（千星）在阿拉伯联合酋长国（UAE）的National Bank of Fujairah（富查伊拉国家银行）以其名义拥有或曾拥有一个银行账户；根据所知所信，该账户由债务人控制。事实上。

131. 根据所知所信，债务人通过其向追随者募集的资金为Thousand Stars提供资金；其中包括其一名高级亲信Ya Li（李亚），其在刑事审判中作证称，她曾被指示将作为债务人“A10”投资项目一部分募集的资金汇至G Clubs ME Limited（G Clubs ME有限公司，即Thousand Stars）在阿布扎比的银行账户。值得注意的是，Li女士作证称，她最初被指示将资金汇至GFNY, Inc.（GFNY公司），该公司在《修订后的第一份综合另我起诉状》中被指称为替身实体；在债务人和Yvette Wang（王雁）被捕后，她汇给GFNY, Inc.的资金获退款，并被指示将该笔资金转至G Clubs ME Limited在阿布扎比的账户。此外，债务人的替身实体River Valley（河谷，下文将进一步讨论）是一家印第安纳州有限责任公司，其支付了多项阿布扎比费用，包括租赁豪华酒店客房和办公场所的费用；根据所知所信，该等费用与Thousand Stars及其他阿联酋实体有关。

132. 综上，债务人的代理人在Thousand Stars担任名义所有人和董事职务，该公司与其他由债务人控制的公司共用办公场所，且债务人为Thousand Stars提供资金。此外，债务人的代理人依Yvette Wang的指示前往阿布扎比，在债务人正面临美国当局审查、临近被捕之际，将Thousand Stars在当地的业务设立为债务人G Club计划的衍生或延续。鉴于上述情形，以及债务人通过替身空壳公司经营其事务并持有其资产的一贯模式和做法，受托人有权就Thousand Stars获得替身实体裁定。

ii. H Reserve Management（H储备管理公司）

133. H Reserve Management从阿布扎比运营债务人Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）加密货币计划的一个分支、衍生或延续，尤其是名为“HPay”的支付应用程序；该公司在阿布扎比设立，是为规避美国当局的监管审查。债务人在2022年6月的一次直播中亲口表示：“Himalaya Exchange将会有其他币种（阿布扎比币），并且不受美元长臂管辖。”

134. H Reserve Management于September 2, 2022在阿拉伯联合酋长国阿布扎比的ADGM注册成立。债务人本人曾就H Reserve Management的设立作出指示，并构思了该公司的名称。H Reserve Management最初的唯一董事和股东为债务人的支持者Kevin Ma（马凯文）；February 21, 2023，债务人的支持者Ingrid Qiao（乔英格丽德）取代其成为股东。April 4, 2023，H Reserve Management的唯一股东变为Sarah Zhang（张莎拉），其亦为债务人的另一名重要支持者。根据所知所信，Sarah Zhang称债务人为“郭叔叔”，曾与其在Sherry Netherland（雪莉荷兰）住所共进晚餐（同席者包括Yumei Hao（郝玉梅）及债务人的另一名重要支持者Fay Fay（菲菲）），曾乘坐其一艘游艇航行，并参与债务人的抗议活动。另一名参与H Reserve Management事务的人员是债务人的雇员Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）；根据所知所信，其曾一度担任H Reserve Management的董事。

135. 债务人通过Yvette Wang在美国管理H Reserve Management的事务。例如，如上所述，March 7, 2023，Yvette Wang指示HCHK财务总监“[b]保持冷静，暂时专注于你现在能从H Reserve的银行取得什么。”美国政府从Yvette Wang设备中恢复的其他聊天信息显示，Kevin Ma曾就阿联酋实体的财务情况向Yvette Wang汇报，且Yvette Wang要求Kevin Ma向其“逐步说明”“向H Reserve提供的8 million USD原始资金”的对账情况。

136. 此外，根据所知所信，债务人的财务代理人William Je（谢威廉）以及在Hamilton和/或Himalaya Exchange实体中受其领导工作的人员，例如Ehsan Masud（埃桑·马苏德）和Georgette Adonis-Roberts（乔治特·阿多尼斯-罗伯茨），亦参与了H Reserve Management及其他阿联酋实体的事务。

137. H Reserve Management与其他阿联酋实体共用或曾共用办公场所。

138. H Reserve Management在阿联酋的First Abu Dhabi Bank（第一阿布扎比银行）、WIO Bank（Abu Dhabi）（WIO银行〔阿布扎比〕）和National Bank of Fujairah以其名义拥有或曾拥有银行账户；根据所知所信，各账户均由债务人控制。

139. H Reserve Management于August 2022向ADGM注册局提交的业务申请称，该公司将从事“管理咨询活动”和“其他专业、科学及技术活动”。在一封日期为April 23, 2024、致Sarah Zhang且大幅删节的信函中，ADGM当局解释称，ADGM注册官已决定撤销H Reserve Management的ADGM许可证，因为H Reserve Management在大约October 2022至大约June 2023期间，在未取得适当商业许可证的情况下，为其客户（“Company A”）开展了“软件开发业务活动”。尽管该信函未指明“Company A”，但Company A似乎是指Himalaya Exchange或由债务人控制的一家关联公司。ADGM信函还特别指出，H Reserve Management的雇员“被派驻至Company A，并主要使用Company A的电子邮件账户和共享驱动器账户”，且接受ADGM访谈的雇员将H Reserve Management的软件开发活动认定为包括但不限于“[d]为基于移动应用程序的支付解决方案开发软件”、“[d]开发与管理账户和钱包有关的区块链软件”以及“[d]开发使新加密货币系统得以实现的软件”。根据所知所信，这些活动均与债务人的加密货币计划Himalaya Exchange有关。

140. 与上述指控一致，ADGM信函还指出，“H Reserve Management曾允许两家公司占用并在其ADGM办公室运营”；如上所述，这是指H Reserve Management与Thousand Stars和Delta Konsult（德尔塔咨询）共用办公场所。

141. 事实上，根据ADGM于June 2023向H Reserve Management发出的通知，就ADGM针对H Reserve Management可能违反某些ADGM法规所进行的调查而言，ADGM特别要求提供“[c]证明H Reserve与Hamilton Capital（汉密尔顿资本）、Himalaya Exchange或任何其他关联实体进行交易或代表其进行交易的任何及所有文件副本”，以及存储于分配给或由William Je、Ehsan Masud、Georgette Adonis-Roberts等人使用的任何计算机和移动设备上的所有数据的完整取证副本。

142. 此外，H Reserve Management由债务人通过其空壳公司提供资金。具体而言，数百万美元从ACA Capital（ACA资本）转至债务人的替身实体River Valley，继而从该实体转至H Reserve Management。债务人的替身实体River Valley支付了多项阿布扎比费用，包括租赁豪华酒店客房和办公场所的费用；根据所知所信，该等费用与H Reserve Management及其他阿联酋实体有关。

Opportunity Fund SPC（机会基金SPC）是《修订后的第一份综合另我起诉状》中另一名受另我主张约束的被告。

144. 此外，《修订后的第一份综合另我起诉状》中的被告Hamilton Capital Holding Ltd.（汉密尔顿资本控股有限公司）在其所谓的英国管理程序中表示，其最大债权人之一为H Reserve Management，据称该公司对Hamilton Capital Holding Ltd.持有超过£3.2 million的债权。Hamilton Capital Holding Ltd.的其他所谓债权人包括ACA Capital，据称其债权超过£13.3 million；以及Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司），据称其债权超过£17.6 million；两者亦均为《修订后的第一份综合另我起诉状》中的被告。值得注意的是，River Valley（如下文所述）亦被列为Hamilton Capital Holding Ltd.的债权人。如《修订后的第一份综合另我起诉状》所述，受托人认为，Hamilton Capital Holding Ltd.在英国的管理程序是一次试图通过利用该管理程序“洗白”该等资金、继而将其循环并重新分配给债务人、William Je及关联实体的行为。法院将会记得，债务人及其同伙曾尝试采用类似策略，对HCHK实体的资金进行循环和重新分配；该等实体于April 2023启动纽约州让与程序，受托人已成功申请禁止该程序。

145. 综上，债务人的代理人在H Reserve Management担任名义所有人和董事职务，H Reserve Management与其他由债务人控制的公司共用办公场所，且债务人为H Reserve Management提供资金。此外，债务人的代理人依Yvette Wang的指示前往阿布扎比，在债务人于被捕前一段时期正面临美国当局审查之际，将H Reserve Management在当地的业务设立为债务人Himalaya Exchange计划的衍生或延续。鉴于上述情形，以及债务人通过替身空壳公司经营其事务并持有其资产的一贯模式和做法，受托人有权就H Reserve Management获得替身实体裁定。

146. Delta Konsult在ADGM注册成立，是另一家在阿布扎比ADGM设立、旨在规避美国当局监管审查的公司。Delta Konsult表面上为其他阿联酋实体Thousand Stars和H Reserve Management提供服务。尽管尚不清楚这些服务具体为何，但债务人过去曾指定某些替身实体作为其他实体表面上的服务提供商，例如HCHK Technologies（HCHK科技公司）便曾为债务人的众多替身实体提供管理及其他服务，如《修订后的第一份综合另我起诉状》所述。

147. 参与Thousand Stars和H Reserve Management人员配置的同一批债务人代理人，也参与了Delta Konsult的人员配置。Delta Konsult现任名义股东为Sarah Zhang，其前任股东包括Anthony DiBattista和Kevin Ma。亦参与了Delta Konsult的事务，债务人的代理人Yvette Wang亦然。例如，在March 2023 Yvette Wang与Kevin Ma之间的聊天信息中，Ma向Yvette Wang报告称：“该\$9 million（8 million + 1 million，我之前向你解释过）涵盖三件事：H Reserve、Delta Konsult和AD Reserve。Tony［即Anthony DiBattista］持有前两者的财务记录。”随后，Yvette Wang写道：“你能否请说明8 million USD如何部署至哪些公司和哪些银行？我记得DK［即Delta Konsult］里的1 million，那一笔没问题。”

148. 此外，根据所知及信念，于2023年8月前后，Delta Konsult（德尔塔咨询）与G Music LLC（G音乐有限责任公司）订立了一项服务协议；G Music是《第一份综合替身实体起诉状》中指称的另一替身实体。据此，Delta Konsult将向G Music提供各类服务，包括：(i) 财务和会计，(ii) 人力资源，(iii) IT支持、工程、设计和软件开发，(iv) 法律和咨询服务，(v) 房地产和设施管理服务，以及(vi) 发票付款。这表明Delta Konsult作为HCHK Technologies（HCHK科技）的替代“服务公司”所发挥的作用。

149. 此外，根据所知及信念，债务人的财务代理人William Je（威廉·杰）以及在Hamilton和/或Himalaya Exchange Entities（喜马拉雅交易所实体）中受其领导工作的人员，例如Ehsan Masud（埃桑·马苏德）和Georgette Adonis-Roberts（乔治特·阿多尼斯-罗伯茨），也参与了Delta Konsult及其他UAE Entities（阿拉伯联合酋长国实体）的事务。

150. Delta Konsult与其他阿拉伯联合酋长国实体共用或曾共用办公场所。 案件22-50073，文件3926，提交于12/23/24，录入于12/23/24 22:22:35，第56页，共130页

151. Delta Konsult在Abu Dhabi（阿布扎比）的First Abu Dhabi Bank（第一阿布扎比银行）和Wio Bank（Wio银行）以其名义开立或曾开立银行账户；根据所知及信念，每个账户均由债务人控制。

152. 债务人通过指示将资金从其控制的一家或多家公司转入Delta Konsult，为Delta Konsult提供资金，其中包括下文讨论的River Valley（河谷）。该等资金包括从美国一家或多家银行向Delta Konsult在Wio Bank的银行账户转入的数百万美元；Wio Bank是另一家位于阿拉伯联合酋长国的金融机构。

153. 总而言之，债务人的代理人在Delta Konsult担任名义所有人和董事职务，Delta Konsult与债务人控制的其他公司共用办公场所，并通过从债务人的Himalaya Farm（喜马拉雅农场）组织转入资金获得资助。鉴于这些情形以及债务人通过替身空壳公司经营其事务并持有其资产的一贯模式和做法，受托人有权就Delta Konsult获得替身实体裁定。

154. River Valley是在Indiana（印第安纳州）设立的实体，名义上由Yumei Hao（郝玉梅）所有；郝玉梅是债务人的一名重要支持者，其丈夫为Kevin Ma（马凯文）。River Valley银行账户的签字人包括郝玉梅、马凯文和Rong Hu（胡荣）；胡荣是债务人的另一名已知支持者。

155. River Valley唯一可辨认的目的，是通过接收债务人控制的实体所支付的款项，继而将该等资金转给债务人控制的其他实体及其家庭成员，以支付该等实体和个人的费用，从而进行洗钱。

案件22-50073，文件3926，提交于12/23/24，录入于12/23/24 22:22:35，第57页，共130页

156. 特别是，债务人利用River Valley为H Reserve Management（H储备管理公司）提供资金，并支付与阿拉伯联合酋长国实体有关的阿布扎比费用。2022年8月10日，River Valley从ACA Capital（ACA资本）在First Abu Dhabi Bank的账户收取约\$8 million，并将其转入River Valley在美国Lake City Bank（莱克城银行）的账户。此后，River Valley向H Reserve Management在阿拉伯联合酋长国的银行账户转入\$4.5 million，并向阿拉伯联合酋长国合计转入更多数百万美元，以支付房东、一家豪华酒店、咨询、IT、法律及其他服务提供商，以及一家BMW（宝马）经销商的费用。根据所知及信念，正是就这些转账，Yvette Wang（王雁）要求马凯文“walk [her] through”对“the 8 million USD original funding to H Reserve”的核对，并“clarify how the 8 million USD was deployed in which companies and which banks.”

157. 实际上，这些资金转移的可疑性质，加上郝玉梅和马凯文作出的不令人满意的解释，引起了Lake City Bank合规人员的注意，他们认为这可能构成洗钱；Lake City Bank于2023年5月关闭了River Valley的账户。

158. 此外，River Valley支付了债务人的替身实体GFNY, Inc.（GFNY公司）的若干费用，该实体是构成债务人G Fashion（G时尚）计划的实体之一；River Valley还向债务人的女儿提供资金，推定用于维持其生活方式和支付法律费用。例如，2022年11月7日，River Valley从其在Bank of America（美国银行）的账户向Mei Guo（郭梅）在Citizens Bank（公民银行）的账户电汇\$100,000.00。郭梅除其他用途外，还于2022年12月8日用该笔资金向Zeisler & Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）支付\$20,000.00。

159. River Valley从Rule of Law Entities（法治实体）收取资金，并向债务人的众多主要支持者付款，包括Leanne Li（李莲；自称的G Fashion首席执行官）、Chris Lee（李克里斯；自称的HCHK债权人委员会成员之一）、Yanming Wang（王延明；债务人的一名重要支持者，曾向郭梅转移资金），以及英属维尔京群岛的律师事务所和ADGM Registration Authority（阿布扎比全球市场注册局）。在债务人的追随者于受托人及其家人住所和工作场所进行抗议期间，River Valley持续从法治实体获得资金，继而通过Zelle（泽尔）转账向个人支付多笔款项；根据所知及信念，该等款项系向抗议者支付的款项，以及对与抗议受托人有关的费用的报销。

案件22-50073，文件3926，提交于12/23/24，录入于12/23/24 22:22:35，第58页，共130页

160. 此外，如上所述，River Valley与债务人的其他替身实体ACA Capital、Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）和H Reserve Management一道，是Hamilton Capital Holding Ltd.（汉密尔顿资本控股有限公司）在英国所谓管理程序中的所谓债权人之一。根据Hamilton Capital Holding Ltd.的说法，River Valley据称持有约£360,000的债权。

161. 总而言之，River Valley由债务人的代理人控制，由债务人提供资金，并向债务人控制的实体、债务人的家庭成员转移资金，且支付该等实体和/或个人的费用。鉴于这些情形，受托人有权就River Valley获得替身实体裁定。

162. Ampleforth Capital是在BVI（英属维尔京群岛）设立的实体，根据所知及信念，名义上由马凯文所有。如上所述，马凯文是债务人的重要支持者，也是债务人的NFSC（新联邦国委员会）和Iron Blood Group（铁血组）成员；根据所知及信念，他曾协助债务人在阿拉伯联合酋长国设立境外实体。

163.

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Mercantile Bank（商业银行）设于Puerto Rico（波多黎各），是一家美国境内银行。简言之，Ampleforth Capital至少在美国开立了一个银行账户。根据所知及信念，该账户由债务人控制。

案件22-50073，文件3926，提交于12/23/24，录入于12/23/24 22:22:35，第59页，共130页

164. 根据所知及信念，并与债务人的前支持者Ya Li（李亚）在刑事审判中所作证词一致，债务人指示其追随者向Ampleforth Capital转移资金，作为被称为A10 Project（A10项目）和A15 Project（A15项目）的投资骗局的一部分。

166. Ampleforth再次显示出郭文贵替身实体的关键特征。一名忠实的债务人追随者被任命负责Ampleforth，债务人追随者的资金被引导至Ampleforth，随后Ampleforth将该等资金转给债务人控制的一个喜马拉雅实体。鉴于这些情形，并考虑到债务人设立替身空壳公司的过往记录，受托人有权就Ampleforth获得替身实体裁定。

H. Debtor Holding Companies（债务人控股公司）

167. 债务人控股公司由若干实体组成，其唯一目的实质上是持有若干公司的所有权权益；就该等公司，受托人已获得替身实体裁定或提出尚待裁决的替身实体请求。这些实体未从事任何有实质意义的财务或商业活动，而只是作为一种机制，使债务人能够通过担任其代理人的个人，包括Qiang Guo（郭强）和王雁，持有其替身实体的正式法定所有权并对其行使控制。因此，受托人有权就债务人控股公司获得替身实体裁定。

168. 债务人控股公司由下列实体组成： i. Holy City Hong Kong Ventures Limited（圣城香港创投有限公司）

169. Holy City Hong Kong Ventures Limited（“Holy City”）是在英属维尔京群岛设立的实体，目前名义上由一家名为New Federal State Corporation（新联邦国公司）的Nevis（尼维斯）实体所有；根据所知及信念，该实体由债务人通过其一名或多名代理人控制。Holy City此前名义上由债务人的助理及共谋者王雁所有。截至2023年6月受托人提起HCHK Adversary Proceeding（HCHK对抗程序）时，王雁仍是Holy City的名义所有人。债务人利用Holy City名义持有HCHK Entities（HCHK实体）99.9999%[74]的所有权；本院已裁定该等实体为债务人的替身实体，并由债务人享有衡平所有权。根据所知及信念，Holy City除持有HCHK实体的所有权、启动作为HCHK对抗程序标的的HCHK实体转让程序，以及在该对抗程序中与受托人进行诉讼外，未从事任何商业活动或其他行为。

170. Holy City是HCHK对抗程序中的被告之一，且未履行就受托人的起诉状作出答复的义务，因而构成缺席。随后，Holy City与HCHK实体一同出庭与受托人进行诉讼，包括寻求撤销HCHK对抗程序中的缺席登记，并对本院随后作出的缺席判决提出异议，但这些努力均未成功。值得注意的是，本院在驳回Holy City和HCHK实体（统称“HCHKV Entities（HCHKV实体）”）关于撤销缺席登记的动议的裁定中，基于债务人的律师Yongbing Zhang（张永兵）作为HCHKV实体与其律师之间联络人的参与，认定HCHKV实体存在恶意行为。[75]

74 每个HCHK实体其余0.0001%的所有权名义上由债务人的雇员Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）持有。 案件22-50073，文件3926，提交于12/23/24，录入于12/23/24 22:22:35，第61页，共130页

171. HCHK对抗程序中的提交文件和债务人刑事审判中的证词还披露，除其他事项外，HCHKV在与受托人进行诉讼时的董事为王雁，以及债务人的两名重要支持者Feng Zhu（朱峰）和李亚；后者当时正在辞去其职务。值得注意的是，朱峰和李亚并未真正指挥HCHKV的诉讼工作，该等工作实际上由（未被起诉的共谋者）张永兵代表债务人策划。李亚随后作为政府证人，在刑事审判中作了长篇证词，其中陈述，除其他事项外，2023年4月其被联邦羁押期间，王雁通过其律师指示李亚签署与HCHK实体所谓纽约州转让程序有关的文件。李女士还证称，张永兵曾要求她就HCHK对抗程序签署一份虚假宣誓书。 ii. Hudson Diamond Holdings, Inc.（哈德逊钻石控股公司）

172. Hudson Diamond Holdings, Inc.（“Hudson Diamond BVI”）是在英属维尔京群岛设立的实体，名义上由债务人的儿子郭强所有，郭强也是其唯一董事。根据所知及信念，王雁和Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）协调设立了Hudson Diamond BVI。债务人利用Hudson Diamond BVI名义持有Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团公司）的所有权；受托人已在《修订后的第一份》中就该实体提出指称。

75 《驳回撤销缺席动议的判决备忘录和命令》，第16-19页，对抗程序编号23-05013，案卷编号264。

综合另我起诉书为债务人的另我人格，并由债务人享有衡平所有权。根据信息和信念，Hudson Diamond BVI（哈德逊钻石英属维尔京群岛）除持有Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团股份有限公司）的所有权，以及在Hudson Diamond NY（哈德逊钻石纽约公司）最初设立后短暂期间内、将该所有权权益转让给Hudson Diamond Holding（哈德逊钻石控股公司）之前持有Hudson Diamond NY的所有权外，未从事任何商业活动或其他行为。

iii. Infinity Treasury Management Inc.（无限资金管理公司）

173. Infinity Treasury Management Inc.（“Infinity Treasury”）是一家在Delaware（特拉华州）设立、名义上由债务人的儿子Qiang Guo（郭强）所有的实体。债务人利用Infinity Treasury持有Lamp Capital（灯资本公司）的名义所有权；本院已裁定Lamp Capital为债务人的另我人格并由债务人享有衡平所有权。[76] 根据信息和信念，Infinity Treasury除持有Lamp Capital的所有权以及在Lamp Capital Adversary Proceeding（灯资本对抗程序）中与受托人进行诉讼外，未从事任何商业活动或其他行为。

174. 在2023年3月的证言录取中，当被问及Infinity Treasury是否属于一组登记在其儿子名下、但实际上由债务人拥有和控制的实体时，债务人援引了美国宪法第五修正案。[77]

175. Infinity Treasury是Lamp Capital Adversary Proceeding中的被告之一，且未履行对受托人起诉书作出答复的义务。此后，Infinity Treasury与Lamp Capital一同出庭，就本院在Lamp Capital Adversary Proceeding中作出缺席判决提出异议，但该异议未获支持。[78]

76 准许缺席判决动议并驳回撤销缺席交叉动议的决定备忘录及命令，Adv. Proc No. 23-05023，Docket No. 63。

77 债务人2023年3月2日证言录取笔录，第54页。

78 准许缺席判决动议并驳回撤销缺席交叉动议的决定备忘录及命令，Adv. Proc No. 23-05023，Docket No. 63。

I. Hong Kong Shell Companies（香港空壳公司）

176. 债务人控制了众多在Hong Kong（香港）设立的实体；债务人的家庭成员、雇员、受控公司或其他代理人在该等实体中担任名义股东和/或董事，且债务人利用该等实体代表其本人从事金融交易和/或持有资产，如下文分别界定（统称为“Hong Kong Shell Companies”）。

a. Strong Country Holdings Group Limited（强国控股集团有限公司，简称“Strong Country”）是一家香港实体，名义上由债务人的儿子Qiang Guo（郭强）持有95%的权益，并由债务人的妻子Hing Chi Ngok（石丽）持有5%的权益。Strong Country的董事为Max Krasner（马克斯·克拉斯纳），公司秘书为Annie Lau Lai Chun（刘丽珍）；二人均为债务人的雇员，公司注册地址位于香港South Bay Road 22号，该房产根据信息和信念由债务人所有。债务人利用Strong Country持有位于China（中国）Beijing（北京）Xicheng District（西城区）Houhai Beiyan 19号的不动产所有权。Strong Country就一项贷款协议提供担保质押；根据该协议，一家名为Roscalitar2（Roscalitar2）的实体向债务人发放贷款（“Roscalitar Loan”），以换取对债务人众多资产的质押，其中包括Strong Country和Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）；后者为Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）的母公司，而Genever Holdings LLC持有Sherry Netherland apartment（雪莉荷兰公寓）的所有权。正如受托人在其针对Bravo Luck Limited（好运有限公司）就Sherry Netherland apartment提起诉讼所提交的诉状中所述，在债务人与PAX（PAX）之间的诉讼中，Genever Holdings Corporation向Roscalitar2提供的质押成为一个有争议的问题；债务人在一段时间内基于该质押错误地主张，Sherry Netherland不知何故不受PAX强制执行的约束。[79] 根据信息和信念，Roscalitar Loan的款项包括Roscalitar2向债务人的实体Alfa Global Ventures Limited（阿尔法环球风险投资有限公司）和Alfonso Global Limited（阿方索环球有限公司）转移的逾$1 billion资金，该等资金随后被转移至其他由债务人控制的实体，并用于购买包括Sherry Netherland apartment、Lady May yacht（Lady May游艇）和债务人的London Apartment（伦敦公寓）在内的资产。

b. Joincorp International Limited（卓因科普国际有限公司，简称“Joincorp International”）名义上由债务人的女儿Mei Guo（郭美）所有，其亦担任该公司的唯一董事。[80] 根据信息和信念，债务人利用Joincorp International在Taiwan（台湾）设立一项或多项商业企业。根据该公司向Hong Kong Companies Registry（香港公司注册处）提交的最新周年申报表，该公司的记录保存在香港Bank of China Tower（中国银行大厦）49层的同一地址；正如Amended First Alter Ego Complaint（经修订的第一份综合另我起诉书）中所述，该地址被众多其他由债务人控制的公司用作地址。

c. Canadian Agri-product Monetary Investments Limited（加拿大农产品货币投资有限公司，简称“Canadian Agri-product”）名义上由债务人的儿子Qiang Guo（郭强）所有，其亦担任该公司的唯一董事。Canadian Agri-product的注册地址为债务人在香港的豪宅South Bay Road 20号；该豪宅名义上由Leading Shine Limited（领耀有限公司）所有，该公司是First Omnibus Alter Ego Complaint（第一份综合另我起诉书）中所提出的另我主张的对象。债务人利用Canadian Agri-product持有香港多辆车辆的所有权，包括一辆Toyota（丰田）、一辆Maybach（迈巴赫）和一辆Land Rover（路虎）。

d. Eagle Eye Investments Limited（鹰眼投资有限公司，简称“Eagle Eye Investments”）名义上由债务人的雇员Kesen Yang（杨科森）所有，其亦担任该公司的唯一董事。债务人利用Eagle Eye Investments，除其他事项外，持有一家在People's Republic of China（“PRC”，中华人民共和国）设立、名为Eagle Eye (Zheng Zhou) Investments Service Co. Ltd.（鹰眼〔郑州〕投资服务有限公司）的公司的所有权。

e. Glory Asia (H.K.) Limited（荣耀亚洲〔香港〕有限公司，简称“Glory Asia”）名义上由债务人的家庭成员Zongchao Yue（岳宗超）所有，其亦担任该公司的唯一董事。根据信息和信念，债务人利用Glory Asia经营石油业务并为New Dynamic Development Limited（新动力发展有限公司）提供资金；该实体是根据一份单独起诉书提出的另我主张的对象。

f. Gold Perfect Limited（金完美有限公司，简称“Gold Perfect”）名义上由债务人的妻子Hing Chi Ngok（石丽）所有，其亦担任该公司的唯一董事。债务人利用Gold Perfect持有一家同名的独立PRC公司的所有权。根据该公司向Hong Kong Companies Registry（香港公司注册处）提交的最新周年申报表，该公司的记录保存在香港Bank of China Tower（中国银行大厦）49层的同一地址；正如Amended First Omnibus Alter Ego Complaint中所述，该地址被众多其他由债务人控制的公司用作地址。

g. Group Dynasty Limited（集团王朝有限公司，简称“Group Dynasty”）名义上由债务人的妻子Hing Chi Ngok（石丽）所有，其亦担任该公司的唯一董事。债务人利用Group Dynasty持有一家同名的独立PRC公司的所有权。根据该公司向Hong Kong Companies Registry（香港公司注册处）提交的最新周年申报表，该公司的记录保存在香港Bank of China Tower（中国银行大厦）49层的同一地址；正如Amended First Omnibus Alter Ego Complaint中所述，该地址被众多其他由债务人控制的公司用作地址。

80 如First Omnibus Alter Ego Complaint中所述，

同一地址位于香港Bank of China Tower（中国银行大厦）49层；正如Amended First Omnibus Alter Ego Complaint中所述，该地址被众多其他由债务人控制的公司用作地址。

h. Hong Kong International Funds Investments Limited（香港国际基金投资有限公司，简称“HK International”）名义上由债务人的女儿Mei Guo（郭美）所有。正如First Omnibus Alter Ego Complaint以及受托人在Adversary Proceeding No. 22-05003（“HK USA Adversary Proceeding”）中提交的诉状所述，该实体此前持有Lady May yacht的所有权。本院或许记得，Natasha Qu（瞿娜莎）于2017年6月无对价地将其声称拥有的HK International所有权转让给Mei Guo，并且于2020年4月，HK International无对价地将其声称拥有的Lady May所有权转让给HK USA（香港美国公司）。此外，正如Amended First Omnibus Alter Ego Complaint中所述，债务人利用HK International在其空壳公司之间转移数亿美元。其中一部分资金随后被用于在2015年2月购买Lady May（约€ 25.2 million），并在2015年3月购买Sherry Netherland apartment（约$70 million），以及为设立Golden Spring（$19 million）提供资金。

i. Kingdom Rich Limited（富国有限公司，简称“Kingdom Rich”）名义上由债务人的儿子Qiang Guo（郭强）所有，其亦担任该公司的唯一董事。债务人在Lady May II（Lady May II游艇）转让给HK USA之前，利用Kingdom Rich持有其较小游艇Lady May II的所有权；HK USA在受托人于债务人的破产案件中发现该游艇时持有Lady May II的所有权。

j. New Miracle Limited（新奇迹有限公司）名义上由Joy Chance Holdings Limited（喜机控股有限公司）所有；后者名义上由债务人的妻子Hing Chi Ngok（石丽）所有，其亦担任该公司的两名董事之一，另一名董事为债务人的儿子Qiang Guo（郭强）。根据信息和信念，债务人利用New Miracle Limited在Taiwan（台湾）进行一项或多项投资。根据该公司向Hong Kong Companies Registry（香港公司注册处）提交的最新周年申报表，该公司的记录保存在香港Bank of China Tower（中国银行大厦）49层的同一地址；正如Amended First Omnibus Alter Ego Complaint中所述，该地址被众多其他由债务人控制的公司用作地址。

k. Pacific King Investment Limited（太平洋王投资有限公司，简称“Pacific King”）名义上由债务人的妻子Hing Chi Ngok（石丽）所有，其亦担任该公司的唯一股东。根据信息和信念，债务人利用Pacific King处理与其私人飞机机组人员管理有关的交易。根据该公司向Hong Kong Companies Registry（香港公司注册处）提交的最新周年申报表，该公司的记录保存在香港Bank of China Tower（中国银行大厦）49层的同一地址；正如Amended First Omnibus Alter Ego Complaint中所述，该地址被众多其他由债务人控制的公司用作地址。

l. Rich Group Development Limited（富集团发展有限公司，简称“Rich Group”）名义上由债务人的雇员Yan Su（苏燕）所有，其亦担任该公司的唯一股东。根据信息和信念，债务人利用Rich Group订立与Beijing（北京）建设项目有关的协议。根据该公司向Hong Kong Companies Registry（香港公司注册处）提交的最新周年申报表，该公司的注册地址为香港Bank of China Tower（中国银行大厦）49层的同一地址；正如Amended First Omnibus Alter Ego Complaint中所述，该地址被众多其他由债务人控制的公司用作地址。

177. 每一家Hong Kong Shell Companies均具有一家公司的关键特征

由债务人支配和控制：一名顺从的挂名人，无论其为家庭成员、雇员或其他下属，在形式上负责管理，但经营目的完全属于债务人。此外，在每一情形中，根据现有信息和确信，这些公司均在债务人的办公室运营，债务人的助理（先是 Natasha Qu（瞿娜塔莎），后为 Yvette Wang（王伊薇特））一直在该处保存公司名单，明确表明它们是债务人的公司。鉴于这些情况，并考虑到债务人设立人格混同空壳公司的过往记录，受托人有权就每一家香港空壳公司获得人格混同裁定。

J. BVI Shell Companies（英属维尔京群岛空壳公司）

178. 债务人控制了众多在 BVI（英属维尔京群岛）注册成立的实体，债务人的家庭成员、雇员、受其控制的公司或其他代理人担任该等实体的名义股东和/或董事，且债务人利用该等实体代表其进行金融交易和/或持有资产，具体如下界定（以下简称“BVI Shell Companies（英属维尔京群岛空壳公司）”）。

a. AA Global Ventures Limited（AA环球创投有限公司，以下简称“AA Global Ventures”）据现有信息和确信由 Anton Development Limited（安东发展有限公司，以下简称“Anton Development”）名义持有；Anton Development 是一家由债务人控制的公司，也是经修订的第一份综合人格混同起诉状中人格混同主张所涉公司之一。根据 BVI 公司文件，Anton Development 还担任 AA Global Ventures 的董事。在 AAGV 被置于债务人之女 Mei Guo（郭梅）的名义所有之下前，债务人曾利用 AA Global Ventures 持有另一家 BVI 空壳公司 AAGV（如下文所述）的所有权。

b. AAGV Limited（以下简称“AAGV”）据现有信息和确信由债务人之女 Mei Guo 名义持有，后者担任该公司的唯一董事。据现有信息和确信，债务人利用 AAGV 作为在香港股票市场投资证券及向 Anton Development 转移资金的工具。在 2018 年 10 月 5 日的香港警方报告（以下简称“Hong Kong Police Report（香港警方报告）”）及 2018 年 10 月 23 日的香港限制令（以下简称“Hong Kong Restraint Order（香港限制令）”）中，AAGV 的资产被认定为受债务人实际控制。

c. Assets Sino Limited（中资资产有限公司，以下简称“Assets Sino”）据现有信息和确信由债务人的侄女 Lihong Guo（郭丽红）名义持有，后者担任唯一董事。据现有信息和确信，债务人利用 Assets Sino 作为在香港股票市场进行交易的工具。香港警方报告称，尽管 Lihong Guo 担任 Assets Sino 的董事，但其并未运营该公司的银行账户；该等账户系依债务人指示开立，并由债务人的助理 Natasha Qu 控制。

d. Auspicious Coast Limited（吉祥海岸有限公司，以下简称“Auspicious Coast”）据现有信息和确信由债务人的嫂子或弟媳 Lichun Guo（郭丽春）名义持有。Lichun Guo 及另一家由债务人控制的公司 Next Tycoon Investments Limited（新大亨投资有限公司，该公司名义上由债务人的厨师 Han Chunguang（韩春光）持有）担任 Auspicious Coast 的董事。据现有信息和确信，债务人利用 Auspicious Coast 作为在香港股票市场进行交易的工具。香港警方报告称，尽管 Lichun Guo 担任 Auspicious Coast 的董事，但其并未运营该公司的银行账户；该等账户系依债务人指示开立，并由债务人的助理 Natasha Qu 控制。

e. Guang Hong Limited（广鸿有限公司，以下简称“Guang Hong”）据现有信息和确信由债务人的兄弟 Wencun Guo（郭文存，亦称 Man Chuen Kwok）名义持有，后者还担任该公司的唯一董事。美国联邦调查局（FBI）从 Yvette Wang 的公寓中查获的文件将 Guang Hong 确认为投资工具。

f. Head Win Group Limited（海德赢集团有限公司，以下简称“Head Win”）据现有信息和确信由债务人的亲属 Zhang Wei（张伟）名义持有，Zhang Wei 与债务人的雇员 Ren Meizi（任美子）担任 Head Win 的董事。2016 年 Bombardier（庞巴迪）私人飞机被转让给 Anton Development 之前，债务人曾利用 Head Win 持有该飞机的所有权。如法院在对抗程序案号 23-05008（以下简称“Mei Guo Adversary Proceeding（郭梅对抗程序）”）中作出的简易判决裁定所述，除其他事项外，债务人曾表示 Head Win 是“一家单一目的公司，其唯一目的为持有该飞机”。[81]

g. Joy Chance Holdings Limited（喜机会控股有限公司，以下简称“Joy Chance”）据现有信息和确信由债务人的妻子 Hing Chi Ngok（邢志乐）名义持有，后者还担任该公司的唯一董事。据现有信息和确信，债务人利用 Joy Chance 持有上文所述香港空壳公司之一 New Miracle Limited（新奇迹有限公司）的所有权；债务人据现有信息和确信曾利用该公司在台湾进行一项或多项投资。

h. Long Gate Limited（长门有限公司，以下简称“Long Gate”）据现有信息和确信由债务人的雇员 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）名义持有。该公司的董事为债务人的亲属 Zhang Wei。据现有信息和确信，债务人利用 Long Gate 作为 Roscalitar Loan（Roscalitar 贷款，上文已述）项下的借款人。

i. Sail Victory Limited（航胜有限公司，以下简称“Sail Victory”）据现有信息和确信由债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）名义持有，后者担任该公司的唯一董事。债务人利用 Sail Victory 作为对 Reverence Capital Partners Fund（Reverence Capital Partners 基金）进行投资的工具，该账户现以 Lamp Capital（蓝普资本）名义持有。[82]

179. 与香港空壳公司一样，每一家 BVI 空壳公司均具有由债务人支配和控制的公司所共有的关键特征：一名顺从的挂名人，无论其为家庭成员、雇员或其他下属，在形式上负责管理，但经营目的属于债务人。此外，在每一情形中，根据现有信息和确信，这些公司均在债务人的办公室运营，债务人的助理（先是 Natasha Qu，后为 Yvette Wang）一直在该处保存公司名单，明确表明它们是债务人的公司。鉴于这些情况，并考虑到债务人设立人格混同空壳公司的过往记录，受托人有权就每一家 BVI 空壳公司获得人格混同裁定。

81 See Memorandum of Decision and Order Granting in Part Motion for Summary Judgment ¶ 7, Adv. Proc. No. 23-05008, Docket No. 126.

82 See Chapter 11 Trustee's Motion for Entry of Order Pursuant to Sections 105(a), 363(b), 541, and 542 of Bankruptcy Code Approving Liquidation of VCTR Shares, Distribution of Proceeds, and Related Relief, Main Case Docket No. 3203.

K. Other Off-Shore Shell Companies（其他离岸空壳公司）

180. 债务人控制了若干在其他离岸司法管辖区注册成立的实体，债务人的家庭成员、雇员、受其控制的公司或其他代理人担任该等实体的名义股东和/或董事，且债务人利用该等实体代表其进行金融交易和/或持有资产，具体如下界定（以下统称“Other Shell Companies（其他空壳公司）”）。

a. Alzarro Enterprises Ltd.（阿尔扎罗企业有限公司，以下简称“Alzarro”）是一家在 Nevis（尼维斯）注册成立的实体，据现有信息和确信由债务人的儿子 Qiang Guo 名义持有，Qiang Guo 和债务人的雇员 Lam Teck Hua（林德华）担任董事。Alzarro 是 Blue Capital Limited（蓝资本有限公司）作为贷款人提供的一项 $560 million 贷款（以下简称“Blue Capital Loan（蓝资本贷款）”）有关融资协议项下的借款人。债务人和 Qiang Guo 均为 Blue Capital Loan 的保证人；Leading Shine Limited (BVI)（领盛有限公司〔英属维尔京群岛〕，经修订的第一份综合人格混同起诉状中人格混同主张所涉实体，且为债务人香港豪宅的产权持有人）以及 Genever Holding Corporation（杰尼弗控股公司，Genever Holding LLC 的唯一成员，后者为 Sherry Netherland apartment（雪莉·尼德兰公寓）的产权持有人）均根据该融资协议提供了质押。如受托人在其就 Sherry Netherland apartment 对 Bravo Luck Limited（幸运有限公司）提起的诉讼中提交的诉状所述，Genever Holdings Corporation 向 Blue Capital 作出的质押在债务人与 PAX 的诉讼中成为争议问题，因为债务人在一段时间内基于该质押作出虚假主张，称 Sherry Netherland 不知何故不受 PAX 强制执行的约束。[83]

b. BSA Strategic Fund I（BSA 战略基金一号，以下简称“BSA Fund”）是一家在 Cayman Islands（开曼群岛）注册成立的实体，据现有信息和确信由 BSA Capital Management Limited（BSA 资本管理有限公司）名义持有。据现有信息和确信，债务人利用 BSA Fund 通过汇集其他由债务人控制的公司的投资，在香港证券交易所进行交易。根据香港限制令，BSA Fund 的资产受债务人实际控制。

c. Insight Phoenix Fund（洞察凤凰基金）是一家在 Cayman Islands 注册成立的实体，据现有信息和确信由 Phoenix Capital Management (Cayman) Limited（凤凰资本管理〔开曼〕有限公司）名义持有。据现有信息和确信，债务人利用 Insight Phoenix Fund 通过汇集其他由债务人控制的公司的投资，在香港证券交易所进行交易。

83 See Chapter 11 Trustee's Amended Adversary Complaint Against Bravo Luck and Qiang Guo Seeking (I) Invalidation of Purported Trust Agreement in Favor of Bravo Luck and, (II) in Alternative, Ruling That Debtor Effectuated Fraudulent Transfer in Favor of Bravo Luck and Qiang Guo Pursuant to Section 276 of New York Debtor and Creditor Law, Made Applicable by Section 544 of Bankruptcy Code ¶¶ 61-64, Adv. Proc No. 22- 05027, Docket No. 40.

案件 22-50073，文件 3926，提交日期 12/23/24，录入日期 12/23/24 22:22:35，第 70 页，共 130 页

根据香港限制令，Insight Phoenix Fund 的资产受债务人实际控制。

181. 其他空壳公司由债务人支配和控制。Alzarro 呈现出一种典型模式：债务人的儿子担任顺从的挂名人，而该公司参与债务人的一项交易，该交易涉及以债务人在香港和纽约的豪宅价值作质押。对于 BSA Fund 和 Insight Phoenix Fund，挂名所有权尚未得到确认，但根据香港法院的一项判决，该等实体的资产受债务人控制。事实上，债务人以其其他公司为 BSA Fund 和 Insight Phoenix Fund 提供资金，以便它们按照其指示投资香港股票市场。鉴于这些情况，并考虑到债务人设立人格混同空壳公司的过往记录，受托人有权就每一家其他空壳公司获得人格混同裁定。

182. 2024 年 2 月 15 日，法院作出《部分准许延长期限动议的裁定及决定备忘录》[Main Case Docket No. 2921]（以下简称“Tolling Order（时效中止命令）”），其中法院依据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将 Bankruptcy Code Sections 108, 546, and 549 规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括 2024 年 8 月 15 日。

183. 法院在时效中止命令中认定，自 Petition Date（申请日）起，除其他事项外，债务人提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况声明，未向受托人提供账簿和记录，并且以其他方式未与受托人合作，均公然无视其作为 Bankruptcy Code（破产法）项下债务人的义务。[84]

84 Tolling Order, at 14.

案件 22-50073，文件 3926，提交日期 12/23/24，录入日期 12/23/24 22:22:35，第 71 页，共 130 页

184. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿[Mei] Guo（郭梅）以及据称由……债务人控制的实体，因未交付资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”即为证明。[85] 法院认定，在这些合并管理的第11章案件中，“不遵守本法院命令的情形是非同寻常的”，[86]且面对该等妨碍，受托人的调查“一直不止于合理勤勉”。[87]

185. 2024年8月14日，法院作出《关于准许延长受托人提起撤销诉讼期限的第二次动议或期限延长的命令 [主案卷宗编号 3417]》（以下简称“第二份时效中止命令”）。该命令中，法院根据《破产程序规则》9006(b)，将《破产法典》第108、546及549条规定的受托人为破产财产提起撤销诉讼及其他诉讼，以及修改任何待决起诉状的期限，延长至并包括2025年2月15日。

186. 法院在第二份时效中止命令中认定，受托人已证明存在《破产程序规则》9006(b)规定的正当理由，包括但不限于：(1) 债务人刑事案件尚在审理；(2) 债务人持续藐视法庭，且未履行《破产法典》第521条规定的法定义务；(3) 其他当事人持续藐视法庭；(4) 债务人财务事项的复杂性；(5) 受托人在其调查中的勤勉。[88]

187. 受托人在调查及追究本起诉状所主张的请求方面已勤勉行事。

85 同上，第15页。86 同上。

87 同上，第17页。88 第二份时效中止命令，第3页。

188. 鉴于受托人在进行其勤勉调查时所面临的非同寻常的妨碍等因素，衡平考量明显支持对适用于本案所主张请求的任何诉讼时效实行衡平中止。

（确认判决：Crane（克兰）为债务人的另一个自我，并命令向受托人交付Crane的资产）

189. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指称。

190. 纽约州法律适用于该另一个自我请求，因为Crane是纽约州实体。[89]

191. Crane是债务人的另一个自我，理由包括：

a. Crane名义上的所有人及管理人系债务人的代理人，其薪酬由债务人控制的其他公司支付。

b. Crane与债务人及债务人的其他空壳公司共用同一办公场所。

c. Crane唯一的业务是为债务人及其空壳公司设立银行账户和划转资金。

d. 债务人控制Crane银行账户中的资金。

89. 根据纽约州法律，寻求作出另一个自我裁定的一方必须证明：“(1) 被指称的另一个自我‘就涉案交易而言对公司行使了完全控制；且(2) 该等控制被用于实施欺诈或不法行为，从而损害了寻求刺破公司面纱的一方。’”Sentry Ins. v. Brand Mgmt. Inc., 120 F. Supp. 3d 277, 286 (E.D.N.Y. 2015), aff'd sub nom. Sentry Ins. a Mut. Co. v. Weber, 720 F. App'x 639 (2d Cir. 2017)（引自 Liberty Synergistics, Inc. v. Microflo Ltd., 50 F.Supp.3d 267, 296 (E.D.N.Y.2014)）。第一项要件中所指的控制，应根据对十项衡平因素的考量加以确定：“(1) 缺乏构成公司存续不可分割部分的手续及形式要件，即发行股票、选举董事、保存公司记录等；(2) 资本不足；(3) 资金是否出于个人而非公司目的被投入公司或从公司取出；(4) 所有权、高级职员、董事及人员的重叠；(5) 公司实体共用办公空间、地址和电话号码；(6) 被指称受控制公司所表现出的业务自主裁量程度；(7) 关联公司是否以独立交易原则与受控制公司进行交易；(8) 公司是否被视为独立的利润中心；(9) 集团内其他公司是否支付或担保受控制公司的债务；以及(10) 涉案公司是否拥有被其他公司如同其自有财产般使用的财产。”同上（引自 Liberty Synergistics, 50 F.Supp.3d，第296页）。

案件 22-50073 文书 3926 提交于 12/23/24 录入于 12/23/24 22:22:35 第 73 页，共 130 页

192. 在所有相关期间内，债务人对一个或多个债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中请求的救济。

193. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 确认：(a) Crane在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) Crane在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及(c) Crane自债务人于2022年2月15日提出第11章申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，视具体情况而定，曾构成且构成债务人第11章破产财产的财产；以及(2) 命令将Crane的任何及全部资产交付给受托人。

（确认判决：债务人为Crane及其资产的衡平所有人，并命令向受托人交付Crane及其资产的所有权）

194. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指称。

195. 上文讨论的、证明Crane为债务人另一个自我的相同事实，也支持债务人为Crane及其资产的衡平所有人的结论。[90]

196. 在所有相关期间内，债务人对一个或多个债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中请求的救济。

90. 参见 Freeman v. Complex Computing Co., Inc., 119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（被告“对[该公司]……行使了相当大的权力……以至于完全无视公司形式，并仿佛其资产仅由其本人管理一般行事”时，即可确立衡平所有权）（强调为原文所加）。

197. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 确认Crane中的所有权权益及Crane的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产；以及(2) 命令将Crane中的所有权权益及相关公司控制权，以及Crane的资产，交付给受托人。

（确认判决：GS Security（GS安保）为债务人的另一个自我，并命令向受托人交付GS Security的资产）

198. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指称。

199. 纽约州法律适用于该另一个自我请求，因为GS Security是纽约州实体。[91]

200. GS Security是债务人的另一个自我，理由包括：

a. GS Security名义上的所有人及管理人系债务人的代理人。

b. GS Security的业务是为债务人及其家人提供安保服务。

c. GS Security的工作在债务人的住所进行。

d. GS Security由债务人通过其空壳公司及支持者提供资金。

91. 根据纽约州法律，寻求作出另一个自我裁定的一方必须证明：“(1) 被指称的另一个自我‘就涉案交易而言对公司行使了完全控制；且(2) 该等控制被用于实施欺诈或不法行为，从而损害了寻求刺破公司面纱的一方。’”Sentry Ins. v. Brand Mgmt. Inc., 120 F. Supp. 3d 277, 286 (E.D.N.Y. 2015), aff'd sub nom. Sentry Ins. a Mut. Co. v. Weber, 720 F. App'x 639 (2d Cir. 2017)（引自 Liberty Synergistics, Inc. v. Microflo Ltd., 50 F.Supp.3d 267, 296 (E.D.N.Y.2014)）。第一项要件中所指的控制，应根据对十项衡平因素的考量加以确定：“(1) 缺乏构成公司存续不可分割部分的手续及形式要件，即发行股票、选举董事、保存公司记录等；(2) 资本不足；(3) 资金是否出于个人而非公司目的被投入公司或从公司取出；(4) 所有权、高级职员、董事及人员的重叠；(5) 公司实体共用办公空间、地址和电话号码；(6) 被指称受控制公司所表现出的业务自主裁量程度；(7) 关联公司是否以独立交易原则与受控制公司进行交易；(8) 公司是否被视为独立的利润中心；(9) 集团内其他公司是否支付或担保受控制公司的债务；以及(10) 涉案公司是否拥有被其他公司如同其自有财产般使用的财产。”同上（引自 Liberty Synergistics, 50 F.Supp.3d，第296页）。

201. 在所有相关期间内，债务人对一个或多个债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中请求的救济。

202. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 确认：(a) GS Security在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) GS Security在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及(c) GS Security自债务人于2022年2月15日提出第11章申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，视具体情况而定，曾构成且构成债务人第11章破产财产的财产；以及(2) 命令将GS Security的任何及全部资产交付给受托人。

（确认判决：债务人为GS Security及其资产的衡平所有人，并命令向受托人交付GS Security及其资产的所有权）

203. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指称。

204. 上文讨论的、证明GS Security为债务人另一个自我的相同事实，也支持债务人为GS Security及其资产的衡平所有人的结论。[92]

205. 在所有相关期间内，债务人对一个或多个债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中请求的救济。

92. 参见 Freeman v. Complex Computing Co., Inc., 119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（被告“对[该公司]……行使了相当大的权力……以至于完全无视公司形式，并仿佛其资产仅由其本人管理一般行事”时，即可确立衡平所有权）（强调为原文所加）。

206. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 确认GS Security中的所有权权益及GS Security的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产；以及(2) 命令将GS Security中的所有权权益及相关公司控制权，以及GS Security的资产，交付给受托人。

（确认判决：HGA Property（HGA地产）为债务人的另一个自我，并命令向受托人交付HGA Property的资产）

207. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指称。

208. 新泽西州法律适用于该另一个自我请求，因为HGA Property是新泽西州实体。[93]

209. HGA Property是债务人的另一个自我，理由包括：

a. HGA Property（HGA房地产）的名义所有人和管理人员均为债务人的代理人。

b. 债务人利用HGA Property管理其Mahwah Mansion（马瓦宅邸）房产。

c. 债务人利用HGA Property支付其费用。

d. 债务人通过其支持者为HGA Property提供资金。

93 State Cap. Title & Abstract Co. v. Pappas Bus. Servs., LLC, 646 F. Supp. 2d 668, 679 (D.N.J. 2009)（“在新泽西州，刺破公司面纱必须证明两个要件：第一，利益和所有权必须具有如此高度的一致性，以致公司与个人的独立人格已不复存在。第二，相关情形必须表明，恪守公司独立存在的拟制将纵容欺诈或助长不公……在确定第一项要件下是否存在利益和所有权的一致性时，第三巡回法院适用以下六项不具约束力的因素来指导该项审查：[1] 严重资本不足……[2] ‘未遵守公司形式要求、未支付股息，[3] 债务公司当时无力偿债，[4] 控股股东抽取公司资金，[5] 其他高级职员或董事不履职、缺乏公司记录，以及[6] 公司仅仅是控股股东或股东经营活动的幌子。……对于第二项要件，原告无需证明普通法上的欺诈，而应证明被告通过公司形式实施了欺诈、不公或类似行为；这是一项要求较低的标准。”）（省略内部引注）。

210. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

211. 因此，受托人请求法院根据《破产法》第541、542及544条作出裁定：（1）宣告：(a) HGA Property在任何时候均为债务人的另一自我；(b) HGA Property在债务人于February 15, 2022提出破产申请之日前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及(c) HGA Property自债务人于February 15, 2022提出chapter 11申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，视情况而定，曾构成并且构成债务人chapter 11破产财产的一部分；以及（2）命令将HGA Property的任何及全部资产交付给受托人。

（宣告债务人为HGA Property及其资产的衡平所有人，并命令向受托人移交HGA Property及其资产的所有权）

212. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

213. 上文所述、证明HGA Property为债务人另一自我的相同事实，也支持债务人为HGA Property及其资产的衡平所有人的结论。[94]

94 参见Kartzman v. Beiman (In re Beiman), No. 15-10488 (JKS), 2018 WL 6978705, *4 (Bankr. D. N. J. Mar. 19, 2018)（法院认为，在下列一项或多项情形下，债务人对财产享有衡平权益：(1) 债务人的资金被用于取得该财产；(2) 债务人表示其对该财产享有权益，或者利用该财产取得信贷；或(3) 涉及曾由债务人拥有、后转让给第三方的财产（通常是在面临债权人压力时））；In re NJ Affordable Homes Corp., No. 05-60442 (DHS), 2006 WL 2128624, *8 (Bankr. D.N.J. June 29, 2006)（根据债务人欺诈行为的模式和做法，认定债务人为新泽西州法律下财产的衡平所有人；债务人为购买房产提供资金，将房产所有权登记在第三方名下，同时维持事实上的控制权和所有权）。

214. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

215. 因此，受托人请求法院根据《破产法》第541、542及544条作出裁定：（1）宣告HGA Property的所有权权益以及HGA Property的资产，在所有相关期间，视情况而定，均为债务人或债务人chapter 11破产财产的财产；以及（2）命令向受托人移交HGA Property的所有权权益及相关公司控制权，以及HGA Property的资产。

（宣告债务人为Thousand Stars（千星）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人移交Thousand Stars及其资产的所有权）

216. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

217. 本文所述事实表明，债务人为Thousand Stars及其资产的受益所有人。

218. 其中包括：

a. Thousand Stars由债务人通过其代理人控制。

b. 债务人利用Thousand Stars在Abu Dhabi（阿布扎比）运营其G Club计划。

c. Thousand Stars由债务人提供资金。

219. 根据ADGM法律，这些事实和情形足以得出如下结论：(a) Haoran He（何浩然）在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或归复信托项下被视为仅为债务人利益持有Thousand Stars所有权权益法定所有权的受托人；以及(b) Thousand Stars在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或归复信托项下被视为仅为债务人利益持有以其名义持有资产之所有权权益法定所有权的受托人。[95]

案件 22-50073 文件 3926 于12/23/24提交 于12/23/24 22:22:35录入 第79页，共130页

220. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

221. 因此，受托人请求法院根据《破产法》第541、542及544条作出裁定：（1）宣告Thousand Stars及其资产在所有相关期间，视情况而定，均为债务人或债务人chapter 11破产财产的财产；以及（2）命令向受托人移交该等资产、Thousand Stars的所有权权益及一切相关公司控制权。

（宣告债务人为H Reserve Management（H储备管理）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人移交H Reserve Management及其资产的所有权）

222. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

223. 本文所述事实表明，债务人为H Reserve Management及其资产的受益所有人。

224. 其中包括：

95 例如，参见Adv. Proc No. 23-05008 [Docket No. 126], at 30-31（“英国普通法承认，法定所有人可能是‘裸信托受托人’，为对资产享有完全控制权的受益所有人的利益并依其酌处持有资产。Inland Revenue Commissioners v. Silverts Ld. [1951] 1 Ch 521 (EWCA) at 526 (Eng.); Jenkins v. Walker (In re Blandy Jenkins' Estate) [1917] 1 Ch 46; Christie v. Ovington (1875) 1 Ch. D. 279; Meaning of ‘bare trustee’, 92 HALSBURY'S LAWS OF ENGLAND ¶ 194 (5th ed. 2019)。裸信托受托人与受益所有人之间的关系无需以书面形式确定，可根据案件事实和情形予以认定。Pleshakov v. Sky StreamCorporation [2021] UKPC 15 [¶¶ 47–48]; Tang v. Revenue and Customs Commissioners [2019] UKFTT 81 (TC); *Purba v. Purba [*2000] 1 FLR 444 (EWCA) (Eng).”）；Prest v Petrodel [2013] 2 AC 415 at [52]（个人不当利用离岸架构逃避其债务时，产生归复信托）；Cobussen v Akbar [2020] EWHC 2805 (QB)（为执行一项有关伦敦房产的判决而设定归复信托；尽管判决债务人否认其对该房产享有受益权益，但法院认定该判决债务人为通过离岸公司持有的该房产购买提供资金，而该离岸公司的股东受该判决债务人指示）。

a. H Reserve Management由债务人通过其代理人控制。

b. 债务人利用H Reserve Management在Abu Dhabi运营其Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）计划。

c. H Reserve Management由债务人提供资金。

225. 根据ADGM法律，这些事实和情形足以得出如下结论：(a) Le (“Ingrid”) Qiao（乔乐〔“英格丽德”〕）在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或归复信托项下被视为仅为债务人利益持有H Reserve Management所有权权益法定所有权的受托人；以及(b) H Reserve Management在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或归复信托项下被视为仅为债务人利益持有以其名义持有资产之所有权权益法定所有权的受托人。[96]

226. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

227. 因此，受托人请求法院根据《破产法》第541、542及544条作出裁定：（1）宣告H Reserve Management及其资产在所有相关期间，视情况而定，均为债务人或债务人chapter 11破产财产的财产；以及（2）命令向受托人移交该等资产、H Reserve Management的所有权权益及一切相关公司控制权。

（宣告债务人为Delta Konsult及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人移交Delta Konsult及其资产的所有权）

228. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

96 见上文注释96。

案件 22-50073 文件 3926 于12/23/24提交 于12/23/24 22:22:35录入 第81页，共130页

229. 本文所述事实表明，债务人为Delta Konsult及其资产的受益所有人。

230. 其中包括：

a. Delta Konsult由债务人通过其代理人控制。

b. 债务人利用Delta Konsult在Abu Dhabi运营其Himalaya Exchange和G Club计划。

c. Delta Konsult由债务人提供资金。

231. 根据ADGM法律，这些事实和情形足以得出如下结论：(a) Xinfang (“Sarah”) Zhang（张新芳〔“莎拉”〕）在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或归复信托项下被视为仅为债务人利益持有Delta Konsult所有权权益法定所有权的受托人；以及(b) Delta Konsult在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或归复信托项下被视为仅为债务人利益持有以其名义持有资产之所有权权益法定所有权的受托人。[97]

232. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

233. 因此，受托人请求法院根据《破产法》第541、542及544条作出裁定：（1）宣告Delta Konsult及其资产在所有相关期间，视情况而定，均为债务人或债务人chapter 11破产财产的财产；以及（2）命令向受托人移交该等资产、Delta Konsult的所有权权益及一切相关公司控制权。

97 见上文注释96。

（宣告River Valley（河谷）为债务人的另一自我，并命令向受托人移交River Valley的资产）

234. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

235. Indiana（印第安纳州）法律适用于该另一自我请求，因为River Valley是印第安纳州实体。[98]

236. River Valley是债务人的另一自我，理由包括：

a. River Valley（河谷公司）的名义所有人和账户签字人均为债务人的代理人。 b. River Valley由债务人提供资金。 c. River Valley代表债务人向债务人的家庭成员及其控制的公司转移资金。

237. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可通过行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

238. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条，请求作出裁定：(1) 宣告：(a) River Valley在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) River Valley在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及(c) River Valley自债务人于2022年2月15日提出第11章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，视具体情况而定，曾构成并构成债务人第11章破产财产；以及(2) 命令将River Valley的任何及全部资产移交给受托人。

98 参见 JMB Mfg., Inc.（JMB制造公司）诉 Child Craft, LLC（Child Craft有限责任公司），939 F. Supp. 2d 909, 918-19 (S.D. Ind. 2013)（“请求揭开公司面纱的一方必须以优势证据证明，公司形式被如此忽视、控制或操纵，以至于其仅为他人的工具，且不揭开公司面纱将构成欺诈或不公。最常导致法院决定不顾及公司形式的做法有八种：(1) 资本不足；(2) 缺乏公司记录；(3) 公司股东或董事作出欺诈性陈述；(4) 利用公司促进欺诈、不公或非法活动；(5) 公司支付个人债务；(6) 资产及事务混同；(7) 未遵守必要的公司形式要求；或(8) 其他忽视、控制或操纵公司形式的股东行为或做法。”）（内部引文删除）。

案件 22-50073 文件 3926 提交于 12/23/24 录入于 12/23/24 22:22:35 第 83 页，共 130 页

请愿之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，视具体情况而定，曾构成并构成债务人第11章破产财产；以及(2) 命令将River Valley的任何及全部资产移交给受托人。

（宣告债务人为River Valley及其资产的衡平所有人，并命令将River Valley及其资产的所有权移交给受托人）

239. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

240. 上述证明River Valley为债务人另一个自我的相同事实，也支持债务人为River Valley及其资产的衡平所有人的结论。[99]

241. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可通过行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

242. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条，请求作出裁定：(1) 宣告River Valley的所有权权益及River Valley的资产，在所有相关期间，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产；以及(2) 命令将River Valley的所有权权益和相关公司控制权，以及River Valley的资产，交付给受托人。

99 参见 In re Miles，652 B.R. 320, 334-35 (Bankr. N.D.Ill. 2023)（通过适用“联邦普通法五因素检验”，处理印第安纳州在衡平所有权问题上缺乏权威依据的情形；该检验包括：“(1) 名义持有人与转让人之间存在密切的个人关系；(2) 名义持有人为该财产支付很少或未支付对价；(3) 双方预期将发生追收活动而将财产置于名义持有人名下；(4) 双方未登记该项转让；以及，(5) 转让人继续对该财产行使支配权和控制权。”）（引自 United States v. Szaflarski，614 F. App'x 836, 838-39 (7th Cir. 2015) 和 Paloian v. Dordevic (In re Dordevic)，67 F.4th 372 (7th Cir. 2023)）。

（宣告债务人为Fiesta Investment（嘉年华投资）及其资产的实际受益所有人，并命令将Fiesta Investment及其资产的所有权移交给受托人）

243. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

244. 本文所述事实表明，债务人为Fiesta Investment及其资产的受益所有人。

245. 除其他事项外： a. Fiesta Investment由债务人通过其代理人控制。 b. 债务人利用Fiesta Investment向其儿子转移资金并为其儿子购买资产。 c. 债务人通过其空壳公司为Fiesta Investment提供资金。

246. 根据英国法律，该等事实和情形足以得出如下结论：(a) Haoran He（何浩然）在所有相关期间均为仅为债务人利益持有Fiesta Investment所有权权益法定所有权的单纯名义持有人、“名义受托人”和／或根据归复信托设立的受托人；以及(b) Fiesta Investment在所有相关期间均为仅为债务人利益持有其名下资产所有权权益法定所有权的单纯名义持有人、“名义受托人”和／或根据归复信托设立的受托人。[100]

247. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可通过行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

248. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条，请求作出裁定：(1) 宣告Fiesta Investment及其资产，在所有相关期间，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产；以及(2) 命令将该等资产、Fiesta Investment的所有权权益及一切相关公司控制权交付给受托人。

100 参见上文注释96。

（宣告债务人为Rising Sun Capital（旭日资本）及其资产的实际受益所有人，并命令将Rising Sun Capital及其资产的所有权移交给受托人）

249. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

250. 本文所述事实表明，债务人为Rising Sun Capital及其资产的受益所有人。

251. 除其他事项外： a. Rising Sun Capital由债务人通过其代理人控制。 b. 债务人利用Rising Sun Capital向其儿子转移资金。 c. Rising Sun Capital与债务人的儿子共用地址。 d. 债务人通过其空壳公司为Rising Sun Capital提供资金。

252. 根据英国法律，该等事实和情形足以得出如下结论：(a) Haoran He（何浩然）在所有相关期间均为仅为债务人利益持有Rising Sun Capital所有权权益法定所有权的单纯名义持有人、“名义受托人”和／或根据归复信托设立的受托人；以及(b) Rising Sun Capital在所有相关期间均为仅为债务人利益持有其名下资产所有权权益法定所有权的单纯名义持有人、“名义受托人”和／或根据归复信托设立的受托人。[101]

253. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可通过行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

101 参见上文注释96。

254. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条，请求作出裁定：(1) 宣告Rising Sun Capital及其资产，在所有相关期间，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产；以及(2) 命令将该等资产、Rising Sun Capital的所有权权益及一切相关公司控制权交付给受托人。

（宣告债务人为Ampleforth Capital（安普尔福思资本）及其资产的实际受益所有人，并命令将Ampleforth Capital及其资产的所有权移交给受托人）

255. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

256. 本文所述事实表明，债务人为Ampleforth Capital及其资产的受益所有人。

257. 除其他事项外：

a. Ampleforth Capital由债务人通过其代理人控制。

b. 债务人利用Ampleforth Capital向其空壳公司转移资金。

c. 债务人通过其支持者为Ampleforth Capital提供资金。

258. 根据BVI法律，该等事实和情形足以得出如下结论：(a) Kun Ma（马坤，亦称 Kevin Ma）在所有相关期间均为仅为债务人利益持有Ampleforth Capital所有权权益法定所有权的单纯名义持有人、“名义受托人”和／或根据归复信托设立的受托人；以及(b) Ampleforth Capital在所有相关期间均为仅为债务人利益持有其名下资产所有权权益法定所有权的单纯名义持有人、“名义受托人”和／或根据归复信托设立的受托人。[102]

102 参见上文注释96。

259. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可通过行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

260. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条，请求作出裁定：(1) 宣告Ampleforth Capital及其资产，在所有相关期间，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产；以及(2) 命令将该等资产、Ampleforth Capital的所有权权益及一切相关公司控制权交付给受托人。

（宣告债务人为Holy City（圣城）及其资产的实际受益所有人，并命令将Holy City及其资产的所有权移交给受托人）

261. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

262. 本文所述事实表明，债务人为Holy City及其资产的受益所有人。

263. 除其他事项外：

a. Holy City由债务人通过Yvette Wang（王薇薇）和New Federal State Corporation（新联邦州公司）控制。

b. 债务人利用Holy City持有其另一个自我，即HCHK Entities（HCHK实体）的所有权。

c. Holy City的唯一目的，是持有HCHK实体的所有权并对受托人提起诉讼。

264. 根据BVI法律，该等事实和情形足以得出如下结论：(a) Yvette Wang（王薇薇）和New Federal State Corporation（新联邦州公司）在所有相关期间，视具体情况而定，均为仅为债务人利益持有Holy City所有权权益法定所有权的单纯名义持有人、“名义受托人”和／或根据归复信托设立的受托人；以及(b) Holy City在所有相关期间均为仅为债务人利益持有其名下资产所有权权益法定所有权的单纯名义持有人、“名义受托人”和／或根据归复信托设立的受托人。[103]

案件 22-50073 文件 3926 提交于 12/23/24 录入于 12/23/24 22:22:35 第 88 页，共 130 页

265. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可通过行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

266. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条，请求作出裁定：(1) 宣告Holy City及其资产，在所有相关期间，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产；以及(2) 命令将该等资产、Holy City的所有权权益及一切相关公司控制权交付给受托人。

（宣告债务人为Hudson Diamond BVI（哈德逊钻石BVI）及其资产的实际受益所有人，并命令将Hudson Diamond BVI及其资产的所有权移交给受托人）

267. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指控。

268. 本文所述事实表明，债务人是 Hudson Diamond BVI（哈德逊钻石英属维尔京群岛公司）及其资产的受益所有人。

269. 其中包括：

a. Hudson Diamond BVI 由债务人通过其儿子 Qiang Guo（郭强）控制。

b. 债务人利用 Hudson Diamond BVI 持有其另一个自我的 Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团公司）的所有权。

c. Hudson Diamond BVI 的唯一目的，是持有 Saraca Media Group, Inc. 的所有权。

103 见上文注释96。 案号 22-50073 文书 3926 提交于 12/23/24 登记于 12/23/24 22:22:35 第89页，共130页

270. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情形足以得出以下结论：(a) Qiang Guo 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或依推定信托担任的受托人，被视为仅为债务人的利益而持有 Hudson Diamond BVI 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Hudson Diamond BVI 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或依推定信托担任的受托人，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[104]

271. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本文中所请求的救济。

272. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条请求作出裁定，(1) 宣告 Hudson Diamond BVI 及其资产在所有相关期间属于且曾属于债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交出该等资产、Hudson Diamond BVI 的所有权权益及一切相关公司控制权。

（确认 Infinity Treasury（无限财政公司）系债务人的另一个自我，并命令向受托人交付 Infinity Treasury 资产的确认判决书）

273. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指控。

274. 特拉华州法律适用于该另一个自我请求，因为 Infinity Treasury 是一家特拉华州实体。[105]

104 见上文注释96。105 根据特拉华州刺破公司面纱的两要件检验标准，法院在对债务人与 Infinity Treasury 之间的关系适用特拉华州另一个自我分析时，将重点审查：(1) 债务人与 Infinity Treasury 是否作为单一经济单位运作；以及 (2) 是否存在总体上的不公正或不公平要素。在确定债务人与 Infinity Treasury 是否作为单一经济单位运作时，法院

275. Infinity Treasury 是债务人的另一个自我，原因包括：

a. 债务人通过其儿子控制 Infinity Treasury。

b. 债务人利用 Infinity Treasury 持有其另一个自我 Lamp Capital（兰普资本公司）的所有权。

c. Infinity Treasury 的唯一目的，是持有 Lamp Capital 的所有权并对受托人提起诉讼。

276. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本文中所请求的救济。

277. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条请求作出裁定，(1) 宣告：(a) Infinity Treasury 在所有期间均为债务人的另一个自我；(b) Infinity Treasury 在债务人于 February 15, 2022 提交破产申请之日前任何时间持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Infinity Treasury 自债务人于 February 15, 2022 提交第11章破产申请之日起至今任何时间持有的任何及全部资产，均已构成并构成（视具体情况而定）债务人的第11章破产财产；以及 (2) 命令向受托人交付 Infinity Treasury 的任何及全部资产。

（确认债务人系 Infinity Treasury 及其资产的衡平所有人，并命令向受托人交付 Infinity Treasury 及其资产所有权的确认判决书）

278. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指控。

在适用特拉华州法律时，将考虑多项因素，包括但不限于 Infinity Treasury 是否资本充足、是否遵守公司形式要件，以及是否为债务人的幌子。Blair v. Infineon Tech., AG, 720 F. Supp.2d 462, 470-71 (D. Del. 2010)。该“因素清单并非穷尽，且没有任何单一因素具有决定性。”同上，第471页。 案号 22-50073 文书 3926 提交于 12/23/24 登记于 12/23/24 22:22:35 第91页，共130页

279. 上文所讨论、证明 Infinity Treasury 是债务人另一个自我的相同事实，也支持债务人是 Infinity Treasury 及其资产衡平所有人的结论。[106]

280. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本文中所请求的救济。

281. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条请求作出裁定，(1) 宣告 Infinity Treasury 的所有权权益及 Infinity Treasury 的资产在所有相关期间属于且曾属于债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交出 Infinity Treasury 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Infinity Treasury 的资产。

（确认债务人系 Strong Country（强国公司）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人交付 Strong Country 及其资产所有权的确认判决书）

282. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指控。

283. 本文所述事实表明，债务人是 Strong Country 及其资产的受益所有人。

284. 其中包括：

a. Strong Country 由债务人通过债务人的妻子 Hing Chi Ngok（倪兴芝）及债务人的儿子 Qiang Guo 控制。

106 见 Freeman v. Complex Computing Co., Inc., 119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（当被告“对[该公司]行使相当大的权力……以至于完全无视公司形式，并如同[其]资产仅由其本人管理一般行事”时，衡平所有权成立。）（强调系原文所加）。

b. 债务人利用 Strong Country 持有位于中国北京的不动产的所有权，并就 Roscalitar Loan（罗斯卡利塔贷款）质押资产。

c. Strong Country 在债务人的办公室运营。

285. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出以下结论：(a) Hing Chi Ngok 和 Qiang Guo 在所有相关期间均仅为名义持有人或“裸受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 Strong Country 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Strong Country 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或依推定信托担任的受托人，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[107]

286. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本文中所请求的救济。

287. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条请求作出裁定，(1) 宣告 Strong Country 及其资产在所有相关期间属于且曾属于债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交出该等资产、Strong Country 的所有权权益及一切相关公司控制权。

（确认债务人系 Joincorp International（联合国际公司）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人交付 Joincorp International 及其资产所有权的确认判决书）

288. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指控。

289. 本文所述事实表明，债务人是 Joincorp International 及其资产的受益所有人。

107 见上文注释96。

290. 其中包括：

a. Joincorp International 由债务人通过债务人的女儿 Mei Guo（郭梅）控制。

b. 债务人利用 Joincorp International 在台湾设立商业企业。

c. Joincorp International 在债务人的办公室运营。

291. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出以下结论：(a) Mei Guo 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或依推定信托担任的受托人，被视为仅为债务人的利益而持有 Joincorp International 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Joincorp International 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或依推定信托担任的受托人，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[108]

292. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本文中所请求的救济。

293. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条请求作出裁定，(1) 宣告 Joincorp International 及其资产在所有相关期间属于且曾属于债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交出该等资产、Joincorp International 的所有权权益及一切相关公司控制权。

108 见上文注释96。

（确认债务人系 Canadian Agri-product（加拿大农产品公司）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人交付 Canadian Agri-product 及其资产所有权的确认判决书）

294. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指控。

295. 本文所述事实表明，债务人是 Canadian Agri-product 及其资产的受益所有人。

296. 其中包括：

a. Canadian Agri-product 由债务人通过债务人的儿子 Qiang Guo 控制。

b. 债务人利用 Canadian Agri-product 持有机动车辆的所有权。

c. Canadian Agri-product 在债务人的办公室运营。

297. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出以下结论：(a) Qiang Guo 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或依推定信托担任的受托人，被视为仅为债务人的利益而持有 Canadian Agri-product 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Canadian Agri-product 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或依推定信托担任的受托人，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[109]

298. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本文中所请求的救济。

299. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条请求作出裁定，(1) 宣告 Canadian Agri-product 及其资产在所有相关期间属于且曾属于债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交出该等资产、Canadian Agri-product 的所有权权益及一切相关公司控制权。

109 见上文注释96。

（确认债务人系 Eagle Eye Investments（鹰眼投资公司）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人交付 Eagle Eye Investments 及其资产所有权的确认判决书）

300. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指控。

301. 本文所述事实表明，债务人是 Eagle Eye Investments 及其资产的受益所有人。

302. 除其他事项外：

a. Eagle Eye Investments（鹰眼投资）由债务人通过债务人的雇员 Kesen Yang（杨可森）控制。

b. 债务人利用 Eagle Eye Investments 持有一家中华人民共和国公司（PRC company）的所有权。

c. Eagle Eye Investments 从债务人的办公室运营。

303. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Kesen Yang 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”（“bare trustee”）及／或依据归复信托（resulting trust）的受托人，被视为仅为债务人的利益持有 Eagle Eye Investments 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Eagle Eye Investments 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[110]

110 见上文注释96。

304. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

305. 因此，受托人依据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：(1) 宣告 Eagle Eye Investments 及其资产在所有相关期间属于且一直属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交付该等资产、Eagle Eye Investments 的所有权权益及所有相关公司控制权。

（宣告债务人为 Glory Asia（荣耀亚洲）及其资产的真正实益所有人，并命令将 Glory Asia 及其资产的所有权交付给受托人）

306. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

307. 本文所述事实表明，债务人为 Glory Asia 及其资产的实益所有人。

308. 除其他事项外：

a. Glory Asia 由债务人通过债务人的家庭成员 Zongchao Yue（岳宗超）控制。

b. 债务人利用 Glory Asia 经营石油业务，并为其空壳公司 New Dynamic Development Limited（新动态发展有限公司）提供资金。

c. Glory Asia 从债务人的办公室运营。

309. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Zongchao Yue 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有 Glory Asia 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Glory Asia 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[111]

案件 22-50073，文件 3926，于 12/23/24 提交，于 12/23/24 22:22:35 登记，第 97 页，共 130 页

310. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

311. 因此，受托人依据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：(1) 宣告 Glory Asia 及其资产在所有相关期间属于且一直属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交付该等资产、Glory Asia 的所有权权益及所有相关公司控制权。

（宣告债务人为 Gold Perfect（金臻）及其资产的真正实益所有人，并命令将 Gold Perfect 及其资产的所有权交付给受托人）

312. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

313. 本文所述事实表明，债务人为 Gold Perfect 及其资产的实益所有人。

314. 除其他事项外：

a. Gold Perfect 由债务人通过债务人的妻子 Hing Chi Ngok（邢志岳）控制。

b. 债务人利用 Gold Perfect 持有一家中华人民共和国公司（PRC company）的所有权。

c. Gold Perfect 从债务人的办公室运营。

315. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Hing Chi Ngok 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有 Gold Perfect 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Gold Perfect 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[112]

111 见上文注释96。

案件 22-50073，文件 3926，于 12/23/24 提交，于 12/23/24 22:22:35 登记，第 98 页，共 130 页

316. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

317. 因此，受托人依据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：(1) 宣告 Gold Perfect 及其资产在所有相关期间属于且一直属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交付该等资产、Gold Perfect 的所有权权益及所有相关公司控制权。

（宣告债务人为 Group Dynasty（集团王朝）及其资产的真正实益所有人，并命令将 Group Dynasty 及其资产的所有权交付给受托人）

318. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

319. 本文所述事实表明，债务人为 Group Dynasty 及其资产的实益所有人。

320. 除其他事项外：

a. Group Dynasty 由债务人通过债务人的妻子 Hing Chi Ngok（邢志岳）控制。

b. 债务人利用 Group Dynasty 持有一家中华人民共和国公司（PRC company）的所有权。

c. Group Dynasty 从债务人的办公室运营。

112 见上文注释96。

案件 22-50073，文件 3926，于 12/23/24 提交，于 12/23/24 22:22:35 登记，第 99 页，共 130 页

321. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Hing Chi Ngok 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有 Group Dynasty 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Group Dynasty 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[113]

322. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

323. 因此，受托人依据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：(1) 宣告 Group Dynasty 及其资产在所有相关期间属于且一直属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交付该等资产、Group Dynasty 的所有权权益及所有相关公司控制权。

（宣告债务人为 HK International（香港国际）及其资产的真正实益所有人，并命令将 HK International 及其资产的所有权交付给受托人）

324. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

325. 本文所述事实表明，债务人为 HK International 及其资产的实益所有人。

326. 除其他事项外：

113 见上文注释96。

a. HK International 由债务人通过其女儿 Mei Guo（郭美）控制。

b. 债务人利用 HK International 持有 Lady May（“Lady May”号）并代表其转移资金。

c. HK International 从债务人的办公室运营。

327. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Mei Guo 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有 HK International 所有权权益的法定所有权；以及 (b) HK International 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[114]

328. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

329. 因此，受托人依据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：(1) 宣告 HK International 及其资产在所有相关期间属于且一直属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交付该等资产、HK International 的所有权权益及所有相关公司控制权。

（宣告债务人为 Kingdom Rich（富国）及其资产的真正实益所有人，并命令将 Kingdom Rich 及其资产的所有权交付给受托人）

330. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

114 见上文注释96。

案件 22-50073，文件 3926，于 12/23/24 提交，于 12/23/24 22:22:35 登记，第 101 页，共 130 页

331. 本文所述事实表明，债务人为 Kingdom Rich 及其资产的实益所有人。

332. 除其他事项外：

a. Kingdom Rich 由债务人通过其儿子 Qiang Guo（郭强）控制。

b. 债务人利用 Kingdom Rich 持有 Lady May II（“Lady May II”号）的所有权。

c. Kingdom Rich 从债务人的办公室运营。

333. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Qiang Guo 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有 Kingdom Rich 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Kingdom Rich 在所有相关期间一直仅为名义持有人、“名义受托人”及／或依据归复信托的受托人，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[115]

334. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

335. 因此，受托人依据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：(1) 宣告 Kingdom Rich 及其资产在所有相关期间属于且一直属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令向受托人交付该等资产、Kingdom Rich 的所有权权益及所有相关公司控制权。

115 见上文注释96。

（宣告债务人为 New Miracle Limited（新奇迹有限公司）及其资产的真正实益所有人，并命令将 New Miracle Limited 及其资产的所有权交付给受托人）

336. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

337. 本文所述事实表明，债务人为 New Miracle Limited 及其资产的实益所有人。

338. 除其他事项外：

a. New Miracle Limited 由债务人通过其空壳公司 Joy Chance Holdings Limited（乐昌控股有限公司）控制。

b. 债务人利用 New Miracle Limited 在台湾投资。

c. New Miracle Limited 从债务人的办公室运营。

339. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出结论：

(a) Joy Chance Holdings Limited（乐昌控股有限公司）在所有相关期间均仅为债务人的名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有 New Miracle Limited（新奇迹有限公司）所有权权益法定所有权的受托人；且 (b) New Miracle Limited 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有以其名义持有的资产中所有权权益法定所有权的受托人。[116]

340. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

341. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条请求作出裁定：(1) 宣告 New Miracle Limited 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、New Miracle Limited 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

116 见上文注释 96。

（确认债务人为 Pacific King（太平洋王）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人移交 Pacific King 及其资产的所有权）

342. 受托人重述并再次主张第 1 至 188 段所载的指称。

343. 本文所述事实表明，债务人为 Pacific King 及其资产的受益所有人。

344. 其中包括：

a. Pacific King 由债务人通过其妻子 Hing Chi Ngok（邢志玉）控制。

b. 债务人利用 Pacific King 管理其私人飞机的机组人员。

c. Pacific King 从债务人的办公室运营。

345. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Hing Chi Ngok 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有 Pacific King 所有权权益法定所有权的受托人；且 (b) Pacific King 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有以其名义持有的资产中所有权权益法定所有权的受托人。[117]

346. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

117 见上文注释 96。

347. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条请求作出裁定：(1) 宣告 Pacific King 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Pacific King 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

（确认债务人为 Rich Group（富裕集团）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人移交 Rich Group 及其资产的所有权）

348. 受托人重述并再次主张第 1 至 188 段所载的指称。

349. 本文所述事实表明，债务人为 Rich Group 及其资产的受益所有人。

350. 其中包括：

a. Rich Group 由债务人通过其雇员 Yan Su（苏彦）控制。

b. 债务人利用 Rich Group 签订与北京建设项目相关的协议。

c. Rich Group 从债务人的办公室运营。

351. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Yan Su 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有 Rich Group 所有权权益法定所有权的受托人；且 (b) Rich Group 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有以其名义持有的资产中所有权权益法定所有权的受托人。[118]

118 见上文注释 96。

352. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

353. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条请求作出裁定：(1) 宣告 Rich Group 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Rich Group 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

（确认债务人为 AA Global Ventures（AA环球创投）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人移交 AA Global Ventures 及其资产的所有权）

354. 受托人重述并再次主张第 1 至 188 段所载的指称。

355. 本文所述事实表明，债务人为 AA Global Ventures 及其资产的受益所有人。

356. 其中包括：

a. AA Global Ventures 由债务人通过其空壳公司 Anton Development Limited（安东发展有限公司）控制。

b. 债务人利用 AA Global Ventures 持有其另一家英属维尔京群岛空壳公司 AAGV（AAGV）的所有权。

c. AA Global Ventures 从债务人的办公室运营。

357. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Anton Development Limited 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有 AA Global Ventures 所有权权益法定所有权的受托人；且 (b) AA Global Ventures 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有以其名义持有的资产中所有权权益法定所有权的受托人。[119]

Case 22-50073 Doc 3926 Filed 12/23/24 Entered 12/23/24 22:22:35 Page 106 of 130

358. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

359. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条请求作出裁定：(1) 宣告 AA Global Ventures 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、AA Global Ventures 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

（确认债务人为 AAGV 及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人移交 AAGV 及其资产的所有权）

360. 受托人重述并再次主张第 1 至 188 段所载的指称。

361. 本文所述事实表明，债务人为 AAGV 及其资产的受益所有人。

362. 其中包括：

a. AAGV 由债务人通过其女儿 Mei Guo（郭梅）控制。

b. 债务人利用 AAGV 作为在香港股票市场投资证券的工具。

c. AAGV 从债务人的办公室运营。

363. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Mei Guo 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有 AAGV 所有权权益法定所有权的受托人；且 (b) AAGV 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有以其名义持有的资产中所有权权益法定所有权的受托人。[120]

119 见上文注释 96。

Case 22-50073 Doc 3926 Filed 12/23/24 Entered 12/23/24 22:22:35 Page 107 of 130

364. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

365. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条请求作出裁定：(1) 宣告 AAGV 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、AAGV 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

（确认债务人为 Assets Sino（华资）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人移交 Assets Sino 及其资产的所有权）

366. 受托人重述并再次主张第 1 至 188 段所载的指称。

367. 本文所述事实表明，债务人为 Assets Sino 及其资产的受益所有人。

368. 其中包括：

a. AAGV 由债务人通过其侄女 Lihong Guo（郭丽红）控制。

b. 债务人利用 Assets Sino 作为在香港股票市场投资证券的工具。

c. Assets Sino 从债务人的办公室运营。

120 见上文注释 96。

Case 22-50073 Doc 3926 Filed 12/23/24 Entered 12/23/24 22:22:35 Page 108 of 130

369. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Lihong Guo 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有 Assets Sino 所有权权益法定所有权的受托人；且 (b) Assets Sino 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有以其名义持有的资产中所有权权益法定所有权的受托人。[121]

370. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

371. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条请求作出裁定：(1) 宣告 Assets Sino 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Assets Sino 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

（确认债务人为 Auspicious Coast（吉祥海岸）及其资产的真实受益所有人，并命令向受托人移交 Auspicious Coast 及其资产的所有权）

372. 受托人重述并再次主张第 1 至 188 段所载的指称。

373. 本文所述事实表明，债务人为 Auspicious Coast 及其资产的受益所有人。

374. 其中包括：

a. Auspicious Coast 由债务人通过其嫂子或弟媳 Lichun Guo（郭丽春）控制。

121 见上文注释 96。

Case 22-50073 Doc 3926 Filed 12/23/24 Entered 12/23/24 22:22:35 Page 109 of 130

b. 债务人利用 Auspicious Coast 作为在香港股票市场投资证券的工具。

c. Auspicious Coast 从债务人的办公室运营。

375. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情形足以得出结论：(a) Lichun Guo 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有 Auspicious Coast 所有权权益法定所有权的受托人；且 (b) Auspicious Coast 在所有相关期间均仅为名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托被视为仅为债务人利益持有以其名义持有的资产中所有权权益法定所有权的受托人。[122]

376. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

377. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 宣告Auspicious Coast（吉祥海岸）及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、Auspicious Coast的所有权权益以及所有相关的公司控制权交付给受托人。

（确认债务人为Guang Hong（广宏）及其资产的真正实益所有人的判决，并命令将Guang Hong及其资产的所有权交付给受托人）

378. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

379. 本文所述事实表明，债务人是Guang Hong及其资产的实益所有人。

122 见上文注释96。

案件 22-50073 文书 3926 于 12/23/24 提交，于 12/23/24 22:22:35 登记，第110页，共130页

380. 除其他事项外：

a. Guang Hong由债务人通过其兄弟Wencun Guo（郭文存，亦称Man Chuen Kwok）控制。

b. 债务人将Guang Hong用作投资工具。

c. Guang Hong由债务人的办公室运营。

381. 根据BVI（英属维尔京群岛）法律，这些事实和情况足以得出如下结论：(a) 在所有相关期间，Wencun Guo（亦称Man Chuen Kwok）一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有Guang Hong所有权权益的法定所有权；以及(b) 在所有相关期间，Guang Hong一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产所有权权益的法定所有权。[123]

382. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

383. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 宣告Guang Hong及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、Guang Hong的所有权权益以及所有相关的公司控制权交付给受托人。

123 见上文注释96。

（确认债务人为Head Win（海德胜）及其资产的真正实益所有人的判决，并命令将Head Win及其资产的所有权交付给受托人）

384. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

385. 本文所述事实表明，债务人是Head Win及其资产的实益所有人。

386. 除其他事项外：

a. Head Win由债务人通过其亲属Zhang Wei（张伟）控制。

b. 债务人利用Head Win持有其Bombardier（庞巴迪）私人飞机的所有权。

c. Head Win由债务人的办公室运营。

387. 根据BVI法律，这些事实和情况足以得出如下结论：(a) 在所有相关期间，Zhang Wei一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有Head Win所有权权益的法定所有权；以及(b) 在所有相关期间，Joy Chance（卓运）一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产所有权权益的法定所有权。[124]

388. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

389. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 宣告Head Win及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、Head Win的所有权权益以及所有相关的公司控制权交付给受托人。

124 见上文注释96。

（确认债务人为Joy Chance及其资产的真正实益所有人的判决，并命令将Joy Chance及其资产的所有权交付给受托人）

390. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

391. 本文所述事实表明，债务人是Joy Chance及其资产的实益所有人。

392. 除其他事项外：

a. Joy Chance由债务人通过其妻子Hing Chi Ngok（邢志岳）控制。

b. 债务人利用Joy Chance持有New Miracle Limited（新奇迹有限公司）的所有权，该公司是其在香港的一家空壳公司。

c. Joy Chance由债务人的办公室运营。

393. 根据BVI法律，这些事实和情况足以得出如下结论：(a) 在所有相关期间，Hing Chi Ngok一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有Joy Chance所有权权益的法定所有权；以及(b) 在所有相关期间，Joy Chance一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产所有权权益的法定所有权。[125]

394. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

125 见上文注释96。

395. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 宣告Joy Chance及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、Joy Chance的所有权权益以及所有相关的公司控制权交付给受托人。

（确认债务人为Long Gate（长门）及其资产的真正实益所有人的判决，并命令将Long Gate及其资产的所有权交付给受托人）

396. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

397. 本文所述事实表明，债务人是Long Gate及其资产的实益所有人。

398. 除其他事项外：

a. Long Gate由债务人通过其雇员Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）控制。

b. 债务人将Long Gate用作Roscalitar Loan（Roscalitar贷款）项下的借款人。

c. Long Gate由债务人的办公室运营。

399. 根据BVI法律，这些事实和情况足以得出如下结论：(a) 在所有相关期间，Max Krasner一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有Long Gate所有权权益的法定所有权；以及(b) 在所有相关期间，Long Gate一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产所有权权益的法定所有权。[126]

126 见上文注释96。

400. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

401. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 宣告Long Gate及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、Long Gate的所有权权益以及所有相关的公司控制权交付给受托人。

（确认债务人为Sail Victory（凯旋号）及其资产的真正实益所有人的判决，并命令将Sail Victory及其资产的所有权交付给受托人）

402. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

403. 本文所述事实表明，债务人是Sail Victory及其资产的实益所有人。

404. 除其他事项外：

a. Sail Victory由债务人通过其儿子Qiang Guo（郭强）控制。

b. 债务人将Sail Victory用作对Reverence Capital Partners Fund（Reverence Capital Partners基金）进行投资的工具。

c. Sail Victory由债务人的办公室运营。

405. 根据BVI法律，这些事实和情况足以得出如下结论：(a) 在所有相关期间，Qiang Guo一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有Sail Victory所有权权益的法定所有权；以及(b) 在所有相关期间，Sail Victory一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产所有权权益的法定所有权。[127]

案件 22-50073 文书 3926 于 12/23/24 提交，于 12/23/24 22:22:35 登记，第115页，共130页

406. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

407. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 宣告Sail Victory及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、Sail Victory的所有权权益以及所有相关的公司控制权交付给受托人。

（确认债务人为Alzarro（阿尔扎罗）及其资产的真正实益所有人的判决，并命令将Alzarro及其资产的所有权交付给受托人）

408. 受托人重述并再次主张第1至188段所载的指控。

409. 本文所述事实表明，债务人是Alzarro及其资产的实益所有人。

410. 除其他事项外：

a. Alzarro由债务人通过其儿子Qiang Guo控制。

b. 债务人将Alzarro用作Blue Capital Loan（Blue Capital贷款）项下的借款人。

c. Alzarro由债务人的办公室运营。

411. 根据Nevis（尼维斯）法律，这些事实和情况足以得出如下结论：(a) 在所有相关期间，Qiang Guo一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有Alzarro所有权权益的法定所有权；以及(b) 在所有相关期间，Alzarro一直只是名义持有人、“裸受托人”和/或根据归复信托担任的受托人，被认为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产所有权权益的法定所有权。[128]

127 见上文注释96。

案件 22-50073 文书 3926 于 12/23/24 提交，于 12/23/24 22:22:35 登记，第116页，共130页

412. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

413. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542及544条，请求作出裁定：(1) 宣告Alzarro及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、Alzarro的所有权权益以及所有相关的公司控制权交付给受托人。

（确认债务人为BSA Fund及其资产的真正实益所有人的判决，并命令将BSA Fund及其资产的所有权交付给受托人）

414. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指控。

415. 本文所述事实表明，债务人是BSA Fund（BSA基金）及其资产的受益所有人。

416. 除其他事项外：

a. 债务人通过BSA Capital Management Limited（BSA资本管理有限公司）控制BSA Fund。

b. 债务人将BSA Fund 用作在香港证券交易所进行交易的工具。

c. BSA Fund 在债务人的办公室运营。

128 见上文注释96。 案件 22-50073 文书 3926 提交于 12/23/24 录入于 12/23/24 22:22:35 第117页，共130页

417. 根据开曼法律，该等事实和情形足以得出以下结论：(a) BSA Capital Management Limited 在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或根据归复信托担任受托人，被视为仅为债务人利益持有BSA Fund 所有权权益的法定所有权；以及 (b) BSA Fund 在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或根据归复信托担任受托人，被视为仅为债务人利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[129]

418. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本文中请求的救济。

419. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条，请求作出裁定：(1) 宣告BSA Fund 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交该等资产、BSA Fund 中的所有权权益以及所有相关的公司控制权。

（确认债务人为Insight Phoenix Fund（Insight Phoenix基金）及其资产的真正受益所有人的确认判决，并命令将Insight Phoenix Fund 及其资产的所有权移交受托人）

420. 受托人重申并再次主张第1至188段所载的指控。

421. 本文所述事实表明，债务人是Insight Phoenix Fund 及其资产的受益所有人。

422. 除其他事项外：

129 见上文注释96。

a. 债务人通过Phoenix Capital Management (Cayman) Limited（凤凰资本管理〈开曼〉有限公司）控制Insight Phoenix Fund。

b. 债务人将Insight Phoenix Fund 用作在香港证券交易所进行交易的工具。

c. Insight Phoenix Fund 在债务人的办公室运营。

423. 根据开曼法律，该等事实和情形足以得出以下结论：(a) Phoenix Capital Management (Cayman) Limited 在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或根据归复信托担任受托人，被视为仅为债务人利益持有Insight Phoenix Fund 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Insight Phoenix Fund 在所有相关期间仅为名义持有人、“裸信托受托人”和/或根据归复信托担任受托人，被视为仅为债务人利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。[130]

424. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本文中请求的救济。

425. 因此，受托人根据《破产法》第541、542和544条，请求作出裁定：(1) 宣告Insight Phoenix Fund 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交该等资产、Insight Phoenix Fund 中的所有权权益以及所有相关的公司控制权。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

130 见上文注释96。 案件 22-50073 文书 3926 提交于 12/23/24 录入于 12/23/24 22:22:35 第119页，共130页

1. 就第一项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告：(a) Crane（克兰）在任何时候均为债务人的另一自我；(b) Crane 在债务人于 February 15, 2022 提交申请之日前任何时候持有的任何及所有资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Crane 自债务人于 February 15, 2022 提交第11章申请之日起至今任何时候持有的任何及所有资产，均曾构成且现构成（视情况而定）债务人第11章财产的财产；以及 (2) 命令将Crane 的任何及所有资产交付受托人；

2. 就第二项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告Crane 中的所有权权益及Crane 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交Crane 中的所有权权益及相关的公司控制权，以及Crane 的资产；

3. 就第三项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告：(a) GS Security（GS证券）在任何时候均为债务人的另一自我；(b) GS Security 在债务人于 February 15, 2022 提交申请之日前任何时候持有的任何及所有资产，均构成债务人的财产；以及 (c) GS Security 自债务人于 February 15, 2022 提交第11章申请之日起至今任何时候持有的任何及所有资产，均曾构成且现构成（视情况而定）债务人第11章财产的财产；以及 (2) 命令将GS Security 的任何及所有资产交付受托人；

4. 就第四项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告GS Security 中的所有权权益及GS Security 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交GS Security 中的所有权权益及相关的公司控制权，以及GS Security 的资产； 案件 22-50073 文书 3926 提交于 12/23/24 录入于 12/23/24 22:22:35 第120页，共130页

5. 就第五项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告：(a) HGA Property（HGA物业）在任何时候均为债务人的另一自我；(b) HGA Property 在债务人于 February 15, 2022 提交申请之日前任何时候持有的任何及所有资产，均构成债务人的财产；以及 (c) HGA Property 自债务人于 February 15, 2022 提交第11章申请之日起至今任何时候持有的任何及所有资产，均曾构成且现构成（视情况而定）债务人第11章财产的财产；以及 (2) 命令将HGA Property 的任何及所有资产交付受托人；

6. 就第六项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告HGA Property 中的所有权权益及HGA Property 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交HGA Property 中的所有权权益及相关的公司控制权，以及HGA Property 的资产；

7. 就第七项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告据称由Haoran He（何浩然）持有的Thousand Stars（千星）中的所有权权益及Thousand Stars 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交该等资产、Thousand Stars 中的所有权权益以及所有相关的公司控制权；

8. 就第八项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告据称由Le Qiao（乔乐）持有的H Reserve Management（H储备管理）中的所有权权益及H Reserve Management 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交该等资产、H Reserve Management 中的所有权权益以及所有相关的公司控制权； 案件 22-50073 文书 3926 提交于 12/23/24 录入于 12/23/24 22:22:35 第121页，共130页

9. 就第九项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告据称由Xinfang Zhang（张新芳）持有的Delta Konsult（德尔塔咨询）中的所有权权益及Delta Konsult 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交该等资产、Delta Konsult 中的所有权权益以及所有相关的公司控制权；

10. 就第十项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告：(a) River Valley（河谷）在任何时候均为债务人的另一自我；(b) River Valley 在债务人于 February 15, 2022 提交申请之日前任何时候持有的任何及所有资产，均构成债务人的财产；以及 (c) River Valley 自债务人于 February 15, 2022 提交第11章申请之日起至今任何时候持有的任何及所有资产，均曾构成且现构成（视情况而定）债务人第11章财产的财产；以及 (2) 命令将River Valley 的任何及所有资产交付受托人；

11. 就第十一项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告River Valley 中的所有权权益及River Valley 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交River Valley 中的所有权权益及相关的公司控制权，以及River Valley 的资产；

12. 就第十二项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告据称由Haoran He 持有的Fiesta Investment（嘉年华投资）中的所有权权益及Fiesta Investment 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交该等资产、Fiesta Investment 中的所有权权益以及所有相关的公司控制权； 案件 22-50073 文书 3926 提交于 12/23/24 录入于 12/23/24 22:22:35 第122页，共130页

13. 就第十三项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告据称由Haoran He 持有的Rising Sun Capital（旭日资本）中的所有权权益及Rising Sun Capital 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交该等资产、Rising Sun Capital 中的所有权权益以及所有相关的公司控制权；

14. 就第十四项请求，根据《破产法》第541、542和544条作出裁定，(1) 宣告据称由Kun Ma（马坤）持有的Ampleforth Capital（安普尔福斯资本）中的所有权权益及Ampleforth Capital 的资产，在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令向受托人移交该等资产、Ampleforth Capital 中的所有权权益以及所有相关的公司控制权；

15. 就第十五项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 New Federal State Corporation（新联邦州公司）持有的 Holy City（圣城公司）所有权权益，以及 Holy City 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Holy City 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

16. 就第十六项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令： 案件 22-50073 文书 3926 提交 12/23/24 登记 12/23/24 22:22:35 第 123 页，共 130 页

(1) 宣告声称由 Qiang Guo（郭强）持有的 Hudson Diamond BVI（哈德逊钻石英属维尔京群岛公司）所有权权益，以及 Hudson Diamond BVI 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Hudson Diamond BVI 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

17. 就第十七项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告：(a) Infinity Treasury（无限财库公司）在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) Infinity Treasury 在债务人 2022年2月15日申请日之前任何时间持有的一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Infinity Treasury 自债务人于 2022年2月15日提出第11章破产申请之日起至今任何时间持有的一切资产，均已构成并且目前构成（视情况而定）债务人第11章破产财产；以及 (2) 命令将 Infinity Treasury 的一切资产移交给受托人；

18. 就第十八项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告 Infinity Treasury 的所有权权益及 Infinity Treasury 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 Infinity Treasury 的所有权权益及相关公司控制权利，以及 Infinity Treasury 的资产，交付给受托人；

19. 就第十九项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Hing Chi Ngok（鄂庆泽）和 Qiang Guo 持有的 Strong Country（强国公司）所有权权益，以及 Strong Country 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Strong Country 的所有权权益及所有相关的 案件 22-50073 文书 3926 提交 12/23/24 登记 12/23/24 22:22:35 第 124 页，共 130 页

公司控制权利交付给受托人；

20. 就第二十项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Mei Guo（郭梅）持有的 Joincorp International（联企国际公司）所有权权益，以及 Joincorp International 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Joincorp International 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

21. 就第二十一项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Qiang Guo 持有的 Canadian Agri-product（加拿大农产品公司）所有权权益，以及 Canadian Agri-product 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Canadian Agri-product 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

22. 就第二十二项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Kesen Yang（杨克森）持有的 Eagle Eye Investments（鹰眼投资公司）所有权权益，以及 Eagle Eye Investments 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Eagle Eye Investments 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

23. 就第二十三项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Zongchao Yue（岳宗超）持有的 Glory Asia（荣耀亚洲公司）所有权权益，以及 Glory Asia 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等 案件 22-50073 文书 3926 提交 12/23/24 登记 12/23/24 22:22:35 第 125 页，共 130 页

资产、Glory Asia 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

24. 就第二十四项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Hing Chi Ngok 持有的 Gold Perfect（完美黄金公司）所有权权益，以及 Gold Perfect 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Gold Perfect 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

25. 就第二十五项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Hing Chi Ngok 持有的 Group Dynasty（集团王朝公司）所有权权益，以及 Group Dynasty 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Group Dynasty 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

26. 就第二十六项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Mei Guo 持有的 HK International（香港国际公司）所有权权益，以及 HK International 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、HK International 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

27. 就第二十七项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Qiang Guo 持有的 Kingdom Rich（富裕王国公司）所有权权益，以及 Kingdom Rich 的资产，在所有相关期间 案件 22-50073 文书 3926 提交 12/23/24 登记 12/23/24 22:22:35 第 126 页，共 130 页

均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Kingdom Rich 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

28. 就第二十八项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Joy Chance Holdings Limited（佳昌控股有限公司）持有的 New Miracle Limited（新奇迹有限公司）所有权权益，以及 New Miracle Limited 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、New Miracle Limited 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

29. 就第二十九项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Hing Chi Ngok 持有的 Pacific King（太平洋王者公司）所有权权益，以及 Pacific King 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Pacific King 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

30. 就第三十项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Yan Su（苏燕）持有的 Rich Group（富裕集团公司）所有权权益，以及 Rich Group 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Rich Group 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

31. 就第三十一项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Anton Development Limited（安东发展有限公司）持有的 AA Global Ventures（AA全球创投公司）所有权权益，以及 AA Global Ventures 的资产，在所有 案件 22-50073 文书 3926 提交 12/23/24 登记 12/23/24 22:22:35 第 127 页，共 130 页

相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、AA Global Ventures 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

32. 就第三十二项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Mei Guo 持有的 AAGV 所有权权益，以及 AAGV 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、AAGV 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

33. 就第三十三项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Lihong Guo（郭丽红）持有的 Assets Sino（中资资产公司）所有权权益，以及 Assets Sino 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Assets Sino 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

34. 就第三十四项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Lichun Guo（郭丽春）持有的 Auspicious Coast（吉祥海岸公司）所有权权益，以及 Auspicious Coast 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Auspicious Coast 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

35. 就第三十五项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Wencun Guo（郭文村，亦称 Man Chuen Kwok）持有的 Guang Hong（广鸿公司）所有权权益，以及 Guang Hong 的资产，在所有 案件 22-50073 文书 3926 提交 12/23/24 登记 12/23/24 22:22:35 第 128 页，共 130 页

相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Guang Hong 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

36. 就第三十六项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Zhang Wei（张伟）持有的 Head Win（领赢公司）所有权权益，以及 Head Win 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Head Win 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

37. 就第三十七项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出命令：(1) 宣告声称由 Hing Chi Ngok 持有的 Joy Chance（佳昌公司）所有权权益，以及 Joy Chance 的资产，在所有相关期间均属于债务人或债务人的第11章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Joy Chance 的所有权权益及所有相关的公司控制权利交付给受托人；

38. 就第三十八项请求而言，根据《破产法》sections 541, 542, and 544作出命令，(1) 宣告据称由Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）持有的Long Gate（长门）的所有权权益，以及Long Gate的资产，视情况而定，均为且在所有相关期间一直为债务人或债务人的第11章破产财产；以及(2) 命令将该等资产、Long Gate的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人；

39. 就第三十九项请求而言，根据《破产法》sections 541, 542, and 544作出命令，(1) 宣告据称由Qiang Guo（郭强）持有的Sail Victory（航胜）的所有权权益，以及Sail Victory的资产，视情况而定，均为且在所有相关期间一直为债务人或债务人的第11章破产财产；以及(2) 命令将该等资产、Sail Victory的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人；

40. 就第四十项请求而言，根据《破产法》sections 541, 542, and 544作出命令，(1) 宣告据称由Qiang Guo（郭强）持有的Alzarro（阿尔扎罗）的所有权权益，以及Alzarro的资产，视情况而定，均为且在所有相关期间一直为债务人或债务人的第11章破产财产；以及(2) 命令将该等资产、Alzarro的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人；

41. 就第四十一项请求而言，根据《破产法》sections 541, 542, and 544作出命令，(1) 宣告据称由BSA Capital Management Limited（BSA资本管理有限公司）持有的BSA Fund（BSA基金）的所有权权益，以及BSA Fund的资产，视情况而定，均为且在所有相关期间一直为债务人或债务人的第11章破产财产；以及(2) 命令将该等资产、BSA Fund的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人；

42. 就第四十二项请求而言，根据《破产法》sections 541, 542, and 544作出命令，(1) 宣告据称由Phoenix Capital Management (Cayman) Limited（凤凰资本管理〈开曼〉有限公司）持有的Insight Phoenix Fund（洞察凤凰基金）的所有权权益，以及Insight Phoenix Fund的资产，视情况而定，均为且在所有相关期间一直为债务人或债务人的第11章破产财产；以及(2) 命令将该等资产、Insight Phoenix Fund的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人；

43. 本案产生的合理律师费、成本及费用；以及

44. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：December 23, 2024 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

New York, New York 第11章受托人

Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（待批准特别出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴西特）（待批准特别出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思专业公司）