郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #3947 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。[1] 案号：22-50073 (JAM)（合并审理）

待决对抗性诉讼中若干被告[2]之状态报告、权利保留及共同主张声明

列于附件A的被告（以下简称“被告”）特此就定于2025年1月8日举行的状态会议提交以下状态报告，以处理定于2025年1月15日进行口头辩论的待决驳回动议之辩论程序事宜。此外，被告已审阅Luc A. Despins以第11章受托人身份（以下简称“受托人”）提交的状态报告（ECF第3943号，以下简称“受托人状态报告”）。下述署名的被告律师已与受托人律师以及本案其他各方当事人律师（包括所谓“共同被告”的律师）进行了协商，并提出如下意见：

1. 被告在很大程度上同意受托人的程序性建议，即辩论应限于所有当事人（包括被告和共同被告）总体提出的关键法律问题。但是，被告不同意受托人对这些法律问题的定性。

1 在主要第11章破产案中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Ho Wan Kwok破产财团受托人Luc A. Despins。受托人未被指定代表任何其他实体担任第11章受托人。

2 本状态报告所代表提交的被告名单列于本文件附件A。

- 2. 被告认为影响所有被告的问题如下： - a. 非债务人实体的财产是否属于“破产财团财产”，从而使得该等非债务人实体的转让可根据第544条、第548条或第549条予以撤销。 - b. 是否可以使用“另我”（alter ego）理论将非债务人实体及个人的财产所有权重新归属于破产财团（实际上是在不符合实质合并标准的情况下进行实质合并），抑或另我理论仅是一种替代责任理论。 - c. 即使可以使用“另我”理论将非债务人实体及个人的财产所有权重新归属于破产财团，该等重新归属是否可以追溯至本破产案件的申请日（或受托人任命之日）完成？且如果追溯完成，这是否还要求追溯性地(i) 批准向正常业务过程中及支付公允价值的受让人进行的转让，(ii) 通知被指称另我实体的债权人，(iii) 为被指称另我实体提交破产申请，以及(iv) 遵守联邦法及适用法律下关于追溯性救济的所有其他适用要求？ - d. 破产法院先前的缺席裁定、附随反言裁定或其他裁定是否构成“案件法”（law of the case）或具有附随反言效力，即使当前动议提出人并非先前裁定中参与诉讼（或缺席）的同一方当事人，且法院先前关于“另我”的认定属于事实认定而非“法律”，因而并非“案件法”？ - e. 受托人是否有诉讼资格代表债务人主张债务人对登记在其他实体和个人名下的财产享有所有权？ - f. 受托人是否有诉讼资格代表（未指明的）债权人基于另我理论主张债务人对登记在其他实体和个人名下的财产享有所有权？与此相关的是，受托人是否有诉讼资格基于另我理论主张其他实体或个人对欠付（未指明）债权人的债务承担替代责任？

（以下统称为“总体问题”）。尽管各方当事人对辩论问题的陈述存在分歧，但除下文所述外，他们对于如何进行这些问题的辩论似乎达成了一致。

3. 一个明显存在分歧的领域在于，虽然受托人将诉讼资格（上述总体问题(e)和(f)）定性为“非共同问题”（受托人状态报告第3页及附件A第7页[3]），但诉讼资格问题与共同问题密不可分，因为诉讼资格将涉及本法院的事物管辖权。此外，共同被告已就诉讼资格问题提交了书面辩论意见。

4. 被告已基于起诉书的其他法律缺陷提出了额外的驳回理由。被告同意，在必要范围内，这些问题中的大多数应留待日后进行辩论。需要明确的是，被告不同意受托人在其状态报告附件A中所试图对这些“非共同问题”进行的定义或归类。相反，被告主张，在其驳回动议中提出的所有非总体问题均应被视为“非共同问题”。

5. 但是，被告请求法院就以下问题听取辩论：(a) 受托人是否可以密封提交起诉书及/或涂黑起诉书中的信息，因为这是一个纯粹的法律问题，此前已就其他事项进行了广泛的书面辩论；以及(a) 如果允许受托人获得追溯性救济，是否允许对被告进行款项支付的追溯性批准。

6. 综上所述，在1月15日的辩论中，被告主张，除共同被告的律师外，应允许下述署名律师就总体问题进行辩论，但仅限于(a) 法院针对被告的主张提出问题，以及(b) 共同被告的律师未涉及被告所关切事项的情况。此外，应允许下述署名律师就以下事项提供额外辩论：(i) 诉讼资格问题，(ii) 涂黑遮盖问题，以及(iii) 如果法院认定允许受托人获得追溯性救济，对款项支付进行追溯性批准是否恰当（受托人将这些视为非共同问题）。

{00397390.2 } 3 [3] 例如，指FFP (BVI) Ltd.的“非共同问题”项。

7. 最后，被告请求在口头辩论中使用幻灯片演示（如适宜），以协助法院审理。该演示将总结判例法及其他辩论主张。

8. 被告保留就非总体问题进行口头辩论的权利，并明确请求日后就此进行补充辩论。

9. 被告保留所有管辖权抗辩权利，且不放弃任何管辖权抗辩，包括对人管辖权、法律文书送达及/或其他方面的抗辩。

10. 被告就总体问题加入共同被告的辩论主张和书面辩论意见（作为被告自身书面辩论意见的补充）。此项共同主张的目的是确保在上诉中不放弃任何问题并保留所有权利。

11. 本文件中的任何内容均不构成同意受托人状态报告可构成实质性辩论意见或供法院审理的对被告提交的任何答辩备忘录的“再答辩”（sur-reply）。

我特此证明，在下述日期，前述文件的副本已通过CM/ECF系统送达。各方当事人可通过法院的CM/ECF系统查阅本备案文件。

Despins 诉 FFP (BVI) Limited 5:24-ap-05056

Despins 诉 V.X. Cerda & Associates P.A. 5:24-ap-05134

Despins 诉 The Francis Law Firm 5:24-ap-05168

Despins 诉 Lawall & Mitchell LLC 及 Aaron Mitchell 5:24-ap-05199

Despins 诉 Berkeley Rowe Limited 5:24-ap-05186

Despins 诉 ACASS Canada LTD 5:24-ap-05226

Despins 诉 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd. 5:24-ap-05204