--- type: court_doc id: "court_ctb_3985_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 3985 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2025-01-21" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_3985_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3985_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_3985_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #3985 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3985_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国破产法院 康涅狄格联邦地区 布里奇波特分院 关于： 第 11 章 案件编号 22-50073 (JAM) HO WAN KWOK（郭文贵）等， （合并管理） 债务人。 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯潘斯），作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05005 (JAM) 原告， 诉 AGORA LAB, INC.（阿戈拉实验室公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05006 (JAM) 原告， 诉 AMAZON WEB SERVICES, INC.（亚马逊网络服务公司）， 被告。 第 123 法庭 Brien McMahon Federal Building（布赖恩·麦克马洪联邦大楼） 915 Lafayette Boulevard 康涅狄格州布里奇波特 06604 2025年1月15日，星期三 下午 12:55 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 1 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05010 (JAM) 原告， 诉 DIRECT PERSUASION, LLC（直接说服有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05015 (JAM) 原告， 诉 FOX NEWS NETWORK, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05031 (JAM) 原告， 诉 ARRI AMERICAS, INC.（阿莱美洲公司）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 2 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05044 (JAM) 原告， 诉 TERIS-PHOENIX, LLC（特里斯—菲尼克斯有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05047 (JAM) 原告， 诉 PHILLIPS NIZER, LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05048 (JAM) 原告， 诉 MARK GUNDERSON（马克·冈德森）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 3 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05055 (JAM) 原告， 诉 270 W. 39th Street Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05056 (JAM) 原告， 诉 FFP (BVI) LIMITED， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05057 (JAM) 原告， 诉 AMAZON.COM, INC.（亚马逊公司）、HING CHI NGOK（伍庆玉）、ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰博斯）、CHUNGUANG HAN（韩春光）及 MEI GUO（郭梅）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 4 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05058 (JAM) 原告， 诉 ANTHEM HEALTH PLANS, INC.（安森健康计划公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05059 (JAM) 原告， 诉 FEDERAL EXPRESS CORPORATION（联邦快递公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05063 (JAM) 原告， 诉 DJD CREATIVE, LLC（DJD 创意有限责任公司）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 5 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05069 (JAM) 原告， 诉 B&H FOTO & ELECTRONICS CORP.（B&H 摄影与电子公司）、HING CHI NGOK、ALEX HADJICHARALAMBOUS及 CHUNGUANG HAN， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05077 (JAM) 原告， 诉 AMERICAN EXPRESS COMPANY（美国运通公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05082 (JAM) 原告， 诉 OHTZAR SHLOMO SOLOMON TREASURE, LLC（奥察尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 6 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05092 (JAM) 原告， 诉 ZETA GLOBAL CORP.（泽塔全球公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05100 (JAM) 原告， 诉 GROCYBER, LLC（格罗赛博有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05108 (JAM) 原告， 诉 CONSERVATIVE CAMPAIGN TECHNOLOGY, LLC（保守派竞选技术有限责任公司）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 7 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05110 (JAM) 原告， 诉 AARON MITCHELL（亚伦·米切尔）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05112 (JAM) 原告， 诉 EMPIRE BLUE CROSS BLUE SHIELD（帝国蓝十字蓝盾）及 ANTHEM HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（安森健康选择保险公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05114 (JAM) 原告， 诉 MODSQUAD, INC.（莫德斯夸德公司）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 8 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05115 (JAM) 原告， 诉 CLOUDFARE, INC.（克劳德费尔公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05120 (JAM) 原告， 诉 3 COLUMBUS CIRCLE, LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05122 (JAM) 原告， 诉 INDIUM SOFTWARE, INC.（铟软件公司）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 9 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05128 (JAM) 原告， 诉 MILLER MOTORCARS, INC.（米勒汽车公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05130 (JAM) 原告， 诉 ON THE SPOT HOME IMPROVEMENT, INC.（即时家居改造公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05134 (JAM) 原告， 诉 V.X. CERDA & ASSOCIATES, P.A.（V.X. 塞尔达及合伙人专业协会）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 10 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05135 (JAM) 原告， 诉 LIBERTY JET MANAGEMENT CORP.（自由喷气机管理公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05138 (JAM) 原告， 诉 TARGET ENTERPRISES, LLC（目标企业有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05141 (JAM) 原告， 诉 FLAT RATE MOVERS, LTD.（统一费率搬家公司）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 11 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05147 (JAM) 原告， 诉 JAMESTOWN ASSOCIATES, LLC（詹姆斯敦合伙人有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05162 (JAM) 原告， 诉 NARDELLO & CO., LLC（纳德洛公司有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05168 (JAM) 原告， 诉 THE FRANCIS FIRM PLLC（弗朗西斯律师事务所职业有限责任公司）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 12 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05186 (JAM) 原告， 诉 BERKELEY ROWE LIMITED（伯克利·罗有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05196 (JAM) 原告， 诉 MORVILLO ABRAMOWITZ GRAND IASON & ANELLO, P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛专业公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05199 (JAM) 原告， 诉 LAWALL & MITCHELL, LLC（拉沃尔及米切尔有限责任公司）及 AARON MITCHELL， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 13 页，共 125 页 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05202 (JAM) 原告， 诉 CLAYMAN ROSENBERG KIRSHNER & LINDER, LLP（克莱曼·罗森伯格·柯什纳及林德律师事务所）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05204 (JAM) 原告， 诉 G4S SECURITY SYSTEMS (HONG KONG) LTD.（G4S 安保系统〈香港〉有限公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人， 对抗程序 编号 24-05208 (JAM) 原告， 诉 ZEISLER & ZEISLER, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司）， 被告。 续 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 14 页，共 125 页 卢克·A·德斯平斯（Luc A. Despins），霍万·郭（Ho Wan Kwok）财产的第11章受托人 对抗程序 案号 24-05211 (JAM) 原告， 诉 普特南园林绿化有限责任公司（Putnam's Landscaping, LLC）， 被告。 —续— 卢克·A·德斯平斯，霍万·郭财产的第11章受托人 对抗程序 案号 24-05219 (JAM) 原告， 诉 贾森·米勒（Jason Miller）， 被告。 卢克·A·德斯平斯，霍万·郭财产的第11章受托人 对抗程序 案号 24-05222 (JAM) 原告， 诉 塞奇威克房地产公司（Sedgwick Realty Corp.）， 被告。 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 15 页，共 125 页 卢克·A·德斯平斯，霍万·郭财产的第11章受托人 对抗程序 案号 24-05225 (JAM) 原告， 诉 卷云设计公司（Cirrus Design Corporation）及郭强（Qiang Guo）， 被告。 卢克·A·德斯平斯，霍万·郭财产的第11章受托人 对抗程序 案号 24-05226 (JAM) 原告， 诉 ACASS 加拿大有限公司（ACASS Canada, Ltd.）， 被告。 卢克·A·德斯平斯，霍万·郭财产的第11章受托人 对抗程序 案号 24-05229 (JAM) 原告， 诉 马库姆律师事务所（Marcum, LLP）， 被告。 在尊敬的朱莉·A·曼宁（Julie A. Manning）法官——美国破产法官——面前举行听证会的庭审记录 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 16 页，共 125 页 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 17 页，共 125 页 出庭律师 卢克·A·德斯平斯 保罗·黑斯廷斯律师事务所（Paul Hastings LLP） 200 Park Avenue 纽约州纽约市 10166 罗维娜·A·莫菲特（Rowena A. Moffett） 布伦纳、萨尔茨曼及沃尔曼律师事务所（Brenner, Saltzman & Wallman, LLP） 271 Whitney Avenue 康涅狄格州纽黑文市 06511 本杰明·D·费德尔（Benjamin D. Feder） 凯利·德莱及沃伦律师事务所（Kelley Drye & Warren LLP） Canterbury Green 201 Broad Street 康涅狄格州斯坦福德市 06901 尼古拉斯·A·巴塞特（Nicholas A. Bassett） 保罗·黑斯廷斯律师事务所（Paul Hastings, LLP） 2050 M Street NW 华盛顿哥伦比亚特区 20036 帕特里克·R·林西（Patrick R. Linsey） 诺伊伯特·佩佩及蒙蒂思律师事务所（Neubert Pepe & Monteith, P.C.） 195 Church St 13th Fl 康涅狄格州纽黑文市 06510 斯图尔特·M·萨诺夫（Stuart M. Sarnoff） 奥梅尔韦尼及迈尔斯律师事务所（O'Melveny & Myers LLP） 1301 Avenue of the Americas Ste 1700 纽约州纽约市 10019 埃里克·S·戈尔茨坦（Eric S. Goldstein） 希普曼及古德温律师事务所（Shipman & Goodwin LLP） One Constitution Plaza 康涅狄格州哈特福德市 06103 布赖恩·T·彼得森（Brian T. Peterson） K&L Gates 律师事务所（K&L Gates LLP） 925 4th Ave Suite 2900 华盛顿州西雅图市 98104 达里尔·S·拉丁（Darryl S. Laddin） 阿诺尔·戈尔登·格雷戈里律师事务所（Arnall Golden Gregory LLP） 171 17th Street, NW, Suite 2100 佐治亚州亚特兰大市 30363 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 18 页，共 125 页 出庭人员（续） 杰弗里·M·斯克拉兹（Jeffrey M. Sklarz） 格林及斯克拉兹有限责任公司（Green & Sklarz LLC） One Audubon Street 3rd Floor 康涅狄格州纽黑文市 06511 斯蒂芬·M·金德塞思（Stephen M. Kindseth） 蔡斯勒及蔡斯勒律师事务所（Zeisler & Zeisler） 10 Middle Street 15th Floor 康涅狄格州布里奇波特市 06604 出庭人员（续） 音频操作员：电子录音 记录誊写公司：Reliable The Nemours Building 1007 N. Orange Street, Suite 110 特拉华州威尔明顿市 19801 电话：(302)654-8080 电子邮件： 程序由电子录音记录， 庭审记录由誊写服务机构制作。 目录 动议：页码 事项编号 3857 关于安排审理驳回动议及依诉状请求判决动议的听证会的命令。5 法院裁定：— 事项编号 17 杰弗里·M·斯克拉兹代表被告 FFP（英属维尔京群岛）有限公司（FFP (BVI) Limited）提交的驳回对抗程序动议 法院裁定： 事项编号 19 杰弗里·M·斯克拉兹代表被告阿伦·米切尔（Aaron Mitchell）提交的驳回对抗程序动议 法院裁定： 事项编号 16 杰弗里·M·斯克拉兹代表被告 V.X. Cerda & Associates P.A. 提交的驳回对抗程序动议 法院裁定： 事项编号 15 杰弗里·M·斯克拉兹代表被告弗朗西斯律师事务所 PLLC（The Francis Firm PLLC）提交的驳回对抗程序动议 法院裁定： 事项编号 35 杰弗里·M·斯克拉兹代表被告伯克利·罗有限责任公司（Berkeley Rowe Limited）提交的驳回对抗程序动议 法院裁定： 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 19 页，共 125 页 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 20 页，共 125 页 目录 动议：页码 事项编号 11 杰弗里·M·斯克拉兹代表被告韦德尔律师事务所 PPLC（Weddle Law PPLC）提交的驳回对抗程序动议 法院裁定： 事项编号 21 杰弗里·M·斯克拉兹代表被告 Lawall & Mitchell, LLC 及阿伦·米切尔提交的驳回对抗程序动议 法院裁定： 事项编号 19 米歇尔·阿曼达·安唐（Michelle Amanda Antao）代表被告 G4S 安全系统（香港）有限公司（G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.）提交的经修正驳回对抗程序动议 法院裁定： 事项编号 26 杰弗里·M·斯克拉兹代表被告 ACASS 加拿大有限公司就第二次修正起诉状提交的驳回对抗程序动议 法院裁定： 事项编号 19 帕特里克·托马谢维奇（Patrick Tomasiewicz）代表被告自由喷气管理公司（Liberty Jet Management Corp.）提交的驳回对抗程序动议 法院裁定： 事项编号 17 尼古拉斯·A·巴塞特代表原告卢克·A·德斯平斯就起诉状第一项请求提交的依诉状请求判决动议 法院裁定： 誊写员证明书 125 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 21 页，共 125 页 （程序于上午 10:17 开始。） 法警： 好的。 案件编号 22-50073，霍万·郭——抱歉——对抗程序编号 24-0506，德斯平斯诉 FFP BVI 有限公司；对抗程序 24-5110，德斯平斯诉米切尔；对抗程序 24-5168，德斯平斯诉弗朗西斯律师事务所 PLLC；对抗程序 24-5186，德斯平斯诉伯克利·罗有限责任公司；对抗程序 24-5188，德斯平斯诉韦德尔律师事务所 PLLC；对抗程序 24-5199，德斯平斯诉 Lawall & Mitchell LLC 等；对抗程序 24-5204，德斯平斯诉 G4S 安全系统香港有限公司；对抗程序 24-50——抱歉——24-5226，德斯平斯诉 ACASS 加拿大有限公司；对抗程序 24-5135，德斯平斯诉自由喷气管理公司；对抗程序 24-5208，德斯平斯诉蔡斯勒及蔡斯勒 P.C. 法庭： 好的。早上好。 请第11章受托人首先出庭登记。 德斯平斯先生： 早上好，法官阁下。卢克·德斯平斯，第11章受托人。我相信可能遗漏了一项事项，即 5134，德斯平斯诉 Serta & Associates。 法庭： 可能是这样。早上好。 莫菲特女士： 早上好，法官阁下。 法庭： 律师，您介意上前吗？因为除非麦克风录到您的声音，否则我们听不见您说话，以供录音之用。谢谢。 莫菲特女士： 是，法官阁下。我只是想指出，我相信还遗漏了另一宗对抗程序：5——24-5196，德斯平斯诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C. 法庭： 好的。谢谢。 莫菲特女士： 谢谢您，法官阁下。 法警： 那么，抱歉，请问我没有听到该律师的姓名？ 莫菲特女士： 哦，抱歉。谨致歉意。 法庭： 没关系。 莫菲特女士： 罗维娜·莫菲特，代表我刚才提到的对抗程序被告。 法庭： 非常感谢。我想我们可能还有其他律师希望上前？ 林西先生： 我想，法官阁下—— 法庭： 稍等一下，林西律师。 林西先生： 当然。 法庭： 我先听取律师的陈述，然后我们再继续。 费德尔先生： 是，早上好，法官阁下。凯利、德莱及沃伦律师事务所的本杰明·费德尔，代表 Indium Software，就德斯平斯诉 Indium Software 一案出庭，案号 24-05122。 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 22 页，共 125 页 法庭： 我认为该事项不在今天的日程上。 身份不明的发言人： （听不清。） 法庭： 是的。律师，您的客户是联合书状的一方，对吗？ 费德尔先生： 正确。 法庭： 是，正确。我想莫菲特律师的客户也是如此。因此，我们并非点名所有作为联合书状当事方的对抗程序。我们在上周的状态会议上所做的是——我不确定你们二位是否参加了那次会议——我们列出了一份所有同意成为联合书状一部分的当事人名单，该名单已载入记录。但就今天而言，我们将联合书状作为一个事项处理，而被点名的其他对抗程序并非联合书状被告，明白吗？ 费德尔先生： 明白。谢谢。 法庭： 因此，这并不是您的——显然这有一点——有一点令人困惑。有数百宗对抗程序。因此，日程上其他关于驳回动议或为依诉状判决而提出的驳回动议的事项，涉及的是并非联合书状共同被告的当事人—— 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 23 页，共 125 页 费德尔先生： 好的。谢谢。 法庭： ——且实质上未受调解程序约束的当事人。 费德尔先生： 感谢您的澄清，法官阁下。 法庭： 是，请相信我，我理解，好的。因此，还是谢谢你们二位；另外，请知悉，你们是今天辩论的一部分，你们的客户也属于联合被告名单的一部分，并且你们均已签署加入联合书状。 费德尔先生： 好的。谢谢，谢谢您，法官阁下。 法庭： 好的。谢谢。好，请继续，巴塞特律师。 巴塞特先生： 是，下午好——抱歉——早上好，法官阁下。我是保罗·黑斯廷斯律师事务所的尼克·巴塞特，第11章受托人的律师。 法庭： 早上好。 林西先生： 早上好，法官阁下。我是诺伊伯特·佩佩及蒙蒂思律师事务所的帕特里克·林西，第11章受托人的律师。 法庭： 早上好。 萨诺夫先生： 早上好，法官阁下。我是奥梅尔韦尼及迈尔斯律师事务所的斯图尔特·萨诺夫，代表—— 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 24 页，共 125 页 债权人 PAX。 法庭： 早上好。 戈尔茨坦先生： 早上好，法官阁下。我是希普曼及古德温律师事务所的埃里克·戈尔茨坦，代表：Anthem Health Assurance, Inc.；Anthem Health Plans, Inc.；Cedric Realty Corp.；Direct Persuasion LLC；On the Spot Home Improvement, Inc.；以及 Federal Express Corporation。 法庭： 早上好。 彼得森先生： 早上好，法官阁下。我是 K&L Gates 律师事务所的布赖恩·彼得森，代表 Amazon.com, Inc. 和 Amazon Web Services, Inc. 法庭： 早上好。 拉丁先生： 早上好，法官阁下。我是阿诺尔·戈尔登·格雷戈里律师事务所的达里尔·拉丁，代表联合被告之一 American Express Company。 法庭： 早上好。 如果您是联合被告之一，您无需登记出庭，但这样也没关系。谢谢。我之所以这么说，律师，唯一的原因是我们讨论过由谁代表联合被告进行辩论，而昨天，按照我的要求，已经完成了，我对此表示感谢。已提交一份文件，说明戈尔茨坦律师和彼得森律师将代表联合被告进行辩论。 案件 22-50073 文档 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 第 26 页，共 125 页 我上周如此处理的原因之一是—— 出席是为了确保所有被告，包括您的当事人，均被纳入记录。并且，通过签署加入联合书状，我们将确保，如需要并请求提供庭审记录，联合书状的所有当事人及其律师均将被列为该程序的一部分。 拉丁律师：谢谢您，法官阁下。 法院：好的。谢谢。 斯克拉兹律师：早上好，法官阁下。 Jeffrey Sklarz（杰弗里·斯克拉兹），Green & Sklarz（格林与斯克拉兹律师事务所），代理受托人所提交报告中列明的若干未加入联合书状的被告。我此时不逐一列举我的所有被告。 法院：谢谢。 斯克拉兹律师：谢谢。 金德塞斯律师：早上好，法官阁下。 法院：早上好。 金德塞斯律师：Stephen Kindseth（斯蒂芬·金德塞斯），Zeisler & Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所），代理Zeisler & Zeisler。 法院：早上好。 那么，在我们上周举行的案情状态会议上，我们讨论了今天将提出的论点、论辩的时间限制，而斯克拉兹律师和金德塞斯律师是我允许也在本次听证会上提出论点的两位未加入联合书状的被告代理律师，因为每个人上周都已作了陈述。因此，我们将按照上周讨论的方式进行：加入联合书状的被告将就其于去年九月向本院提出的问题进行论辩。实际上，我回查了一下，看看我是否曾收到——我确实收到过，Goldstein律师——您当时向本院提交的文件，其中列明了加入联合书状的被告同意进行论辩的问题。我想确认，在那次案情状态会议后作出的命令中载明的四个问题所用语言是否相同；实际上是相同的。我认为，与您代表所有加入联合书状的被告所提交的文本并无任何偏离。因此，我确实回查并核对了。显然，如各位所知，所有这些对抗程序中存在许多、许多问题，但我确实回查，以确保我们在命令中澄清——不是澄清——抱歉，这个词不正确——纳入了四个问题；而且在我看来，其措辞似乎逐字照录了加入联合书状的被告请求本院就驳回动议或就诉状作出判决的动议所涉法律问题予以审议的内容。因此，再次感谢昨天提交了一份文件，称Peterson律师将处理问题1和3，而Goldstein律师将处理问题2和4。这也将是我们的进行方式。我认为——但我会听取任何相反意见——鉴于加入联合书状的被告向本院提出的四个问题，我们应当依次处理，除非Goldstein律师或Peterson律师希望以某种方式进行论辩——我认为Peterson律师，您处理1和3，而Goldstein律师处理2和4。 Goldstein律师：谢谢您，法官阁下。Eric Goldstein（埃里克·戈尔茨坦）。Peterson律师和我试图安排的方式，是为了使陈述不至于支离破碎、缺乏连贯性；如果可以的话，由他处理问题1和3，然后交由我处理2和4。我们认为，我们可以以一种流畅、合理且彼此衔接的方式这样进行，而且无需我们为了换到讲台而打断陈述，如果可以的话？ 法院：可以。但我会关注你们在每个问题上的时间，对吧，因为我们确实讨论过——因为我给了你们每个问题15分钟，并给了受托人半小时作出回应。 Goldstein律师：明白。 法院：所以，如果你们要这样做，Peterson律师，也可以，但我会看着时间，好吗？我需要你们注意——加入联合书状的被告所整理的问题是四个独立问题，你们或许会主张1和3相互关联。坦率地说，我认为它们全都相互关联，因此我不一定会同意你们可以同时就1和3进行论辩；或者如果你们这样做，我可能不会将所有这些都纳入考虑。这是加入联合书状的被告所准备并请求本院处理的四个法律问题，而本院已准许该请求，将其作为法律问题处理，好吗？因此，如果你们任何一方对此有任何问题，现在就是提出问题的时候。 Goldstein律师：唯一需要澄清的问题，法官阁下，是如果我就其中一个问题所用时间少于15分钟，那么额外时间是否会分配给我的其他问题？ 法院：我不确定。我们得看情况如何发展；这样如何？ Goldstein律师：好的。好吧，法官阁下，这很公平。 法院：我没有任何提示灯之类的东西，所以我不知道那个——但我明白你的问题，我们看看情况如何发展。 Goldstein律师：好的。 法院：好的。好吧。 案件 22-50073 文书 3985 于 01/21/25 提交，于 01/21/25 13:49:43 登记，第 30 页，共 125 页 那么，Despins受托人，开始之前您有什么问题吗？ Despins先生：没有，法官阁下。 法院：好的。那么，Peterson律师，请就问题1和3开始陈述。哦，在任何人开始之前，我也想说一件事。我想你们可能已经注意到，我们无需讨论驳回动议和就诉状作出判决的动议的审查标准。这只是讨论法律问题，好吗。我原本确实在命令中这样说过，但我希望记录清楚：没有人对有关驳回动议和就诉状作出判决的动议的法律标准提出异议，好吗。 Goldstein律师：我明白。 法院：好。那么—— Goldstein律师：并且，法官阁下，我感谢您提供的任何指引。 法院：好。那么，现在是10:30，请开始。 Peterson先生：再次说明，法官阁下，Brian Peterson（布赖恩·彼得森），K&L Gates（凯安律师事务所），代表Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）和Amazon Web Services, Inc.（亚马逊网络服务公司）。因此，如我们刚才所讨论，我将处理问题1和3。第一个问题是，受托人是否可以撤销由非债务人实体作出的初始转让。法官阁下，加入联合书状的被告提交了合并驳回动议，因为我们与受托人就其撤销诉讼权力的范围存在根本分歧。我们认为，受托人依据548、549和544提出的请求在法律上不能成立，因为其寻求撤销由非债务人实体作出的转让。 我们认为，法官阁下，受托人在这些另我——这些撤销诉讼对抗程序中的做法过于扩张，且不符合《破产法典》。现在，法官阁下，我确实想回应受托人在其书状中提出的一点，即如果您作出有利于加入联合书状的被告的裁决，您将以某种方式剥夺受托人为补救欺诈行为而获得救济的途径。 法官阁下，我们认为这并不准确。受托人可针对另我实体本身及其资产寻求救济。受托人还可针对另我的负责人寻求救济，只要他们教唆或协助了任何欺诈行为；但更根本地说，法官阁下，受托人在本案中的职责不是补救欺诈行为；受托人的职责是以符合《破产法典》指令的方式管理Kwok（郭文贵）的破产财产。 因此，如我们经常所做，让我们从《破产法典》的明文开始。第548条规定，受托人可以撤销债务人在财产中的权益的转让；同样，第549条允许受托人撤销债务人财产的转让——债务人财产。 现在，5——抱歉——是破产财产中的权益或财产的转让。破产财产被定义为，在案件开始时债务人在财产中享有的法定或衡平权益。 反过来，根据该法典，债务人被定义为受《Title 11》项下案件约束的实体或个人。 第544条的表述相同，并特别提及债务人。它允许——赋予受托人假设留置权债权人的权利，并赋予受托人撤销债务人财产转让的能力，而该等转让可由债务人的假设债权人予以撤销。 受托人试图撤销由非债务人实体作出的转让这一点很重要，因为这剥夺了加入联合书状的被告的法定抗辩，包括对资金后续善意转让的抗辩。 现在，法官阁下，受托人作出这种区分并忽视《破产法典》明文的依据是什么？受托人的立场是，另我实体与债务人实为同一；本院作出的另我认定使这些实体转变为该法典下的债务人。而这正是我们存在分歧之处，法官阁下。我们不同意这些另我认定的效力是使其转变为该法典下的债务人。就此而言，法官阁下，我们认为我们绝非在请求您推翻您先前就非债务人转让人以及其是否可能属于另我所作出的任何裁决。我们今日在此向本院提出并需处理的较狭窄问题，以及我们提出的问题，是这些另我认定的效力。而其效力并非赋予受托人就这些非债务人实体所作转让行使撤销诉讼权力。由此引出问题2，即：根据适用法律，另我或反向刺破公司面纱认定的效力是什么？ 法院：你的意思是——实际上是问题3—— Peterson先生：哦，是的。它是—— 法院：——只是为了明确记录—— Peterson先生：是的，它是问题3。 法院：——这是你的第二项论点，但只是为了记录明确，好吗。谢谢。 Peterson先生：是的，谢谢。 法院：请继续。 Peterson先生：谢谢您，法官阁下。 作为法律问题，另我认定 不赋予受托人撤销非债务人转让的诉讼资格。 正如我们在书面陈述中所阐明的，法官阁下，至多而言，该另我认定的结果是对该等另我主体产生替代责任。 我们援引了多项判决来支持这一结论：In re Stillwater, 559 B.R. 563；这是 Southern District of New York（纽约南区）的一项破产法院判决。 法院否决了为依据第544条创设诉因而选择性地将特拉华实体的资产与债务人实体的资产合并的另我理论。 法院特别表示，其不知道有任何依据支持以下观点：另我理论可以以这种选择性且自利的方式被使用。 该问题因一项驳回动议而提交法院审理，法院准许了该驳回动议。 同样，在 In re Wardle 中，即 Ninth Circuit BAP（第九巡回区破产上诉小组）的判决中，法院认定—— 法庭：请拼写一下您刚才提到的那个案件名称，好吗？ 彼得森先生：我刚才提到的那个—— 法庭：Wardle。 彼得森先生：Wardle？ 彼得森先生：In re Wardle，拼写为 W-a-r-d-l-e。 法庭：谢谢。 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 35 页，共 125 页 彼得森先生：破产上诉小组认定，受托人无权对非债务人——或通过非债务人实体提起的——破产法第5章撤销诉讼请求主张诉讼资格，并表示：“另我认定不会以某种方式将被指称的另我主体的资金变成债务人破产财产的一部分。”法院指出：“除非存在实质合并，或该非债务人已提交破产申请，否则不存在公司破产财产，因此，受托人不能以非债务人的名义提起第547条和第548条诉讼。”法官阁下，我们还援引了其他判决来支持同一命题：In re Silver 和 In re Dumouchelle。这两项均为 Michigan（密歇根州）的破产法院判决。 法庭：抱歉。请为记录拼写这两个密歇根州案件中第二个案件的名称。Silver 我们已经有了，但是…… 彼得森先生：好的，Dumouchelle。拼写为 D-u-m-o-u-c-h-e-l-l-e。 法庭：谢谢。 彼得森先生：在该判决中，法院驳回了基于从根据密歇根州法律设立的债务人另我公司转出的财产而提出的欺诈性转让请求；该州法律对另我适用替代责任方法。 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 36 页，共 125 页 法官阁下，如 Pavers 一案中法院所述，该案是 Eastern District of New York（纽约东区）的一项地区法院判决，仅因两个实体互为另我，并不使二者均成为《破产法》下的债务人。这仅意味着它们对彼此的债务承担责任。该内容见该判决第51页。 法官阁下，联合被告确实承认，一些法院认可“同一性理论”，并且在 In re Howland 中，Sixth Circuit（第六巡回区）说明了替代责任与同一性理论之间的这种区别如何与另我是否赋予受托人诉讼资格的认定有关。 在该案中，法院准许被告提出的依诉状判决动议，第六巡回区予以维持。法院作出裁定并得出结论的依据是：个人债务人或个人债务人的受托人，不能依据第548条、以揭开公司面纱理论撤销由非债务人另我作出的转让；这是因为法院适用 Kentucky（肯塔基州）法律，并认定肯塔基州法律属于替代责任州。 重要的是，法官阁下，我们认为 Delaware（特拉华州）法律对另我适用替代责任方法；换言之，特拉华州不是同一性理论州。 在听证会之前，法官阁下，为准备本次辩论，我们发现 Delaware Chancery Court（特拉华州衡平法院）在十二月中旬，即一个月前，发布了一份意见书。这是 Gracey（格雷西）诉 Albawardi（阿尔巴瓦尔迪）案。 法庭：好的。请稍等一下—— 彼得森先生：嗯。 法庭：——因为该案没有载于任何书面材料中，对吗？ 彼得森先生：对。 法庭：好的。那么请为记录拼写案件名称。 彼得森先生：好的，我们也有——我们有该案副本，而且我们已经—— 法庭：谢谢。 彼得森先生：——将其提供给对方律师。请问我可以走近吗？ 法庭：可以。但再次提醒，彼得森律师，您有机会时，请为记录拼写案件名称，因为该案不在任何书面陈述中。 彼得森先生：当然。是 Gracey，G-r-a-c-e-y，诉 Albawardi，A-l-b-a-w-a-r-d-i。Westlaw 引注为 2024 WL 5116368。我们为何认为该判决重要，以及为何此时在本次听证会上向您提出该判决？这是特拉华州法院最新的—— 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 37 页，共 125 页 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 38 页，共 125 页 对反向揭开公司面纱效果的说明。在该判决中，法院审理了原告关于宣告某些实体为 Albawardi 的另我的请求。在描述该请求时，法院称 Gracey 寻求反向揭开公司面纱，法院将其描述为：“就所有者的责任，对企业组织施加责任。”该表述位于第4页末尾。因此—— 法庭：抱歉，是第几页？ 彼得森先生：4。 法庭：4？ 彼得森先生：那是 Westlaw 页码。 法庭：嗯。 彼得森先生：因此，法官阁下，我们援引该判决，作为对特拉华州法律下揭开公司面纱效果的最新说明；我们认为，该说明支持我们的立场，即另我认定产生替代责任。我们还—— 法庭：那么，我可以——我只是想弄清您刚才关于 Gracey 的说法—— 彼得森先生：当然。 法庭：——因为显然，我直到现在才看到它，这完全没有问题。 彼得森先生：嗯。 法庭：我认为您正在阅读的是，我说得对吗，您正在阅读一个以 A——以数字——字母 A 开头的段落，即“另我理论责任”，其中写道：“在修订申请的第1项罪名项中——” 彼得森先生：嗯。 法庭：——“Gracey 寻求宣告性判决，确认 Dial 及 Dial 子公司——”我甚至不知道我是否念对了——“是 Albawardi 的另我，因此就判决书项下到期应付的全部款项对她承担责任。” 彼得森先生：嗯。 法庭：然后，我认为这就是您刚才提到的那句话，但我想确认就是这句话，即：“Gracey 寻求反向揭开公司面纱——引文，即就所有者的责任，对企业组织施加责任。” 彼得森先生：正确。 法庭：好的。因此，法院在该段中仅是在说明诉因是什么，对吗？ 彼得森先生：我们认为，法官阁下，法院是在说明何为反向揭开公司面纱。 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 39 页，共 125 页 法庭：那么，显然，脚注58是什么？让我们看看，我不知道。 彼得森先生：那是对 Manichaean 的引注。 法庭：嗯，它引注 Manichaean，第58号，对吗？ 彼得森先生：嗯。 法庭：然后它写道：“如上文组织结构图所示，”当然我尚未查看，但显然在那里，“Dial 实体最终通过信托持有。见上文注释24、25。即使 Gracey 的请求更有力，我也会犹豫是否揭开公司面纱，因为 Albawardi 从 Dial 实体获得的任何财务利益似乎都将是作为信托受益人，而非作为 Dial 实体的所有者。无论如何，我无需处理这些复杂问题，因为 Gracey 的请求不可行。”所以，我不知道这是否真的是——我还不确定，因为我尚未读完整个案件。 彼得森先生：好的。 法庭：但我不确定您从该案，即 Gracey 案中摘取的引文，是否实际说明了反向揭开公司面纱的法律地位。它引注 Manichaean Capital—— 彼得森先生：是。 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 40 页，共 125 页 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 41 页，共 125 页 法庭：——该案讨论反向揭开公司面纱，并认定反向揭开公司面纱是一项可行的请求。这是 Manichaean Capital 所说的。 彼得森先生：我理解您的观点，法官阁下，即，您知道，最终在 Gracey 案中，看来法院未允许另我请求继续进行，对吗。因此，法院在该具体案件中是否确实需要就揭开公司面纱的效果作出法律认定，对吗？现在，法官阁下，我们认为 Manichaean 案也是如此。在 Manichaean 案中，该案原告实际寻求对另我执行判决书或收费令—— 法庭：收费令，对。 彼得森先生：——原告并未寻求认定这些实体在所有目的上均为同一实体。因此，Manichaean 案中的任何支持性表述实际上也是附带意见。所以，如果—— 法庭：但在 Manichaean 案中，特拉华州衡平法院具体处理的是特拉华州法规，即关于股东如何能够根据特拉华州立法机关制定的一项法规，就其股份价值提出诉因，以避免实质上阻止合并；这是真的吗？而且—— 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 42 页，共 125 页 法庭：这就是 Manichaean Capital 中发生的事情，即股东取得了其收费令—— 彼得森先生：嗯。 法庭：——他们取得收费令所针对的公司不付款。 彼得森先生：嗯。 法庭：该公司与另一家公司合并，他们又提起另一项诉讼，针对合并后的公司以及新公司中仍然存续、源自被合并公司的子公司，主张另我或反向揭开公司面纱，两者均有。 彼得森先生：嗯。 法庭：所以，我——但根据特拉华州法律，根据该案，他们讨论的不是以信托方式持有的事项。他们讨论的是公司实体、合并问题，以及特定的特拉华州法规；根据 Manichaean Capital 的说法，这是该股东在合并时主张其未获支付股份价值的方式，也是唯一方式。 彼得森先生（MR. PETERSON）：我认为，在这两种情形中，而且你知道，我们的立场，即联合被告（Joint Defendants）就这两项裁决所持的立场，是，在表述另我关系及所请求的救济时，法院对其的阐述是将该救济描述为一种替代责任的形式，无论是在 Manichaean Capital（摩尼教资本）案中，还是在 Gracey（格雷西）案中。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 43 of 125 并且我们理解，Gracey 案可能存在限制，若该项请求不可成立；最终，这正是法院所作出的认定。但是，如果我们要参照特拉华州法，考察贵法院如何描述另我关系，它们并未将其描述为——并未将另我理论描述为同一性理论；相反，它们将其描述为替代责任，并以此方式加以阐述。法院：但是我并不——您——我手头没有备好 Gracey 案的副本，但我不认为 Manichaean Capital 案中使用了“替代责任”一词。我可能错了，律师，请予以纠正。 彼得森先生：嗯，我原计划稍后讨论 Manichaean Capital 案，但现在就讨论。因此，就其最基本的层面而言——这是该裁决中的引文： “反向刺破公司面纱，是指令商业组织就其所有者的债务承担责任。” 法官阁下，该引文本身就是替代责任。 现在，受托人所依赖的是后面的第二句话： “在母公司—子公司情形下，如子公司与其另我，即母公司，构成人格混同，法院将把子公司的资产视为母公司的资产。”我们认为，该句话脱离了语境。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 44 of 125 它讨论的是母公司—子公司的情形，我们认为，法院仅仅是在说母公司可以就该子公司的资产主张权利，以清偿该责任。 在 Manichaean Capital 案中，根据法院的说法，原告关于反向刺破公司面纱的请求旨在，引用原文，“使来源于 HOV Holdings（HOV控股公司）的子公司就其债务承担责任。”该内容见该裁决第700页。因此，他们并未寻求为所有目的将两个实体合并。 因此，鉴于该情形及案件的程序状态，法官阁下，受托人所依赖的任何表述均属附带意见。该问题并未提交法院审理。法院当时是在确定其是否可以令某一实体承担替代责任。 此外，该附带意见与法院先前的引述相矛盾，即脚注84。其中援引了 Sky Cable（天空有线电视）案，其中一段引文称，反向刺破公司面纱所附加的，仅是令该实体就对持有该实体所有权权益的个人作出的判决承担责任。基于所有这些理由——法院：脚注84？彼得森先生：脚注84。 法院：请继续。我只是想确保我正确理解了您的意思。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 45 of 125 彼得森先生：关于 Manichaean Capital 案，还有一点，即法院就我们认为只是受托人脱离语境引用的一句简单表述，援引了 Spring Real Estate（春季房地产）案。我们认为，Spring Real Estate 案不具有说服力。Spring Real Estate 案依赖于 American International Refinery（美国国际炼油厂）案，而在该案中，法院适用了内华达州法，而非特拉华州法；内华达州法更明确地采纳了另我的同一性理论。因此，我回到我们先前的讨论。我们讨论过 Gracey 案及另我认定的效力。法官阁下，联合被告认为，第九巡回区破产上诉审判庭（Ninth Circuit BAP）于2023年作出的 RS Air（RS航空）案裁决直接涉及该问题。 法院：您能再拼写一遍吗？抱歉。但这对记录很有帮助。 彼得森先生：当然可以，法官阁下。RS Air, LLC（RS航空有限责任公司）诉 NetJets Aviation, Inc.（NetJets航空公司）案，载于 651 B.R. 538。 法院：谢谢。 彼得森先生：为什么 RS Air 案很重要？ RS Air 案之所以重要，是因为它是一项破产上诉审判庭层级的裁决，也是最新讨论特拉华州法下另我关系效力的破产裁决。第九巡回区破产上诉审判庭在确定某些债权人是否因对债务人被指称的另我提起州法院诉讼而违反解除债务禁令的背景下，确定了特拉华州法下另我原则的范围。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 46 of 125 法院称： “尽管另我原则要求证明两个实体作为单一经济实体运营，但其结果并不是将该等实体视为同一实体，而是使其中一方对另一方的债务承担责任。” 那么，法院在 RS Air 案中说了什么？法院在 RS Air 案中说，即使您作出一项非债务人认定——即认定某一非债务人为另我——该另我也不能享有解除债务禁令的利益。它并不会神奇地成为债务人实体。 基于同一理由，法官阁下，我们不认为受托人应能够主张，本案中的这些非债务人实体神奇地成为债务人，因此，他有资格对联合被告主张另我诉讼。 法官阁下，我们援引以支持我们结论的其他裁决，包括 Otto Candies（奥托糖果）案及 NetJets Aviation v. LHC Communications（NetJets航空公司诉LHC通信公司）案；后者是一项第二巡回区裁决，称根据特拉华州法，可以不考虑实体与其所有者之间的区别，并要求所有者对实体的债务承担责任。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 47 of 125 Wilson v. Thorn Energy（威尔逊诉索恩能源）案及 BFI Waste Systems of America, LLC [sic] v. Shaw Environmental & Infrastructure, Inc.（美国BFI废物处理系统有限责任公司[原文如此]诉肖环境与基础设施公司）案；所有这些案件均谈到，另我认定允许刺破公司面纱，使另一实体对某一实体的债务承担替代责任。现在，法官阁下，我认为受托人知道，这些裁决的分量——Wardle（沃德尔）案、RS Air 案、In re Stillwater（斯蒂尔沃特案）以及特别是在破产背景下的裁决——均导向并且应当导向本法院得出结论：他没有资格追索非债务人实体作出的转让。我在书面陈述中实际上看到两个论点。其一是，联邦普通法应当适用，而非州法。其二是，受托人依赖额外的权威依据，但我们认为，法官阁下，这些依据要么很容易区分，要么属于附带意见，要么适用非特拉华州法，例如内华达州法。首先，法官阁下，我想讨论这一关于联邦普通法以某种方式适用的主张。 这一点始于 Butner（巴特纳）案。财产权益由州法创设和界定，除非某种联邦利益要求不同的结果。 更重要的是，法院在另我请求的背景下是怎么说的？它们认定州法具有管辖作用，见 In re 10th Avenue Distributors [sic]（第十大道分销商案[原文如此]）。另我诉因的范围显然应参照州法确定。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 48 of 125 McElroy v. FirstEnergy Corp.（麦克尔罗伊诉第一能源公司）案——这是一项第三巡回区案件——法院作出了同样的表述。本案中唯一可能支持受托人理论的联邦普通法是实质性合并，但那并非受托人选择主张的请求。 受托人未能援引任何一项法院认定联邦普通法适用于另我原则的案件。Duckworth（达克沃思）案确实概括了这一点： “刺破公司面纱是一项州法上的普通法衡平救济，与联邦破产法毫无关系。不言而喻，它从不由州法院在破产背景下适用。” 现在，法院或受托人，法官阁下，依赖于某些表述及某些裁决，称一旦根据非破产法确定某项州法权益，联邦法即确定该等权益是否构成破产财产。 法官阁下，这仅意味着，您首先参照州法确定财产权益的存在及范围，然后参照《破产法典》（Bankruptcy Code）及破产法，确定是否存在相反规定，是否《破产法典》要求得出不同结果。举例而言，541 的措辞广泛，但它也明确将某些财产排除在破产财产之外：退休账户资金、大学储蓄资金均不属于破产财产。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 49 of 125 《破产法典》第552条允许债务人将财产从破产财产中豁免。破产申请本身并不创设新的财产权益，也不增强现有的州法权益。受托人援引的所有裁决，或其中许多裁决——In re Ground Round（格朗德朗案）、In re Chardon（沙东案）、In re Nejberger（内伊伯格案）、Nicole Gas Production（妮可天然气生产案）、Commodore Business Machines（康懋达商用机器案）及其他案件——均不是另我案件。而且，在所有这些案件中，法院实际上均参照州法确定破产财产在财产中的权益范围。 接下来，法官阁下，受托人称，作为另我的结果，即便根据州法，也会出现这种实体合并。我们认为，法官阁下，这是错误的。因为如果您得出该结论—— 法院：您能重复一下吗？抱歉，我没有确切听到您说了什么。如果您能再说一遍，抱歉。 彼得森先生：当然可以。 法官阁下，除提出联邦法普通法论点外，受托人还称，即使根据州法，另我认定的结果也是使另我与债务人成为同一实体。我们不同意，而且我们认为，法官阁下，如果您—— Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 50 of 125 站在受托人一方处理该问题，您就必须不同意我们在书面陈述中援引的所有权威，尤其是那些专门在破产背景下讨论另我认定的权威。这些包括 In re Wardle（沃德尔案）、In re RS Air（RS航空案）、In re Stillwater（斯蒂尔沃特案）以及 Duckworth（达克沃思）案。所有这些裁决均明确表明，另我的后果并非神奇地将非债务人的财产变为破产财产。我们讨论过 Manichaean Capital 案；这是受托人所依赖的案件。此外，受托人援引 In re Blatstein（布拉特斯坦案），一项第三巡回区裁决。法院从未在该裁决中裁定另我的效力。In re Palmieri（帕尔米耶里案）是受托人援引的另一案件。该案中法院的表述纯属附带意见。法院称，如果受托人最终在其请求中胜诉，这将导致得出如下结论：债务人在将其住宅转让给其女友的公司时拥有该住宅。此外，法院从未为受托人所依赖的该项表述提供任何引文。正如我先前提到的，In re American International Refinery（美国国际炼油厂案），法官阁下，我认为该案不具有控制力。它适用了内华达州的另我法，而该法明确采纳同一性理论。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 51 of 125 ASARCO（阿萨尔科）。法官阁下，ASARCO 涉及一项诉讼。 针对债务人的内部人母公司，而且我们认为，该案法院，法官阁下，作出了错误的裁决。他们援引 Polly Petroleum（波莉石油案）作为特拉华州法律，但 Polly Petroleum 是一宗 1968 年的案件。该案并不涉及撤销诉讼，并且涉及一家特拉华实体起诉另一实体，以行使对一家墨西哥子公司的控制权，阻止其继续进行诉讼。 我也没有发现任何支持该裁决中受托人所依赖之陈述的依据，因此该陈述属于附带意见。 此外，涉案转让是由债务人的子公司或直接母公司作出的。因此，所有这些——涉案公司之间关系密切。内部人彼此是关联方，法院审理了这实际上构成实质性合并的论点，并表示该案中不存在对子公司债权人的风险。因此，我们认为该案在适用特拉华州法律时作出了错误裁决且错误适用该法律，但基于若干理由，该案亦可予以区分。 法庭：我再给你两分钟。 PETERSON先生（彼得森）：好的。再给我两分钟。我将说明我的结论性意见，法官阁下。 受托人的撤销诉讼权力仅限于债务人转让其在财产中的权益。这是 548、549 和 544 条的明确文本。受托人经过策略性选择，主张 Kwok（郭文贵）的非债务人实体或替身实体，并声称这意味着它们本身就是债务人。 事实并非如此。如果您作出有利于受托人的裁决，我们将被剥夺抗辩权。而且，这与 Wardle、RS Air、Stillwater、Pavers、In re Silver、In re Duckworth，以及所有讨论该问题的破产法院裁决相冲突；我们认为法官阁下应当着重审查这些裁决。 法官阁下，据共同被告所知，唯一一项适用特拉华州法律并明确裁定揭开公司面纱赋予受托人撤销诉讼主体资格的裁决，是我刚才讨论的 ASARCO 裁决。这是一项。仅此一案。就是这样。我们认为法官阁下应当驳回该案。 此外，受托人未援引任何一项依据，授权受托人根据特拉华州法律下的揭开公司面纱理论，撤销由非债务人提出的 549 请求。我们已在简报中、在我们的开篇简报中以粗体列明该内容，而受托人的简报并未对该论点作出具体回应。 我们认为，您应当依据 RS Air、Stillwater，并裁定受托人未能陈述针对共同被告的可获救济请求。 法庭：谢谢。 PETERSON先生（彼得森）：早上好——现在仍是上午，法官阁下。 法庭：早上好。 PETERSON先生：因此，我将讨论问题 2 和 4。为简便起见，在我的陈述中，我将使用“非债务人转让人”一语，指称被指控向共同被告作出转让的少数实体。因此，我不再每次都逐一列举它们，而仅将该词作为简称。 法庭：请继续。 PETERSON先生：好的。那么，问题 2：适用法律是否允许反向揭开公司面纱或替身实体认定，我将直接谈及法官阁下正在与 Peterson律师（彼得森）讨论的 Manichaean 裁决。该案审查特拉华州是否会承认反向揭开公司面纱请求，并最终得出结论称：“在有限情形下，并在受到严格限制的实施范围内，会承认。”法院首先考量了拒绝该理论的法院，以得出该结论。Manichaean 法院将拒绝该理论的法院所关注的问题概括为：该理论将“通过司法裁定便利对无辜股东及第三方债权人的损害”。 案件 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 53 页，共 125 页 Manichaean 法院将该担忧描述为有充分依据。在允许反向揭开公司面纱时，这是一项严重担忧。 随后，法院在分析中继续审查其他试图处理该问题的法院裁决，并承认全国各地存在一些法院裁决称：在某些有限情形下，如不存在对第三方的该等风险，我们将允许反向揭开公司面纱。 例如，Manichaean 法院审查了 CF Trust, Inc. v First Flight 一案，该案是弗吉尼亚州最高法院的一项裁决，并允许反向揭开公司面纱。 但正如 Manichaean 法院所述，该案要求请求人“证明反向揭开公司面纱不会对无辜投资者或无辜的有担保及无担保债权人造成损害”。 借鉴后一系列案件，衡平法院制定了一项受到严格限制的反向揭开公司面纱原则。在此过程中，衡平法院警告称，如未适用适当标准，反向揭开公司面纱可能“威胁无辜第三方债权人和股东，并给这些相关方——这些群体带来一系列不可预测的结果”；第 714 页。 案件 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 54 页，共 125 页 因此，衡平法院还在第 714 页裁定：“只有在指称存在令人发指的事实，并且第三方不存在真实且实质性损害的案件中，法院才应当考虑适用反向揭开公司面纱原则。” 因此，贵方的观点是，根据 Manichaean 法院对反向揭开公司面纱所确立的受严格限制的检验或框架，不得对第三方，例如目标实体的债权人，造成真实且实质性损害，是一项起诉陈述要求。 顺便指出，在 Peterson律师所讨论的 Gracey 裁决中，即该项非常近期的特拉华州衡平法院裁决中，法院认定的众多起诉陈述缺陷之一，就是对第三方造成损害的风险。在该案中，法院——我知道法官阁下尚未审阅该案，但将会审阅——谈到了这样一个事实：他们想要揭开公司面纱的这些子公司涉及数十年的房地产交易，这引发了对第三方造成损害的可能性；并且，最终所有权涉及被告以外的人员，因此可能通过信托影响对这些受益人的最终所有权，而这些受益人并非被告。 案件 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 55 页，共 125 页 因此，再次强调，这被确定为该案认定的众多起诉陈述缺陷之一。现在转向本案中针对共同被告的请求，受托人正利用反向揭开公司面纱原则，为共同被告创设初始受让人撤销责任。我们认为这不被允许，也不符合 Manichaean 所确立的检验；该检验规定，只有在不试图损害第三方时，才可使用该原则。没有任何指称表明，通过在此使用反向揭开公司面纱来创设撤销责任，非债务人转让人的第三方不会遭受真实且实质性损害；也不可能作出此种指称。这些请求的表面目的就是要为共同被告创设数百万美元的撤销责任。 此外，还有一个更为细致的问题，Peterson律师也再次提及，即通过试图利用揭开公司面纱原则创设初始受让人责任，贵方排除了如下后续受让人抗辩：若依照 550 条将请求作为针对共同被告后续受让人的请求提出，该抗辩本可适用。 因此，我想仅回应受托人针对这一 Manichaean 解释所提出的若干答复。 案件 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 56 页，共 125 页 因此，在反对意见中，受托人主张，对第三方债权人的损害只是一个因素，是衡量检验的一部分，并非决定性因素。甚至——我认为其属于一个门槛问题。但这并非 Manichaean 法院所言；相反，如刚才所述，该法院表示，只有在指称债权人不存在真实且实质性损害的案件中，法院才应当考虑适用该原则。受托人主张其为衡量检验中的一个因素所依据的是 In re Petters Company, Inc. 和 Sky Cable, LLC——为便于记录，Petters 有两个 T——即这些案件支持其为衡量检验中的一个因素。可是，这些裁决均早于 Manichaean 多年，对吗？而且，它们分别是明尼苏达州的一项破产法院裁决和第四巡回法院的一项裁决，其中法院只是在试图推断特拉华州最高法院有朝一日可能作出何种表述，因为特拉华州最高法院当时尚未说明反向揭开公司面纱的检验应为何。 在 Petters 一案中，除特拉华州法律外，法院还适用了明尼苏达州法律。 但现在我们知道答案了。我们知道答案，因为 Manichaean 已经说明了检验为何，对吗？我想，如果您进入 Manichaean 的思路，该裁决引用了 In re Phillips，该案是科罗拉多州最高法院的一项案件，130——该案是科罗拉多州最高法院的一项案件，其裁定只有在能够实现衡平结果时，才可采用反向揭开公司面纱。 案件 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 57 页，共 125 页 科罗拉多州最高法院表示，当无辜股东或债权人将因外部反向揭开公司面纱而受到损害时，就无法实现衡平结果。并且请注意，这正是 Manichaean 在某种程度上据以采纳其框架的一系列案件之一；这些案件承认威胁，承认风险，但仍表示：好的，只要我们能够将该风险隔离，并确定该风险不会发生，那么，我们就可以允许反向揭开公司面纱原则继续适用。 受托人提出的其他论点是，该问题为时过早，对吗，在本案的这一阶段为时过早。我们认为，并且我认为 Manichaean 已经说明，这是一项必须陈述的要件，对吗。这是能否适用反向揭开公司面纱的门槛问题，并且应当受到指称。应当依据 Rule 11 指称足以产生可识别请求的事实，且应在我们必须承担起诉陈述阶段之后的诉讼成本之前作出该等指称；而他们并未如此做。另一项论点是，嗯，你知道，共同被告在这里不会遭受任何损害，因为他们可以根据 502(h) 提出请求。可是，他们并未提出共同被告将能够获得返还全部款项加利息，以补偿时间价值。我们都知道，任何追偿的时间很可能还要数年，其金额则完全不确定。因此，仅从金钱角度而言，这并不是对共同被告将遭受的真实损害的令人满意回应。 还有一个更为微妙的问题，对吧？即我们若试图通过另我来创设初始受让人责任，就会失去国会在 § 550 中为后续转让精心平衡的抗辩，在该项抗辩中，我们本可以就善意和对价提出抗辩。 因此，针对共同被告适用反向揭开公司面纱这一衡平法原则时，第三方遭受真实且重大不利影响的指控，是特拉华州法下的一项门槛问题。 针对共同被告的起诉状并未指称不存在真实且重大的不利影响，而且其无法作此指称，因为其整个构想就是通过使贸易债权人成为这些初始受让人另我请求的对象，并剥夺其作为后续受让人的 § 550 抗辩，从而将不利影响施加于贸易债权人。因此，仅基于这一理由，我们认为应当准许共同被告提出的动议。 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 登记于 01/21/25 13:49:43 第 60 页，共 125 页 接下来，我将转向问题 4。好的。问题 4 是，对反向揭开公司面纱或另我的认定是否可以追溯适用。在论述这一问题时，我仅为论证起见假定，即假设他们可以根据特拉华州法主张一项可成立的反向揭开公司面纱请求，并假定特拉华州适用同一性理论，好的。 即便如此，另我原则也不能追溯适用，以允许受托人对共同被告主张这些初始受让人撤销请求。他们试图将非债务人转让人作出的转让视为债务人的转让，尽管这些转让发生于针对其公司形式作出任何裁决之前数年。也就是说，受托人试图在此将非债务人转让人的资产并入一个与债务人统一的财产集合，对于这些 § 549 请求追溯至申请日，并对于这些欺诈性转让请求追溯至更早的时间。 并且，来自该统一资产集合的债权人请求将得到清偿，其中包括共同被告针对该统一财产集合提出的 § 502(h) 请求。 在我看来，其实质上就是实质合并。我认为，由于结果相同，对吧？你们将资产和负债汇集至一个统一的财产集合。由于结果相同，我认为考察规范实质合并追溯适用，即 nunc pro tunc 追溯适用的判例法是有帮助的，对吧？它为我们提供了一些指引。 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 登记于 01/21/25 13:49:43 第 61 页，共 125 页 而且，这实际上——我们可以从 D.C. Circuit（哥伦比亚特区巡回上诉法院）在 Auto-Train（奥托-特雷恩）案中的开创性判决开始，该法院指出，除 Augustino（奥古斯蒂诺）案、Auto-Train 案及其他有关实质合并案件所提出的极为严格的检验标准外，为避免通过追溯改变申请日而对债权人造成严重混乱，还需要进行一项额外且略有不同的利益衡量。 因此，在 Auto-Train 案中，相关事实是，我们应当重温一下，因为它与本案存在相似之处。在 Auto-Train 案中，债务人于 September 1980 提出申请，而其子公司 Railway Services Company（铁路服务公司）于 June 和 July of 1980 向 Midland Ross（米德兰·罗斯）作出了转让。 在 November 1980，Auto-Train 的受托人取得了一项实质合并命令，将 Railway（铁路公司）实质合并至 Auto-Train 的破产案件中，并将该命令 nunc pro tunc 追溯至 September 8th, 1980。 那么，这会产生什么结果？这使得向 Midland Ross 作出的转让落入偏颇清偿期间。因此，Midland Ross 在上诉中质疑通过 nunc pro tunc 实质合并来根据 § 547 创设该撤销责任的适当性。Auto-Train 案的受托人主张，该 nunc pro tunc 命令，如同本案受托人所主张的那样，引用原文：“仅使记录反映一项已经存在的事实；即 Railway 并无独立于 Auto-Train 的存在。” 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 登记于 01/21/25 13:49:43 第 62 页，共 125 页 D.C. Circuit 驳回了该论点，并解释道，引用原文——该内容见于第 276 页： “即使破产法院就该问题作出的认定足以满足合并目的，其也不足以证明对该命令附加 nunc pro tunc 的追溯效力。在本案中，我们认为，nunc pro tunc 的这一特征以违背《破产法典》宗旨的方式使 Midland Ross 受到不利影响。” 法院继而解释，受托人立场的问题在于，它要求受让人仅因其——债务人表面上具有独立性的关联方提出破产申请，便返还所受财产；这破坏了《破产法典》的一些核心政策，对吧。这些核心政策是激励债权人继续与陷入困境的实体，亦即财务困境实体或财务困境实体的关联方进行交易，而不是争先恐后地向法院申请，对吧，试图取得其资产，因为担心其无法付款。因此，D.C. Circuit 在 Auto-Train 案中驳回的论点，就是我们今天听到的论点，只不过是以另我的名义提出，对吧；我们只是改变了名称。但其与《破产法典》政策的冲突更加鲜明；尤其是就这些 § 549 请求而言，我想谈谈这一点。因此，你们仍然直接面临同一问题，即你们正在削弱债权人与非债务人关联方交易的积极性，以及这种争先恐后向法院申请的现象。但它也与《破产法典》的具体条款相冲突。如果这样做，它就剥夺了共同被告本可到本院并根据 § 363 获得一项命令的机会，即确认其被要求参与的交易已经获准或属于日常经营活动；如果他们未能从本院获得此种救济，他们本可以停止与 U.S. Trustee（美国受托人）开展业务，而不使自己面临承担责任的风险。此外，你们还取消了后续受让人的抗辩，但这还不是全部。若看 § 549(b)，该条款为在非自愿申请与救济命令之间的空档期间与债务人进行交易的债权人提供保护，§ 549(b) 规定，看，那些受让人不会承担任何风险。即使他们知悉该非自愿案件，对于他们在提供对价的情况下取得的转让，他们也不会承担任何责任。 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 登记于 01/21/25 13:49:43 第 64 页，共 125 页 因此，破产法院显然为与债务人进行交易的债权人提供保护。他们知道这是一个受非自愿案件约束的债务人，但按照受托人的观点，共同被告并未被指称知悉 Kwok 先生的破产案件，或知悉非债务人转让人与 Kwok 先生之间的联系，却要根据 § 549 承担责任；而他们并不享有本会提供给知悉非自愿案件的受让人的此类保护。 最后，与 Midland Ross 和 Auto-Train 不同，后者本可根据 § 547(c) 提出一整套有力的抗辩，而 § 549 下不存在类似类型的抗辩。因此，Auto-Train 案中所揭示并由 D.C. Circuit 驳回的担忧，在此显而易见。它只不过是以另我的名义出现。 而且，从实用性角度而言，作为受让人的共同被告处于一种不可能的境地，对吧，因为他们无法知道其交易对象这一实体实际上是一个处于破产中的实体。这是 Kaplan 法官在 Oncology Associates of Ocean County（大洋县肿瘤协会）案中所作的一项观察。 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 登记于 01/21/25 13:49:43 第 65 页，共 125 页 该案是一项基于非债务人关联方转让而提出的 § 549 请求，该转让发生于关联方的破产申请与实质合并命令之间。因此，该转让发生在那两个日期之间，而该案中的实质合并命令并非 nunc pro tunc 追溯适用。Kaplan 法官在驳回 § 549 请求时一针见血地指出，引用原文：“如果转让人并未处于破产状态，任何律师如何能够就与申请日后转让相关的风险向受让人提供建议，实在令人疑惑。”那么，我们从受托人那里得到什么回应？受托人表示，这是一个稻草人论证，因为另我不同。为支持该主张，受托人援引 In re Star Mountain Resources（斯塔尔山资源案），该案确实讨论了通常意义上的实质合并与另我之间的差异。但 Star Mountain 进一步解释，在 Star Mountain 案中，重要的是，那是一起内华达州案件，因此其适用了同一性理论。其在脚注 86 中说明如下：“另我请求在破产情境下具有不同于传统民事审判情境的效果；在后者中，特定债权人针对被指称为另我的主体取得判决。破产中的另我认定更类似于实质合并，即将另我的资产纳入债务人的破产财产，以与债务人的债权人共同分享。” 案件 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 登记于 01/21/25 13:49:43 第 66 页，共 125 页 其后，法院在该判决第 7 页中，仅将该案中依内华达州法运用另我所获得的最终救济描述为类似于实质合并。Star Mountain 案中法院作出的唯一区分是，其表示，在确认计划后试图进行实质合并，就必须切断相关权利。因此，确认计划后不能进行实质合并，但另我可以继续存在；你可以保留它。这是唯一的差异。 因此，如果结果相同，为什么要适用不同的一套规则，对吧；两项衡平法原则被用来实现相同的目的，在我看来，这毫无意义。事实上，如果接受这种做法，我们就可以仅仅给这项衡平救济贴上“另我”的标签，而无视本应在适用实质合并原则时提供的保护。如此一来，就没有人会使用实质合并；你总会使用另我，因为它更容易。所以——但我们不要止步于此。现在，让我们看看另我案件，而这类案件并不多。这相当新颖，但也有少数几例。在这些少数案件中，没有任何一例，本国没有一例允许认定非债务人为另我，从而追溯创设 § 549 责任。没有一例，我查过。 因此，我们先从 Peterson 先生谈到的 Duckworth（达克沃思案）对立诉讼开始。简要了解一下 Duckworth 案的事实是值得的。因此，该债务人是一名谷物农场主，对吧，他欠有一笔由其农作物担保的数额巨大的银行担保债务。此人在提交申请前约一年期间，设立了一系列有限责任公司，以欺诈其债权人。他设立这些有限责任公司，用其从事谷物交易——出售其农作物或谷物，而不解除银行对其设定的留置权，并保留所得款项。 随后，在作出这些行为后，于提交第 7 章申请前数周，他从那些有限责任公司取出资金，设立了一家名为“Power Trading（动力贸易公司）”的新有限责任公司，将资金存入其中，提交第 7 章申请，然后在申请提交后使用 Power Trading 的资金支付其个人开支。 好的。因此，在针对 Casey's General Store（凯西综合商店）的第一宗对立诉讼中，受托人寻求撤销约 70 笔从 Power Trading 转至 Casey's General Stores 的申请提交后转让。与本案受托人一样，Duckworth 案受托人关于第 549 条责任的理论——呃，不，是以运用替身实体原则，将 Power Trading 的资产与债务人的资产合并为前提。因此，由于 Power Trading 是一家印第安纳州有限责任公司，破产法院依据印第安纳州关于替身实体的原则开始分析。法院说明了为何会发生这种情况，即受托人为何运用州法上的衡平救济来主张第 549 条请求，而不是针对后续受让人依据第 548 条提出请求。原因是为了剥夺 Casey's 根据第 550 条享有的后续受让人抗辩，对吧，而法院拒绝这样做。 案号 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 68 页，共 125 页 现在，我想在这里暂停片刻，因为受托人试图区分 Duckworth 案，称该案中不存在会使法院无视 Power Trading 公司形式的事实，或者受托人并未争议 Power Trading 是依州法有效设立的，因此无法以该理由证明其为替身实体。 我认为这是错误的理解。首先，提及 Power Trading 的存在及其依州法设立，仅此而已；它是依州法设立的，就像每一个非债务人转让人一样。它们都是依州法设立的。它们被要求登记以便在该州开展业务。它们向州务卿提交了备案文件。这就是法院在那里所指的内容。并且，在转让发生时，并不存在任何裁决已作出，以剥夺其公司形式。 案号 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 69 页，共 125 页 第二，法院在该裁决第 7 页及脚注 12 中承认——我们实际上调出了该判决书，并将其作为答复的附件 A 提交——事实上，Power Trading 的公司形式已被无视，因为他存入 Power Trading 的银行账户内剩余资产被追回。该等资产已在此前的一宗程序中移交给破产财产；不是在同一宗对立诉讼中，而是在另一宗诉讼中。 因此——而且这确实不是一个难以判断的问题，对吧。证人：这构成替身实体。我的意思是，Duckworth 承认他拥有完全的支配和控制权。他用其支付个人生活开支。其用途是提供资产保护并隐藏其资产，而且他最终作出了有罪答辩，这与我们在本案中处理的情况有很多相似之处。 因此，Duckworth 案法院面临的问题是，运用该项原则，即该项衡平原则，来创设第 549 条责任，这构成了扩张。法院对于将 Power Trading 的资产纳入破产财产并无异议。将其扩张用于创设第 549 条责任，才是问题所在。 我只想提出法院在该裁决第 8 页的几处表述，这些表述很有说明性。首先，法院称，在将替身实体原则用于此类破产法院性质的请求时，你必须采取审慎态度——你必须予以证明。让我引用原文： “因此，当破产法院被要求在根据破产法产生的诉因，例如第 549 条所创设的诉因中适用该项救济时，必须极为谨慎。” 随后两句话，法院称： “在此，受托人主张，替身实体原则可以用于重构一套不同的事实，换言之，改写历史，以实现仅在破产法下才可认定的目的。州法中不存在与之对应的规则，可剥夺被告依据第 550(b)(1)条享有的法定善意受让人抗辩。 “本院认为，采纳受托人的理论将构成对替身实体原则的严重过度扩张，远远超出其可识别的州法界限和目的。” 案号 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 70 页，共 125 页 Duckworth 案法院有机会思考这一问题并重新考虑其裁决，因为七个月后，另一宗涉及 Big Al's Speakeasy（大阿尔私酒吧）的对立诉讼提交裁决。该酒吧是另一名贸易债权人，债务人曾使用 Power Trading 账户中的资金向其付款。 但是，Duckworth 案法院——这是 2013 年的裁决——再次拒绝重新考虑其裁决；再次拒绝运用替身实体原则，并进一步说明，不能运用衡平救济来剥夺他人的法定权利，而这正是受托人试图做的，即消除第 550 条抗辩。法院还指出，没有任何联邦法院允许将替身实体原则用于该目的。 案号 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 71 页，共 125 页 法院还否定了这样一种说法，即可以基于其将资产追回以使债权人受益而证明该做法正当；这并不是剥夺他人后续受让人抗辩权利的理由。 因此，再次说明，这正是本案正在发生的事情：同样的事情。正如 Duckworth 案所指出的，也正如我们希望本院将会指出的，这应当仍然是一项前所未有的法律理论。 除该案外，还有 Lawler（劳勒案），我们也在书面陈述中援引了该案，我只作非常简要的说明。该案不是一宗撤销诉讼，但其涉及的问题是——该案中发生的情况是，债务人提交了破产申请。约八个月后，一名抵押权人对债务人兄弟通过家族信托持有的财产进行止赎并出售，该止赎拍卖继续进行。 但是，数年后，破产法院认定持有该财产一半权益的信托，自其设立之时起即为债务人的替身实体。基于该裁定，债务人随后提出主张称，好吧，看看，我们需要撤销该止赎拍卖，因为其出售的财产——如果该信托就是我，就是债务人，那么我就拥有所有权权益，该止赎拍卖违反了自动中止。可是，法院拒绝这样做，理由是现在这样做会对进行止赎的抵押权人造成不公，而该抵押权人有权依赖该信托在当时的独立性。因此，我至少从 Duckworth 案和 Lawler 案得出的最后几点结论相当简单，对吧。替身实体这一衡平原则不能用于追溯性地对非内部人债权人创设《破产法》下的责任。所以，是我的错，我的时间——法庭：不，你还有时间。Goldstein（戈德斯坦）先生：好的。那么，在我剩余的几分钟里，我只需要非常简要地回应受托人论点中的另外几件事情。第一，他们说，好吧，看看，一旦认定为替身实体，你就是永远的替身实体，对吧。如果你现在是替身实体，那么你一直都是替身实体，这没有任何追溯效力性质的问题。好吧，第一，我不认为这与 Auto-Train（奥托-特雷恩案）、Duckworth 案或 Lawler 案相矛盾。 案号 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 72 页，共 125 页 但其援引依据是 Adler（阿德勒案），即这项 Adler 裁决。这是纽约东区破产法院于 2013 年作出的裁决。那是一宗第 727 条案件——法庭：Adler，拼写是 A-d-l-e-r？Goldstein 先生：是的。抱歉。抱歉，是 A-d-l-er。法庭：不，不，没关系。请继续。Goldstein 先生：那是一宗第 727 条案件。因此，该案中的问题是，债务人拥有大约五家或更多最终被认定为债务人替身实体的密切持有公司。但该案所涉法律问题并未影响第三方；它影响的是债务人。如果债务人利用其密切持有公司进行不当操作，就违反了第 727 条。这就是该案所涉的法律问题。第二，我的意思是，Adler 案中有些表述受到其他法院的质疑。纽约东区联邦地区法院作出了一项裁决，Peterson 先生援引了该裁决，即 Pavers（铺路商案），载于 536 B.R. 48。该案不同意对替身实体概念作如此宽泛的理解，并称： “仅仅因为两个实体互为替身实体，并不意味着它们在《破产法》下均为债务人；这仅意味着它们对彼此的债务承担责任。如果非债务人想要获得保护，就需要自行提交申请。” 案号 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 73 页，共 125 页 因此，我认为，第一，Adler 案出现在极为不同的情形中。它甚至不涉及第三方；它只涉及债务人和一宗第 727 条案件。而且，纽约东区联邦地区法院已批评其中的一些宽泛表述。 因此，受托人援引的其他案件并不动摇以下结论：不能将替身实体原则与这一初始受让人撤销责任理论结合使用。首先，正如我们所说，在这个国家，没有一个案件中法院认可受托人运用替身实体原则，在事后对非内部人创设第 549 条责任。第二，在他们援引的所有案件中，只有一个案件甚至可以说是针对非内部人的；只是可以说而已，我会说明为何这只是可以说。 案号 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 74 页，共 125 页 其余案件全都是内部人案件；即向配偶、女友、最好的朋友作出的转让。是诸如此类的不当操作。而内部人与非内部人之间的这种区别至关重要。你看，对非内部人第三方债权人的保护，正是 Auto-Train 案、Duckworth 案和 Lawler 案裁决所依据的考量。在这些案件中，法院试图保护贸易债权人的信赖利益，即他们所交易的是独立、非债务人实体，这种信赖应当受到保护。 案号 22-50073 文件 3985 提交日期 01/21/25 登记日期 01/21/25 13:49:43 第 75 页，共 125 页 另一方面，如果所涉的是内部人，且其要么参与了申请提交前的计划，要么至少在申请提交后知悉债务人处于破产程序中，情况就不同了。 我之所以说他们所称唯一一个针对非内部人的案件“只是可以说”，是因为那是 American International Refinery（美国国际炼油厂案）。关于该案，我只说两点，然后我将结束，以便注意我的时间。 其一——就该问题而言，那并非一宗549案件。那仅是一宗548案件。法院裁决中有一些对第547条和第549条的零星提及，但其中受到质疑的转让仅为申请破产前的转让。该案中所讨论的申请破产后转让所产生的影响，已获破产法院明确批准，因此那并非一宗549案件。这是一宗欺诈性转让案件。 其二，该案中的受让人与相关方之间的独立交易关系略显不足，但长话短说，受让人最终成为了合伙人。他们购买了债务人子公司持有的股票，并称该子公司是债务人的另一个自我。该子公司拥有一家在哈萨克斯坦拥有天然气权益的实体100%的权益。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 76 of 125 他们将其中85%出售给受让人Bridge，并保留15%。因此，双方仍为该项目的合伙人，而受让人本应获得大量融资以支持该项目。 其次，在事后约一年，他们聘请债务人的首席执行官、总裁加入。因此，他们是否确实为独立交易关系存有疑问。因此，我将在此结束。 围绕Auto-Train案中的反向刺破公司面纱及Manichaean案中的追溯性实质合并的裁决，以及Duckworth案中为创设额外受让人撤销而追溯适用另一个自我原则的裁决，贯穿着一条主线。即：这些极为特殊且极少使用的衡平法救济，不得用于损害第三方；对于与相互独立、不同实体进行交易，存在合理预期。并且，当然不得以违反（听不清）政策的方式采用此类救济，例如削弱继续与困境公司甚至其关联方交易的激励，或以剥夺这些第三方依《破产法典》本可享有权利的方式采用此类救济：根据第363条寻求安慰令；根据第550条享有后续受让人抗辩。 由于没有指称共同被告为内部人。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 77 of 125 没有指称他们不仅仅是向非债务人转让人出售货物和服务的贸易债权人。 受托人不应能够追溯性地利用另一个自我的认定，以创设额外的转让责任。 基于该理由，我们认为该动议也应被驳回。 所以，我超时了大约一分钟，感谢您的宽容。谢谢。 法庭：非常感谢。 Sklarz律师？ SKLARZ先生：早上好，法官阁下。Jeffrey Sklarz（杰弗里·斯克拉兹）。 法庭：早上好。 SKLARZ先生：受托人所寻求的这一非常救济当然并不常见；实质上，这相当于请求修订2022年的破产申请书，以纳入从未依据《破产法典》申请破产的新债务人。 这并非典型的追溯性救济。在先前的听证中，法官阁下曾提到，嗯，您今天就一项违约诉讼作出判决书，但其涉及的是2017年的违约。这更类似于您今天作出一项命令，但认定所有人因违反该命令而构成藐视法庭，因为他们本应在2017年就知晓该命令。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 78 of 125 受托人试图让时光倒流。在我当事人案件的书面陈述中，我们将此称为“时间旅行理论”，即实际上修订所有破产申请书，以纳入所有非债务人转让人，如同当时已提交数十份申请书一样。 仅Kwok先生（郭文贵）及其后不久的Genever Company（Genever公司）申请了破产。没有任何一名非债务人转让人拥有破产申请书、破产财产清单或财务状况说明书。未举行第341条会议，也未提供《破产法典》给予债权人或利害关系方的任何其他保障。 正如律师所说、正如最高法院所说、正如无数法院所说、正如法官阁下所说，我们应从《破产法典》开始。有两条规管申请书的《破产法典》条款：301和303。301是自愿申请；您提交一份申请书。这些实体没有申请书。 如果如受托人所主张，其一直是这些实体的受托人，那么申请书在哪里？财产清单在哪里？对各实体资产的识别在哪里？如果受托人一直是这些所谓债务人的受托人，他就没有完成《破产法典》规定的任何要求。 另一种选择是依据303提出非自愿案件。在此，存在一套极为细密的制度。首先， Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 79 of 125 提交一份非自愿申请书，主张某债务人应进入破产程序；其后有一套程序。事实上，正如律师指出，依据303及相关法规，在间隔期间如何对待债权人是特别受关注的问题。受托人根本不能改写申请书，称所有人都知道他们一直处于破产程序中。这恰恰与Auto-Train所允许的内容相反。将这些请求重新描述为实质合并以外的任何内容，只是一种伪饰。例如，如果所有债务人、如果所有非债务人转让人在2022年实际上均为债务人，为什么受托人需要提交数百份申请，要求进行《规则》第2004条审查？他本应直接从其所控制的实体取得文件。 如果他已经控制了这些实体，他根本不需要做任何这些事情。他不需要提起综合另一个自我案件。 《破产法典》中没有任何条款提供受托人所寻求的救济。如前所述，受托人不具备诉讼资格。共同被告已经提出了这一点。除指出以下内容外，我不再重复：这一点已被反复说明，而且我认为在Picard v JPMorgan案（Picard诉JPMorgan案），464 B.R. 84, 92中表述得非常好。既定法律明确，该法律禁止受托人，为了对债务人提出普通法请求之目的，引用， Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 80 of 125 实际上取代Kwok先生实际债权人的地位。 原因在于，如果Kwok——Kwok不能因自己是另一个自我而起诉自己。这没有意义。这不是破产财产的资产。根据541，对于这类请求不存在诉讼资格。唯一可能的依据是544，而正如律师所说，那行不通。此外，法官阁下，鉴于受托人寻求重新排列非债务人转让人的资产和资本结构，政策考量极为令人担忧。Manichaean案中已对此作出很好的表述，Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）确实对这一救济深感困扰。 作为初步说明，本案的奇特之处，以及使其与我参与过或在书面材料中见过的任何其他另一个自我、被指称另一个自我案件完全不同之处，在于不法行为人Kwok先生的行为增加了其破产财产。也就是说，他从这些另一个自我实体中窃取财产。 受托人提交的起诉状称，他利用这些另一个自我实体、这些非债务人转让人来使自己获利。他购买法拉利汽车。他购买房屋。他拿走资金，并将其用于个人用途。这增加了破产财产。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 81 of 125 在Mankassian（音译）或Manichaean案中——抱歉，我总是读错这个案件名称—— 法庭：我也不完全确定其准确读音。 GOLDSTEIN先生（Goldstein）：——以及Gracey案和任何其他反向刺破公司面纱案件中，情况恰恰相反。破产财产被减少。 在Mankassian案中，该债务人实体——即少数股东压迫权利所涉实体——买方策划使资金绕过该目标收购载体，以便其无需向原告付款。 在本案中，如果从非债务人实体的债权人处追回资金，而这些债权人在很大程度上属于正常业务过程中的受让人，或者我的当事人属于正常业务过程中的受让人，或者属于律师事务所，那么这将使从未从该等服务中获得任何利益的人受益。 这将进一步增加Kwok破产财产，而此前据称Kwok先生已从这些非债务人转让人处窃取资金。因此，这是多重受偿。损害与救济之间没有关联；这是一种颠倒。它将进一步减少一个已经被Kwok先生减少的财产。他的破产财产因实施欺诈而状况更好。他不能——受托人也不能——以这种方式重复受偿。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 82 of 125 再次回到《破产法典》的具体规定，关于549请求，该条款明确涉及破产财产的转让。它并未——而要有破产财产，就必须有破产程序。因此，回到我的初步论点：没有申请书，就没有破产财产，也没有破产程序。你不能让世界倒转，然后说，嘿，我们实际上确实提交了所有这些申请书。他们从未提交过申请书。 最后，法官阁下，受托人不是司法部。受托人并没有无限委任权，可以做任何其认为属于其版本正义的事情。 其在《破产法典》下的唯一职责，是管理第11章下的破产财产，并为该破产财产的债权人利益进行追偿。 Kwok先生被指称不当行为的受害人，将通过赔偿和司法部获得处理。并且已有资金被扣押，将通过民事没收程序处理。 需要明确的是，从未有任何受托人试图提出本案所提出类型的请求。此类请求——当然更从未以如此大规模提出。允许在不顾及债权人及利益相关者权利的情况下，追溯性地重组非债务人转让人的资本结构，将是前所未有且不被允许的。正如律师指出，必须有关于不存在损害的具体指称。这并未包含在其中。 Case 22-50073 Doc 3985 Filed 01/21/25 Entered 01/21/25 13:49:43 Page 83 of 125 有——这不可能载于诉状中。没有 受托人提出这些主张的依据。 受托人试图颠倒和歪曲法律， 这是不应被允许的。 基于上述理由， 应准许我当事人提出的驳回动议。 谢谢。 法庭： 谢谢。 KINDSETH 先生： 早上好，法官阁下。 Stephen Kindseth（斯蒂芬·金德塞思），Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所），代表 Zeisler & Zeisler。 关于这四个问题，法官阁下，我没有任何补充。 我们支持并赞同共同被告的律师以及 Sklarz 律师提出的论点。 法庭： 好的。 KINDSETH 先生： 但非常感谢您给予我陈述意见的机会—— 法庭： 谢谢。 KINDSETH 先生： ——如果我有任何补充的话。 法庭： 谢谢。我很感谢。 好的。Bassett 律师，您的答复？ BASSETT 先生： 法官阁下，我可以上前吗？ 法庭： 可以，请。 BASSETT 先生： 早上好，法官阁下。 再次说明，书记载明，Nick Bassett（尼克·巴塞特），来自 Paul Hastings（普衡律师事务所），担任 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）的律师。 法官阁下，我显然会尽量在获准的时间内陈述我的论点。需要答复的要点很多。我也显然很乐意回答法庭可能提出的任何问题。 案号 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 84 页，共 125 页 法官阁下，在今日律师的陈述中，以及您在书面文件中所见，您多次听到关于本案及受托人提起的对抗程序中所涉衡平因素的讨论。这并不特别令人意外，因为当然，破产法院是衡平法院。但是，在这一点上，我认为非常重要的是退一步，审视本案中的衡平因素实际上如何权衡。 被告方尽力将自己描绘为受害者，并向法庭说明他们认为受托人所寻求的救济将如何对其造成不利影响。但是，法官阁下，被告方请求本法庭得出的结果，将恰恰是与衡平结果相反的结果。 现在，为便于厘清，本破产案件及其数千份案卷记录——法庭和各方对此都非常熟悉——均源于 Kwok 先生长期实施的欺诈计划：在将其实际拥有的全部资产隐藏于由其控制的壳公司网络之后，申请破产并声称自己拥有零资产。法官阁下，Kwok 先生实施的该项欺诈规模确实极其庞大；事实上，我认为毫不夸张地说，从未有过像本案这样的破产案件，至少没有达到如此规模的案件，在该案中，一名实际上是亿万富翁的个人债务人，过着人们所能想象的最奢华生活，随后申请破产，却声称自己实质上并无任何财产，因为他以一种将其全部财富藏入其控制下壳公司的方式安排其生活和事务。 案号 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 85 页，共 125 页 实际上，被告方请求本法庭通过驳回受托人的撤销请求权而采取的做法，是通过认定 Kwok 的壳公司实际上确为独立公司，从而使其向被告方转移资产不构成 Kwok 资产的转移，来使 Kwok 长期实施的欺诈计划合法化。 换言之，按照被告方的逻辑，任何像 Kwok 一样经营其事务的个人，即使该人是亿万富翁，也可以申请破产并声称没有资产。此后，该破产案件中的受托人将永远无法向任何人主张撤销请求权，因为根据他们的说法，破产申请前或之后发生的转移并非债务人作出的转移，而是其独立壳公司作出的转移。 法官阁下，就本案而言，他们试图以 Kwok 先生没有资产为由，彻底剥夺受托人甚至追究撤销请求权的能力，这一结果实属荒谬，并且从根本上违背《破产法》。Peterson 律师刚才提到，他们所寻求的结果并非试图剥夺受托人的救济，但这恰恰正是他们试图做的事。 案号 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 86 页，共 125 页 受托人正在追究的诉因，与 Kwok 先生实际经营的情况一致。他将其全部资产置于壳公司中，随后由这些壳公司处理其事务。它们向各方进行转移，也实施其他行为。与这一现实相一致，受托人追究其请求权并行使其在《破产法》项下权利的唯一方式，就是追究这些资产的转移，因为从经济实质上看，它们是 Kwok 先生资产的转移。 现在，法官阁下，我将向法庭逐一说明律师就我们今日在此讨论的四个问题提出的各种论点，并解释为何被告方在每一项上都是错误的。 现在，围绕 Manichaean（摩尼教）案进行了许多讨论，被告方援引该案及其他判例主张，受托人的替身主张必须失败，进而其欺诈性转移和第 549 条主张也必须失败，因为被告方据称是“无关联的第三方”，对 Kwok 先生的欺诈行为既未参与也不知情。法官阁下，这一论点存在若干问题。第一，我不会讨论既判案件法，因为我知道这是法庭不想听取的论点；但无论是否适用既判案件法，作为先例问题，本法庭已经作出裁定，认定 Lamp Capital（兰普资本）、Golden Spring（金泉）、Greenwich Land（格林尼治地产）以及 HGHK entities（HGHK 实体）是债务人的替身。我们主张这些裁定是正确的，不应受到扰动。第二，被告方错误描述了根据 Delaware law（特拉华州法），对第三方造成的所谓损害如何纳入替身分析。现在，被告方似乎根据其对 Manichaean 案和其他案件的解读主张，如果会有任何一个“无辜”之人可能因该结果而受损，根据特拉华州法便不能作出替身认定。但这根本不是法律。如果审视判例所言，法律关注的是整体情形中的衡平因素，而不是单一当事人是否会受损；尤其是，该原则旨在防止欺诈，正如本案所发生的欺诈。现在，谈到 Manichaean 案，被告方当然抓住了衡平法院所说的一段话，即该法院仅在不存在对第三方的实际、持续性损害时，才会考虑反向刺破公司面纱。但他们选择性引用该案，因为他们忽略了衡平法院的其他关键表述；该等表述为法院在作出裁定、说明根据特拉华州法可适用反向刺破公司面纱时真正的含义提供了更多背景。 案号 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 88 页，共 125 页 具体而言，衡平法院表示： “反向刺破公司面纱可能被用作伤害无辜当事人并扰乱独立交易各方预期的钝器，这些风险确实存在；但在我看来，这并不足以证明应当完全否定反向刺破公司面纱。相反，对这些风险的承认创造了一个管理这些风险的机会，并以符合衡平利益的方式这样做。” 法院还表示，若不适用反向刺破公司面纱： “公司的欺诈性成员可能将资产公然隐藏，以逃避支付判决书，这将是一个不可接受的结果。” 再次，我认为这正是我们在本案中面对 Kwok 先生时所处理的情况。 最后，法院表示： “从根本上说，反向刺破公司面纱与传统刺破公司面纱一样，均植根于衡平；法院必须考量所有相关因素，以实现衡平结果。” 案号 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 89 页，共 125 页 总而言之，Manichaean 案表明，根据特拉华州法，可以且应当适用反向刺破公司面纱，以防止像 Kwok 先生这样的人利用其壳公司实施欺诈计划，并为各方实现整体衡平的结果。这正是我们试图通过本案中的撤销请求权实现的目标。 现在，法官阁下——通过本案中的替身主张——当然，其他司法辖区也有支持同一结果的判例，它们将替身分析界定为一种平衡测试，该测试专门旨在防止欺诈计划即使可能对其他债权人或某些当事人造成损害，仍被维持和认可。 我们在书面文件中援引的 In re Mass（马斯案）具有指导意义。该案载于 178 B.R. 626，是 Middle District of Pennsylvania（宾夕法尼亚中区）的一宗案件。 在该案中，债务人的股东根据宾夕法尼亚州法的反向刺破公司面纱理论，申请交付存入其全资公司银行账户中的资金，主张该公司是股东的替身，因此他们有权交付该账户中的款项。 案号 22-50073 文件 3985 提交于 01/21/25 录入于 01/21/25 13:49:43 第 90 页，共 125 页 法院驳回了与该替身公司有业务往来的债权人的异议，并准许了该动议；该债权人主张该结果将对其造成损害。法院在作出该裁定时指出，在该情形下，反向刺破公司面纱并不会损害第三方，反而将： “有利于破产财产的所有债权人，而对该救济提出异议的商业债权人被告，不应仅仅因为其恰好与一家虚假公司订立合同，就享有优待。” 换言之，在像本案这样的情形中，存在一些当事人——我将谈到这些被告是否确实受到损害——受托人认为他们并未受到损害；但即使他们受到损害，受托人寻求的救济也只是使他们与债务人的所有其他债权人处于同等地位，不给予他们优待，也不允许他们，法官阁下，通过要求法院维持 Kwok 长期实施的计划而从中获益，并使他们从 Kwok 壳公司收到的款项不受《破产法》撤销条款的约束。 这进一步促进了破产制度所依据的基本原则，即债务人的所有资产均应被归集。 并将其分配以按比例向其债权人进行分配。法官阁下，我们在书面意见中援引的其他案件也讨论了旨在实现整体衡平结果的反向刺破公司面纱，我在此不再重复。其中之一是 In re Schuster（舒斯特案）。另一个是 Petters Co.（佩特斯公司案）。但我现在想转而——法官：您能否——我并非——请您为记录拼写一下这些名称，可以吗。彼得森先生：当然。Schuster 拼写为 S-c-h-u-s-t-e-r。Petters Co. 拼写为 P-e-t-t-e-r-s。法官：好的。彼得森先生：现在，法官阁下，我想讨论被告多次提出的另一点，即在他们看来，如果 Delaware（特拉华州）法律确实阻止在无辜当事人可能因该结果而受到损害的情形下进行反向刺破公司面纱，那么他们主张，这就以某种方式将该问题转化为一项起诉要件，即受托人必须在其起诉状中积极主张，他所寻求结果不可能使任何一方受到损害。同样，这并非法律规定；但即使它是法律规定，也当然不是一项起诉要件。而且，我认为具有讽刺意味的是，被告完全依赖 Manichaean（曼尼教案）来支持该论点。 如果您查看 Manichaean 案中发生的情况，法官阁下，该判决第 718 页载明，法院明确裁定这并非一项起诉要件，因为在该案中，法院分析替身实体因素并最终认定适宜进行反向刺破公司面纱时，注意到一方当事人已提交文件并就损害提出论点。法院在该阶段驳回了该论点，称： “为明确起见，与被主张为替身实体的第三方债权人有关的事实主张并未载于起诉状中。 至少目前，我的分析限于诉状的四角范围之内。” 因此，Manichaean 案在该问题上恰恰支持相反的命题，法官阁下。 但是，最后，即使存在一项起诉要件，即使可能因反向刺破公司面纱而受到损害的当事人的无辜性，即使这一切在 Delaware 法律下均具相关性——而事实并非如此——允许受托人在破产案件中对这些被告提出撤销请求，并不意味着他们会因替身实体裁定而受到所谓的“损害”。 正如本院完全知悉、被告及其律师也完全知悉的那样，所谓“无辜”当事人始终会在不知情的情况下受到破产的影响，尤其是通过偏颇清偿及撤销诉讼。对处于该等地位的当事人而言，这或许令人遗憾，但不幸的是，这就是破产的运作方式，因为这再次属于确保为债务人的债权人按比例分配资产并平等对待所有该等债权人的基本程序的一部分。这可通过《破产法典》中的一些简单例子看出，法官阁下。例如，法律明确规定，对于一项 Section 548 欺诈性转让请求，法院在确定该转让是否具有欺诈性时，仅审查债务人／转让人的意图；受让人是否具有欺诈意图并不重要。受让人可能是无辜的。这不会影响受托人或占有中的债务人提出的 548 请求的成立。同样适用于 Section 549 请求，法官阁下。《破产法典》对于收到 549 请求的受让人是否必须知道其从破产中的债务人处收到未经授权的转让，没有任何规定。不存在知情要件。不存在受让人不得为无辜者的要求；唯一重要的是，该转让发生于申请破产后且未经授权。因此，在本案中，法官阁下，我们主张被告根本没有受到损害，至少在破产运作方式的语境下并非如此。他们只是 受到与任何其他当事人相同的《破产法典》撤销条款的约束。若他们有意对受托人的请求提出抗辩，例如依据 Section 548(c) 提出的价值抗辩或其他抗辩，他们可以提出这些抗辩，但这并不意味着受托人的请求存在瑕疵。 法官阁下，关于这一问题的最后一点是，我要指出，他们所主张的任何损害，至少是他们所主张的潜在经济损害，完全为时过早，因为如果被告最终需要就受托人的欺诈性转让或申请破产后转让请求向受托人支付判决款，他们有权根据《破产法典》Section 502(a) 提出债权申报。 现在，我同意律师的意见；我们并不是说——我今天站在这里并不是说所有债权人，包括这些撤销诉讼被告，只要他们提出债权申报，就将在本案中获得其债权的全额清偿；债权人的受偿水平显然仍有待确定。我的观点是，他们的损害论点至少是：(A) 为时过早；以及 (B) 这与 Manichaean 案所衍生的原则一致，即可能以某种方式受替身实体裁定影响的无辜当事人，在法院作出该裁定时，应当有某种方式能够依照衡平原则管理其风险。《破产法典》对此作出了规定。它 通过他们可根据《破产法典》提出的抗辩作出该等规定。它还通过 Section 502(a) 债权申报作出该等规定，法官阁下。 法官阁下，接下来我想讨论——我知道我剩余的时间不多了——但我想确保讨论其他论点。现在，被告花了大量时间讨论替身实体的后果，以及这是否会导致替身实体的资产成为债务人的财产。 再次，本院已经裁定了这一问题。我们认为，本院先前的裁定具有先例效力，您知道，这与既判案件法原则无关，我们今天并未讨论该原则。无论如何，法官阁下，该论点在实体上因两个理由而不能成立。第一，正如我们在书面文件中所讨论的，替身实体裁定是否导致资产成为破产财团财产的问题，从根本上说是联邦破产法问题，而非州法问题。 第二，即使州法适用，并且存在被告主张的所谓替代责任理论与同一性理论之间的区别，我们已明确说明 Delaware 采纳同一性理论。 现在，关于联邦法与州法的区别，法官阁下，我们在书面意见中援引了相关案件。这些载于——抱歉——我们异议书第 25 至 27 段。众多法院已阐明这一一般概念，即，尽管——且这完全符合 Butner（巴特纳案）中最高法院的裁决——破产中的财产权利性质和范围首先由州实体法确定，但一旦作出该确定，联邦破产法，即《破产法典》Section 541，便决定该权益在何种范围内成为破产财团财产。再次，我请本院参阅我们异议书第 25 至 27 段汇集的案件，它们支持该一般命题。法官阁下，我认为重要的是要认识到，您知道，联邦法控制破产财团财产问题这一概念完全合理，因为界定何者构成破产财团财产对于破产程序绝对具有根本性。我请本院注意 Roberts 大法官在 Wellness（韦尔尼斯案）中的反对意见中所作的评论，该意见载于我们异议书脚注 17，其中他说：“界定破产财团财产是每一宗破产案件的所谓必要起点，而且是所谓对重构债务人与债权人关系不可避免的核心。”因此，在他看来， 破产法院对审理替身实体请求具有核心管辖权。 现在，法院在分析替身实体请求时，认真对待了破产财团财产问题对于破产程序具有根本性这一原则。法院认定，尽管辩护律师可能作何主张，在破产中，替身实体请求会将财产纳入破产财团，即使同一请求在破产程序之外更常被债权人用于使一个实体对另一实体的债务承担责任。 因此，这里有两个步骤。根据州法，是否存在可成立的反向刺破公司面纱或替身实体理论？第二步，在破产中，如果是，其效果为何？这很合理，法官阁下，因为本案中的破产请求是依据《破产法典》Section 541 提出的。 现在，法官阁下，一项具有指导意义的判决是我们在书面文件中援引的 Yerushalmi（耶鲁沙尔米案）。我拼写一下。即 Y-e-r-u-s-h-a-l-m-i，载于 487 B.R. 98。 在该案中，法官阁下，第 7 章受托人请求作出确认判决，确认某项信托实际是债务人的替身实体，并请求交付其资产。破产法院首先确定该实体根据州法是否构成替身实体；该案适用的是 New York（纽约州）法律。然而，法院随后认定，该 替身实体裁定的效果是破产法问题。这一点之所以重要、之所以在该案中出现，是因为该案被告通过主张州法时效已适用而对受托人的替身实体请求提出质疑。法院驳回了该论点，因为其认定该诉因是依据《破产法典》Section 541 和 542 提起的。在作出裁定的过程中，法院解释道：“本案事实，即破产受托人依据替身实体理论寻求追回破产财团资产，与非破产情形下由个别债权人为其利益提起、旨在使替身实体对另一方义务承担责任的替身实体案件有所区别。” 法官阁下，这正是本案的情形。这并非郭文贵先生的一名债权人在破产程序之外提出的非破产法上的另一个自我诉因；而是受托人试图运用另一个自我原则，以符合经济现实并符合债务人处理其事务的方式，作出裁定，认定其保留在其空壳公司中的资产，事实上系其个人资产，因此属于破产财产的资产。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 99 页，共 125 页 法官阁下，另一宗我现在不作详细讨论、但同样指出破产程序中的另一个自我效力不同于破产程序之外的案件，是我们在书面陈述中引用的 Star Mountain（星山）案。除这些案件外，法官阁下，我们还引用了若干其他判决；这些载于我们异议的第30至34段，讨论了破产程序中的另一个自我理论，以及该等理论会增加破产财产，并导致另一个自我的资产成为破产财产。我要列出这些案件。我不会详细讨论它们，但关键在于，法官阁下，在这些案件中，法院所关注的并非所谓同一性理论与替代责任理论之间的区分；相反，它们是在破产法下，而非依据被告方希望法院依州法承认的所谓细微区分，就另一个自我判决的效力作出认定。这些案件包括我们在书面材料中引用的 In re Blatstein（布拉特斯坦案）；10th Ave. Record Distributors（第十大道唱片发行商）案；In re Pearlman（珀尔曼案）；In re Concepcion（康塞普西翁案）；In re Deckelbaum（德克尔鲍姆案）；In re Palmieri（帕尔米耶里案）；以及 In re Adler（阿德勒案），法官阁下。所有这些案件均指出，认定存在另一个自我的结果是，该等资产成为破产财产。 法官阁下，即使同一性理论与替代责任理论之间确有这种区分，并且该区分在破产程序中具有相关性，我们主张，法律非常明确：在 Delaware（特拉华州），同一性理论占主导地位。法官阁下，我请法院注意 Spring Real Estate（春天房地产）判决。围绕该案已有许多讨论。 被告方主张，该案中法院关于根据特拉华州法作出的另一个自我裁定之效力的表述属于附带意见。但是，法官阁下，无论是否属于附带意见，这都是衡平法院就其对另一个自我理论结果的看法所作的表述，不仅涉及特拉华州法，也涉及与破产案件的关系。而被告方没有引用任何相反的法律。 法院在该案中称，引用如下： “在母公司存在单纯另一个自我的情况下，只要法院可以进行反向刺破公司面纱，法院即可为使受托人有资格撤销被指称的欺诈性资产转让之目的，将子公司的资产视为母公司的资产。” 法官阁下，这正中要害。尽管被告方主张，该法院为支持该命题引用了 Nevada（内华达州）法，但法官阁下，该法院适用的是特拉华州法；即使其引用了一宗内华达州案件，也是因为其认为内华达州法与特拉华州法一致，和/或因为其同意受托人的观点，即另一个自我请求在破产程序中的效力不同于在破产程序之外的效力。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 101 页，共 125 页 我还要指出，法官阁下，被告方如此倚重的 Manichaean（摩尼教）判决，赞同地引用了 Spring Real Estate 案，以支持完全相同的命题。我想说，法官阁下，至少我认为 Manichaean 判决明确表明，就替代责任理论与同一性理论之间存在任何区分而言，Manichaean 实际上表明，要么这种区分根本不存在，要么在特拉华州，其效力兼具二者。再者，这可从辩护律师在 Manichaean 案第710页引用的措辞看出，其中法院在两个相连的句子中，以两种方式表述了该问题。其首先称，引用如下： “从最基本的层面来看，反向刺破公司面纱涉及由商业组织承担其所有人的债务责任。” 而紧接着一句，其在母公司—子公司语境中称： “如果子公司只是母公司的另一个自我，在子公司只是母公司的另一个自我的情况下，法院将把子公司的资产视为母公司的资产。” 因此，Manichaean 本身已明确表明，法官阁下，被告方要求法院承认的这种僵硬区分，并非特拉华州法院在其判决中实际承认的区分。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 102 页，共 125 页 法官阁下，我知道时间不多了，但我最后希望确保回应的论点是这一追溯效力论点。法官阁下，我希望消除任何认为受托人实际上正在请求法院给予 nunc pro tunc 救济的看法。受托人并非如此。 我认为，法院在9月听证会上的评论完全正确：看待此事的方式是，例如，若要求法院裁定一份合同是否在五年前被违反，而法院裁定其被违反，那么事实就是如此。法院并未给予 nunc pro tunc 救济；其仅仅裁决摆在其面前的问题。 我还请法院注意我们所引用的 In re Adler 案，即该判决第58页，法官阁下；其中法院指出——那是处理 New York（纽约州）法的法院——但我认为，就讨论另一个自我请求如何运作而言，该案具有指导意义。法院所说的是，另一个自我认定在其生效时即确立另一个自我与控制方之间的相对权利，引用如下： “在满足另一个自我的事实要件的那一时刻。” 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 103 页，共 125 页 因此，这正是法院已经认定的，也是我们请求法院今天在这些对抗程序中再次重申的，即这些实体，即这些转让方实体，自始至终一直是郭文贵先生的另一个自我。并非它们在破产后才成为其另一个自我。也并非它们在任何其他时间点才成为其另一个自我。它们一直是其另一个自我，因此，它们的资产一直是郭文贵先生的资产。 这就是我们基于所提出的事实请求法院裁决的问题。这根本不是 nunc pro tunc 救济。 关于追溯性救济的问题，法官阁下，被告方指出，他们认为没有任何被引用的案件曾运用另一个自我理论，允许依据 Section 549 提出的破产申请提交后欺诈性转让请求继续进行。法官阁下，至少有几个这样的例子。我已经引用的 In re Schuster（舒斯特案）就是一个例子，其中法院允许——法院称，在作出另一个自我认定后，Section 549 请求可以继续进行。我们引用的 In re Deckelbaum 案是另一宗案件。我们在书面材料中引用了来自 Bankruptcy Court, Northern District of Georgia（乔治亚州北区破产法院）的 In re Harman（哈曼案）。那也是发生了该种情形的另一宗案件。此外，正如律师所承认，American International Refinery（美国国际炼油厂）案所表明的情形也是又一个例子，正如——那么——抱歉。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 104 页，共 125 页 法官阁下，以上是 Section 549 案件的例子，除此之外，我们还引用了一些案件，其中诸如 Spring Real Estate 案、In re Palmieri 案及其他案件的法院认为，另一个自我认定当然允许基于该等另一个自在作出另一个自我认定之前所作资产转让，追诉欺诈性转让请求。再说一次，这些案件没有讨论 nunc pro tunc 救济，因为根本没有必要。 法官阁下，在我结束前还要补充两点。第一，我希望确保回应被告方如此倚重的 Duckworth（达克沃思）案件。这些案件可因若干理由加以区分。首先，Duckworth 是一宗源自 Illinois（伊利诺伊州）、适用 Indiana（印第安纳州）法的 Chapter 7 案件。该案涉及一名 Chapter 11 债务人，其在破产前不久将某些资产转入其空壳公司的银行账户，随后在破产后不久，该等空壳公司又向第三方进行了转让，而该等第三方最终成为撤销之诉中的被告方。 法院最终如被告方所述驳回了受托人的请求，但该判决及其理由在此不适用，至少有四个原因。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 105 页，共 125 页 首先，该案中的法院一开始就拒绝适用另一个自我原则。其指出，适用的州法，如我所说，是印第安纳州法，并且法院预测 Indiana Supreme Court（印第安纳州最高法院）甚至不会适用该原则。显然，本案并非如此。特拉华州承认受托人的另一个自我请求。 第二，法官阁下，该法院拒绝适用另一个自我原则以允许该案的 Section 549 请求继续进行，部分原因是，被认定受到另一个自我关系损害的唯一当事人是担保债权人，而他们甚至未从受托人对该等请求的追诉中获益。因此，即使受托人成功追诉该等请求，破产财产的利益相关方也不会获得实际利益；同样地，本案并非如此。若受托人的撤销请求成功，债务人的所有债权人都将受益。 第三，法官阁下，这一点至关重要，而且辩护律师对此花费了很多时间，该法院认为，在该案中非常明确的是，受托人将另一个自我原则作为诉讼策略，试图规避被告方原本作为 Bankruptcy Code（破产法典）Section 550 下后手受让人所享有的抗辩。但是，这高度依赖于该案的事实，法官阁下。正如我所说，在该案中，债务人在申请破产前不久，将其账户中的资金取出，转入其空壳公司的银行账户；而在破产后，该等空壳公司又将资金进一步转让给某些成为被告方的第三方。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 106 页，共 125 页 在该等情形下，法院指出，鉴于该事实记录和事实现实，法院认为受托人本应基于债务人在破产申请提交前向空壳公司作出的转让提出 Section 548 请求，然后，即使寻求救济，也应通过后手受让人请求向被告方寻求救济，之后被告方即可提出其 Section 550 抗辩。 但是，法官大人，这与本案实际发生的情况完全不相符。这并非本案事实。案卷中完全没有任何记录支持受托人在本案中正以该种方式运用其人格混同和撤销权请求。这并非这样一种情形：Kwok（郭文贵）先生在破产前将一大笔资金存放在银行账户中，并将其分给其空壳公司，随后我们决定，与其起诉这些空壳公司及作为后续受让人的这些被告，不如试图将其合并处理并提出 Section 549 请求。事实完全不是如此，因为这并非 Kwok 案号 22-50073 文书 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 107 页，共 125 页 经营其事务的方式；Kwok 将其全部资产置于这些空壳公司名下，然后按照其意愿使用这些资产以实现其个人目的。 因此，法官大人，我们提出请求的方式正是符合这一现实，而且这确实是——以 Duckworth 案中法院所建议的方式提出这些请求是没有意义的，因为本案并非如此。受让人、资产持有人是 Kwok 的空壳公司；它们是他的资产，因此我们将这些请求作为破产财产资产的转让人提出。 Duckworth 案可予区分的最后一个理由，法官大人，是因为——这与我刚才提出的最后一点有些相似——法院强调，受托人试图以选择性的方式运用人格混同理论。如果您查看 2013 年的裁决，即该案的第二项裁决，在裁决书第 6 页，法院强调，受托人并非为所有目的寻求人格混同认定。他具体且仅为提出那些撤销权请求而寻求该认定；法官大人，本案同样不是如此。 受托人已对这些实体提出人格混同请求，以确认它们现在及一贯以来均符合现实情况，即作为 Kwok 先生的另我，被用于持有并向其债权人隐藏其资产。法官大人，与 Duckworth 案不同，其后果是，这些实体的所有其他债权人均将有机会主张请求权。我们过去曾提出这一点。 人格混同裁决的所有后果均源于法院的命令，而非仅仅——这不仅仅是受托人的诉讼策略或工具。 最后一点—— 法 院：为公平起见，我要请你作结了，好吗？ 巴塞特律师：是，法官大人。 我要提出的最后一点仅涉及受托人所寻求的请求与实质合并之间的关系。法官大人，受托人所寻求的救济实际上可能，而且我同意，确实寻求与实质合并类似的结果，但这两项法律原则并不相同，并且可以且确实并存。 关于这一点，我请法院参阅 Star Mountain 案。该案中已有一项确认裁定，该裁定明确排除了实质合并。确认后，受托人，即诉讼受托人，寻求提出人格混同请求，随即产生了这样的问题：鉴于确认裁定，受托人能否提出那些请求？ 法院认为，受托人可以提出这些请求，因为尽管人格混同寻求的结果类似于实质合并，但它实际上是一项不同的法律原则；尤其是，实质合并并非仅以证明债务人曾利用其他实体实施欺诈为前提。它以债权人的合理预期和无望分离的混同为基础。 案号 22-50073 文书 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 109 页，共 125 页 而且，由于适用于实质合并的标准，在许多情况下，法院退一步考虑实质合并的结果是否应当追溯适用于破产申请日，或者以追溯方式（nunc pro tunc）适用，是有意义的。 但法官大人，本案中我们并不寻求实质合并；我们寻求的是，如我此前所述，由本院作出裁定，仅仅确认 Kwok 先生经营其事务的经济现实。他一向将其资产置于空壳公司名下，其目的正是使其全部财富处于其债权人可及范围之外。 我们认为，若法院作出被告请求法院作出的救济，实际上将认可这一欺诈性虚构，并将对破产财产和债务人的债权人造成重大不利影响，法官大人。 说完这些，除非法院有问题，否则我没有其他陈述。 法 院：我没有任何问题，谢谢。 案号 22-50073 文书 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 110 页，共 125 页 我要做的是短暂休庭，并允许联合被告和受托人：第一，你们可以答复；第二，巴塞特律师，巴塞特律师，你可以答复他们的答复。我将允许你们各作一次最后的简短陈述。 我可能不会给你们每方超过 10 分钟，你们必须决定由谁来进行陈述，好吗？我现在将休庭，并于 12:35 返回，届时我将给予联合被告 10 分钟、受托人 10 分钟，然后我们将结束听证。 有人有任何问题吗？ （无人作口头回应） 法 院：好的。谢谢。 那么，法庭休庭至 12:35。 法警助理：全体起立。 法庭休庭至 12:35。 （于下午 12:25 休庭。） （于下午 12:37 恢复审理。） 法警助理：全体起立。 休庭后法庭继续开庭。 法 院：请坐。谢谢。 嗯，我不知道是否所有人都已经到了，不过没关系，我希望他们会回来。也许他们决定离开了？ （笑声） 法 院：不，我只是开玩笑；我知道他们刚才在外面交谈，但也许有人可以去叫他们。哦，他们来了。他们来了。 （停顿） 戈尔茨坦律师：抱歉，法官大人。这是当一锅汤里有太多厨师时会发生的事情。 （笑声） 法 院：没问题。 戈尔茨坦律师：感谢您的宽容。 法 院：我只是想确认你们没有离开。 （笑声） 戈尔茨坦律师：还错过这个？不会。 法 院：不会。那么，彼得森律师和戈尔茨坦律师，你们二位中哪一位将作总结陈述？ 戈尔茨坦律师：我想我又一次抽到了短签，所以…… 法 院：那就请开始吧；请继续。 戈尔茨坦律师：好的。好。法官大人，有几点，仅作针对性说明。我甚至认为我不会用完我的 10 分钟——这话说得太早了，但我想我会是这样。 案号 22-50073 文书 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 111 页，共 125 页 案号 22-50073 文书 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 112 页，共 125 页 我们就 549 案件提出的观点是——我没有听到巴塞特律师是否这样说，但他可能说过，而我可能遗漏了——我们说过，我们正在审理的并非一宗非内部人 549 案件，对吗？因此，Harman 案、Schuster 案均涉及债务人及其配偶。我认为 Deckelbaum 案——我认为那也是他们援引的案件之一——实际上涉及的是一家在破产申请后设立实体的律师事务所，而该律师事务所与此有某种关联。American International 案，我最初已经谈到过，我认为也是他们援引的一项判例，其中从未处理过 549 问题。该案中的转让问题是破产申请前转让，所以我们就说到这里。 您知道，在 Duckworth 案中，他们试图区分 Duckworth 案。其中一个理由是，哦，只有——唯一会受益的一方将是有担保债权人。但是，您知道，阅读——如果您阅读 Duckworth 裁决，Duckworth 法院说——我进来时把页码弄丢了，但我原来有——法院在讨论该问题后，即可能受益的一方将是有担保债权人这一事实，接着说——这在第 4 页——受托人行为更严重的问题在于，对人格混同理论的过度宽泛适用。因此，我认为您不能仅仅忽略该分析。 为区分 Duckworth 案而提出的另一个问题是——我认为，如果我没有听错巴塞特律师的话——就是说，嗯，您知道，这只是——债务人将资金存入 Power Trading，然后 Power Trading，您知道，向该贸易债权人作出这些付款。 案号 22-50073 文书 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 113 页，共 125 页 该安排比这稍微复杂一些，对吗？资金流入这两家有限责任公司，他利用这些公司欺诈其债权人、隐匿其资金，甚至利用它们接收谷物销售所得款项。债务人从该账户中提取资金，而且根据我对法院裁决的理解——法官大人您也可以阅读——随后他将资金存入 Power Trading。因此，他试图以与本案所主张的非常相似的方式将资金保留在这些有限责任公司中。 让我看看我原本还要就 Duckworth 案说些什么。 （停顿） 戈尔茨坦律师：是的，我认为这已经涵盖了所有要点。 有人提到了 In re Mass 案，M-a-s-s，我只是想非常简要地说明一下关于基于反向刺破公司面纱而必须返还资金并无损害的说法。您看，那是一宗交还案件；该案中，一名判决债权人——该判决债权人对该实体享有判决债权，并且对债务人享有保证债务。 案号 22-50073 文书 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 114 页，共 125 页 在破产申请后，该判决债权人扣押了一个称为“DIP 账户”、即债务人占有期间账户中的资金。因此，该案甚至不涉及任何撤销权请求。不存在第 550 条问题的叠加；那是一项根据第 542 条提出的交还请求，所以此处属于不同类型的请求。 此外，您面对的是一名必然知悉破产程序却仍扣押一个账户名称为“债务人占有期间账户”的账户的债权人。因此，我认为该案在事实方面可予区分。 您知道，我认为——最后只有两点。有一种论点认为，如果允许——如果法官大人决定适用我们在 Manichaean 案中讨论的对第三方债权人的保护、Auto-Train 案中的保护、Duckworth 案和 Lawler 案中的保护，那么您在某种程度上，我们在某种程度上，实质上就像是在让 Kwok 先生逍遥法外，或者认可他的欺诈行为。 再次说明，并非如此。还有其他救济途径。他们本可以提出非自愿破产申请。他们本可以作为后续受让人提出请求，但这也是一种权衡的体现，对吗？归根结底，这是权衡的体现，即力图通过撤销权及类似权力追回资产，以使债权人受益。 案号 22-50073 文书 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 115 页，共 125 页 但这也不能损害第三方的合理预期，即他们与之交易的实体彼此独立。而且这也涉及 Auto-Train 案中的同一项关切，即，当我们开始打乱既有安排时，尤其是在 549 请求权方面——对于 547 和 548，无辜债权人可以谈论风险，因为你们有抗辩事由。你们有正常营业过程抗辩，或者对于 547，有后续新增价值；对于 548，有 548(c) 抗辩。549 则完全不同，对吧。你们拥有的抗辩要少得多。 但这就是平衡，对吧。这是对那些损害的权衡。最后，作为结论，我认为，颇具说明意义的是最后阶段，Bassett 律师说，看，归根结底，这与实质合并的结果大致相同，对吧。这正是我们正在做的；我们正在合并资产、合并负债。 所以，再次，我将以我在陈述中提到的一点结束，即，如何适用两项衡平法原则，对吧，实质合并和另一个自我，但却以如此不同的方式适用它们，而事实模式却是相同的。这与 Auto-Train 案中所涉的关切相同，即法院是否因会损害 Midland Ross 而对其作出追溯既往的适用。以如此不同的方式适用这两项衡平法原则，实在毫无道理。除非我的同事们——好吧。他们说我讲完了，所以非常感谢。” 法庭：好的。谢谢。 Bassett 律师？ BASSETT 先生：再次说明记录在案，Nick Bassett（尼克·巴塞特），第 11 章受托人的代理律师。 法官阁下，仅作几点结论性说明。首先，回应 Goldstein 律师就我在陈述中提及的第 549 条案件所发表的意见，他刚才的观点是，他们认为这些案件均未涉及非内部人。因此，所有这些案件都涉及针对内部人的 549 请求权。 我请法院审阅这些案件，并在其中任何地方查找是否区分了内部人与非内部人。这根本不是那些法院作出裁决的依据。那些法院作出裁决的依据仅仅是，它们确认存在一个另一个自我的认定。该另一个自我认定的结果是，另一个自我的资产始终属于破产财产。发生的资产转让均发生在申请日之后，仅此而已。 我请法院查阅第 549 条，并找出第 549 条中针对内部人的请求权与针对非内部人的请求权之间的任何区别。这种区别并不存在。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 117 页，共 125 页 相反，我要指出，被告方没有援引任何一宗像本案这样的案件；或许存在其他案件，其中债务人拥有另一个自我，法院以各种不同方式处理了这些情况。本案——我在陈述开始时强调过这一点，现在还要再次强调——我认为，与第 11 章破产历史上的任何其他案件都不同，至少在这种规模上如此。我们谈论的是一名亿万富翁申请破产，声称自己拥有零资产，因为他拥有的每一项资产、他用以维持奢华生活的每一项资产、他用以处理事务的每一项资产，都被藏在一家空壳公司中。若要求法院作出该裁定，其后果将在这种情形下是：这很棘手。受托人无法追究任何一项撤销请求权，因为在破产前及申请日后发生的每一项资产转让，都不是债务人对其资产的转让；而是 Kwok 先生（郭文贵）创建的这家虚构空壳公司所作的转让。这将是一个极其不公正的结果，与经济和实际现实不符，也与法律不符。法官阁下，我将回应 Goldstein 律师在结尾提出的平衡问题。我认为我在陈述中已努力说明得非常清楚：如果你看 Manichaean 案以及法院所说的内容，这是一项对所有因素的平衡。我们并不对此提出异议。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 118 页，共 125 页 我们所反对的是这样一种观念，即法律要求在法院能够作出另一个自我裁定之前，不得存在对任何一方造成损害的任何可能性。这根本不是判例法所说的内容。 我还需要再次强调，当前根本不应提出整项论点，因为这不是一个诉状问题。如果他们想在之后出庭并称，你知道吗，我们是无辜的。我们毫不知情；顺便说一句，我并不承认所有这些被告事实上都是无辜的。我不知道他们从 Kwok 先生处收到的这些转让，但如果他们想提出该论点，他们可以在之后出庭，并将该论点作为积极抗辩提出。正如他们称法院应当遵循的 Manichaean 案所述，这不是一个诉状问题。 此外，法官阁下，就这一整项平衡理念而言，我认为，没有比依赖《破产法典》更好的方式来平衡受托人所寻求裁定的损害与利益。我认为，这正是为何如此多案件都指出，另一个自我请求权在破产程序中的运作方式不同。 在破产程序中，《破产法典》内置了固有保护。这些当事人可以提出其拥有的抗辩事由。他们并未被完全剥夺抗辩事由。他们可能希望自己是作为后续受让人而被起诉，尽管此处事实并非如此，但他们本可拥有后续受让人的抗辩事由。不过，他们在《破产法典》下拥有其他抗辩事由。 他们也可以如我所说，对破产财产主张债权；这正是重点。这就是其运作方式。受郭先生欺诈影响、在其长年欺诈计划的余波中受到损害的人，均可根据《破产法典》获得救济。《破产法典》首先要求我们收集资产并按比例分配，这就是我们为何追究这些撤销之诉；随后，最终必须向破产财产返还款项的当事人，可以根据《破产法典》第 502(h) 条提出债权以获得救济。这就是平衡。《法典》对此作出了内置规定。 因此，法官阁下，我们认为我们所援引的判例法完全支持我们请求法院作出的救济；我们还认为，应当作出该救济，同时应当理解，这是在一个极为独特的案件背景下进行的，与历史上任何其他案件均不同，其中债务人除了将其资产藏匿于空壳公司外，什么也没有做。这与任何其他案件都不同，结果应当与郭先生多年来的实际运作方式相一致。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 郭先生多年来的实际运作方式相一致。 谢谢您，法官阁下。 法庭：谢谢。 好的。我显然已听取了各方意见。今天在一宗或两宗案件中提出了一些我尚未审阅的问题，包括今天提交的 Gracey 案，这没有问题，我会审阅该案。我当然也会结合今天提出的口头辩论，再次审阅所有提交的材料。 希望是，我显然会尽早而非稍后作出裁定。这需要一些时间。我必须审查所有这些问题。但将作出裁决。 关于本次听证的记录，如我在开始时所说，法院将做的是确保听证记录——我现在看向法庭书记员——载有所有共同被告的名单；但我们将注明今天代表共同被告出庭辩论的是谁，然后是代表特定被告出庭辩论的是谁，再然后是代表受托人出庭辩论的是谁；随后最有可能列出其余加入该书状的共同被告名单，好的。 而且，因为如果我们不以这种方式处理，记录员将无法理解，我们显然希望记录员能够理解，然后我们将据此继续进行。有人有问题吗？ SKLARZ 先生：法官阁下，仅就我那些存在所谓“非共同”问题的委托人的程序安排而言—— 法庭：对。 SKLARZ 先生：——在状态会议期间，法官阁下，我表示我们将安排稍后进行辩论。 法庭：对。 SKLARZ 先生：您是否预计——再次，我很抱歉让您当场回答——您是否希望该项辩论在您作出裁决之前进行？ 法庭：我认为不会如此。 SKLARZ 先生：可以理解。 法庭：我认为，那些辩论将在我就联合书状中的问题作出裁决之后进行。 SKLARZ 先生：谢谢您，法官阁下。 法庭：我不能肯定地这样说，但我相信会如此。我不认为你是在让我当场回答；你是在问我一个问题。我的回答是，我相信将首先裁决这些问题，然后对于其他并非共同被告、但有待决驳回动议的被告，那些事项都必须以某种方式安排日程，我相信该等日程安排不会发生，或者对于那些事项将要发生的任何事情，不会在作出本裁决之前发生。 案件 22-50073 文件 3985 提交 01/21/25 录入 01/21/25 13:49:43 第 121 页，共 125 页 例如，在你们的案件中是否可能发出一项命令称，将于某一日期就驳回动议举行听证——我们就随便选一个日期——March 31st。这可能发生，但我大概会在安排该日期时认为，我将首先就所有这些问题作出裁决。 这有道理吗？ SKLARZ 先生：有。 法庭：好的。谢谢。 GOLDSTEIN 先生：法官阁下，我是 Eric Goldstein（埃里克·戈尔茨坦）。 我从共同被告组收到一个仅涉及程序安排的问题。我们正在就刚刚进行的事项以及我们今天所做的工作作出裁决。 该裁决会在主案中作出，还是会在对抗程序中作出？ 法庭：嗯，就像我们过去所做的——不是过去——我们就联合书状所做的是，在主案中发出一项命令，在主案中提交一份书状，但随后在每一相应对抗程序中均作出一项提交。 谁会作出该项提交？我不知道。我 2　我的意思是，就目前坐在这里而言，无论是受托人是否要这样做，还是书记官办公室是否要这样做，或者无论我们将如何进行——我不知道。但在每一宗对抗程序中都会有——必须有某种记录，好吗，因为这对于使每一宗对抗程序的记录完整是必要的。 8　那么，这是否会将您关联回主案？ 9　我不知道。就目前坐在这里而言，我不知道，但我们会弄清楚。 11　戈德斯坦先生：可以。 12　谢谢您，法官阁下。 13　法庭：好的。谢谢。 14　还有其他人有任何问题吗？ 15　好的。我确实感谢各方提交的详尽书面材料以及口头辩论。显然，每个人都在这些问题上花费了大量时间，并为我就这些问题作出裁定提供了许多需要思考和审阅的内容，因此我确实对此表示感谢；我也感谢尽管各方显然在这些问题上并不一致，但你们一直以合作方式开展工作。我确实感谢这一点——从法庭的角度看，这使工作稍微容易一些。 24　因此，这是今日日程上的最后一项事项，现休庭。 案号 22-50073　文书 3985　提交日期 01/21/25 125　录入日期 01/21/25 13:49:43　第124页，共125页 1　谢谢各位。 2　法警：全体起立。 3　现休庭。 4　（程序于下午12:55结束。） 案号 22-50073 文书 3985 提交日期 01/21/25 录入日期 01/21/25 13:49:43 1　证明 2　本人证明，据本人所知及能力范围，前述内容是上述案件程序电子录音的正确誊本。 7　/s/ William J. Garling（威廉·J·加林） January 17, 2025 8　William J. Garling（威廉·J·加林）, CET-543 9　认证法庭誊录员 10　代表 Reliable --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_3985_0