--- type: court_doc id: "court_ctb_4090_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 4090 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: "2025-02-13" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_4090_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4090_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_4090_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #4090 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4090_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（FORM 1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人　被告 Ya Li（李娅） 律师（律所名称、地址及电话号码） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂斯专业公司） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510 203-781-2847　律师 （如已知） 当事人（仅勾选一个方框） □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 ✔ 诉因　□ 债务人 □ 债权人 □ 受托人　当事人（仅勾选一个方框） □ 美国受托人/破产 管理人 □ 其他 ✔ （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274、276和278条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让并请求相关救济的起诉书 诉讼性质 （自主要诉因起按1编号，第一替代诉因为2，第二替代诉因为3，依此类推，最多编号五（5）个方框。） FRBP 7001(1)——追回金钱/财产 □ 11——追回金钱/财产——§542 财产交还 □ 12——追回金钱/财产——§547 偏颇清偿 □ ✔ 13——追回金钱/财产——§548 欺诈性转让 □ ✔ 14——追回金钱/财产——其他 FRBP 7001(2)——留置权的有效性、优先权或范围 □ 21——留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围　□ □ □ □ □　FRBP 7001(6)——可免责性（续） 61——可免责性——§523(a)(5)，家庭扶养 68——可免责性——§523(a)(6)，故意及恶意损害 63——可免责性——§523(a)(8)，学生贷款 64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养除外） 65——可免责性——其他 FRBP 7001(3)——批准出售财产 □ 31——批准出售破产财产及共同所有人财产——§363(h)　FRBP 7001(7)——禁令救济 □ 71——禁令救济——施加停止令 □ 72——禁令救济——其他 FRBP 7001(4)——对免责提出异议/撤销免责 □ 41——对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e)　FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后 □ 81——债权或权益的劣后 FRBP 7001(5)——撤销确认 □ 51——撤销确认　□　FRBP 7001(9) 确认判决 91——确认判决 FRBP 7001(6)——可免责性 □ 66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权 □ 62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67——可免责性——§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏）　□ 其他 □ □　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 01——对被移送的债权或诉因作出裁定 SS——SIPA案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02——其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 ✔　□ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中要求陪审团审判，请勾选　请求金额 \$ 请求的其他救济 B1040（FORM 1040）（12/15） 本对抗程序所由发生的破产案件 债务人姓名 Ho Wan Kwok（郭文贵）　破产案件编号 22-50073 案件审理地区 Connecticut（康涅狄格州）　分院办事处 Bridgeport（布里奇波特）　法官姓名 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁） 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序审理地区　分院办事处　法官姓名 律师（或原告）签名 /s/ Douglas S. Skalka 日期 February 13, 2025　律师（或原告）姓名正楷 Douglas S. Skalka 说明 提交破产案件将产生一项受破产法院管辖的“破产财产”，该财产由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。 提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040所载信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。 封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告无律师代理，则由原告填写）。每一份已提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。 原告和被告。请准确列明起诉书中所载的原告和被告姓名。 律师。如已知，请列明律师姓名和地址。 当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。 签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。 美国破产法院　康涅狄格州地区　布里奇波特分院 -----------------------------------------------------------　x 关于：　： ： 第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等人，　： ： 案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。　： ： （合并管理） LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， 诉　原告，　： x 对抗程序编号 [ ] ： ： YA LI（李娅），　： ： February 13, 2025 -----------------------------------------------------------　被告。　： ： x 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、276和278条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让并请求相关救济的起诉书 Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交本 1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人的 Luc A. Despins（仅用于通知和通信）。 经修订的对抗起诉书（以下简称“起诉书”），起诉被告 Ya Li（李娅）（以下简称“被告”），陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 在本第11章案件开始后对债务人第11章破产财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的财产转让。 2. 债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring (New York) Limited（以下简称“Golden Spring”）、Rule of Law Foundation III Inc.（以下简称“Rule of Law”）及 Saraca Media Group, Inc.（以下简称“Saraca Media”，并与 Golden Spring、Rule of Law 合称“相关另我实体”），在申请日（如下文定义）前向作为该等资金初始受让人的被告转让了金额为 \$137,080.62 的资金。 3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。或者，该等转让构成推定欺诈，因为其作出时债务人已无力偿债，且债务人未就此获得合理等值对价。 4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law，向作为该等资金初始受让人的被告转让了金额为 \$80,000.00 的资金。 5. 由于该等对破产财产的申请后转让未经授权，故其可依《破产法典》第549和550条予以撤销和追回。 管辖权和审判地 6. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。 7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。 8. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548、549和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、276和2782条，或任何其他适用的州法同等规定。 当事人 9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令任命 [案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523]。 10. 被告为个人，其地址为 18 Brabham Drive, Mill Park, Victoria 3082, Australia。 事实 A. 第11章案件 11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州地区美国破产法院）（以下简称“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》第11章提交自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。 2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（以下简称“NYUVTA”）取代了《纽约州债务人与债权人法》中的《纽约州统一欺诈性转让法》（以下简称“NYUFCA”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在该日期当日或之后作出的转让或承担的义务。对于在 April 4, 2020 当日或之后发生的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUVTA 和《纽约州债务人与债权人法》第273(a)(1)及276条（以该等法条于转让时的规定为准）请求救济；对于在 April 4, 2020 之前发生的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFCA 和《纽约州债务人与债权人法》第276及278条（以该等法条于转让时的规定为准）请求救济。 12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。 13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，其中包括相关另我实体。 14. 于 June 15, 2022，破产法院作出一份裁决备忘录及命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人任命一名第11章受托人负责本第11章案件。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为本第11章案件的受托人 [Main Case Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 15. 相关另我实体是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的一部分。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产——其中大部分是债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得的——同时向其债权人隐匿该等财产。 3 《资产与负债清单》，第1页 [Main Case Docket No. 78]。 16. 自受任以来，受托人已在本第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确定债务人的空壳公司系其另我实体，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4 17. 法院已作出判决，认定 Golden Spring（黄金之泉）系债务人的另我实体，且其在申请日之前的财产属于债务人的财产。(Adv. Proc. No. 23-5018 (the "Golden Spring A.P."), Docket No. 35 (the "Golden Spring Judgment"). Golden Spring 判决书已生效，且不再受上诉影响。受托人援引并将其在 Golden Spring A.P. 中提交的起诉状 (Golden Spring A.P., Docket No. 1) 以及 Golden Spring 判决书并入本文。 18. 就 Rule of Law（法治）和 Saraca Media（娑罗媒体）而言，受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（以下简称“Omnibus A.P.”）中寻求本项或实质相似的救济。受托人通过援引将其在 Omnibus A.P. 中提交的起诉状 (Omnibus A.P., Docket No. 1) 并入本文。 4 除 Omnibus A.P. 外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括： (i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅国） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. 24-05322]；以及 (viii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-5311]。 19. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其享有控制和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为 20. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（十年王牌有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。5 21. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制6、由债务人领导7，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。8 22. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名司机所有的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。9 5 《准予关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令》，第1、4段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order"))。 6 《经更正的部分准予初步禁令动议的裁决备忘录》，第3段 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'")。 7 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 8 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。 23. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（“PAX”）（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙）的追偿工作，不遗余力。于 2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（以下简称“PAX 案件”），请求就应付款项作出判决。于 February 3, 2021，PAX 获得纽约法院针对债务人的 $116,402,019.57 判决（以下简称“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人谎称该游艇归其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人谎称该公寓由信托为其儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。 24. 债务人还将其另我实体，包括相关另我实体，用作个人钱袋，在向其债权人隐匿该等另我实体中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。 9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。 25. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。10 债务人仅申报了 $3,850 的资产。11 26. 于 March 2023，债务人被联邦当局逮捕并被无保羁押。于 July 16, 2024，在 United States District Court for the Southern District of New York 进行审判后，债务人被判犯有九项重罪罪名，即敲诈勒索共谋、共谋实施电信诈骗和银行诈骗、洗钱共谋、共谋实施证券欺诈、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信诈骗、与 Farm Loan Program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信诈骗、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信诈骗。 27. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，清洗逾 $1 billion 的欺诈所得。”12 28. 债务人另我实体的财产，包括相关另我实体，在申请日之前的任何时候均属于债务人的财产。 29. 在与本文有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。 10 《关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济》(Main Case, April 27, 2022)。 11 见注3。 12 见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录》第29页，该备忘录作为附件B附于《第11章受托人对 G Club Operations LLC 就受托人强制履行之动议及相关救济请求提出的补充异议的答复》(June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。 D. 债务人的空壳游戏及欺诈在申请后持续进行 30. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括相关另我实体，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 31. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Rule of Law。 32. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未根据《破产法》获得授权。 E. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为目的实施的转让 33. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而实施，原因在于该等转让均系通过债务人的另我空壳公司实施，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运作。 34. 债务人故意以该种方式安排其财务事务，以便隐匿并耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假宣称自己贫困。债务人一面声称身无分文，一面却大肆挥霍，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人的亿万富翁生活方式。 35. 债务人隐匿并耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 审理的一宗刑事案件中，被判犯有多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。 36. 债务人明知并意图通过以该种方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而实施。 F. 撤销请求的时效中止 37. 于 February 15, 2024，法院作出《部分准予延长期限动议的裁决备忘录及命令》 [Main Case Docket No. 2921]（以下简称“时效中止命令”），其中法院根据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括 August 15, 2024。 38. 在中止时效命令中，法院认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未能与受托人合作，所有这些行为均公然无视其根据《破产法》作为债务人所负的义务。（中止时效命令第14页。） 39. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿[Mei] Guo，以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”的命令，即为明证。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本法院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并且，面对该等阻碍，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉”（同上，第17页）。自2024年2月以来，受托人已提起超过280起对立诉讼程序。（参见主案卷宗，概述。） 40. 2024年8月14日，法院作出准许延长受托人提起撤销诉讼期限的第二次动议的命令[主案卷宗编号3417]（“第二次中止时效命令”），将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限进一步延长至2025年2月15日，并指出受托人调查所持续面临的障碍以及受托人进行该调查所展现的勤勉（第二次中止时效命令第2-3页）。 41. 受托人已勤勉地调查并追究本起诉状中主张的请求权。 42. 鉴于包括受托人在进行其勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的情况，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何诉讼时效进行衡平中止。 G. 向被告的转移 43. 在申请日之前，债务人通过包括相关替身实体在内的其替身空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（合称“申请日前转移”），包括但不限于如下： 参见随附并构成本文件一部分的附件A。 44. 在申请日之后，债务人通过包括法治（Rule of Law）在内的空壳公司，或以其他方式，将破产财团的财产转移给被告（合称“申请日后转移”），包括但不限于如下： 参见随附并构成本文件一部分的附件B。 45. 在申请日前转移和申请日后转移（合称“转移”）发生时，债务人对债务人破产财团的债权人负有未清偿债务。 46. 被告是该等转移的初始受让人。 第一项请求权 （依据《破产法》第548(a)(1)(A)及550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求权） 47. 受托人重述并再次主张第1至46段所载指控，如同在此完整载明。 48. 申请日前转移由债务人通过相关替身实体或以其他方式作出，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。 49. 债务人在实施申请日前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明： a. 申请日前转移系利用替身空壳公司实施； b. 申请日前转移被向债务人的债权人隐瞒； c. 申请日前转移系债务人“空壳把戏”的一部分，在其家庭成员及其所控制的其他得力助手和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产； d. 申请日前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为； e. 在申请日前转移发生时，债务人正被起诉，包括PAX（PAX）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及 f. 在申请日前转移发生时，债务人已无力偿债或资本不足。 50. 申请日前转移可由受托人依据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销，并可依据《破产法》第550(a)条予以追回。 第二项请求权 （依据纽约州债务人与债权人法第273(a)(1)、276及278条，以及《破产法》第544(b)及550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求权） 51. 受托人重述并再次主张第1至46段所载指控，如同在此完整载明。 52. 申请日前转移由债务人通过相关替身实体或以其他方式作出，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。 53. 债务人在实施申请日前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明： a. 申请日前转移系利用替身空壳公司实施； b. 申请日前转移被向债务人的债权人隐瞒； c. 申请日前转移系债务人“空壳把戏”的一部分，在其家庭成员及其所控制的其他得力助手和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产； d. 申请日前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为； e. 在申请日前转移发生时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及 f. 在申请日前转移发生时，债务人已无力偿债或资本不足。 54. 对于发生在2020年4月4日之前的申请日前转移，受托人可依据该等转移发生时有效的纽约州债务人与债权人法第276及278条（NYUFCA）以及《破产法》第544(b)条予以撤销，并可依据《破产法》第550(a)条予以追回。 55. 对于发生在2020年4月4日当日或之后的申请日前转移，受托人可依据该等转移发生时有效的纽约州债务人与债权人法第273(a)(1)及276条（NYUVTA）以及《破产法》第544(b)条予以撤销，并可依据《破产法》第550(a)条予以追回。 第三项请求权 （依据《破产法》第549及550(a)条撤销并追回未经授权的申请日后转移的请求权） 56. 受托人重述并再次主张第1至46段所载指控，如同在此完整载明。 57. 申请日后转移由债务人向被告作出，包括通过其替身空壳公司法治作出。 58. 申请日后转移发生于申请日之后。 59. 申请日后转移未经破产法院或《破产法》授权。 60. 申请日后转移构成未经授权转移债务人第11章破产财团财产的行为。 61. 申请日后转移可依据《破产法》第549(a)条予以撤销。 62. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回申请日后转移，或由受托人选择追回其价值，另加自转移之日起至付款之日止的利息以及本案费用。 [本页其余部分有意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项请求权而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$137,080.62的申请日前转移依据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请日前转移；以及(c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财团的利益向被告追回申请日前转移，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项请求权而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$137,080.62的申请日前转移依据《破产法》第544(b)条予以撤销；就发生于2020年4月4日当日或之后的转移，依据纽约州债务人与债权人法第273(a)(1)及276条（NYUVTA）予以撤销；就发生于2020年4月4日之前的转移，依据纽约州债务人与债权人法第276及278条（NYUFCA）予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请日前转移；以及(c) 依据纽约州债务人与债权人法第276条（NYUVTA）和第278条（NYUFCA）以及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财团的利益向被告追回申请日前转移，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项请求权而言，作出命令，(a) 宣告金额不少于\$80,000.00的向被告作出的申请日后转移依据《破产法》第549条予以撤销；(b) 指示撤销申请日后转移；以及(c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财团的利益向被告追回申请日后转移，或由受托人选择追回其价值； 4. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及 5. 法院在具体情形下认为公正、适当或合乎衡平的其他及进一步救济。 [本页其余部分有意留白] 日期：2025年2月13日　康涅狄格州纽黑文 LUC A. DESPINS 第11章受托人 签署人：/s/ Douglas S. Skalka Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor 康涅狄格州纽黑文 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师 案件22-50073　文件4090　提交日期02/13/25　录入日期02/13/25 11:35:00　第21页，共22页 附件A 密封提交 附件B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4090_0