--- type: court_doc id: "court_ctb_4094_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 4094 doc_type: "UNKNOWN" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_4094_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4094_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_4094_0" --- # 郭文贵破产案 · ECF #4094 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4094_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 B1040（表格1040）（12/15） 对抗程序封面页 （背面说明）　对抗程序编号 （仅供法院使用） 原告　被告 律师（律所名称、地址和电话号码）　律师 （如已知） 当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人　当事人（仅勾选一项） □ 债务人 □ 美国受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 诉因 （简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条） 诉讼性质 （最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追偿金钱/财产 □ 11-追偿金钱/财产 - §542 财产交还 □ 12-追偿金钱/财产 - §547 优先受偿 □ 13-追偿金钱/财产 - §548 欺诈性转让 □ 14-追偿金钱/财产 - 其他 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □ 21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围　FRBP 7001(6) – 债务可免责性（续） □ 61-债务可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养义务 □ 68-债务可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害 □ 63-债务可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 □ 64-债务可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 （家庭扶养义务除外） □ 65-债务可免责性 - 其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □ 31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h)　FRBP 7001(7) – 禁令救济 □ 71-禁令救济 – 施加中止 □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 □ 41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)　FRBP 7001(8) 债权或权益劣后 □ 81-债权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51-撤销确认　FRBP 7001(9) 确认判决 □ 91-确认判决 FRBP 7001(6) – 债务可免责性 □ 66-债务可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权 □ 62-债务可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 实际欺诈 □ 67-债务可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续下栏）　FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 □ 01-对移送债权或诉因的裁定 其他 □ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选　□ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求的其他救济　请求金额 $ B1040（表格1040）（12/15） 本对抗程序所涉破产案件 债务人姓名　破产案件编号 案件审理地区　分庭办公室　法官姓名 相关对抗程序（如有） 原告　被告　对抗 程序编号 对抗程序审理地区　分庭办公室　法官姓名 律师（或原告）签名 日期　律师（或原告）姓名正楷 说明 提交破产案件会在破产法院管辖下设立“破产财产”，其中包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛，且法院的管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。 提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的必要统计报告。 封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。 原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。 律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。 当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。 请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。 签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国康涅狄格联邦地区破产法院布里奇波特分庭 -----------------------------------------------------------　x 关于：　： ：　第11章 HO WAN KWOK（郭文贵）， 等，　： ：　案件编号 22-50073 (JAM) 债务人。　： ： ：　（合并管理） -----------------------------------------------------------　x LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章 受托人，　： 原告，　： ：　对抗程序编号 [ ] 诉　： ：　February 13, 2025 BITGO TRUST COMPANY INC.（比特购信托公司），　： 被告。　： x 第11章受托人依据《破产法》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273和276条请求撤销及追回欺诈性转让和申请日后转让并请求相关救济的起诉状 Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，对被告 BitGo Trust Company Inc.（“被告”）提交本经修订的对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下： 1 本第11章案件的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。 诉讼性质 1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 在本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让；及 (b) 在本第11章案件开始后对债务人第11章破产财产所作的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法”）授权的财产转让。 2. 债务人通过其作为另我的空壳公司 Hamilton Capital Holding Ltd.（“Hamilton Capital”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了总额为 $120,202.46 的资金。 3. 该等转让属于实际欺诈，因为债务人将其作为其“壳公司把戏”的一部分加以实施，且其作出该等转让的意图是妨碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。 4. 在申请日后，债务人通过其作为另我的空壳公司 Himalaya International Clearing Ltd.（“Himalaya International”），向作为初始受让人的被告转让了总额为 $65,000.00 的资金。 5. 由于该等对破产财产的申请日后转让未经法院或《破产法》授权，其可依据《破产法》第549和550条予以撤销和追回。 管辖权和管辖地 6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。 7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。 8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273和276条 2，或任何其他适用的州法对应规定。 当事人 9. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]，担任第11章案件的第11章受托人。 10. 被告是一家南达科他州公司，办公地址为 6216 S. Pinnacle Place, Suite 101, Sioux Falls, South Dakota 57108。 事实 A. 第11章案件 11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区美国破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交根据《破产法》第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动上述第11章案件（“第11章案件”）。 12. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。 13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多作为另我的空壳公司（包括相关另我实体）持有和/或转让的财产。 2 今后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。 3 资产与负债清单，第1页 [主案件案卷编号 78]。 14. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序 15. Hamilton Capital 和 Himalaya International 是债务人用于妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多作为另我的空壳公司之中的两家。多年来，债务人一直策划一场“壳公司把戏”，利用一个错综复杂的空壳公司网络；该等公司名义上由家庭成员、亲信和/或下属所有，但实际上由债务人控制。该壳公司把戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。 16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外确认债务人的空壳公司是其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；并且在若干该等对抗程序中，破产法院已准许该等救济。4 17. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）中就 Hamilton Capital 和 Himalaya International 寻求该等救济。受托人以引用方式将其在综合对抗程序中提交的起诉状（综合对抗程序，案卷编号 1）纳入本文。 18. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为 19. 除受托人在对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。5 4 除综合对抗程序外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 AA Global Ventures Limited（AA环球风险投资有限公司）等 [Adv. Proc. No. 24-05322]；以及 (ix) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Bouillor Holdings Limited（布伊约控股有限公司）等 [Adv. Proc. No. 24-5311]。 5 批准认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”））。 20. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制6，由债务人领导7，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。8 21. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名司机拥有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。9 22. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案号 Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人谎称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。 6 部分批准初步禁令动议的经更正裁决备忘录， 第 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡传媒集团）及关联实体‘GTV’”））。 7 同上，第 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。 8 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。 9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021). 23. 债务人还将其另我实体，包括 Hamilton Capital（汉密尔顿资本）和 Himalaya International（喜马拉雅国际），作为个人钱袋使用，在将资产隐藏于该等另我实体中以躲避债权人、并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。 24. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。10 债务人仅申报 $3,850 的资产。11 10 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级破产申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（Main Case, April 27, 2022） 11 见注3 25. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信欺诈、与 Farm Loan Program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。 26. 美国政府在其针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用了以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗钱超过 $1 billion 的欺诈所得。”12 12 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为附件 B 附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。 27. 债务人另我实体的财产，包括 Hamilton Capital 和 Himalaya International，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。 28. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市从事经营活动，包括指示转让（定义见下文）。 D. 债务人的空壳公司把戏和欺诈在申请后仍在继续 29. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括 Himalaya Capital（喜马拉雅资本），均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。 30. 申请日后，债务人公然蔑视破产法院及其在 Bankruptcy Code（《破产法》）下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Himalaya Capital。 31. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未经《破产法》授权。 E. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转让 32. 本起诉状中所涉转让（定义见下文）均通过债务人的另我空壳公司作出，该等空壳公司作为债务人空壳公司把戏的一部分运营，因此作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。 33. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、其家人及亲密同事的亿万富翁生活方式。 34. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.). 35. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产来偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。 F. 撤销请求权的时效中止 36. 2024年2月15日，法院作出部分批准延长期限动议的裁决备忘录及命令 [Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），其中法院根据 Bankruptcy Rule 9006(b) 将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2024年8月15日（含当日）。 37. 在时效中止命令中，法院认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的资产负债表和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且未以其他方式与受托人合作，所有这些均公然蔑视其作为《破产法》下债务人的义务。（时效中止命令，第14页。） 38. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，正如法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭梅）及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而藐视法庭”所证明。（同上，第15页。）法院认定，“在这些共同管理的第11章案件中不遵守本法院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并且认定，面对该等阻碍，受托人的调查“远不止合理勤勉”。（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起280多项对抗程序。（一般见 Main Docket。） 39. 2024年8月14日，法院作出批准第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令 [Main Case Docket No. 3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查工作持续面临的障碍以及受托人开展该调查的勤勉性（第二次时效中止命令，第2-3页）。 40. 受托人已勤勉地调查并追诉本起诉状中主张的请求权。 41. 鉴于受托人在开展勤勉调查时面临的非同寻常阻碍等因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何时效期间实行衡平法时效中止。 G. 向被告作出的转让 42. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司，包括 Hamilton Capital，或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表 A。 43. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Himalaya International，或以其他方式，将破产财产转让给被告（以下统称“申请后转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附件B。 44. 在申请前转让和申请后转让（以下统称“转让”）发生时，债务人的破产财产对债权人负有未清偿债务。 45. 被告系该等转让的初始受让人。 第一项诉请 （依据《破产法》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求） 46. 受托人重申并再次主张第1至45段所载的指控，如同在此完整列明。 47. 申请前转让由债务人通过其另我实体Hamilton Capital（汉密尔顿资本），或以其他方式作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 48. 债务人实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明： a. 申请前转让系通过一家另我实体空壳公司实施； b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产； d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 在申请前转让发生时，债务人正面临诉讼，包括PAX（PAX）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及 f. 在申请前转让发生时，债务人已无清偿能力或资本不足。 49. 发生于2020年2月15日或之后的申请前转让，可由受托人依据《破产法》第548(a)(1)(A)条撤销，并可依据《破产法》第550(a)条追回。 第二项诉请 （依据N.Y. Debt. & Cred. Law第273条和第276条，以及《破产法》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求） 50. 受托人重申并再次主张第1至45段所载的指控，如同在此完整列明。 51. 申请前转让由债务人通过其另我实体Hamilton Capital，或以其他方式作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。 52. 债务人实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明： a. 申请前转让系通过一家另我实体空壳公司实施； b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒； c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产； d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为； f. 在申请前转让发生时，债务人正面临诉讼，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及 g. 在申请前转让发生时，债务人已无清偿能力或资本不足。 53. 申请前转让可由受托人依据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(1)条和第276条以及《破产法》第544(b)条撤销，并可依据《破产法》第550(a)条追回。 第三项诉请 （依据《破产法》第549条和第550(a)条撤销并追回未经授权的申请后转让之请求） 54. 受托人重申并再次主张第1至45段所载的指控，如同在此完整列明。 55. 申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其另我实体空壳公司Himalaya International（喜马拉雅国际）作出。 56. 申请后转让发生于申请日之后。 57. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。 58. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。 59. 申请后转让可依据《破产法》第549(a)条撤销。 60. 依据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并加计截至付款日的利息及本案费用。 [本页其余部分特意留白。] 救济请求 因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决： 1. 就第一项诉请，(a) 作出命令，宣告金额不少于$120,202.46的申请前转让依据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 2. 就第二项诉请，(a) 作出命令，宣告金额不少于$120,202.46的申请前转让依据《破产法》第544(b)条以及N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(1)条和第276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 依据N.Y. Debt & Cred. Law第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值； 3. 就第三项诉请，作出命令，(a) 宣告金额不少于$65,000.00的申请后转让依据《破产法》第549条予以撤销；以及(b) 作出命令，指示撤销申请后转让；以及(c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值； 4. 按最高法定利率，向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止的判决前利息；以及 5. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。 日期：February 13, 2025　New Haven, CT LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS），第11章受托人 签署人：/s/ Douglas S. Skalka Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的律师 附件A 密封提交 附件B 密封提交 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4094_0