--- type: court_doc id: "court_ctb_411_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 411 doc_type: "ORDER" filed_date: "2022-05-20" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_411_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_411_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_411_0" --- # 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #411 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_411_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 案件 22-50073 文件 411 于 05/20/22 提交 于 05/20/22 15:03:33 登记 第 1 页，共 30 页 美国破产法院 康涅狄格地区 布里奇波特分庭 关于 * 案号 22-50073(JAM) * HO WAN KWOK（郭文贵）， * 康涅狄格州布里奇波特 * 2022年5月17日 债务人。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * 关于状态会议及保护令动议的庭审记录 于尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国破产法官面前 出庭人员： 代表债务人： BENNETT S. SILVERBERG, ESQ.（贝内特·S·西尔弗伯格律师） JEFFREY L. JONAS, ESQ.（杰弗里·L·乔纳斯律师） Brown Rudnick, LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所） Seven Times Square New York, NY 10036 代表债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）： PETER FRIEDMAN, ESQ.（彼得·弗里德曼律师） STUART SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·萨诺夫律师） LAURA ARRONSON, ESQ.（劳拉·阿伦森律师） O'Melveny & Myers LLP（奥麦利文律师事务所） Times Square Tower 7 Times Square New York, NY 10036 PATRICK M. BIRNEY, ESQ.（帕特里克·M·伯尼律师） Robinson & Cole LLP（罗宾逊与科尔律师事务所） 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103 庭审程序由电子录音记录，庭审记录由速记服务机构制作。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷庭审记录及速记服务公司） 4 Research Drive, Suite 402 Shelton, Connecticut 06484 (203)929-9992 出庭人员（续）： 代表美国受托人： HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·L·克莱伯恩律师） Office of the United States Trustee（美国受托人办公室） The Giaimo Federal Building 150 Court Street, Room 302 New Haven, CT 06510 代表无担保债权人官方委员会： IRVE GOLDMAN, ESQ.（欧文·戈德曼律师） JOHN KAPLAN, ESQ.（约翰·卡普兰律师） Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所） 850 Main Street Bridgeport, CT 06601 代表债权人 Rui Ma（马锐）、Zheng Wu（吴峥）及 Weican Meng（孟伟灿）： KRISTEN MAYHEW, ESQ.（克里斯滕·梅休律师） McElroy, Deutsch, Mulvaney & Carpenter（麦克尔罗伊、德意志、马尔瓦尼与卡彭特律师事务所） 30 Jeliff Lane Southport, CT 06890 CAROLLLYNN CALLARI, ESQ.（卡罗琳·卡拉里律师） Law firm of Callari Partners（卡拉里合伙人律师事务所） One Rockefeller Plaza New York, NY 10020 代表利害关系方 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限责任公司）： STEPHEN M. KINDSETH, ESQ.（斯蒂芬·M·金德塞斯律师） AARON ROMNEY, ESQ.（亚伦·罗姆尼律师） Zeisler & Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所） 10 Middle Street Bridgeport, CT 06604 1　（程序于下午12时05分开始。） 2　书记员： 案件编号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。 3　法庭： 下午好。请先由债务人的律师作庭审记录上的出庭陈述。 6　乔纳斯先生： 下午好，法官阁下。杰夫·乔纳斯，Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）。与我一同出庭的是代表债务人的本·西尔弗伯格。 9　法庭： 下午好。 10　西尔弗伯格先生： 下午好，法官阁下。 11　罗姆尼先生： 下午好，法官阁下。亚伦·罗姆尼，Zeisler and Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）。与我一同出庭的是我的合伙人斯蒂芬·金德塞斯，代表 HK International Investments USA, LLC（香港国际投资美国有限责任公司），以及梅·郭。 15　法庭： 下午好。弗里德曼律师。 16　弗里德曼先生： 下午好，法官阁下。我是彼得·弗里德曼，来自 O'Melveny and Myers（奥麦利文律师事务所），代表 Pacific Alliance Group（太平洋联盟集团）。与我一同出庭的是我的同事萨诺夫先生——斯图尔特·萨诺夫——以及 Robinson Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）的帕特里克·伯尼。 21　法庭： 下午好。戈德曼律师。 22　戈德曼先生： 下午好，法官阁下。欧文·戈德曼，Pullman and Comley（普尔曼与康利律师事务所）。与我一同出庭的是乔纳森·卡普兰。我们代表无担保债权人委员会。 25　法庭： 下午好。 克莱伯恩女士：下午好，法官阁下。霍莉·克莱伯恩，代表美国受托人。 法庭：下午好。 梅休女士：下午好，法官阁下。克里斯滕·梅休，McElroy, Deutsch, Mulvaney and Carpenter（麦克尔罗伊、德意志、马尔瓦尼与卡彭特律师事务所），代表债权人马锐和孟伟灿；我的共同代理律师卡罗琳·卡拉里今日远程出庭。 法庭：是。下午好。下午好，卡拉里律师。 卡拉里女士：下午好，法官阁下。谢谢。 法庭：好的。因此，今天的状态会议——我们将先进行状态会议，然后转而审理债务人提交的保护令动议。但就状态会议而言——我们从上周延续至今，涉及为梅·郭及作为 HKI Delaware（HKI 特拉华州公司）的指定代表而提出的保护令。我们上次交谈时，似乎争议在于证言录取是否需要录制，即进行视频录制。PAX 的立场是应当如此，而受讯问人的立场是不应如此。我要求你们提交陈述，你们也确实提交了，我对此表示感谢。不过我有些困惑，而且再次说明，因为我们今天有听证会，我可能尚未以若非有听证会本会审阅的程度来审阅这些材料——我知道我没有审阅到那个程度。委员会的答复称，PAX 拟撤回其传票及证言录取通知——将不再进行证言录取。这是否正确，弗里德曼律师？ 弗里德曼先生：是这样，法官阁下。这算是一项打包安排，并且与状态会议有关。 法庭：好的。那么请继续。 弗里德曼先生：因此，我们已与委员会律师和卡拉里女士进行讨论。该协议——我只是希望大家——可以说今天将其记入记录——即，对于是否存在驳回、转换程序或指定受托人的理由，将不提出争议。任何人都不会对此提出异议。现在还有几件其他事项需要提及。其一，我们仍将在明天提交答辩状。我们还将在周五提交证据附件，其基于，您知道，本案中提交的各类文件等等；我们认为，法院也可据此作出存在理由的事实认定。作为对此以及另一事项的交换条件，我们将不再进行任何证据开示。因此，从我们的角度而言，我们将不再需要任何证据开示。另一事项是，委员会律师已请求或提议，各方可于周五同时提交一份不超过七页的文件，说明正确的前进路径为何。是驳回？是指定受托人？还是转换程序？因此，若法院可以接受，我们当然不反对此安排。我们也将提交一份该等文件，说明我们认为正确答案为何；鉴于过去一周、坦率地说过去数月、从二月以来发生的所有事情，我们认为这是就我们要求驳回本案的动议，或作为替代方案加入指定受托人的请求，最适当的处理方式。 法庭：那么，我理解这一点，也对此表示感谢。这意味着我们无须处理保护令，或者——因为你们不会进行证言录取？ 弗里德曼先生：因此，法官阁下，我们将无须处理保护令、梅·郭证言录取的条件。这些均不再相关。我们一直在与律师进行讨论。对我而言，重要的是，各方今天在庭审记录中同意没有人对是否存在理由提出质疑，因此没有人需要再向这个特定法院花费更多时间、资源和精力。 菲奥雷庭审记录及速记服务公司 1　法庭： 好的。这很有帮助，但我希望明确一点。因此，法院——你们不需要法院就理由作出任何事实认定。你们所需要法院做的，只是决定本案应被驳回、转换程序，还是指定一名第11章受托人。 8　弗里德曼先生： 法官阁下，我们将提交一份记录——我们将提交书面证据，我们认为法院可据此推断存在理由。 11　我们确实认为这很重要，但我们不认为—— 13　法庭： 我也认为这很重要，但是—— 14　弗里德曼先生： 我们—— 15　法庭： 我想我刚才听到您说，没有人会对存在理由提出争议。 17　弗里德曼先生： 没有人对此提出争议。我确实认为，为求稳妥，我们仍应能够提出我们的论点。我们认为，存在理由的一些原因足以支持驳回。但是—— 21　法庭： 明白。 22　弗里德曼先生： 而且人们可以作出推断，对吗？ 24　我的意思是，举例而言，我们基于书面证据提出的论点是，本案是为一个目的而提起的。 菲奥雷庭审记录及速记服务公司 一个目的。先生——您知道，委员会可根据证据表面情况对该观点提出异议，对吗，以及这如何涉及转换程序、驳回或指定受托人。我认为任何人都不需要这样做。 法庭：对。 弗里德曼先生：在现阶段，我们无需为此取得任何人的证言，即使考虑到各方目前的立场。因此，我是否准确地——我只是希望对律师公平—— 戈德曼先生：是的。欧文·戈德曼代表委员会，法官阁下。刚才的陈述很好且准确。我们会——我只想进一步明确一点。我们不仅不反对存在理由，我们将约定存在理由。现在，如果弗里德曼先生觉得他—— 法庭：那么，债务人是否约定存在理由？ 乔纳斯先生：法官阁下，我没有——我们没有——除弗里德曼先生大约一两个小时前礼节性来电告知我已达成或同意的安排之外，我们没有参与这些全部讨论。因此，坦率地说，我不知道有人要求我代表债务人—— 法庭：好的。这很公平。这很公平。 乔纳斯先生：如您所知，法官阁下，我们同意驳回。我们支持驳回。我们不认为本案应被转换程序。我们不认为应指定一名第11章或其他受托人—— 法庭：好的。这就是我的问题。好的。 乔纳斯先生：谢谢您，法官阁下。 法庭：因此，如果你们同意驳回，那么至少就《破产法典》第1112条下的驳回而言，你们同意存在理由。 乔纳斯先生：是的，法官阁下。 法庭：好的。好的。好的。谢谢您，乔纳斯律师。 弗里德曼先生：法官阁下，我只想请卡拉里女士也确认这一点，以免我们有——没有任何悬而未决的事项，因为她的委托人提交了一项动议——一份立场陈述，或者对我们的动议提出了异议。 法庭：卡拉里律师，您能听到弗里德曼律师吗？ 卡拉里女士：我听到了，法官阁下。谢谢。我很乐意确认。再次说明，我们不会对存在理由提出争议，但我们的立场将是，存在转换程序的理由。但我们不会对存在某一种理由提出争议。 问题将是，法官阁下，这其中哪一种最符合破产财产的利益。 法庭：好的。这很有帮助。那么，我只须认定我认为哪些因素构成通向三种路径之一的适当理由，即驳回、转换程序，或指定一名第11章受托人。 戈德曼先生：这就是我们认为补充书面陈述可能有所帮助的原因。 法庭：好的。我们稍后会谈到这一点。因此，我只是想非常明确。我想确保我理解你们各方的立场，并且我与各位处于相同的理解，即——下周我们将从25日开始举行听证会，届时您，弗里德曼律师，将提交您认为支持本案应采取的任何路径的证据。但我无需认定存在理由。我只须认定，无论基于您提交的任何材料或任何其他当事人提交的任何材料——顺便说一句，我并非说只有您——所认定的这些事实为何。这些我将认定的因素、这些事实，将确立法院为何认定其符合 为债权人和破产财产之最佳利益，或者 1112(b) 规定的任何内容，采取 A、B 或 C。因此，你们并不——你们是否预计传唤证人，还是全部依据文件？FRIEDMAN 律师（弗里德曼）：法官阁下，应当是——我们可能会有一份律师声明。我认为不会让我的同事出庭作证，但除此之外，我们将使用我们认为可自证真实性的文件。GOLDMAN 律师（戈德曼）：法官阁下，我们也是如此，尽管我可能有一两名证人。我尚未就证据听证会的该方面进行充分考虑。法庭：我不是已经确定了日期——GOLDMAN 律师：是，您确定了。您确定了。法庭：——提交证人和证据清单。GOLDMAN 律师：是星期五。法庭：对吗？FRIEDMAN 律师：是星期五。而且我请求法庭，如在星期五前确定证人，则应当可以在星期一或星期二接受证言录取。法庭：是，他们必须可以。我的意思是，如果情况如此，对吧？GOLDMAN 律师：是，我可以预先告诉您——我不会等到—— 法庭：好的。因此，我将要做的一切——而且那并非全部。我并非试图——我感谢各方为缩小争议所作的努力，但我无需就——存在事由作出认定。我只须就何为事由作出认定——何为事由，并且为了让我能够确定，就驳回、转换程序或指定第 11 章受托人而言，何者符合债权人和破产财产的最佳利益。现在，美国受托人办公室（Office of the U.S. Trustee）是否仍希望指定审查员？CLAIBORN 女士（克莱伯恩）：法官阁下，截至目前，美国受托人支持驳回。法庭：好的。谢谢。我正在查看法条 1112(b)，其中提及指定审查员。显然，我知道你们办公室此前一段时间曾提交指定审查员的动议。CLAIBORN 女士：法官阁下，我们保留 1112 所提供的一切机会以及可依据该法条给予的一切救济。法庭：好的。好。谢谢。因此，就今天下午而言，我们无需处理 Guo 女士（郭女士）的保护令。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司） 那是一项。鉴于各方就我们下周如何进行证据听证会达成的协议，该事项实质上已无实际意义。对吗？ROMNEY 律师（罗姆尼）：正确，法官阁下。为保持记录清晰，我们希望撤回我们的动议，案卷编号 343；但如任何其他人寻求对 Guo 女士或 HKI（HKI）的公司代表进行证言录取，我们保留重新提出该动议的权利。法庭：明白。谢谢。那么，Jonas 律师（乔纳斯），今天下午剩下的唯一事项是你们的保护令吗？JONAS 律师：是，法官阁下。坦率说，如果——只要我们都明确，我不想失误，但我认为我听到的是，针对债务人的证据开示不会继续进行；如果是这样，实际上已被撤回，我很乐意撤回该——我们不需要保护令。如果任何人持不同看法，我当然请求他们现在发言，但我愿意如此处理，法官阁下。法庭：Friedman 律师。FRIEDMAN 律师：我想，如您能允许我——如果我可以向律师发言，我应当确认一件事。法庭：当然。请继续。FRIEDMAN 律师：Kwok 先生（郭文贵）不会来参加下周的听证会作证，对吗？ JONAS 律师：法官阁下，我想我要说的是，我目前的意图是认为这没有必要。如有任何变化，我将遵循同一规则，而且我们甚至会在星期五之前这样做；但显然，我们会确保，如我们准备提交其证言，则会使他可以出席，等等，与其他惯例一致。 法庭：好的。这令你满意吗，Friedman 律师？ FRIEDMAN 律师：满意，法官阁下。 法庭：好的。Callari 律师（卡拉里），Jonas 律师刚才所说关于 Kwok 先生在 25 日听证会出席一事，是否令你满意？ CALLARI 女士：是，法官阁下。谢谢。 法庭：好的。谢谢。 好的。那么，我们今天下午还需要做什么？ 我原以为我们可能会在这里待一段时间，但或许不会；遗憾的是，你们各位可能白跑一趟。 并非白跑一趟—— JONAS 律师：法官阁下，始终是我的荣幸。 坦率说，法官阁下——我是来自 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）的 Jeff Jonas（杰夫·乔纳斯）。 我认为没有其他事项需要完成。 GOLDMAN 律师：还有一项其他事项。 法庭：哦，确实有。抱歉。Goldman 律师，你确实请求过某项事项，而我当时——提交该文件时我们在这里是 2 点钟，因此我除了大约看了 14 秒钟以外，没有看过它。 但那是延长提交可否免除债务之诉的期限。 对吗？ GOLDMAN 律师：是。 是。 我相信，自从我提交该文件后，我们已经拟定了债务人与委员会之间的一项协议，我相信 PAX（PAX）可以接受该协议。 我不知道他们是否有机会审阅，但—— CALLARI 女士：我还没有。 GOLDMAN 律师：好的。我明白——现在有人告知我，该文件可能就在听证会之前刚刚传阅。 所以—— 法庭：我完全不知道。 CALLARI 女士：Goldman 先生—— 法庭：请继续，Callari 律师。 CALLARI 女士：法官阁下，据我了解，就在听证会之前，债务人的律师发送了一份修订后的协议；但据我了解，该修订协议以及我最后所见的版本，是在限制该延长期限所涵盖的提出诉讼人员。 也许在法庭内，相关人员之间情况已有变化，而我不在那里；但我最后恰好看到的内容，是将延长期限限制于某些当事人，这与我在一小时前之前的理解不一致。 JONAS 律师：法官阁下，如可允许。法庭：当然。JONAS 律师：我是来自 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）的 Jeff Jonas（杰夫·乔纳斯）。该事项已经变更、纠正，无论您想如何称呼；该延长期限适用于所有债权人。法庭：好的。Callari 律师。你听到了吗？该延长期限适用于所有债权人。CALLARI 女士：如此，法官阁下，给予所有债权人 30 天的延长期限——具体细节我确信若尚未解决，可以予以解决。我将在该问题上遵从 Goldman 律师及法庭内我的共同律师的意见。谢谢，法官阁下。法庭：好的。那么所有人均同意？将会有某种形式的命令，即一项经协议的命令，延长提交可否免除债务之诉或反对免除债务的期限。GOLDMAN 律师：嗯，我认为此时根据 272 提出反对免除债务并不适用，因为显然我们并非处于第 7 章程序。因此，它可能会根据第——法庭：它可能会根据——GOLDMAN 律师：——1141(d)(3) 条适用。法庭：是。GOLDMAN 律师：但我们不会知道是否 Case 22-50073 Doc 411 Filed 05/20/22 Entered 05/20/22 15:03:33 Page 17 of 30 是否会有任何计划，更不用说债务人此后不再从事经营活动的清算计划；这将是 272 诉讼具有关联性的唯一情形。因此，没有必要强迫——法庭：好的。你们各位决定什么，对我都可以。GOLDMAN 律师：实际上，该协议规定，为免生疑义，1141(d)(3) 的截止期限仍是确认日期，即就任何计划举行确认听证会的日期。这正是 341 通知所作的规定。法庭：嗯，那确实应当如此。你说得对。GOLDMAN 律师：是。法庭：你说得对，但许多司法辖区的惯例是期限相同，即使在第 11 章、第 12 章或第 13 章程序中不应如此。GOLDMAN 律师：是，我同意。不应如此。你不应强迫债权人——法庭：你不会获得——你无权在未来某个时点之前获得债务免除。且仅在某些事件发生之后。GOLDMAN 律师：正确。JONAS 律师：可以说并不——对。我甚至不确定是否存在宪法上的管辖权。 那将纯粹是一项咨询性意见，因为没有人知道。 法庭：我没有听清你所说的话。抱歉。 JONAS 律师：可以说甚至尚未成熟。它甚至不符合宪法上的条件。 法庭：嗯，我认为不是——我认为这正是 Goldman 律师和我所说的。这是——全国各地的惯例都是日期相同，但如非第 7 章案件，日期就并不相同。 JONAS 律师：正确。 法庭：你必须有一项计划。你必须有计划的实质完成。可以说，只有在完成计划后，你才能获得债务免除。 现在，你可以主张有效确认即产生债务免除，但如果计划已实质完成，便产生债务免除；或者在第 13 章程序中，在计划项下所有付款完成后。 所以，我知道——我想这连我自己都说糊涂了。我一直想知道，为何不存在更——全国破产规则委员会可以做的一件事是处理该问题，但它从未被处理—— 国会，但无论如何。 无论如何，我同意。如果你们的协议涉及 523 诉因，那没有问题。JONAS 律师：是。SILVERBERG 律师（西尔弗伯格）：是，法官阁下。我是代表债务人的、来自 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）的 Bennett Silverberg（本内特·西尔弗伯格）。该协议拟议的做法只是将 Rule 4007(c) 规定的 60 天期间延长 30 天。该协议——Goldman 先生或许尚未有机会审阅——只是规定，破产规则规定的所有其他期限均不受该协议影响。法庭：好的。谢谢。那么，你们需要多少时间提交——不过你们希望在星期五之前完成，因为延期——截止期限是星期五，对吗？GOLDMAN 律师：正确。May 20th。法庭：那么，为稳妥起见，你们需要在明天或星期四提交该命令，对吗？GOLDMAN 律师：是，法官阁下。法庭：好。没有问题。如我所说，我很快地看了一下，但让我们回到记录上，以确保清楚。Jonas 先生，那么，债务人提出的保护令动议，你现在也在记录上撤回该动议吗？JONAS 律师：是，法官阁下。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司） 法庭：好的。谢谢。而且，如果有人出于某种原因寻求同样的证据开示，你们将拥有相同的权利，即重新提出该动议。JONAS 律师：谢谢。法庭：好的。然后，关于各方希望有机会在 Friday, May 20 前提交的立场文件，即关于你们各方认为法庭应根据 1112(b) 采取何种路径：驳回、转换程序或指定第 11 章受托人。我希望这些文件在星期五下午 5:00 前提交。然后，我不确定我们还有什么需要——Goldman 律师，关于延长期限的命令，你将负责提交吗？GOLDMAN 律师：是，法官阁下。法庭：Claiborn 律师？CLAIBORN 女士：法官阁下，我只是想进一步明确该书面陈述时间表。该书面陈述是必须提交还是可选择提交？法庭：可选择提交。CLAIBORN 女士：谢谢。法庭：如果任何人希望——我并不要求任何人提交其立场，但如他们愿意，非常欢迎提交，好吗？ROMNEY 律师：法官阁下，如可允许，我再补充一项。 记录在案。郭女士（Guo）和 HKI（HKI）是本程序的第三方。我们对 PAX（PAX）的驳回动议不持立场。我们希望记录在案的是，只要法院准许我们免于出席，我们无意继续留在此处，无论是我们的客户还是律师。法庭：只要没有其他人希望您的客户在此并向其提问，我对此没有异议。那么，是否有人希望郭女士在此并就驳回动议提供证言？弗里德曼先生（Friedman）：PAX 没有，法官阁下。法庭：好的。戈德曼先生（Goldman）：委员会没有，法官阁下。法庭：委员会。克莱伯恩女士（Claiborn）：美国受托人没有，法官阁下。乔纳斯先生（Jonas）：债务人没有，法官阁下。法庭：好的。那么，是的，你们可以离席。罗姆尼先生（Romney）：谢谢。法庭：而且你们不必出席听证会。不过，我本应也问问卡拉里律师（Attorney Callari）和梅休律师（Attorney Mayhew）。我想我没有问那个问题。你们是否有意——我是说，是否打算—— Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷速记与转录服务公司） Case 22-50073 Doc 411 Filed 05/20/22 Entered 05/20/22 15:03:33 Page 22 of 30 在驳回听证会上询问郭女士？卡拉里女士：目前没有，法官阁下。谢谢。法庭：嗯，如果不是——正如人们所说，这基本上就是现在或永不。卡拉里女士：没有，法官阁下。法庭：好的。好。谢谢。罗姆尼先生：谢谢，法官阁下。法庭：好的。那么，你们将免于出席听证会。我再看一下。再次，我认为今天下午没有其他需要处理的事项了，对吗？乔纳斯先生：法官阁下，唯一的——我们一直在讨论此事，我只是想向法院提出。我认为目前安排为两天，即 25 日和 26 日。您知道，我想我们应当——如果法院希望两天都保留，显然，现有情况已经发生变化，我怀疑我们是否需要两天。因此，在听证会开始前片刻我们讨论过、但并未以任何方式解决的事项之一，是能否从法院日程中取消第二天。我知道那是一个长周末，等等，但我不—— Case 22-50073 Doc 411 Filed 05/20/22 Entered 05/20/22 15:03:33 Page 23 of 30 知道——我们对此没有达成一致。这只是我——法庭：您知道吗？我认为我们就保留这两天，而且——乔纳斯先生：很好。法庭：这样就不会有人——因为可能发生的情况是，尽管不太可能发生，但有人可能会在那天安排其他事项，而且——乔纳斯先生：很好。法庭：我认为就保留着，看看情况如何。乔纳斯先生：很好。谢谢，法官阁下。法庭：好的。不过，我感谢您提到您认为可能不需要两天。根据我所看到的事实，我想——我并不声称已像各位一样审阅了所有事实——但如果我们需要两天，我也会感到惊讶。乔纳斯先生：谢谢，法官阁下。法庭：弗里德曼律师？弗里德曼先生：法官阁下，我只想作一项陈述。我不知道这是否会改变任何人的立场，或增强或削弱支持驳回的理由，我们认为驳回显然是正确的选择。我不想就案情展开辩论，那不是今天要处理的事，只是想说，您知道， 我们的论点之一将是，任何人都不应因本案被提起而处于更不利的境地，而且这不应成为条件。但我鼓励债务人研究是否存在一种机制，以确保委员会律师和其他个人——PAX 将放弃任何这样做的权利——但使其他因被置于这一境地、不得不在过去三个月中出席并进行诉讼的人，在法院选择驳回本案时，不会承受负担。没有人能让我强迫任何人做任何事。我明白这一点。委员会律师，您知道，对其所有成员负有受托义务。我也明白这一点。但我确实认为，作为衡平事项，如果能够达成某种安排，那将很好。法庭：好的。谢谢。实际上，我有一个问题，我们可以在星期四——我是说星期三，抱歉——讨论。在我们进一步推进之前，我们应当讨论的问题是，各位就该船和资金达成的命令怎么办？驳回后会发生什么？乔纳斯先生：法官阁下，该命令—— 法庭：如果发生驳回、转换程序，或任命 Chapter 11 受托人。显然，如果发生转换程序或任命 Chapter 11 受托人，该命令仍在本案中有效。那么驳回呢？乔纳斯先生：是，法官阁下。我是杰夫·乔纳斯（Jeff Jonas），布朗·拉德尼克律师事务所（Brown Rudnick）代表债务人。首先，法官阁下——这不是我的客户，但我看到船舶所有人就该船提交了一份文件，以及一份按要求提交的状况报告，其中显示——再次说明，我只是——我不想——我不想说得过于具体，但附有一份声明，而且我相信它——法庭：顺便说一句，我不确定那是否是一份声明。乔纳斯先生：好的。法庭：因为它没有说明其是根据美国法令签署的——乔纳斯先生：明白。法庭：也没有说明其已宣誓并签署。乔纳斯先生：不管它是什么，法官阁下。法庭：我确实看到了。我必须说，我确实看到了。乔纳斯先生：无论如何，我认为其中说该船肯定会在 6 月底前返回，这会较早，而且您或许记得，该命令实际上规定了在驳回时将发生什么。 而且我相信，我不想失言，显然命令怎么写就是什么，但我相信它实际上规定了应当发生的一切，即法院将保留管辖权，该船将返回，款项将被返还。 如果发生驳回，该船将被带到纽约，受纽约法院管辖，因此不会——我应当这样说。我认为，在驳回后，关于该船不会有任何损失，因为这已经有所设想。 法庭：我认为这是正确的。我没有重新查看，但我的记忆是，法院将保留管辖权，因此即使本案被驳回，本案也不会结案，因为法院将就该命令保留管辖权。 乔纳斯先生：是的，重点是没有人想失去——所有当事人都不想因驳回而失去该命令的利益；显然，鉴于已经提出的动议，我们知道驳回即将到来。 弗里德曼先生：这是金德塞斯先生（Kindseth）、他的同事和我花了大量时间讨论的事项，而且必须由法院进一步作出命令，才能确定——我们如何将该船或款项以及监管账户移交纽约法院监督。这一点也得到了明确设想。乔纳斯先生对该船将发生何种情况的说明，与我认为我们协商取得的结果，以及债务人律师和 HKI International（HKI 国际公司）律师所同意的内容一致。金德塞斯先生：这是正确的，法官阁下。我是斯蒂芬·金德塞斯（Stephen Kindseth），代表 HKI International。这也是我的理解，并且是当事人的意图。关于该声明，如果其中存在某些技术瑕疵，我表示歉意。那显然是疏忽。但我们将迅速予以补正，并将在未来一两天内、如果不是今天，就提交形式正确的声明。法庭：嗯，我并不是说我一定是对的。我是说，根据我的审阅——我没有看到提及 28 USC 所依据的法令——不管是什么。而且我手头没有该文件。我不记得了。但是——或者没有说明该声明已签署并宣誓。因此，如果两者皆非，那么它就不是具有任何证据效力的声明，这是我的——我相信我在这一点上是正确的。但我是否可能审阅了该声明而—— Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷速记与转录服务公司） 遗漏了什么？当然有可能。所以我不——金德塞斯先生：而且我也可能无意中遗漏了该内容——我的意思是，这绝对是疏忽。我们的意图是提交一份适当的声明，以证明这些事实，我们也提供了其中一部分的书面支持材料。如果存在任何问题，我们将补正任何问题——法庭：如果有问题的话。金德塞斯先生：当然。法庭：如我所说，我也可能错了。我的意思是，那不就是昨晚或什么时候刚提交的吗，所以——金德塞斯先生：昨天。法庭：而且我们今天一整天都有听证会。所以我可能——我的审阅可能——我的审阅可能有误。我可能遗漏了。金德塞斯先生：是的，而且我的客户——法庭：但我确实看过。我必须说，我确实查看了，以确定我是否认为它是适当的——一份适当的声明，但我的初步反应是，我认为它不是，不过我可能错了。所以如果有问题，你们可以纠正它，好吗？你们将纠正它。如果没有问题，那就没有什么需要纠正的。金德塞斯先生：并且明确回答您的问题，当事人明确设想了“Lady Mae”号（Lady Mae）将发生什么。在驳回的情况下，意图是给予我的客户一次机会，在 7 月 15 日之前将该船带回。如果在 7 月 15 日之前发生驳回，我的客户仍将拥有该机会。法庭：好的。谢谢。好吧。这也是我对该命令的记忆，但再次说明，各位比我更了解它，因为我还要审阅其他事项，而且我的记忆可能有误。因此，在进入星期三的听证会之前，我想确保这不是一个问题。好的。今天下午还有其他需要讨论的吗？好的。那么，非常感谢各位，戈德曼先生，我会等候有关延期的命令。我们会等候各方的立场文件，即决定提交文件的任何一方，然后下周三见。全体：谢谢，法官阁下。法庭：休庭。（程序于下午 3:33 结束。） 本人，CHRISTINE FIORE（克里斯汀·菲奥雷），经法院批准的速记员及认证电子记录员和速记员，证明上述内容是根据上述案件程序的官方电子录音制作的正确记录。9 2022年5月20日 10 Christine Fiore, CERT --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_411_0