--- type: court_doc id: "court_ctb_4205_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 4205 doc_type: "ORDER" filed_date: "2025-03-11" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_4205_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4205_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_4205_0" --- # 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #4205 **判决备忘录 —— Ho Wan Kwok 破产案（郭文贵 / Guo Wengui / Miles Guo），CTB 22-50073 ECF #4205（2025-03-11立案）。美国联邦地区法院作出判决，维持破产法院要求 G Club Operations, LLC 依据受托人与 HCHK 公司的和解协议向受托人移交文件的裁定，认定 G-Club 依据《主服务协议》未能证明该批文件享有律师-委托人特权或未被弃权。** > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4205_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 美国康涅狄格联邦地区法院 关于：KWOK（郭文贵） 债务人 ) ) ) ) G CLUB OPERATIONS, LLC（G Club运营有限责任公司）， 上诉人， ) ) ) ) 诉 ) ) LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）， 第11章 受托人—被上诉人。 ) ) ) ) 破产案号 22-50073 (JAM) 第11章 对抗程序案号 23-5013 民事案号 3:23-CV-1514 (KAD) 2025年3月11日 裁决备忘录 美国联邦地区法官 Kari A. Dooley（卡丽·A·杜利）： G-Club Operations（以下简称“上诉人”或“G-Club”）对破产法院作出的命令提出异议。该命令认定，G-Club未能履行其举证责任，证明G-Club的文件受律师—当事人保密特权保护，因为任何该等特权均已被放弃；并命令根据受托人与HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司，以下简称“HCHK”）的受让人在基础对抗程序中达成的和解协议，移交该等文件（以下简称“G-Club文件命令”）。1 见 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等，No. 23-ap-5013 (JAM) (Bankr. D. Conn. Nov. 13, 2023), ECF No. 179。基于下述理由，G-Club的上诉应予驳回，因为G-Club文件命令属于非终局性的中间命令，既未申请也未获准对其提起上诉。 1 G-Club既在基础对抗程序中，也在债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章破产程序 In re Kwok, No. 22-bk-50073（以下简称“主案”）中提交了上诉通知。2024年1月2日，根据各方当事人的约定，本院将两项上诉合并至案号 3:23-cv-1514。见 ECF No. 17。 然而，经就实体问题审理，G-Club文件命令的上诉予以维持。 事实与程序经过 本院推定各方当事人熟悉基础事实，仅重述裁决本次上诉所必需的事实。 HCHK、G-Club及主服务协议 G-Club是被指称为债务人的空壳公司，也是由债务人在实质上拥有和控制的各种“G系列”实体之一。HCHK是一家技术与咨询公司，在众多商业领域提供战略解决方案及广泛的“单点式”咨询服务。2 2021年7月30日，G-Club与HCHK签订了一份主服务协议（以下简称“MSA”）。根据MSA条款，HCHK向G-Club提供如下服务：(a) 会计、审计和税务服务；(b) 资金管理、财务和风险管理服务；(c) 人力资源和薪酬服务；(d) 法律服务；(e) 信息技术支持服务；以及 (f) 工程、设计和软件开发服务。 一般而言，MSA设想HCHK可在提供前述服务过程中使用G-Club的文件。3 事实上，MSA明确规定，G-Club“将及时向[HCHK]提供，供其使用，且不向[HCHK]收费，[HCHK]为履行服务所需的全部人员、技术数据、计算机文件、程序、文件、文档、测试数据、样本输出或其他信息及资源，具体如适用服务文件所规定。” 2 G-Club对破产法院将HCHK的服务描述为“单点式”提出异议。但正如受托人所指出，HCHK本身及其受让人均将该公司广泛的服务描述为“单点式”。见上诉人陈述，ECF No. 26，第13页脚注13。 3 G-Club主张，其仅为基于云端的存储目的，且严格保密地向HCHK提供文件，并非供HCHK访问或使用该等文件以履行MSA所规定的向G-Club提供的服务。如后文所述，破产法院驳回了该主张，且驳回正确，因为该主张与MSA的明确文字相冲突，也没有任何证据支持。 MSA还规定，除其他事项外，HCHK作为“接收方”，可为“履行其在[MSA]项下的义务及行使其权利”之目的，访问和使用G-Club作为“披露方”的文件／信息；且只要HCHK先给予G-Club寻求保护令或其他适当救济的机会，HCHK即可在“……法律要求作出任何披露”时披露G-Club文件。 对抗程序 2022年12月6日，在主案中，受托人向G-Club送达了根据规则2004发出的传票，要求其提交其占有的有关债务人的文件（以下简称“G-Club传票”）。4 2022年12月7日，受托人向HCHK送达了根据规则2004发出的传票（以下简称“HCHK传票”）。2023年4月20日，HCHK签署了一份转让契约，声称为HCHK债权人的利益，将其全部资产转让给作为受让人的 Brian W. Hofmeister（布赖恩·W·霍夫迈斯特，以下简称“受让人”）。2023年4月25日，该转让契约在纽约州法院提交备案（以下简称“转让程序”）。 2023年6月8日，受托人对包括HCHK在内的主体提起了基础对抗程序5（以下简称“对抗程序”），主要主张HCHK是债务人的另一个自我。受托人还通过对抗程序寻求禁止启动或继续进行转让程序，以及禁止转让或使用HCHK的资产和／或所有权权益。为此，受托人就继续进行转让程序提出紧急临时限制令动议（以下简称“TRO”）。2023年6月12日， 4 此后，主案中就G-Club遵守规则2004传票的问题产生争议。该争议与本次上诉相互独立且有别，本裁决不予处理。 5 对抗程序系针对HCHK、HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）、Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人力资源公司）、Holy City Hong Kong Ventures, LTD.（圣城香港创投有限公司）、Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）和Yvette Wang（王月芳）（合称“HCHK实体”），以及受让人提起。 破产法院部分准许了临时限制令，并且除其他事项外，限制转让程序。G-Club不是且从未是对抗程序中的被告。 规则9019和解协议 在对抗程序中作出临时限制令后，受托人与受让人根据《联邦破产程序规则》规则9019达成和解协议（以下简称“规则9019和解协议”）。根据规则9019和解协议，受让人同意，除其他事项外，移交HCHK的公司文件；若非如此，受托人将通过对抗程序中的证据开示寻求取得该等文件。2023年6月23日，受托人提出动议，请求作出拟议命令以批准规则9019和解协议（以下简称“和解动议”）。 G-Club对规则9019和解协议的异议 2023年7月5日，G-Club对和解动议及最初的拟议命令提出异议。具体而言，G-Club主张，根据MSA，HCHK占有G-Club的保密文件；在作为规则9019和解协议的一部分移交给受托人之前，该等文件应返还给G-Club，以便G-Club可评估该等文件是否回应主案中发出的G-Club传票。经听证后，受托人提交了与和解动议有关的修订拟议命令（以下简称“修订拟议命令”），该命令本可解决G-Club在其异议中提出的保密问题。尽管如此，G-Club仍对修订拟议命令提出异议，再次主张其有权审查记录是否具有回应性，并首次主张G-Club还应获准审查文件是否受律师—当事人保密特权保护。作为回应，受托人主张，除其他事项外，G-Club向HCHK提供文件，即已放弃对该等文件的一切特权；该等文件当时已移交受让人，并将作为规则9019和解协议的一部分移交给受托人。 2023年7月28日，破产法院作出命令，准许和解动议并批准受托人与受让人之间的和解（以下简称“批准和解命令”）。批准和解命令第6段除其他事项外，处理了G-Club对和解动议的其余异议，并制定了书面陈述时间表，受托人与G-Club将据此争议：在文件提交给受托人之前，G-Club是否有权审查受让人占有的G-Club文件，以确定其是否回应G-Club传票以及是否受特权保护。6 因此，2023年8月11日，受托人提交了一份备忘录，主张G-Club无权基于回应性或特权审查文件。2023年9月29日，G-Club对受托人的备忘录提交了答复；2023年10月24日，破产法院举行听证。听证结束时，破产法院将该事项留待裁定。 G-Club文件命令 2023年11月13日，破产法院作出G-Club文件命令，驳回G-Club对和解动议的其余异议，并指示最迟于2023年11月17日：(1) “G-Club应向受托人提供受让人依照批准和解命令第6(a)段向G-Club提供的所有文件”；以及 (2) “受让人应向受托人提供其保留的所有副本，该等副本系受让人依照批准和解命令第6(a)段向G-Club提供的文件。”破产法院认定，在向受托人披露G-Club文件前，G-Club无权审查该等文件是否回应G-Club传票；并认定G-Club未能履行其举证责任，证明任何文件适用律师—当事人保密特权。具体而言，破产法院认定，G-Club在签订MSA时放弃了其文件中的一切特权，因为其记录和文件藉由该协议可供HCHK使用。本院还驳回G-Club的主张，即受托人负有举证责任，证明HCHK实际上访问过G-Club的文件，而非仅证明HCHK通过在云端服务器托管文件而有能力访问该等文件，以证明特权已被放弃。 6 G-Club文件命令明确表明，批准和解命令第6段并未作出有利于G-Club的裁定，而是“保留了[特权放弃]问题，同时提供一种机制，使证据开示可在等待对目前提交至[破产]法院的问题作出裁定期间继续进行。”即使G-Club提出相反主张，该等主张在破产法院提出时即属站不住脚，在上诉中亦属站不住脚。 G-Club文件命令还命令：“根据[G-Club文件命令]向受托人提交的所有文件，均应视为被指定为‘保密’的文件，并受主案中以 ECF No. 923 作出的保护令约束。” 2023年11月15日，破产法院驳回G-Club的待上诉期间中止执行动议。同日，G-Club就G-Club文件命令提交本次上诉通知。7 审查标准 本院根据28 U.S.C. § 158(a)对破产法院裁决的上诉享有管辖权。该条相关部分规定：“美国地区法院有管辖权审理……对破产法官作出的终局判决书、命令和裁定……提起的上诉。”Salim v. VW Credit, Inc., 577 B.R. 615, 621 (E.D.N.Y. 2017)。“地区法院可以维持、修改或撤销破产法官的判决书、命令或裁定，或者发回重审 7 尽管破产法院认定，“受让人可以提交 G-Club 的文件，而该等文件无需由 G-Club 审查其是否对 G-Club 传票具有响应性”，但该《裁定》的这一方面未被上诉。本案仅上诉破产法院关于 G-Club 就提供给 HCHK 的文件放弃其特权的认定。因此，本院不再进一步处理破产法院关于 G-Club 响应性主张的认定。 “并附有进一步程序的指示。”Margulies v. Hough (In re Margulies), 566 B.R. 318, 328 (S.D.N.Y. 2017)（引文略）。 “留待[破产]法院酌情决定的事项，应按酌处权滥用标准审查。”In re Adelphia Commc'ns Corp., 342 B.R. 122, 126 (S.D.N.Y. 2006)（内部引号略）。地区法院如基于“对法律的错误理解，或对证据的明显错误评估，或者作出无法归入可允许决定范围内的决定”，即构成酌处权滥用。In re Sims, 534 F.3d 117, 132 (2d Cir. 2008)（引文及内部引号略）；另见 Stasko v. Motors Liquidation Co. (In re Motors Liquidation Co.), No. 10-CV-4322 (JGK), 2011 WL 2462773, at \*2 (S.D.N.Y. June 20, 2011)（“仅当破产法院基于对法律的错误适用或明显错误的事实认定作出裁定时，该裁定才构成酌处权滥用。”）（引文及内部引号略）。“破产法院关于证据开示的裁定‘仅在明确显示存在酌处权滥用时才予以撤销。’”In re MF Glob. Inc., 505 B.R. 623, 627 (S.D.N.Y. 2014)（引自 DG Creditor Corp. v. Dabah (In re DG Acquisition Corp.), 151 F.3d 75, 79 (2d Cir. 1998)）。 讨论 G-Club 现对《G-Club 文件裁定》部分提出上诉。具体而言，G-Club 主张：(1)《G-Club 文件裁定》是终局且可上诉的裁定，而非“证据开示裁定”；以及 (2) 破产法院错误认定 G-Club 已放弃其律师—当事人特权。作为回应，受托人主张：(a)《G-Club 文件裁定》是一项中间证据开示裁定，依法不可上诉；以及 (b) 即使本院审查 G-Club 上诉的实体问题，破产法院认定 G-Club 未就 G-Club 文件履行其确立特权的举证责任，也未构成酌处权滥用。本院同意受托人的意见，并认定《G-Club 文件裁定》并非终局且可上诉的裁定；但即使将其如此解释，见下文第 10 页，亦必须予以维持，因为破产法院作出《G-Club 文件裁定》并未滥用其酌处权。 终局裁定 作为门槛问题，本院必须确定《G-Club 文件裁定》是否为终局且可上诉的裁定。G-Club 主张，其所称的“影响 G-Club 权利的合同解释”《G-Club 文件裁定》并非证据开示裁定，因此是终局裁定。就实体问题而言，G-Club 重述了破产法院已经驳回的论点，并主张，其中包括，破产法院错误地“认可”了受托人通过“在无视 G Club 权利的情况下和解对抗性[程序]”来满足 HCHK 传票的不当努力。这两项论点均未涉及在破产法院中提出并裁决的实际法律问题。因此，本院不予采信。 仅当破产法院裁定“最终处置了较大案件中的独立争议”时，该裁定才被视为终局裁定，因而可依法上诉。Shimer v. Fugazy (In re Fugazy Express, Inc.), 982 F.2d 769, 775 (2d Cir. 1992)（原文强调）。独立争议“至少是指一项可以获得救济的完整请求权。”Id. at 775–76。“法院一贯认定，破产法院准许或驳回证据开示的裁定……就向地区法院上诉而言并非终局裁定。”Hongkong & Shanghai Banking Corp. Ltd. v. Brandt for CFG Peru Invs. Pte. Ltd. (Singapore), No. 17-CV-6672 (VEC), 2017 WL 6729191, at \*2 (S.D.N.Y. Dec. 29, 2017)。事实上，此类证据开示裁定“并未最终处置任何可获救济的完整请求权，因此通常被视为中间裁定，且不能依法上诉。”In re Towers Fin. Corp., 164 B.R. 719, 720 (S.D.N.Y. 1994)；另见 In re Celsius Network LLC, No. 23-CV-523 (JPO), 2023 WL 2648169, at \*1 (S.D.N.Y. Mar. 27, 2023)。 本案中，尽管《G-Club 文件裁定》未援引 Rule 26，亦未以其他方式提出诸如文件提交请求或书面质询等常见证据开示问题，但其仍裁决了关于文件审查是否具有响应性的争议、为拒绝提交而主张律师—当事人特权的问题，以及 Rule 9019 和解协议所设想的文件提交时间和程序。因此，就评估其可上诉性而言，该裁定确属“证据开示裁定”。此外——且至关重要的是——《G-Club 文件裁定》并未最终处置任何可能获得救济的请求权。见 In re Towers, 164 B.R. at 720。其仅解决了与根据 Rule 9019 和解协议向受托人提交文件有关的上述各项问题。然而，G-Club 强调，《G-Club 文件裁定》“解决了 HCHK 对抗性程序中受托人与 HCHK 之间所有未决问题”，并终结了该诉讼。作为事实问题，G-Club 的说法不正确。在作出《批准和解裁定》及随后作出《G-Club 文件裁定》后，该对抗性程序至多仅在受托人与受让人之间得到了最终解决。针对其余 HCHK 实体的诉讼仍在继续，见上文注 5，并最终通过对该等额外被告作出的缺席判决得到解决。8 G-Club 似乎混淆了《G-Club 文件裁定》与《批准和解裁定》；后者确实解决了受托人与受让人之间的对抗性程序，并本应是一项终局且可上诉的裁定。9 见 In re Purdue Pharma L.P., 724 F. Supp. 3d 260, 266 (S.D.N.Y. 2024)（“破产法院批准和解的裁定是一项终局裁定。”） 8 破产法院驳回 HCHK 实体撤销记入缺席的动议，以及其后对 HCHK 实体作出的缺席判决，均是向本院提出的另一上诉的标的。见 In re Kwok, No. 3:24-cv-335。该上诉因 HCHK 实体未推进诉讼，于 October 24, 2024 根据《联邦民事诉讼规则》Rule 41(b) 被驳回。见 id. at ECF No. 25。 9 本院注意到，《批准和解裁定》曾被上诉，但并非由 G-Club 提起。见 In re Kwok, No. 3:23-cv-1067。该上诉于 August 29, 2024 经约定被驳回。见 id. at ECF No. 50。 （引自 In re The Bennett Funding Grp., Inc., 439 F.3d 155, 160 (2d Cir. 2006)（终结当事人之间诉讼的 Rule 9019 和解之批准“是一项终局裁定”））。而且，正如 G-Club 自己所承认，《G-Club 文件裁定》仅通过认定 G-Club 已放弃对该等记录的特权，“最终确定了受让人根据 Rule 9019 和解协议将 G Club 的公司记录移交给受托人的权利”。这正是法院一贯认定为中间事项的附带证据开示问题。见 In re Towers, 164 B.R. at 720（汇集案例）。因此，本院认定，《G-Club 文件裁定》是一项非终局中间裁定，未经本院许可不得上诉。10 因此，该上诉应予驳回。 《G-Club 文件裁定》 尽管本院认定《G-Club 文件裁定》不可依法上诉，但鉴于本案情形，本院将审查该上诉的实体问题。正如 G-Club 正确指出，《G-Club 文件裁定》确实最终确定了对抗性程序中影响 G-Club 的所有问题。G-Club 未被列为当事人，也未以其他方式参与仍在诉讼中的其余问题。尽管 G-Club 仅对破产法院关于特权放弃问题的决定提出上诉，本院承认本案呈现出独特的程序情形。《G-Club 文件裁定》虽在时间上后作出，但直接影响《批准和解裁定》的范围和执行，而如上所述，后者是一项终局且可上诉的裁定。因此，鉴于《G-Club 文件裁定》与《批准和解裁定》之间相互关联的性质及紧密联系，本院选择备选地审查 G-Club 上诉的实体问题。经审查，本院认定破产法院未滥用其酌处权，因此必须维持《G-Club 文件裁定》。 10 G-Club 未备选地主张本院应依照适用于此类请求的标准，准许其提出中间上诉。见 Osuji v. U.S. Bank, N.A., 285 F. Supp. 3d 554, 557 (E.D.N.Y. 2018)（如“该裁定 (1) 涉及控制性法律问题，(2) 对该问题存在实质性意见分歧理由，且 (3) 对该裁定的即时上诉可能实质性推进诉讼的最终终结”，则可准许对中间裁定提出上诉）。 审查标准 G-Club 首先主张，适当的审查标准是重新审查。本院不同意。诚然，法律与事实的混合问题应按重新审查标准审查。In re Vebeliunas, 332 F.3d 85, 90 (2d Cir. 2003)。但法院关于放弃律师—当事人特权的认定通常并不构成此类混合问题；事实上，该等认定一贯按酌处权滥用标准审查。见 Schaeffler v. United States, 806 F.3d 34, 39–40 (2d Cir. 2015)（“我们按酌处权滥用标准审查地区法院关于放弃律师—当事人特权的认定。”）（引自 In re Grand Jury Proceedings, 219 F.3d 175, 182 (2d Cir. 2000)）。本院认为 United States v. Mejia 具有指导意义。655 F.3d 126 (2d Cir. 2011)。在该案中，第二巡回上诉法院承认，对律师—当事人特权主张的裁定按酌处权滥用标准审查这一确立已久的原则，但进一步指出，“然而，在某些情况下，律师—当事人特权会引发法律问题，该等问题[应]按重新审查标准审查。”见 id. at 131。但在 Mejia 案中，如同本案，问题仅在于该特权是否适用于涉案通信。Id. 换言之，“该问题涉及将我们的判例法已形成的律师—当事人特权适用于本案面前的新事实集合；其不要求我们以新方式处理特权本身的范围。”Id. 在寻求重新审查时，G-Club 夸大了《G-Club 文件裁定》的性质和范围；该裁定仅认定 G-Club 未履行其证明律师—当事人特权适用于涉案文件的举证责任，因此，该等文件可依照对抗性程序中达成的 Rule 9019 和解协议移交给受托人。11 实际上，上诉中的狭窄问题涉及将律师—当事人特权直接适用于所呈现的新事实集合；其并不要求评估“以新方式处理特权本身的范围”。Mejia, 655 F.3d at 131。 此外，G-Club严重依赖破产法院对MSA条款的援引，主张“破产法院在此认定存在放弃，是以其对[MSA]效力的法律解释为前提。”被上诉人答辩状，ECF No. 29，第15页。然而，G-Club再一次歪曲了G-Club文件命令。破产法院的结论是基于证据的评估，而非合同解释问题。破产法院仅得出G-Club未能履行其证明律师—客户特权适用之举证责任的结论时，主要：(a) 强调G-Club未能提供任何证据支持其关于HCHK仅在基于云的服务器上托管G-Club文件的主张；以及(b) 援引MSA的明确文字——其清楚表明HCHK将能够访问并可使用G-Club的文件——作为与G-Club原本毫无支持的主张相矛盾并足以推翻该主张的证据。 因此，G-Club文件命令应按滥用裁量权标准进行审查。 特权的放弃 转向实体问题，G-Club主张G-Club文件命令存在错误，因为没有证据表明HCHK访问了G-Club文件的内容，并且“G-Club并未因作为提供基于云的电子邮件服务的一部分而向HCHK授予管理权限，就放弃其文件中的任何特权。”作为回应，受托人主张G-Club已 11 为支持其主张，G-Club援引Krys v. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, LLP (In re China Med. Techs., Inc.), 539 B.R. 643 (S.D.N.Y. 2015)。但是，如受托人所主张，该案并不适用。在此，本院审查的是破产法院关于G-Club的特权事实上已被放弃的肯定性认定，而不是首先确定该特权归谁所有。参见，例如，id. 未履行其作为主张特权一方的举证责任，并且事实上，G-Club通过允许HCHK根据MSA不加区分地访问G-Club文件而放弃了其特权。12 本院同意受托人的意见。 主张律师—客户特权的一方负有举证责任，证明拟受保护的通信属于“为取得或提供法律意见之目的而进行的、(1) 客户与其律师之间的、(2) 旨在保密且事实上确已保密的通信。”Mejia, 655 F.3d at 132；Harnage v. Kenny, No. 3:19-CV-938 (SDV), 2022 WL 2046140, at \*3 (D. Conn. June 7, 2022)（“主张特权的一方负有证明其构成要件的举证责任。”）（援引In re County of Erie, 473 F.3d 413, 418 (2d Cir. 2007)）。法律已明确确立：如特权持有人自愿向第三方或律师—客户关系之外的人披露该通信，或同意披露该通信，则律师—客户特权即被放弃。Pure Power Boot Camp v. Warrior Fitness Boot Camp, 587 F. Supp. 2d 548, 563 (S.D.N.Y. 2008)。 在此，对于G-Club是否已向HCHK提供G-Club文件，以及HCHK是否因此持有该等文件，在破产法院或上诉中均不存在争议。事实上，G-Club寻求质疑和解动议，因为该动议设想HCHK将进一步披露G-Club的文件。G-Club负有证明其文件受律师—客户特权保护的举证责任。参见Mejia, 655 F.3d at 132。然而，G-Club甚至未承认该项举证责任，更遑论履行该责任。相反，G-Club始终坚持 12 G-Club进一步主张，HCHK根据MSA无权将G-Club的数据转让给受让人。由于本院基于G-Club依照MSA向HCHK披露其数据，确认破产法院关于特权放弃的认定，因此无需处理双方关于G-Club据称未及时对后续转让程序和/或将HCHK出售给G-News Operations的相关拟议交易提出异议的替代性主张。尽管如此，HCHK对G-Club数据的转让与破产法院关于特权放弃的认定无关，该认定主要以前述G-Club首先向HCHK披露文件为依据。如上所述，G-Club在此并未质疑批准和解命令。 其与HCHK在MSA项下的合同关系类似于Microsoft或Google与其消费者使用基于云的文件托管服务之间的关系。为此，G-Club坚持认为，MSA设想HCHK作为“提供基于云的电子邮件服务的一部分”仅对G-Club文件具有“管理性”访问权限，并进一步主张没有证据表明HCHK访问了任何G-Club文件的内容。但是，G-Club——主张特权并因此负有举证责任的一方——完全未能为这种对MSA的狭义解读提供任何支持。G-Club也未提供任何证据表明，其在MSA项下与HCHK的通常交易过程是由HCHK仅“提供[]并维护[] G Club的基于云的电子邮件系统。”事实上，正如受托人准确指出的，“MSA中没有任何地方提及基于云的服务，或以其他方式界定HCHK向G Club提供的信息技术服务范围。”正如破产法院适当指出的，G-Club关于MSA项下所设想及提供的服务的空泛主张，完全被MSA的明确文字所否定。基于实质上相同的理由，破产法院得出结论：G-Club未能履行其证明律师—客户特权适用于其自身交给HCHK的文件之举证责任；HCHK是该等文件中任何所谓特权通信的第三方。为支持该认定，破产法院强调MSA的明确文字，其中规定HCHK将向G-Club提供广泛服务，且HCHK在提供该等服务过程中将能够访问并可使用G-Club的文件。 破产法院理由充分且有事实支持的认定并未构成滥用其裁量权。G-Club显然未能履行其证明律师—客户特权适用，即未被放弃的举证责任，尤其是在结合MSA的通常含义以及完全不存在支持G-Club牵强主张的证据予以考量时，更是如此。 因此，G-Club文件命令予以确认。13 结论 基于上述全部理由，法院书记员被指示作出有利于受托人的判决，并结案。 特此命令，于2025年3月11日，在康涅狄格州布里奇波特作出。 /s/ Kari A. Dooley KARI A. DOOLEY 美国联邦地区法院法官 13 G-Club进一步质疑破产法院的结论，即根据《联邦民事诉讼规则》Rule 26(b)(5)(B)对享有特权的文件进行追回，可以补救因向受托人披露G-Club文件所造成的任何损害；该规则通过《联邦破产规则》Rule 7026适用于对抗程序。具体而言，G-Club主张，由于对G-Club数据的“整体移交”在范围或比例性上均未受到限制，审查全部G-Club数据将会“过度繁重、成本高昂且完全没有必要。”具有讽刺意味的是，G-Club在破产法院似乎正是主张应对文件进行这种“过度繁重、成本高昂且完全没有必要”的审查——不仅审查相关性，也审查特权。无论如何，破产法院是在驳回G-Club待上诉期间暂停执行动议时作出该认定；该认定并非本次上诉的标的，故本院不再于此进一步处理。 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4205_0