郭文贵破产案 · ECF #4225 · 中文译文

关于： ：

等， ：

债务人。 ：

Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章

： ： ：

原告， ： 诉 ：

Cirrus Design Corporation（赛勒斯设计公司）及 Qiang Guo（郭强）， ：

被告。 ：

------------------------------------------------------ x 第11章受托人依据《破产法》第363(b)条提出的动议，请求聘用 Sage-Popovich, Inc.（赛奇-波波维奇公司）作为第11章受托人的收回代理人，以收回 CIRRUS SF50 飞机

Luc A. Despins 先生以其作为上述标题所列 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，特此提交本动议（以下简称“本动议”），请求作出一项命令，授权受托人根据受托人与 SPI 于

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

2025年2月24日订立的函件协议（以下简称“委聘协议”）2，聘用并雇用 Sage-Popovich, Inc.（以下简称“SPI”）担任受托人的收回代理人，并就 Cirrus Design Corporation SF50 飞机，序列号 0309，注册号 N3Q（以下简称“SF50 飞机”）提供相关服务，自 2025年2月24日 起生效。为支持本动议，受托人还提交随附于本动议、作为附件 B 的 Petar Todorovic（佩塔尔·托多罗维奇）先生（以下简称“Todorovic 先生”）的声明（以下简称“Todorovic 声明”），并进一步陈述如下：

1. 法院依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334，以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区联邦地区法院）的移送常设命令，对本事项具有管辖权。本事项属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区为适当审判地。

3. 本动议所请求救济的法定依据为《破产法》第363(b)条。

4. 受托人通过本动议，依据《破产法》第363(b)条，请求作出一项实质上采用随附本动议的附件 C（以下简称“拟议命令”）形式的命令，授权受托人聘用并雇用 SPI，就 SF50 飞机向受托人提供收回服务。

5. 2022年2月15日（以下简称“申请日”），债务人向法院提交了依据《破产法》第11章请求救济的自愿申请。2022年3月21日，

2 委聘协议的真实、准确副本作为附件 A 随附于本动议。

United States Trustee（美国受托人）在债务人的第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会（以下简称“委员会”）。

6. 2022年6月15日，法院作出命令 [主案 ECF 编号 465]3，指示美国受托人任命一名第11章受托人。

7. 2022年7月7日，美国受托人提交了通知及申请 [主案 ECF 编号 515]，请求依据《破产法》第1104(d)条任命 Luc A. Despins 为债务人案件的第11章受托人。2022年7月8日，破产法院作出命令 [主案 ECF 编号 523]，批准任命受托人担任债务人案件的受托人。

B. 受托人针对 Cirrus 和 Qiang Guo 的对抗程序

8. 2024年2月14日，受托人通过对被告 Cirrus Design Corporation（以下简称“Cirrus”）及 Qiang Guo 提交其起诉状（以下简称“起诉状”），启动了上述标题所列、案名为 Despins v. Cirrus Design Corp. and Qiang Guo，Adv. Proceeding No. 24-05225（以下简称“对抗程序”）的对抗程序，以撤销并追回：(a) 债务人通过其另我公司 Leading Shine NY Ltd. 向 Cirrus 转移的 $845,000.00（该项转移以下简称“Cirrus 2019 年转移”）；及 (b) 债务人通过其另我公司 Lamp Capital LLC 和 HCHK Technologies Inc. 向 Cirrus 转移的至少 $3,070,140.00（该等转移以下简称“Cirrus 2020 年转移”，并与 Cirrus 2019 年转移合称“Cirrus 转移”）。Cirrus 2020 年转移使债务人的儿子 Qiang Guo 得以购买 SF50 飞机。4

3 对“主案 ECF 编号 ___”的引用系指主第11章案件，即 Case No. 22-50073 (Bankr. D. Conn.)，案卷中的项目。对“对抗程序 ECF 编号 ___”的引用系指对抗程序（定义如下）案卷中的项目。

4 就 Cirrus 2019 年转移而言，Qiang Guo 还取得了第二架 Cirrus 飞机（以下简称“SR22T 飞机”）的受益所有权。2024年3月5日前后，Qiang Guo 促使将 SR22T 飞机出售给英国的一名个人。

9. 起诉状中的前四项请求，寻求依据《破产法》及纽约州欺诈性转移法，将 Cirrus 转移或其价值认定为针对 Cirrus 的实际及推定欺诈性转移，并予以撤销和追回。5 起诉状的第五项请求，因 Qiang Guo 获得了 Cirrus 转移的利益，寻求向其追回 Cirrus 转移的价值。

10. 2024年9月23日，书记员因 Qiang Guo 未能依照《民事诉讼规则》第55(a)条提出答辩或以其他方式进行抗辩，而对其作出缺席登记 [对抗程序 ECF 编号 18]。2024年10月28日，受托人提交动议 [对抗程序 ECF 编号 23]，请求法院就起诉状第五项请求对 Qiang Guo 作出缺席判决。

11. 2024年11月20日，法院作出《准许 Ho Wan Kwok 财产第11章受托人请求对 Qiang Guo 作出缺席判决的动议之命令》[对抗程序 ECF 编号 35]（以下简称“Qiang Guo Cirrus 判决”）。Qiang Guo Cirrus 判决明确认定 Qiang Guo 获得了 Cirrus 转移的利益，并对 Qiang Guo 作出金额为 $3,915,140.00 的金钱判决。Id. ¶ 3.

12. 2025年2月19日，受托人提交了其修正动议 [对抗程序 ECF 编号 47]，请求就 SF50 飞机作出执行及交付命令和相关救济；法院于 2025年2月20日 以命令准许该动议 [对抗程序 ECF 编号 51]（经补充后，以下简称“执行命令”）。执行命令认定，Aviation Trust Company LLC（以下简称“ATC”）（一家根据

5 根据 Qiang Guo Cirrus 判决（定义如下），受托人针对 Cirrus 提出的、起诉状第一项、第二项、第三项和第四项请求仍在审理中，且未受法院对 Qiang Guo 作出判决的影响；受托人和 Cirrus 的所有权利均予保留。Qiang Guo Cirrus 判决 ¶ 6。受托人约定，不会将 Qiang Guo Cirrus 判决，无论作为本案既定法还是以其他方式，用于对抗 Cirrus。Id. 受托人同样约定，不会将本动议的任何命令，无论作为本案既定法还是以其他方式，用于对抗 Cirrus，且受托人与 Cirrus 相互之间的权利仍予保留。

俄克拉何马州法律组建并存续的有限责任公司）为 Qiang Guo 先生持有 SF50 飞机的法定所有权，指示 ATC 向受托人交付 SF50 飞机的所有权证书（以下简称“SF50 所有权证书”），并在转让 SF50 所有权证书后，授权受托人取得 SF50 飞机的占有，并为此支出债务人第11章财产的财产。

13. 2025年2月24日，ATC 遵照执行命令将 SF50 所有权证书转让给受托人。

14. 2025年3月5日，根据受托人的指示，SPI 员工在根西岛（属不列颠群岛的一部分）取得了 SF50 飞机的占有。6

15. 2025年3月7日，受托人提交了《SF50 飞机占有通知》[对抗程序 ECF 编号 61]（以下简称“SF50 飞机占有通知”），指出受托人已取得 SF50 飞机的占有，并将在法院就 SF50 飞机出售的条款和程序另行作出命令之前，持有该飞机及 SF50 所有权证书。

16. SPI 是一家全球航空咨询及管理服务提供商，其服务包括各类飞机及相关存货的购买前收回和清算服务，以及检查和评估服务。SPI 总裁 Todorovic 先生已在航空业从业十一年，并就数百架飞机提供过咨询及收回服务。他持有 Purdue University（普渡大学）航空管理理学学士学位，并持有 FAA Dispatcher 执照以及 American Society of Appraisers（ASA）（美国评估师协会）机械与技术

6 如前所述，2025年2月24日，受托人与 SPI 签订了委聘协议，但须经本法院批准。

专业评估执照。Todorovic 先生还是 ISTAT（International Society of Transport Aircraft Trading）和 TMA（Turnaround Management Association）的成员。

17. SPI 自 1979 年起在全球范围内实施与航空相关资产的收回，已实施数千起飞机、直升机和发动机收回，包括多次大规模飞机机队和零件存货清算。SPI 在安排飞机调机服务、存储以及维修/翻新管理、协助再营销，以及在全球范围内协助处理进出口和国家登记问题方面，也拥有丰富经验。

18. 在获得法院批准的前提下，受托人拟聘用 SPI，以协助受托人行使其在执行命令项下的权利（以下简称“收回服务”）。作为收回服务的一部分，SPI 可提供（其中包括）有关收回 SF50 飞机、其相关发动机、备件、记录和手册的建议及服务。收回服务还可包括：

a）订购现行 Federal Aviation Administration（FAA）所有权检索；

b）按执行命令的授权查找并取得 SF50 飞机的占有；

c）尽最大努力收回与 SF50 飞机有关的既往记录，并将该等记录迁移至受托人指定的地点；

d）审查记录并对 SF50 飞机进行实物检查；

e）如有需要，安排调机许可，以运输 SF50 飞机；

f）提供合格的飞行机组，并将飞机调飞至印第安纳州加里市；

7 下文对委聘协议的摘要完全受作为附件 A 随附于本动议的委聘协议条款所限制。

g）管理并安排在印第安纳州加里市的飞机和记录存储以及必要维护；以及

h）协助出售 SF50 飞机，包括协助发出出售通知和进行广告宣传、提供技术协助、安排并陪同潜在买方检查飞机，以及协助制定拍卖或出售程序。8

19. 受托人主张，上述收回服务对于依照执行命令所授权取得 SF50 飞机的占有和控制，并确保其处于且持续处于良好工作状态，是必要的，从而最大化财产的价值。

声明，并且除其中披露的事项外，Todorovic 先生或 SPI（sage popovich, inc.）及其任何成员或关联人，均未以专业身份代表受托人、债务人、其直系家庭成员、其另我实体及某些其他债务人关联实体，亦与其不存在任何关联（统称“债务人关联方”）。

21. 根据聘用协议的条款，SPI 的费用将以最低固定费率 $25,000.00 为基础，另加：(a) 按提供服务时有效的标准费率计收的实际人日费用；以及 (b) 对合理实付费用的偿还。现行标准小时费率为每小时 $55.00 至 $540.00，详见聘用协议。9

8 为免生疑义，受托人将为遵守执行命令第 10 段而另行请求法院批准出售 SF50 Aircraft。受托人目前亦未请求聘用 SPI 作为经纪人。

9 2025 年 2 月 24 日，根据聘用协议，受托人还向 SPI 支付了 $15,000.00 的预付金。此外，受托人指出，Nick Popovich（尼克·波波维奇）和 P. Todorovic 的服务已包含在 $25,000.00 的固定费用中，除非二人被调派执行工作；而二人并未被调派。

22. 受托人主张，SPI 的固定费用及其小时费率均属合理，与 SPI 在其他聘用项目中的小时费率相当，并处于提供相同服务且技能相当的服务提供者所收取费率的范围内。

23. 关于支付 SPI 的费用和开支，受托人请求获授权向法院提交通知，并附上 SPI 就第 11 章案件中的收回服务所开具的发票。利害关系方随后将有十四（14）日时间，通过在第 11 章案件中提交书面异议，对该等发票提出异议。如未及时向法院提交异议，受托人应获授权无需进一步法院命令即可支付该等发票。如及时提交任何异议，(i) 受托人可在其后七（7）日内于第 11 章案件中对该等异议提交答复；并且 (ii) 支付不受该等异议影响的费用和开支部分。如当事人之间无法经协商解决异议，法院将就该事项作出裁决。

24. 《破产法》第 363(b)(1) 条相关部分规定，债务人占有管理人“在通知并举行听证后，可以在正常营业过程以外使用、出售或出租破产财产。”参见，例如，Comm. of Equity Sec. Holders v. Lionel Corp. (In re Lionel Corp.), 722 F.2d 1063, 1070 (2d Cir. 1983)（“我们所采纳的规则要求，法官在裁定第 363(b) 条动议时，必须根据听证会上提交给其的证据，明确认定存在批准该申请的正当商业理由。”）；Comm. of Asbestos-Related Litigants v. Johns-Manville Corp. (In re Johns-Manville Corp.), 60 B.R. 612, 616 (Bankr. S.D.N.Y. 1986)（“当债务人就其商业决定提出合理依据时（区别于任意或反复无常作出的决定），法院通常不会受理对债务人行为的异议。”）。

25. 受托人负有最大化债务人破产财产价值的职责，并已认定，实现该目标的最佳方式是收回并转移 SF50 Aircraft 这一具有重大价值的资产，以安排其最终出售。法院已授权受托人使用破产财产取得对 SF50 Aircraft 的占有。参见执行命令第 8 段。因此，受托人依其商业判断认定，聘用 SPI 收回、检查并转移 SF50 Aircraft，以为最终在实现价值最大化的交易中出售作准备，符合破产财产的最佳利益。

26. 基于上述所有理由，受托人主张，按照本动议所提程序，根据聘用协议载明的条款支付 SPI 的费用，在本案情形下属合理且适当。

27. 本动议的通知已向 United States Trustee（美国受托人）、债务人、委员会、Cirrus（西锐）发出，并通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统电子提交，向所有使用 CM/ECF 系统的出庭当事人发出。本动议的通知还已向所有在对抗程序中出庭的当事人发出。

28. 此前未曾向本法院或任何其他法院提出过请求给予本动议所寻求救济的申请。

拟议命令，其形式实质上如随附的附件 C 所示，准许本动议，并给予

法院认为公正且适当的其他及进一步救济。

日期：2025 年 3 月 18 日 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

康涅狄格州纽黑文 第 11 章受托人

Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

G. Alexander Bongartz（获准 pro hac vice 出庭） Douglass Barron（获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 alexbongartz@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

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等， ：

债务人。 ： ：

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原告， ： 诉 ：

CIRRUS DESIGN CORPORATION（西锐设计公司）及 QIANG GUO（郭强）， ：

被告。 ：

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下列签署人特此证明，于本日期，上述动议已在上述标题所示第 11 章案件及对抗程序中以电子方式提交。根据法院电子提交（“CM/ECF”）系统的运行，已通过电子邮件向所有有资格接收电子送达且在上述标题所示第 11 章案件及对抗程序中出庭的当事人发送本次提交通知。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。

10 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅为通知和通信之目的）。

日期：2025 年 3 月 18 日 康涅狄格州纽黑文

签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 破产财产第 11 章受托人身份

事由：收回 Cirrus Design Corporation SF50 飞机，序列号 0309，FAA 登记号 N3Q

尊敬的 Despins 先生：

本函确认，Luc A. Despins 以 Ho Wan Kwok 破产财产第 11 章受托人身份（“客户”）聘用 sage popovich, inc.（SPI），就收回目前位于海峡群岛根西岛的上述飞机、其相关发动机、备件、记录和手册（“担保物”）提供若干意见和服务。

就该等活动，SPI 将提供以下专业服务：

1. 订购最新的 FAA 所有权查询。

2. 通过合法的自行救济收回方式查找并取得飞机占有。

3. 尽最大努力收回运营人和/或承租人占有的记录，并将记录迁移至客户指定地点。

4. 审查记录并进行实物检查。

5. 如有需要，安排调机许可。

6. 提供合格飞行机组，并将担保物调机至印第安纳州加里市（KGYY）。

7. 管理并安排在印第安纳州加里市的飞机及记录存储，以及必要维护。存储将由客户与 TOGS Aircraft, LLC 另行签订协议；所有存储费用和必要维护费用将由 TOGS Aircraft, LLC 直接向客户计费。

8. 协助出售担保物，包括协助发布出售通知和广告、提供技术协助、安排并陪同潜在买方检查飞机，以及协助制定拍卖或出售程序。再营销将由另行协议涵盖，并协商费用。

除该等特定服务外，SPI 还将应客户请求并在适当范围内，参与与客户代理律师、其他债权人群体及其各自专业人士举行的会议和讨论。

Luc A. Despins 先生 2025 年 2 月 24 日 第 2 页，共 4 页

SPI 将提供及时、高效完成上述任务所必需的合格飞行机组及其他资源。Nick Popovich 和 Petar Todorovic（佩塔尔·托多罗维奇）将指导 SPI 的工作。

客户将在项目开始前提供以下材料：

1. 指定 SPI 及其代理人的经公证授权委托书。

2. 与担保物相关的法院命令的经公证副本。

3. 指定 SPI、其高级职员、雇员和代理人为附加被保险人，并附带代位求偿权放弃的保险证明书。

4. SPI 为收回担保物而合理要求的任何其他必要法律文件。

SPI 的工作将按“尽力而为”原则进行；即，除其他事项外，聘用的情形可能导致 SPI 的意见和/或最终收回担保物在某些方面受到限制，具体取决于能否在不破坏治安的情况下收回担保物。在任何情况下，SPI 均不对因其无法控制的力量直接或间接引起或造成的、本协议项下义务履行的任何未履行或延迟承担责任或义务，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、政府制裁、核灾难或自然灾害，或天灾，包括地震、飓风、龙卷风或洪水，以及公共事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丧失或故障，流行病、传染病、疾病、隔离或任何政府强制的隔离、居家令或其他政府行动或限制（“不可抗力事件”）；但应理解，SPI 应在情形允许时尽合理努力尽快恢复履行。

客户明确声明，其根据 2025 年 2 月 20 日作出的《关于准许经修订的单方执行令动议及协助执行命令的密封命令》[对抗程序案号 24-05225 中的案卷编号 51]，有权取得担保物的占有。

SPI 同意，凡我方因本次委任而收到的任何非公开信息及文件，SPI 均将予以保密，不得向任何第三方披露、分发、公布或发布，但法律程序要求或客户授权的除外。然而，SPI 明确保留在其公司简介及宣传材料中，或以 SPI 认为审慎的任何其他方式，列示客户以及任何和全部公开可得信息的权利。

SPI 的费用将以最低固定费用 $25,000.00 加上按照服务提供时有效的我方标准费率计收的实际人日费用为基础；我方费率通常每年修订一次，自 January 1 起生效。此外，我方还将获得合理的实际支出费用补偿，包括但不限于所有差旅费用、餐费、运输费、喷气燃料费、地面服务费和牵引费、所有权检索费、设备租赁费、复印费、打字费、计算机及无线使用费、我方法律顾问费用及其他直接费用。Luc A. Despins 先生 24 February 2025 第 3 页，共 4 页

所有机票均为普通舱/经济舱。乘坐 SPI 公司飞机的差旅机票，将按照自 Illinois 州 Chicago 出发的最直接航线之标准普通舱票价的 1.5 倍计费。SPI 目前的日费率如下：

Nick Popovich（尼克·波波维奇） $6,100.00 $750.00 Petar Todorovic（佩塔尔·托多罗维奇） $4,300.00 $540.00 Brian Bolin（布赖恩·博林） $3,500.00 $430.00

SPI 将在任何新费率确定后及时通知客户。SPI 将就提供的所有服务及发生的费用按月提交发票；我方发票应于收到后以电汇方式支付。客户确认所有发票均将由客户支付。任何未在 30 天内或未按另行书面约定并通知的期限支付的发票，均须按每月 2% 收取滞纳金。客户另行理解并同意，任何及全部催收费用和成本，包括律师费，均由客户承担。

在此类案件中，我方的政策是在整个委任期间持有一笔预付金。鉴于所要求服务的规模和范围，我方认为在本案中由客户支付 $15,000.00 US 的预付金是适当的。该预付金应按照 SPI 开具的发票，在项目开始前预先全额支付。于我方委任结束时，在所有未付发票全部付清后，该预付金将返还给客户，或抵扣任何未付发票。

尽管本函协议中有任何相反规定，我方根据本函协议作出的委任须经 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）批准。

为免生疑，Despins 先生以其个人身份，以及 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），均不对已提供服务的报酬或费用补偿承担责任。

Luc A. Despins 先生 24 February 2025 第 4 页，共 4 页

应理解，如客户要求 SPI 的任何成员或雇员就本事项在任何行政或司法程序中作证，SPI 将按照届时有效的正常日费率获得报酬，并获得合理实际支出费用（包括律师费）的补偿。

SPI 拟与客户密切合作，并定期讨论本次委任。这应有助于推进我方工作，并持续确认或修改委任范围。

SPI 确认，SPI 的任何成员或工作人员均不对客户拥有任何财务利益或业务联系，且 SPI 未发现与本次委任有关的任何利益冲突。

我方期待就本事项与您合作。请签署并返还本委任函副本，以表明您同意本函所载条款和规定。如有任何问题，请发送电子邮件至 Nick Popovich，nick@sage-popovich.com，或 Petar Todorovic，petar@sage-popovich.com，或致电 (219) 464-8320。

sage-popovich, inc.

BV：

同意并接受：

案号 22-50073 文件 4225 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 11:44:21 第 18 页，共 28 页

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关于： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

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诉 ：

CIRRUS DESIGN CORPORATION（西锐设计公司）及

被告。

佩塔尔·托多罗维奇为支持第 11 章受托人依据《破产法典》第 363(b) 条提出的动议，即聘用 SAGE-POPOVICH, INC. 作为收回代理人以收回 CIRRUS SF50 飞机，而作出的声明

本人，Petar Todorovic，谨在伪证罪处罚下声明如下：

1. 本人系 Sage-Popovich, Inc.（赛奇-波波维奇公司，以下简称“SPI”）总裁，该公司是一家位于 Indiana 州 Valparaiso 的全球航空咨询和管理服务提供商。本人作出本声明（以下简称

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

“声明”），以支持第 11 章受托人提出的、聘用 Sage-Popovich, Inc. 作为收回代理人以收回 Cirrus SF50 飞机的动议（以下简称“动议”）2，该动议涉及 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）的第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

2. 本人监督 SPI 服务的提供，该等服务包括从购前检查和评估服务，到各类飞机及相关库存的收回和清算。本人在航空业从业十一年，并已就数百架飞机提供咨询和收回服务。本人持有 Purdue University（普渡大学）航空管理理学学士学位，持有 FAA 调度员及评估执照，并且是 ISTAT 和 TMA 的成员。

3. SPI 受 Luc A. Despins 先生委聘，其以债务人第 11 章案件中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份行事，以协助就收回飞机提供咨询和服务，包括 SF50 飞机、其相关发动机、备件、记录和手册。除非下文另有说明，本人对下述事项具有个人知情，如被传唤作为证人，本人能够并将就此作出胜任证言。

4. 就受托人保障遗产财产的义务而言，包括 SF50 飞机，本人受受托人委聘，以收回 SF50 飞机、其相关发动机、备件、记录和手册，对其进行检查和移置，并为最终出售作准备。

5. 作为就 SF50 飞机提供的服务（以下简称“收回服务”）的一部分，本人和 SPI 可：

a) 下达当前 Federal Aviation Administration（联邦航空管理局，以下简称“FAA”）所有权检索；

b) 按照执行命令的授权，定位并取得 SF50 飞机的占有；

c) 尽最大努力收回与 SF50 飞机有关的既往记录，并将该等记录移置至受托人指定的地点；

d) 审阅记录并对 SF50 飞机进行实物检查；

e) 如有需要，安排调机许可，以运输 SF50 飞机；

f) 提供合格飞行机组，并将飞机调飞至 Indiana 州 Gary；

g) 管理并安排在 Indiana 州 Gary 的飞机和记录存储及必要维护；以及

h) 协助出售 SF50 飞机，包括协助发出出售通知和广告宣传、提供技术协助、安排并陪同潜在买家对飞机进行检查，以及协助制定拍卖或出售程序。

6. SPI 的费用将以最低固定费用 $25,000.00 加上 (a) 按照提供服务时有效的标准费率计收的实际人日费用，以及 (b) 合理实际支出费用的补偿为基础。SPI 雇员的小时费率详见委任协议。

7. 据本人在适当查询后所知和所信，本人、SPI 及其任何成员或关联人士，均与受托人、债务人、其直系家庭成员、其另我及某些其他债务人关联实体不存在任何关联，上述各方均列于随附的附表 1（合称“债务人关联方”）。

8. 尽管本人已尽勤勉努力查明与债务人关联方的任何关联或潜在利益冲突，但如发现任何其他信息，本人将审查、披露并解决可能出现的任何利益冲突或不利利益。

9. 基于上述情况，且在本人根据目前可获得的信息所能查明的范围内：(a) SPI 与债务人或任何债务人关联方不存在关联；及 (b) (i) SPI 不是债务人或任何债务人关联方的债权人、股权证券持有人或内部人，(ii) SPI 在第 11 章案件申请日之前两年内未曾担任债务人或任何债务人关联方的董事、高级管理人员或雇员，及 (iii) SPI 不因与债务人的任何直接或间接关系、关联或利益，或因任何其他原因，而对债务人遗产或任何类别债权人或股权证券持有人的利益拥有实质性不利利益。因此，本人根据与 Paul Hastings LLP 的讨论理解，这意味着 SPI 为经第 1107(b) 条修正的《破产法典》第 101(14) 条所称的“无利害关系人”。

10. 除依照《破产法典》的规定外，SPI 或其任何雇员均未收到关于与本第 11 章案件有关的报酬的任何承诺。SPI 未与任何其他实体达成协议，以与该实体分享 SPI 因本第 11 章案件获得的任何报酬。

根据 28 U.S.C. § 1746，本人谨在伪证罪处罚下声明，上述陈述真实且正确。

日期：March 17 , 2025，地点：Indiana 州 Valparaiso

- Ho Wan Kwok（又名 Miles Kwok、Miles Guo 和 Wengui Guo）

- HCHK Technologies, Inc. - HCHK Property Management, Inc. - Lexington Property and Staffing, Inc. - Golden Spring (New York) Ltd.

- HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC

案号 22-50073 文件 4225 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 11:44:21 第 24 页，共 28 页

----------------------------------------------------------- x

等， ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

： ： ：

原告， ： 诉： ：

CIRRUS DESIGN CORPORATION（Cirrus Design 公司）和 QIANG GUO（郭强）， ：

被告。 ：

------------------------------------------------------ x 准许第11章受托人聘用 SAGE-POPOVICH, INC.（Sage-Popovich 公司）作为收回代理人以收回 CIRRUS SF50 飞机的命令

兹就受托人提出的动议（下称“动议”）2，请求作出命令，授权受托人根据《聘用协议》的条款和条件聘用 Sage-Popovich, Inc.（“Sage-Popovich”），并根据《破产法典》第 363(b) 条授权及批准受托人签订《聘用协议》，具体内容详见动议；

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

2 本文中使用但未定义的首字母大写术语，应具有动议中赋予其的含义。

并经审议 Todorovic 声明；且本院认为，根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）的移送常设命令，本院对本事项具有管辖权；且审议动议及其中请求的救济构成 28 U.S.C. § 157(b) 所规定的核心程序；且根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适当审理地点；且本院已认定其可依照美利坚合众国宪法第三条作出终局命令；且已就动议发出适当且充分的通知；且无需提供其他或进一步通知；且本院已认定并裁定，动议中列明的法律和事实依据确立了授予本文所述救济的正当理由；且动议所请求的救济符合债务人破产财产及债权人的最佳利益；且鉴于本院审理的全部程序，并经适当审议且有充分理由，现命令如下：

1. 准许动议，具体如本文所述。

2. 根据《破产法典》第 363(b) 条，特此授权并批准受托人签订《聘用协议》。

3. 授权受托人自 February 24, 2025 起，按照动议及 Todorovic 声明中规定的条款聘用 SPI。

4. 授权 SPI 提供动议中所述服务。

5. 根据《聘用协议》的条款，SPI 的费用以最低固定费率 \$25,000.00 为基础，另加：(a) 按其在提供服务时有效的标准费率（详见《聘用协议》）计收的实际人天费用；以及 (b) 对合理实际支出的报销。

6. 关于支付 SPI 的费用和支出，受托人应向本院提交附有 SPI 发票的通知。利害关系方随后将有十四 (14) 天时间对该等发票提出异议。如未及时向本院提交异议，则授权受托人无需进一步法院命令即可支付该等发票。如及时提交任何异议，(i) 受托人可在其后七 (7) 天内就该等异议提交答复；并且 (ii) 支付未受该等异议影响的费用和支出部分。如当事人之间无法就异议达成协商解决，本院将就该事项作出裁定。对 SPI 的任何报酬准许，应限于实际提供的服务及实际发生的支出范围内。

7. SPI 在实施其所收取费率的任何提高前，应至少提前十个营业日向第11章受托人、United States Trustee（美国受托人）及任何正式委员会的律师发出通知，并应向本院提交该通知。

8. 授权并赋予受托人采取一切必要行动，以落实本命令授予的救济。

9. 动议的内容已满足《地方法院破产规则》的要求。

10. 尽管《破产规则》6004(g)、7062 或 9014 可能适用，本命令的条款和条件应于其作出后立即生效并可执行。

11. 如动议、Todorovic 声明或《聘用协议》与本命令不一致，应以本命令的条款为准。

12. 本命令的条款和条件应于其作出后立即生效并可执行。

13. 本院应保留对因实施、解释及执行本命令而产生或与之相关的所有事项的管辖权。