郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #4230-1 · 中文译文

元数据

当事人: 郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院: CTB
案号: 22-50073
ECF #: 4230
类型: EXHIBIT
立案日: 2025-03-18

全文

证物1

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 2 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 1 页，共 102 页

关于：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，　) ) 第11章 ) 案号 22-50073 (JAM) ) （合并管理）

) 债务人。　) 关于 ECF Nos. 3577, 3713

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) ) 对抗程序案号 24-05005 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 24 ) ) ) ) AGORA LAB, INC.（阿戈拉实验室公司），　) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人， )

) 对抗程序案号 24-05006 (JAM) ) 原告，　) 关于 ECF No. 21 ) ) 诉　) )

AMAZON WEB SERVICES, INC.（亚马逊网络服务公司）， )

) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人， )

) 对抗程序案号 24-05010 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 26 原告，　) 诉　) )

DIRECT PERSUASION LLC（直接说服有限责任公司）， )

) 被告。　) ) ) 美国康涅狄格州联邦破产法院

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 3 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 2 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05015 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 23 ) ) )

FOX NEWS NETWORK, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05031 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 17 ) ) ) ARRI AMERICAS, INC.（阿莱美洲公司），被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05044 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 20 ) ) )

TERIS-PHOENIX, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 4 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 3 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05047 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 23 ) ) )

PHILLIPS NIZER LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05048 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 21 ) ) ) MARK GUNDERSON（马克·冈德森），被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05055 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 17 ) ) )

270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 5 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 4 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05056 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 17 ) ) )

FFP (BVI) LIMITED（FFP〔英属维尔京群岛〕有限公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05057 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 42 ) ) )

AMAZON.COM, INC.（亚马逊公司）、HING CHI NGOK（敖兴志）、ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查兰布斯）、CHUNGUANG HAN（韩春光）及

MEI GUO（郭梅），被告。　) ) ) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05058 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 21 ) ) )

ANTHEM HEALTH PLANS, INC.（安森健康计划公司），

被告。　) ) ) ) )

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 6 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 5 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人， )

) 对抗程序案号 24-05059 (JAM) )

原告，　) 关于 ECF No. 20 ) )

诉。 FEDERAL EXPRESS CORPORATION（联邦快递公司）， )

) ) ) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) 对抗程序案号 24-05063 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 22 ) )

诉。 DJD CREATIVE LLC（DJD创意有限责任公司）， )

) ) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) ) 对抗程序案号 24-05069 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 35 ) 诉　) ) )

B&H FOTO & ELECTRONICS CORP.（B&H摄影与电子公司）、HING CHI NGOK、ALEX HADJICHARALAMBOUS 及

CHUNGUANG HAN，　) ) ) 被告。　) ) )

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 7 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 6 页，共 102 页

)

AMERICAN EXPRESS COMPANY（美国运通公司），

) )

被告。

) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

) ) 关于 ECF No. 17 原告， ) )

诉。

) )

OHTZAR SHLOMO SOLOMON TREASURE LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司），

) )

被告。

)

) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05077 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 18 ) ) )

对抗程序案号 24-05082 (JAM)

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

) ) 关于 ECF No. 21 原告， ) )

诉。

)　) 对抗程序案号 24-05092 (JAM) ) ZETA GLOBAL CORP.（泽塔全球公司）， ) )

被告。

)

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 8 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 7 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05100 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 17 ) ) ) )

GROCYBER, LLC（格罗赛博有限责任公司），

被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05108 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 22 ) ) )

CONSERVATIVE CAMPAIGN TECHNOLOGY, LLC（保守派竞选技术有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05110 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 19 ) ) ) AARON MITCHELL（亚伦·米切尔），被告。　) ) ) ) )

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 9 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 8 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) ) 对抗程序案号 24-05112 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 23 )

) 诉　)

ANTHEM HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（安森健康优选保险公司），原名为 EMPIRE HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（帝国健康优选保险公司），以 EMPIRE BLUE CROSS BLUE SHIELD（帝国蓝十字蓝盾）名义营业， )

) ) ) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人， )

) 对抗程序案号 24-05114 (JAM) ) 原告，　) 关于 ECF No. 21 ) ) 诉　) MODSQUAD INC.（莫德斯夸德公司），　) ) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人， )

) 对抗程序案号 24-05115 (JAM) ) 原告，　) 关于 ECF No. 22 ) ) 诉　) CLOUDFLARE, INC.（云端防护公司），　) ) 被告。　) ) )

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 9 页，共 102 页案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 10 页，共 103 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05120 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 17 ) ) )

3 COLUMBUS CIRCLE LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05122 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 19 ) ) ) INDIUM SOFTWARE, INC.（铟软件公司），被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) ) 对抗程序案号 24-05128 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 18 ) )

诉。

MILLER MOTORCARS INC.（米勒汽车公司），被告。　) ) ) ) ) )

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 11 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 10 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05130 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 21 ) ) )

ON THE SPOT HOME IMPROVEMENT, INC.（现场家居改造公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05134 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 16 ) ) )

V.X. CERDA & ASSOCIATES P.A.（V.X.塞尔达及合伙人专业协会），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) ) 对抗程序案号 24-05135 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 19 ) )

诉。 LIBERTY JET MANAGEMENT CORP.（自由喷气机管理公司），

被告。　) ) ) ) ) )

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 12 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 11 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05138 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 19 ) ) ) )

TARGET ENTERPRISES, LLC（目标企业有限责任公司）， )

被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) ) 对抗程序案号 24-05141 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 19 ) ) 诉　)

FLAT RATE MOVERS, LTD.（统一费率搬家公司）， )

) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) ) 对抗程序案号 24-05147 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 19 ) ) 诉　)

JAMESTOWN ASSOCIATES, LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）， )

) 被告。　) ) )

续下页

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 13 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 12 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05162 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 19 ) ) ) )

NARDELLO & CO., LLC（纳尔代洛公司有限责任公司）， )

被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) ) 对抗程序案号 24-05168 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 15 ) ) 诉　)

THE FRANCIS FIRM PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）， )

) 被告。　) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) ) 对抗程序案号 24-05186 (JAM) ) 关于 ECF No. 35 ) ) 诉　)

BERKELEY ROWE LIMITED（伯克利·罗有限公司）， )

) 被告。　) ) )

续下页

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 14 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 13 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05188 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 11 ) ) )

WEDDLE LAW PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05196 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 18 ) ) )

MORVILLO ABRAMOWITZ GRAND IASON & ANELLO P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛专业公司），

被告。　) ) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05199 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 21 ) ) )

LAWALL & MITCHELL, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）及

AARON MITCHELL，　) ) ) ) 被告。　) )

续下页

案号 22-50073 文书 4230-1　提交于 03/18/25

103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 15 页，共

案号 22-50073 文书 4189　提交于 03/04/25

102 录入于 03/04/25 14:45:18 第 14 页，共 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05202 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 28 ) ) )

CLAYMAN ROSENBERG KIRSHNER & LINDER LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳及林德律师事务所） ) 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05204 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 19 ) ) )

G4S SECURITY SYSTEMS (HONG KONG) LTD.（G4S安保系统〔香港〕有限公司），

被告。　) ) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，　) 对抗程序案号 24-05208 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 17 ) )

诉。 ZEISLER & ZEISLER, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司），

被告。　) ) ) ) ) )

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 103 录入于 03/18/25 23:59:06 第 16 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 102 录入于 03/04/25 14:45:18 第 15 页，共

HO WAN KWOK 财产，

诉。 PUTNAM'S LANDSCAPING LLC（普特南园林绿化有限责任公司），原告，被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人 )

) ) ) ) ) ) ) ) ) )　对抗程序案号 24-05211 (JAM) 关于 ECF No. 18

HO WAN KWOK 财产，原告， LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人 )

) ) ) )　对抗程序案号 24-05219 (JAM) 关于 ECF No. 23

诉。

JASON MILLER（贾森·米勒），　) ) ) ) 被告。　) ) )

HO WAN KWOK 财产，原告， LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人 )

) ) ) ) )　对抗程序案号 24-05222 (JAM) 关于 ECF No. 18 诉　) )

SEDGWICK REALTY CORP.（塞奇威克房地产公司）， )

被告。　) ) )

案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 17 页，共

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 16 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05225 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 21 ) ) )

CIRRUS DESIGN CORPORATION（卷云设计公司）及 QIANG GUO（郭强），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05226 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 26 ) ) )

ACASS CANADA LTD.（ACASS加拿大有限公司），

被告。　) ) ) ) )

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 财产的第11章受托人，

原告，诉　) ) 对抗程序案号 24-05229 (JAM) ) ) 关于 ECF No. 25 ) ) ) MARCUM LLP（马库姆律师事务所），被告。　) ) ) ) )

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 17 页，共 102 页

出庭人员

G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue New York, NY 10166

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡） James C. Graham（詹姆斯·C·格雷厄姆） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Montieth（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, CT 06510

以及

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（出庭辩论） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C. 20036

动议人及被申请人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）先生，即 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生财产的第11章受托人、原告的代理律师

Benjamin O. Gilbert（本杰明·O·吉尔伯特） Lindsay C. Stone（林赛·C·斯通） Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP（谢泼德·马林·里克特及汉普顿律师事务所） 30 Rockefeller Plaza New York, NY 10112

以及

Alan H. Martin（艾伦·H·马丁） Sheppard, Mullin, Richter & Hampton, LLP 650 Town Center Drive, 10th Floor Costa Mesa, CA 92626

动议人 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登录日期 03/18/25 23:59:06 第 19 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登录日期 03/04/25 14:45:18 第 18 页，共 102 页

Lindsay Sampson Bishop（林赛·桑普森·毕肖普） K&L Gates LLP（凯易律师事务所） One Congress Street, Suite 2900 Boston, MA 02114

以及

Brian T. Peterson（布赖恩·T·彼得森）（出庭辩论） Ruby A. Nagamine（露比·A·长峰） K&L Gates LLP 925 4th Ave, Suite 2900 Seattle, WA 98104

动议人 Amazon Web Services, Inc.（亚马逊云计算服务公司）及 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）、被告的代理律师

Benjamin Mintz（本杰明·明茨） Arnold & Porter Kaye Scholer LLP（阿诺德及波特·凯伊·斯科勒律师事务所） 250 West 55th Street New York, NY 10019

以及

Ryan M. Trombley（瑞安·M·特朗布利） Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 70 West Madison Street, Suite 4200 Chicago, IL 60602

Jessica Signor（杰西卡·西格诺尔） Shipman & Goodwin LLP（希普曼及古德温律师事务所） 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901

Eric S. Goldstein（埃里克·S·戈尔茨坦）（出庭辩论） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103 动议人 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）、被告的代理律师

Steven G. Mintz（史蒂文·G·明茨） Barry M. Kazan（巴里·M·卡赞） Philip Ian Tafet（菲利普·伊恩·塔费特） Mintz & Gold LLP（明茨及戈尔德律师事务所） 600 Third Avenue, 25th Floor New York, NY 10016

Henry P. Baer（亨利·P·贝尔） Eilis A. Meagher（艾莉斯·A·米格尔） Finn Dixon & Herling LLP（芬恩·迪克森及赫林律师事务所） Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901

动议人 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）及 Marcum LLP（马库姆律师事务所）、被告的代理律师

Michael T. Conway（迈克尔·T·康韦） Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（拉扎尔·波特·贾科瓦斯及莫伊尔律师事务所） 747 Third Ave., 16th Floor New York, NY 10017

动议人 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登录日期 03/18/25 23:59:06 第 20 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登录日期 03/04/25 14:45:18 第 19 页，共 102 页

Andrea Chase（安德里亚·蔡斯） Spencer Fane（斯宾塞·费恩律师事务所） 1000 Walnut Street, Suite 1400 Kansas City, MO 64106

Henry P. Baer Eilis A. Meagher Finn Dixon & Herling LLP Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901 动议人 Teris-Phoenix, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司）、被告的代理律师

Jared R. Clark（贾里德·R·克拉克） Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所） 485 Lexington Avenue New York, NY 10017

Robert E. Kaelin（罗伯特·E·凯林） Harris Beach Murtha Cullina PLLC（哈里斯·比奇·默萨·库利纳律师事务所） 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103

以及

Matthew Pesce（马修·佩谢） Harris Beach Murtha Cullina PLLC 1 Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06106 动议人 Phillips Nizer LLP、被告的代理律师

Jeffrey Hellman（杰弗里·赫尔曼） Law Offices of Jeffrey Hellman, LLC（杰弗里·赫尔曼律师事务所有限责任公司） 195 Church Street, 10th Floor New Haven, CT 06510 动议人 Mark Gundersen（马克·冈德森）先生、Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门宝藏有限责任公司）及 Jason Miller（杰森·米勒）先生、被告的代理律师

Robert N. Sensale（罗伯特·N·森萨莱） Bershtein, Volpe & McKeon, PC（伯施泰因、沃尔普及麦基恩律师事务所） 900 Chapel Street, 11th Floor New Haven, CT 06510

动议人 270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登录日期 03/18/25 23:59:06 第 21 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登录日期 03/04/25 14:45:18 第 20 页，共 102 页

Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）（出庭辩论） Kellianne Baranowsky（凯莉安娜·巴拉诺夫斯基） Michelle Amanda Antao（米歇尔·阿曼达·安唐） Green & Sklarz LLC（格林及斯克拉兹有限责任公司） One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

动议人 FFP (BVI) Limited、Aaron A. Mitchell（阿伦·A·米切尔）、V.X. Cerda & Associates, P.A.、The Francis Firm PLLC、Lawall & Mitchell, LLC及 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.、被告的代理律师

Eric S. Goldstein（出庭辩论） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

以及

Jessica Signor Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901

动议人 Anthem Health Plans, Inc.、Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（原名 Empire HealthChoice Assurance, Inc.，以 Empire Blue Cross Blue Shield 名义营业）及 Sedgwick Realty Corp.、被告的代理律师

Michael A. Siedband（迈克尔·A·西德班德） Federal Express Corporation（联邦快递公司） 3620 Hacks Cross Road Building 2, 3rd Floor Memphis, TN 38125

Eric S. Goldstein（出庭辩论） Nicole Lapenta（妮可·拉彭塔） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

以及

Jessica Signor Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901

动议人 Federal Express Corporation、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登录日期 03/18/25 23:59:06 第 22 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登录日期 03/04/25 14:45:18 第 21 页，共 102 页

Bret Strong（布雷特·斯特朗） Zachary W. Doninger（扎卡里·W·多宁格） 1790 Hughes Landing, Suite 200 The Woodlands, TX 77380

Louis Joseph Martocchio, III（路易斯·约瑟夫·马托基奥三世） Martocchio & Oliveira, LLC（马托基奥及奥利维拉有限责任公司） 191 Main Street Southington, CT 06489 动议人 DJD Creative LLC（DJD创意有限责任公司）、被告的代理律师

Scott M. Kessler（斯科特·M·凯斯勒） Akerman LLP（阿克曼律师事务所） 1251 Avenue of the Americas 37th Floor New York, NY 10020

Tracy Ellis Williams（特蕾西·埃利斯·威廉斯） Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, 3rd Floor Stamford, CT 06901 动议人 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H摄影及电子公司）、被告的代理律师

Darryl S. Laddin（达里尔·S·拉丁） Frank N. White（弗兰克·N·怀特） Arnall Golden Gregory LLP（阿诺尔·戈登·格雷戈里律师事务所） 171 17th Street, N.W., Suite 2100 Atlanta, GA 30363

Ronald I. Chorches（罗纳德·I·乔切斯） Law Offices of Ronald I. Chorches LLC（罗纳德·I·乔切斯律师事务所有限责任公司） 82 Wolcott Hill Road, Suite 203 Wethersfield, CT 06109 动议人 American Express Company（美国运通公司）、被告的代理律师

John J. Clarke, Jr.（小约翰·J·克拉克） DLA Piper LLP (US)（德杰律师事务所〔美国〕） 1251 Avenue of the Americas New York, NY 10020

以及

C. Kevin Kobbe（C·凯文·科比） DLA Piper LLP (US) 650 South Exter Street, Suite 1100 Baltimore, MD 21202

动议人 Zeta Global Corp.（泽塔环球公司）、被告的代理律师

Nicholas P. Vegliante（尼古拉斯·P·韦利安特） Cohn Birnbaum & Shea（科恩·伯恩鲍姆及谢伊律师事务所） CityPlace II, 15th Floor 185 Asylum Street Hartford, CT 06103

动议人 GroCyber, LLC（格罗赛博有限责任公司）、被告的代理律师案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登录日期 03/18/25 23:59:06 第 23 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登录日期 03/04/25 14:45:18 第 22 页，共 102 页

Ilan Markus（伊兰·马库斯） Barclay Damon LLP（巴克莱·达蒙律师事务所） 545 Long Wharf Drive, 9th Floor New Haven, CT 06511

动议人 Conservative Campaign Technology LLC（保守派竞选技术有限责任公司）、被告的代理律师

Robert E. Kaelin Harris Beach Murtha Cullina PLLC 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103

以及

Matthew Pesce Harris Beach Murtha Cullina PLLC 1 Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06106

动议人 ModSquad, Inc.（模块小队公司）及 3 Columbus Circle, LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）、被告的代理律师

Sabrina L. Streusand（萨布丽娜·L·施特劳桑德） Streusand, Landon, Ozburn & Lemmon, LLP（施特劳桑德、兰登、奥斯本及莱蒙律师事务所） Spyglass Point 1801 South MoPac Expressway, Suite 320 Austin, TX 78746

Ross G. Fingold（罗斯·G·芬戈尔德） Stokesbury, Shipman & Fingold（斯托克斯伯里、希普曼及芬戈尔德律师事务所） 10 Waterside Drive, Suite 204 Farmington, CT 06032 动议人 Cloudflare, Inc.（云闪公司）、被告的代理律师

Richard J. Reding（理查德·J·雷丁） ASK LLP（ASK律师事务所） 2600 Eagan Woods Drive, Suite 400 St. Paul, MN 55121

以及

Edward E. Neiger（爱德华·E·奈格） ASK LLP 60 East 42nd Street, 46th Floor New York, NY 10165

Elizabeth N. Krasnow（伊丽莎白·N·克拉斯诺） Eric R. Wilson（埃里克·R·威尔逊） Benjamin D. Feder（本杰明·D·费德） Kelley Drye & Warren LLP（凯利·德赖及沃伦律师事务所） Canterbury Green 201 Broad Street Stamford, CT 06901

动议人 Indium Software, Inc.（铟软件公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登录日期 03/18/25 23:59:06 第 24 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登录日期 03/04/25 14:45:18 第 23 页，共 102 页

Eric Seltzer（埃里克·塞尔策） Gilbride, Tusa, Last & Spellane LLC（吉尔布赖德、图萨、拉斯特及斯佩兰有限责任公司） 30 Brewster Lane Bellport, NY 11713 动议人 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）、被告的代理律师

Justin S. Baumgartner（贾斯汀·S·鲍姆加特纳） Becker LLC（贝克有限责任公司） 354 Eisenhower Parkway, Suite 1500 Livingston, NJ 07039

Eric S. Goldstein（出庭辩论） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

动议人 On the Spot Home Improvement, Inc.（现场家居改造公司）、被告的代理律师

Gerard R. Luckman（杰拉德·R·卢克曼） Elbert F. Nasis（埃尔伯特·F·纳西斯） Forchelli Deegan Terrana LLP（福切利·迪根·特拉纳律师事务所） 333 Earle Ovington Boulevard, Suite 1010 Uniondale, NY 11553

Patrick Tomasiewicz（帕特里克·托马谢维奇） Fazzano Tomasiewicz and Barall（法扎诺、托马谢维奇及巴拉尔律师事务所） 96 Oak Street Harford, CT 06106 动议人 Liberty Jet Management Corp.（自由喷气机管理公司）、被告的代理律师

John F. Carberry（约翰·F·卡伯里） Kara Anne Zarchin（卡拉·安妮·扎钦） Cummings & Lockwood LLC（卡明斯及洛克伍德有限责任公司） Six Landmark Square Stamford, CT 06901

动议人 Target Enterprises, LLC（目标企业有限责任公司）及 Jamestown Associates, LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）、被告的代理律师

James J. Costello, Jr.（小詹姆斯·J·科斯特洛） Norris McLaughlin PA（诺里斯·麦克劳克林律师事务所） 400 Crossing Blvd., 8th Floor Bridgewater, NJ 08807

Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬家公司）、被告的代理律师

Henry P. Baer Eilis A. Meagher Finn Dixon & Herling LLP Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901

动议人 Nardello & Co., LLC（纳尔德洛及公司有限责任公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登录日期 03/18/25 23:59:06 第 25 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登录日期 03/04/25 14:45:18 第 24 页，共 102 页

Julie Johnston-Ahlen（朱莉·约翰斯顿-阿伦） Armstrong Teasdale LLP（阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所） 100 North Riverside Plaza Chicago, IL 60606

Jeffrey M. Sklarz（出庭辩论） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

以及

John G. Willard（约翰·G·威拉德） Armstrong Teasdale LLP 7700 Forsyth Blvd., Suite 1800 St. Louis, MO 63105

动议人 Berkeley Rowe Limited（伯克利·罗有限公司）、被告的代理律师

Richard Corbi（理查德·科尔比） The Law Offices of Richard J. Corbi PLLC（理查德·J·科尔比律师事务所） 104 West 40th Street, Suite 4th Floor New York, NY 10018

Jeffrey M. Sklarz（出庭辩论） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511 动议人 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）、被告的代理律师

Rowena A. Moffett（罗维娜·A·莫菲特） Brenner, Saltzman & Wallman, LLP（布伦纳、萨尔茨曼及沃尔曼律师事务所） 271 Whitney Avenue New Haven, CT 06511

动议人 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛专业公司）、被告的代理律师

Brian David Linder（布赖恩·戴维·林德） Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳及林德律师事务所） 305 Madison Avenue, Suite 650 New York, NY 10165

Matthew D. Valauri（马修·D·瓦劳里） Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker（威尔逊·埃尔瑟·莫斯科维茨·埃德尔曼及迪克尔律师事务所） 1010 Washington Boulevard, Suite 603 Stamford, CT 06901

动议人 Clayman Rosenberg Kirschner & Linder LLP、被告的代理律师

Stephen M. Kindseth（斯蒂芬·M·金德塞思）（出庭辩论） James M. Moriarty（詹姆斯·M·莫里亚蒂） Daniel A. Byrd（丹尼尔·A·伯德） Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司） 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, CT 06604

动议人 Zeisler & Zeisler, P.C.、被告的代理律师案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登录日期 03/18/25 23:59:06 第 26 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登录日期 03/04/25 14:45:18 第 25 页，共 102 页

Scott M. Charmoy（斯科特·M·沙莫伊） Charmoy & Charmoy（沙莫伊及沙莫伊律师事务所） 1465 Post Road East, Suite 100 Westport, CT 06880

动议人 Putnam's Landscaping（普特南园林绿化公司）、被告的代理律师

Richard J. Bernard（理查德·J·伯纳德） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（费格雷·德林克·比德尔及里思律师事务所） 1177 Avenue of the Americas New York, NY 10036

以及

Josh Peterson（乔希·彼得森） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 Wells Fargo Center 90 S. 7th Street Minneapolis, MN 55402

以及

Jaclyn C. Marasco（杰克琳·C·马拉斯科） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 222 Delaware Avenue, Suite 1400 Wilmington, DE 19801

动议人 Cirrus Design Corporation（西锐设计公司）、被告的代理律师

Rahman Connelly（拉赫曼·康奈利） Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所） 31 West 52nd Street New York, NY 10019

Jeffrey M. Sklarz（出庭辩论） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

动议人 ACASS Canada LTD.（加拿大ACASS有限公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登录日期 03/18/25 23:59:06 第 27 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登录日期 03/04/25 14:45:18 第 26 页，共 102 页

裁决备忘录及命令：（一）驳回共同被告提出的驳回动议或请求依诉状作出判决的动议；（二）部分驳回其他被告提出的驳回动议；以及（三）部分驳回 ZEISLER & ZEISLER, P.C. 对受托人请求依诉状作出判决之动议提出的异议

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国破产法院法官

本案涉及一名据称参与了广泛空壳游戏的个人第11章债务人，该游戏涉及数百个公司的另我。第11章受托人已提起260多宗诉讼，寻求撤销名义上由这些另我作出的转让。四十八名撤销行动被告，其中包括许多正与第11章受托人参加强制调解的被告，请求本院裁定有关另我法与可撤销转让法相互作用的四个共同问题。被告、起诉状及所称另我的数量之多，使分析变得复杂。然而，鉴于起诉状中所述事实——本院必须将其视为真实——对这些问题进行分析时，结论是明确的。基于下述理由，本院认定，撤销行动被告提出的四个共同问题均不足以支持驳回撤销行动。

一、引言

本院目前审理的是撤销权诉讼被告提出的若干驳回动议或请求依诉状作出判决的动议。该等撤销权诉讼由 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）先生以 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（“个人债务人”）破产财产第11章受托人（“受托人”）的身份提起。受托人依据《美国法典》第11编（“《破产法》”）第544、548、549及550条以及纽约州（New York）《债务人与债权人法》第273、274及276条，寻求撤销并追回被指称的欺诈性转让和未经授权的申请后转让；该法编纂了纽约州《统一可撤销交易法》（“NYUVTA”）。案号 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 28 页，共 103 页

案号 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 27 页，共 102 页

纽约州《债务人与债权人法》，其编纂了纽约州《统一可撤销交易法》（“NYUVTA”）。

被告（“共同被告”）1 根据《进一步修订撤销权诉讼程序命令及安排驳回动议和依诉状作出判决动议联合书面陈述的命令》（“联合书面陈述命令”）提出了三十七项动议（“联合动议”）。（主案 ECF 编号 3577。）2 共同被告请求并提议采用该一揽子程序，并编制及提交了请求本院裁决的共同法律争议。（见主案 ECF 编号 3511。）受托人未反对共同被告的请求。本院在发布联合书面陈述命令时，采纳了共同被告的程序。

其他被告3 提出了追加动议（“非联合动议”）。这些被告虽未参与联合书面陈述，但提出了共同被告提出的部分或全部争议，并请求将其动议与联合动议同时审理。由于 Zeisler & Zeisler, P.C.（“Z&Z”，并与非联合动议的提出人合称“非联合被告”）也提出了联合书面陈述命令所涉的部分争议，故其亦请求将其对受托人提出的依诉状作出判决动议的异议（“Z&Z 异议”）4 与联合动议同时审理。

1 鉴于该一揽子程序的复杂性，某些通常可能载于脚注的信息载于附录中。本裁定的 .pdf 文件包含书签，以便查阅附录。附录 A 列有联合动议清单，并注明提出每项联合动议的共同被告。

2 对主案 In re Kwok, Case No. 22-50073 (JAM) 的案卷引用，格式为“主案 ECF 编号 __。”

3 附录 B 列有非联合动议清单，并注明提出每项非联合动议的被告。

4 Z&Z 异议的引证载于附录 C。案号 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 29 页，共 103 页

案号 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 28 页，共 102 页

本裁定备忘录阐述本院就联合书面陈述命令列明的四项争议所作的法律结论。Fed. R. Bankr. P. 7052。鉴于：(i) 所提出的法律争议并非决定诉状充分性的争议；(ii) 被告未能在该等法律争议上胜诉；及 (iii) 所提出的许多争议属于事实争议，而非法律争议，联合动议予以驳回。基于相同理由，就联合书面陈述命令列明的争议，非联合动议予以部分驳回；在相同范围内，Z&Z 异议予以部分驳回。

II. 背景

2022年2月15日，个人债务人在本院提出自愿第11章申请。（主案 ECF 编号 1。）2022年6月15日，面对有关个人债务人财务管理不善及被指称的空壳游戏的指控，本院作出裁定备忘录及命令，指定一名第11章受托人管理个人债务人的破产财产。（主案 ECF 编号 465。）In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022)。2022年7月8日，Despins 先生被指定为受托人。（主案 ECF 编号 523。）

撤销权诉讼程序命令

2024年1月29日，受托人提出一项动议，请求前瞻性地确立其拟提起的撤销权诉讼程序；在该等诉讼中，其仅依据《破产法》第544、547、548、549及550条提出请求。（主案 ECF 编号 2532。）受托人预计将在申请日两周年之前提起数百项撤销权诉讼，并预计该等提交将引发案件管理问题。见 11 U.S.C. §§ 108, 546, 549。在2024年2月5日举行听证会后，本院作出命令准许该动议（经修订及补充后，称“撤销权诉讼程序命令”）。案号 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 30 页，共 103 页

案号 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 29 页，共 102 页

（主案 ECF 编号 2578。）在2024年2月9日至2024年2月15日期间，受托人提起了268项撤销权诉讼，包括本裁定所涉诉讼。（主案 ECF 编号 2594–925。）各起诉状均主张以下六项诉因中的至少一项或多项（所主张者合称“撤销请求”）5：

（i）依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and 550(a)，撤销个人债务人对其在财产中权益所作的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

（ii）依据 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a) and N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 2766，撤销个人债务人对其在财产中权益所作的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

（iii）依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销个人债务人对其在财产中权益所作的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

（iv）依据 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a) and N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276，撤销个人债务人对其在财产中权益所作的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

（v）依据 11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销个人债务人对个人债务人破产财产所作的未经授权的申请后转让，并向初始受让人追回；以及

（vi）依据 11 U.S.C. § 550(a)，并就上述诉因之一，向后续受让人追回已被撤销的转让。

（见，例如，起诉状，Despins v. Amazon.com, Inc.（Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）诉 Despins）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。）

每份起诉状至少主张：(a) 根据联邦法及州法的实际欺诈性转让；或 (b) 未经授权的申请后转让。（见，例如，起诉状，Despins v. Agora Lab, Inc.（Agora Lab, Inc. 诉 Despins）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。）除主张实际欺诈性转让外，部分起诉状还主张根据联邦法及州法的推定欺诈性转让。（见，例如，起诉状，Despins v. Mitchell（Mitchell 诉 Despins）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。）最后，其中一份起诉状寻求向一名非联合被告追回欺诈性转让或未经授权的申请后转让，该被告系该转让的后续受让人。（起诉状，Despins v. Lawall & Mitchell, LLC（Lawall & Mitchell, LLC 诉 Despins）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。）

所有起诉状均主张，个人债务人通过各种另我实体转让财产，且该等转让属于欺诈性转让或未经授权的申请后转让。（见，例如，起诉状，Despins v. Marcum LLP（Marcum LLP 诉 Despins）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1；起诉状，Despins v. Zeisler & Zeisler, P.C.（Zeisler & Zeisler, P.C. 诉 Despins）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1；起诉状，Despins v. FFP (BVI) Ltd.（FFP (BVI) Ltd. 诉 Despins）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。）关于个人债务人对该等另我实体的支配及控制的补充指控，是通过援引针对被指称的另我实体所提交的起诉状提出；该等起诉状寻求就另我和／或受益所有权作出确认判决，并请求交付资产及控制权。7

7 对涉及某些被指称另我实体的指控，撤销请求处于中止状态。（撤销权诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i), (ii)，主案 ECF 编号 3163。）因此，对于处于中止状态的范围内，本院未审议任何已中止或部分中止的撤销请求（本文所用定义见撤销权诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i) and (ii)）。下文附录 D 注明某项撤销请求是否为已中止或部分中止的撤销请求。案号 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 32 页，共 103 页

案号 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 31 页，共 102 页

2024年2月27日，为处理数量众多的撤销权诉讼的管理问题，举行了一次状态会议。在状态会议期间，受托人请求实施强制调解程序。在提交若干书状并举行听证会后，2024年5月2日作出一项命令，修订撤销权诉讼程序命令以纳入强制调解。（主案 ECF 编号 3163。）

联合书面陈述命令

调解程序有两项特点与联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议尤其相关。第一，某些被告自动被排除在强制调解之外（撤销权诉讼程序命令 ¶ 2(j)(vi)，主案 ECF 编号 3163），而须接受调解的被告可提出动议请求被排除在调解之外（同上 ¶ 2(m)）。第二，调解程序包括诉讼中止。（同上 ¶ 2(j)(iii)。）这些特点共同构成联合书面陈述命令的程序背景。

早在2024年4月22日，不受调解中止约束的撤销权诉讼被告便开始提出驳回动议。（见，例如，驳回对抗程序动议，Despins v. Weddle Law PLLC（Weddle Law PLLC 诉 Despins）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024)，ECF No. 11。）在安排该等动议举行听证会期间，2024年9月6日，某些受调解中止约束的撤销权诉讼被告——原共同被告8——请求本院确立一项程序，使共同被告能够

除 Bering Yachts, LLC（贝林游艇有限责任公司）（比较主案 ECF No. 3511 与主案 ECF No. 3713）及 McManimon, Scotland & Baumann, LLC（麦克马尼蒙、斯科特兰与鲍曼有限责任公司）（参见 Letter, Despins（德斯平斯） v. McManimon, Scotland & Baumann LLC (In re Kwok), Case No. 22- 50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05194 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2025), ECF No. 22（宣布与受托人达成和解））外，所有该等被告仍为共同被告。案件 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 33 页，共 103 页

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 32 页，共 102 页

就其他撤销诉讼被告动议所提出的问题进行辩论，而非要求其寻求被排除在调解之外。（主案 ECF No. 3511。）

2024 年 9 月 24 日，举行了一次状态会议。在状态会议期间，共同被告分发了其关于修订《撤销诉讼程序命令》及联合书面陈述程序的提案。受托人未反对共同被告的提案。某些不受调解中止约束的被告并未反对将其驳回动议的听证延后至就拟议联合动议举行听证之后，但表示如其动议在联合动议之后获得审理，则存在正当程序方面的担忧。状态会议结束时，法院将该事项留待审议。

2024 年 9 月 25 日，基于其中所述理由，法院作出了《联合书面陈述命令》。（主案 ECF No. 3577。）《联合书面陈述命令》的相关部分规定，共同被告应集体提交一份书面陈述，仅就共同被告主张属于共同法律问题的四个问题进行论述。该四个问题几乎逐字采纳自共同被告的提案，具体如下：

(i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的首次转让；

(ii) 适用法律是否允许反向刺破公司面纱或另我认定；

(iii) 根据适用法律，反向刺破公司面纱或另我认定的效力；以及

(iv) 反向刺破公司面纱或另我认定是否可以追溯适用。

（《联合书面陈述命令》第 2(b)(i)–(iv) 段，主案 ECF No. 3577。）根据《联合书面陈述命令》，(1) 在该等撤销请求被中止的范围内，联合动议不得涉及《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 及 (ii) 段所界定的已中止或部分中止撤销请求；以及 (2) 共同被告保留在未来的案件 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 34 页，共 103 页

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 33 页，共 102 页

书状中提出除该四个问题之外的一切驳回动议或依诉状判决动议依据的权利。（同上，第 4、5 段。）

《联合书面陈述命令》还规定了其他撤销诉讼被告加入共同被告的期限。数名被告加入，其中包括一些不受调解中止约束的被告。（主案 ECF Nos. 3588, 3591, 3605, 3608, 3615, 3617, 3618, 3623, 3624, 3626, 3627, 3629。）2024 年 10 月 18 日，共同被告提交了其联合法律备忘录（“联合书面陈述”）及联合动议。（主案 ECF No. 3713。）2024 年 11 月 8 日，受托人提交了对联合书面陈述的反对意见。（主案 ECF No. 3803。）2024 年 11 月 22 日，共同被告提交了支持联合书面陈述的答复。（主案 ECF No. 3848。）联合动议的书面陈述已全部完成。非联合动议以及受托人针对 Z&Z 的依诉状判决动议的书面陈述亦已全部完成。9

2025 年 1 月 8 日，就联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议的听证形式举行了一次状态会议。在状态会议期间，法院与各方协商后确定了听证形式。法院还指出，某些被告并未在其驳回动议中提出任何联合书面陈述所涉问题。各方同意，不应同时审理该等被告的动议。因此，法院无限期延期审理该等动议。10（Despins v. Harcus Parker Ltd.（哈克斯·帕克有限公司）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05163 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 32；Despins v. Miller（米勒）(In re Kwok), Case No. 22-50073, Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 29。）

9 非联合动议及受托人针对 Z&Z 的依诉状判决动议的书面陈述时间表载于附录 G。

10 尽管 Jason Miller（杰森·米勒）通过其于 2024 年 10 月 18 日提交的依诉状判决动议加入联合书面陈述，见下文附录 A，且其就该动议获得审理，但其于 2024 年 6 月 26 日提交的先前非联合驳回动议并未获得审理。案件 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 35 页，共 103 页

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 34 页，共 102 页

尽管提出了部分或全部共同问题，其他被告不确定其是否希望与共同被告同时获得审理。状态会议后，该等被告表示其不希望其动议被同时审理。因此，法院亦无限期延期审理其动议。（Despins v. Apple Inc.（苹果公司）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05060 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 67；Despins v. Meta Platforms Inc.（元平台公司）(In re Kwok), Case No. 22- 50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05117 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 42。）

2025 年 1 月 15 日，就联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议举行了听证。本案已具备作出裁决的条件。

III. 管辖权

康涅狄格地区联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本案享有管辖权。本法院根据 28 U.S.C. § 157(a) 及康涅狄格地区联邦地区法院于 September 21, 1984 作出的移送命令，有权审理并裁决本案。本程序属于法定核心程序。28 U.S.C. §§ 157(b)(2)(A), (E), (H), (O)。法院认定，其行使管辖权并未受《宪法》第三条排除。参见 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)。

根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区的审理地点适当。

IV. 讨论

A. 法律标准

联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议主张，受托人未能提出可获救济的请求。参见 Fed. R. Civ. P. 12(b)(6), (c)，经 Fed. R. Bankr. P. 7012(b) 适用；另参见 Lively（莱夫利） v. Wafra Inv. Advisory Grp., Inc.（瓦夫拉投资顾问集团公司）, 6 案件 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 36 页，共 103 页

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 35 页，共 102 页

F.4th 293, 302 (2d Cir. 2021)（依诉状判决动议适用与驳回动议相同的标准）。在确定撤销请求是否提出可获救济的请求时，法院必须将经适当陈述的主张，包括附于起诉状的文件中的主张，视为真实。参见 Hughes（休斯） v. Rowe（罗）, 449 U.S. 5, 10 (1980)；Bryant（布莱恩特） v. N.Y. State Educ. Dep't（纽约州教育部）, 692 F.3d 202, 208 (2d Cir. 2012)；Chambers（钱伯斯） v. Time Warner, Inc.（时代华纳公司）, 282 F.3d 147, 152–53 (2d Cir. 2002)；Tatum（塔特姆） v. Oberg（奥伯格）, 650 F. Supp. 2d 185, 189 (D. Conn. 2009)。法院必须作出一切有利于受托人的合理推断。Warren（沃伦） v. Colvin（科尔文）, 744 F.3d 841, 843 (2d Cir. 2014)。

为构成适当陈述，撤销请求必须包含“简明扼要的陈述，表明主张人有权获得救济”。Fed. R. Civ. P. 8(a)，经 Fed. R. Bankr. P. 7008 适用。其必须包含“足够的事实内容，在被视为真实的情况下，‘提出表面上可信的救济请求’”。Ashcroft（阿什克罗夫特） v. Iqbal（伊克巴尔）, 556 U.S. 662, 678 (2009)（引述 Bell Atl. Corp.（贝尔大西洋公司） v. Twombly（特温布利）, 550 U.S. 544, 570 (2007)）。“可信性标准”虽非“概率要求”，但要求的不仅仅是“被告实施违法行为的纯粹可能性”。Iqbal, 556 U.S. at 678（引述 Twombly, 550 U.S. at 556）。确定一项请求的可信性是一项“特定语境下的任务，要求审查法院运用其司法经验和常识”。Iqbal, 556 U.S. at 679。然而，“对诉因要件的空泛复述，仅有结论性陈述支持，并不足够。”同上，at 678。

在确定撤销请求是否充分时，法院还必须考虑通过援引并入起诉状的文件以及可对其采取司法认知的事项。Tellabs, Inc.（特拉布斯公司） v. Makor Issues & Rights, Ltd.（梅科尔问题与权利有限公司）, 551 U.S. 308, 322 (2007)。如上所述，受托人通过援引并入了其针对以下主体的起诉状：(1) Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）；(2) Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）；(3) HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Tech”）；(4) HCHK Property Management, Inc（“HCHK Property”）；(5) Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington”，并与 HCHK Tech 及 HCHK Property 合称时，各称为“HCHK Entity”，合称为“HCHK Entities”）；(6) Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”）；以及 (7) Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”）。该等起诉状主张，根据特拉华州法律，(i) 前述实体均为个人债务人的另我；以及 (ii) 该等实体和/或其资产由个人债务人实益拥有。11 这些请求的任何要件均无需以特别具体方式陈述。参见 Fletcher（弗莱彻） v. Atex, Inc.（阿泰克斯公司）, 68 F.3d 1451, 1457 (2d Cir. 1995)（适用特拉华州法律，并认定确立另我无需证明欺诈）。

B. 联合动议

法院将首先审议共同被告12 就下列四个问题提出的论点：

(i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的首次转让；

(ii) 适用法律是否允许反向刺破公司面纱或另我认定；

(iii) 根据适用法律，反向刺破公司面纱或另我认定的效力；以及

11 所涉七个另我实体中的每一个据称均在特拉华州设立。见下文附录 F。将该等主张视为真实，特拉华州法律适用于受托人的另我及实益所有权请求。Geron（杰伦） v. Seyfarth Shaw LLP（赛法思律师事务所）(In re Thelen LLP), 736 F.3d 213, 219 (2d Cir. 2013)（适用法院所在州的法律选择规则）；参见 Weber（韦伯） v. U.S. Sterling Secs., Inc.（美国斯特林证券公司）, 924 A.2d 816, 822–23 (Conn. 2007)（对有限责任公司的另我诉讼及其他内部事务适用设立州的当地法律）；RESTATEMENT (SECOND) OF CONFLICT OF LAWS §§ 6, 303, 304。为明确起见，“特拉华州法院将‘刺破公司面纱’和‘另我’理论交替使用。” Harrison（哈里森） v. Soroof Int'l, Inc.（索鲁夫国际公司）, 320 F. Supp. 3d 602, 609 n. 4 (D. Del. 2018)。

12 无论使用“共同被告”还是“非共同被告”，讨论部分 B 节和 C 节中的认定均适用于提出或加入所审议论点的所有被告。案件 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 38 页，共 103 页

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 37 页，共 102 页

(iv) 反向刺破公司面纱或另我认定是否可以追溯适用。

在听证期间，联合被告将这四个问题分为两项论点。关于问题（i）和（iii），联合被告主张，即使法院认定某些实体为自然人债务人的另我，法院也必须驳回起诉书，因为另我认定并不赋予受托人就该另我对其财产所作转让提起诉讼的资格。关于问题（ii）和（iv），联合被告提出一系列论点，认为根据适用的州法，作出另我认定并不适当，或者因对另我的受让人造成不利影响，在破产程序中必须对此类认定加以限制。法院将依次审理这些论点。

1. 问题（i）和（iii）：另我认定在可撤销转让诉讼中的效力

联合被告主张，根据特拉华州法，另我认定的效力仅会导致另我对自然人债务人的债务承担替代责任。他们主张，该认定不会：（i）实现将另我的资产转入自然人债务人的破产财产，并允许受托人主张未经授权的申请后转让请求；或（ii）消除自然人债务人与另我之间的身份区别，从而允许受托人主张另我对其财产的转让构成自然人债务人对其财产的欺诈性转让。基于此，联合被告主张，即使受托人的另我请求获得支持，其仍不具备提出撤销请求的诉讼资格。归根结底，联合被告主张，受托人只能向另我本身获得追偿。

作为回应，受托人提出两项论点。第一，受托人主张，尽管另我认定依据适用的州法作出，但另我认定的效力属于联邦法问题。具体而言，受托人主张，《破产法典》第541条决定州法上存在的某项权益是否属于破产财产。第二，受托人主张，即使州法决定另我认定的效力，特拉华州法也遵循另我的同一性理论。因此，受托人主张，另我认定为其主张欺诈性转让和未经授权的申请后转让请求提供了依据。受托人认为，若法院同意联合被告的主张，结果将是通过切断破产财产的追偿而无视自然人债务人的不当行为和不公平交易。

如下文将更详细讨论的，法院同意受托人的主张。作为初步事项，联合被告的论点仅聚焦于撤销请求中有关另我的主张，而未处理与之重叠且作为替代依据的受益所有权主张。撤销请求将自然人债务人对另我及其资产的受益所有权作为请求救济的依据。见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541; Begier v. Internal Revenue Serv., 496 U.S. 53, 59 (1990); Orr v. Kinderhill Corp., 991 F.2d 31, 35 (2d Cir. 1993)。此外，作为撤销请求所依据的实体性可撤销转让法，决定另我认定的效力。可撤销转让法重实质轻形式，因此，在适用法律将不顾及公司形式的情况下，该法可适用于揭开公司面纱。见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541; Begier, 496 U.S. at 59; United States v. Whiting Pools, 462 U.S. 198, 204–05 (1983); Butner v. United States, 440 U.S. 48, 54–57 (1979); Stadtmauer v. Tulis (In re Nordlicht), 115 F.4th 90, 104–06 (2d Cir. 2024); Orr, 991 F.2d at 35; McNellis v. Raymond, 420 F.2d 51, 53 (2d Cir. 1970); ASARCO LLC v. Ams. Mining Corp., 382 B.R. 49, 66–68 (S.D. Tex. 2007)。

i. 问题（i）和（iii）：就相关转让所主张的受益所有权

联合被告主张，受托人不当地利用特拉华州另我法，通过消除以下两者之间的区别来满足撤销请求的两个要件：（a）被指称为另我的转让人和自然人债务人13；以及（b）另我转让人的财产和自然人债务人的财产14及/或破产财产的财产15。然而，如前所述，受托人还主张自然人债务人受益拥有另我及/或其资产。法院不能无视受托人的主张。

a. 受益所有权主张与问题（i）相关：受托人是否主张由非债务人实体或自然人债务人作出的初始转让

关于第一个要件，为主张《破产法典》项下的实际欺诈性转让或其中一种推定欺诈性转让，受托人必须主张自然人债务人作出了该转让。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (B)(ii)(IV)。同样，就其 NYUVTA 请求而言，受托人必须主张自然人债务人或对其债务承担责任的其他方作出了该转让。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。然而，未经授权的申请后转让以及《破产法典》项下其他类型的推定欺诈性转让，并不要求自然人债务人作出该转让。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III)（不要求债务人作出该转让）, 549(a)（同上）。

根据《破产法典》，“转让”尤其包括“以任何方式，无论直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿，对下列事项进行处分或放弃：（i）财产；或（ii）财产权益。”11 U.S.C. § 101(54)(D)。同样，NYUVTA 项下的转让尤其包括“以任何方式，无论直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿，对资产或资产权益进行处分或放弃”。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)。

与《破产法典》和 NYUVTA 对转让定义中纳入“间接”转让相一致，法院审视转让的实质，而非形式。Orr, 991 F.2d at 35（“在衡平法上，‘实质不会让位于形式，[且]技术性考量不会阻碍实现实质正义。’因此，被指称为欺诈性的转让必须在其背景下予以评估；‘[当]一项转让仅为总体计划中的一个步骤时，该计划“必须作为整体，并结合其所有复合影响予以审视。”’”）（省略内部引文；其他改动见原文）；见 5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 548.03[6] (Alan N. Resnick & Henry J. Sommer eds., 16th ed. 2025)（汇集案例）。法院必须考察交易的“经济现实”。Orr, 991 F.2d at 36（援引 Salomon Inc. v. United States, 976 F.2d 837, 842 (2d Cir. 1992)）。在适当事实情形下，法院可在分析交易的经济现实时不顾及公司独立性。McNellis, 420 F.2d at 53（在依据经修订的原 1898 年《破产法》提起的诉讼中，维持地区法院的裁决；该裁决在揭开公司面纱以认定负责人因其向贷款人支付的个人款项而获得对价——即向其公司提供的贷款——的范围内，进而裁定该交易不构成欺诈性转让）；见 Cohen v. de la Cruz, 523 U.S. 213, 221 (1998)（裁定经修订的原 1898 年《破产法》项下的法律，除非有明确迹象表明国会意图如此，否则不被取代）。

联合被告将撤销请求理解为主张下列一系列转让：16

A（自然人债务人）= B（另我） C（联合被告）（另我认定）（转让 B 的财产）

接受联合被告的解释，受托人完全依赖自然人债务人与另我之间的同一性，以主张自然人债务人作出了这些转让。联合被告对该同一性提出异议，并主张受托人不具备撤销其余转让 BC 的诉讼资格。

然而，法院必须按照所主张的方式评估这些转让。见 Merit Mgmt. Grp., LP v. FTI Consulting, Inc., 583 U.S. 366, 382 (2018)。与联合被告对起诉书的解释相反，受托人主张自然人债务人“使用”另我作出了这些转让：

A（自然人债务人） C（联合被告）（通过另我 B 转让 A 的财产）

受托人并非仅仅依赖自然人债务人与另我之间的同一性——其主张另我是实施这些转让的工具。

例如，在针对联合被告之一 Amazon.com, Inc.（亚马逊）的起诉书中，受托人主张：

44. 在申请日之前，[自然人]债务人使用其另我空壳公司 Greenwich Land（格林尼治地产）、G Club（G俱乐部）17、Lexington（列克星敦）、HCHK Technologies（HCHK 科技）和 Golden Spring（金泉），或以其他方式，向 Amazon 转让了[自然人]债务人的财产（统称为“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

45. 在申请日之后，[自然人]债务人通过其空壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington 和 Golden Spring，或以其他方式，向 Amazon 转让了破产财产的财产（统称为“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

（Complaint ¶¶ 44–45, Despins v. Amazon.com, Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1.）受托人主张，这些转让是自然人债务人“空壳游戏”的一部分，该游戏涉及“（i）由[自然人]债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，（ii）以来自其他由[自然人]债务人控制实体的现金购入和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及（iii）由[自然人]债务人从中受益并对其拥有控制权和支配权的该等资产”，（id. ¶ 22），该空壳游戏的目的为“在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产”，（id. ¶ 37）。（见 id. ¶¶ 20–43。）所有其他起诉书均对自然人债务人的财务事务作出相同主张。

为支持这些论点，针对 Amazon 的起诉书援引了针对 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land 的另我起诉书。（Id. ¶ 20 n. 4。）另我起诉书请求作出关于另我和受益所有权的宣告性判决，并以这些宣告性判决为基础，返还破产财产的财产。例如，针对 Golden Spring 的起诉书主张：

Golden Spring 是[自然人]债务人的另我，且[自然人]债务人是 Golden Spring 及/或其资产的衡平所有人。

（起诉书 ¶ 2, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd.（纽约金泉有限公司） (In re Kwok（郭文贵）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦破产法院） July 25, 2023), ECF No. 1）。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 44 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 43 of 102

针对 Golden Spring 的起诉书主张了大量事实，其中包括个人债务人对 Golden Spring 的设立、资金筹措、管理和运营的控制，以及其将 Golden Spring 用作空壳公司以隐匿资产、支付费用，并总体上服务于其自身利益的行为。（同上 ¶¶ 13–38。）起诉书附有大量证据材料以支持这些主张。其他替身实体起诉书亦作出类似主张，涉及个人债务人对所称替身实体的支配和控制、其从该等实体的资产和/或服务中获益并加以使用，以及其利用该等实体的公司形式使资产免受其债权人追索。

受托人的主张通过两项相互重叠的法律理论，将个人债务人与名义转让人联系起来：(i) 替身实体，即共同被告论点的重点；以及 (ii) 受益所有权，该项并未由共同被告加以论述。然而，受托人关于受益所有权的主张，与受托人是否已合理主张个人债务人作出了该等转让有关。假定受托人已合理主张个人债务人受益所有该等替身实体18，则其已合理主张该等替身实体系个人债务人的关联方，个人债务人可通过该等关联方间接转让资产。11 U.S.C. §§ 101(2), (15), (41); N.Y. DEBT. & CRED. § 270(a)。事实上，法院曾将涉及关联方的交易合并处理。参见，例如，Voest-Alpine Trading USA Corp. v. Vantage Steel Corp., 919 F.2d 206, 208–210, 212–13 (3d Cir. 1990)（维持地区法院判决；其中欺诈性转让涉及所有人作为一项总体计划的一部分，将其拥有的一家公司资产转移至其拥有的另一家公司，以使资产无法供债权人取得）；同见 11 U.S.C. § 101(54)(D)（转让包括间接转让）；N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)（同）。

18 法院不审理受托人是否已合理主张个人债务人对该等替身实体享有受益所有权的问题，因为该问题不属于四个争点之一。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 45 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 44 of 102

因此，法院认定，当事人关于替身实体效力的论点，并不能决定受托人关于个人债务人为转让人的主张是否充分。 b. 受益所有权主张可能使争点 (iii) 无关紧要：反向揭开公司面纱或替身实体认定在适用法律下的效力

转向第二项争议要件，《破产法典》第 548 条项下实际或推定欺诈性转让请求必须主张对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 548(a)(1)。同样，《破产法典》赋予受托人资格，以提起实际债权人可依其他适用州法或联邦法提起的撤销诉讼，从而撤销对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 544(b)。受托人依据纽约州法律提出的实际及推定欺诈性转让请求，还必须主张对“债务人财产”的转让，其中“债务人”是指个人债务人或对其债务承担责任的另一方。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (f), (l), (p), 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。最后，未经授权的破产申请提交后转让请求必须主张对“破产财产”的转让。11 U.S.C. § 549(a)。

债务人在财产中的权益，是指若非有待撤销的转让，本应属于破产财产的一切财产。Begier, 496 U.S. at 59（“由于撤销条款的目的在于保全可纳入破产财产的财产——即可供向债权人分配的财产——因此，受优先转让条款约束的‘债务人财产’，最好被理解为：如果其未在破产程序开始前被转让，本会构成破产财产一部分的财产。”）。因此，对某项转让是否属于“债务人在财产中的权益”转让的分析，即 11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)，以及对某项转让是否属于“破产财产”转让的分析，即 11 U.S.C. § 549(a)，均以界定破产财产的第 541 条为中心。破产财产包括，相关部分而言，“无论位于何处、由何人持有，[……]债务人在财产中享有的一切法定或衡平权益”。11 U.S.C. § 541(a)(1)。实际上，撤销请求必须主张个人债务人对财产享有衡平权益，而非仅享有法定所有权。Begier, 496 U.S. at 58；同见 11 U.S.C. § 541(d)（将债务人仅享有法定权益、且债务人不享有衡平权益的财产排除在破产财产之外）。

至于在 NYUVTA 下某项转让是否属于债务人财产的转让，纽约州法律在追收债务的诉讼中承认受益所有权。参见，例如，In re Gliklad v. Chernoi, 12 N.Y.S.3d 65 (N.Y. App. Div. 2015)（维持要求判决债务人交出企业受益所有权的命令）；Guilder v. Corinth Constr. Corp., 651 N.Y.S.2d 706 (N.Y. App. Div. 1997)（将案件发回，以确定个人被告是否衡平所有公司被告，以及原告能否揭开公司被告与其潜在衡平所有人之间的公司面纱）；Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan（郭文贵）, Index No. 652077/2017, 2022 WL 406636 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2022)（在追收判决的诉讼中认定判决债务人受益所有一艘游艇）。因此，“债务人在财产中的权益”、“破产财产”以及“债务人财产”均包括个人债务人在财产中的衡平权益。

共同被告主张，受托人寻求撤销的是该等替身实体财产的转让：

A（个人债务人） = B（替身实体） C（共同被告）（替身实体认定）（B 的财产转让） Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 47 of 103

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共同被告将起诉书理解为主张，替身实体认定将使个人债务人对该等替身实体的财产产生权益。19 共同被告主张受托人对此存在误解——替身实体认定不能创设此前并不存在的财产权益——因此，受托人无权主张余下的对 B 财产的 BC 转让。

但是，法院再次必须按照起诉书所主张的内容评估转让。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。在起诉书中，受托人主张该等转让是对个人债务人财产和/或破产财产的转让，而非对该等替身实体财产的转让： A（个人债务人） C（共同被告）（通过替身实体 B 转让 A 的财产）

受托人主张个人债务人始终对该等替身实体的财产享有权益——该权益并非由替身实体认定创设。

这可见于上文所引针对 Amazon（亚马逊）的起诉书段落。但是，

再举一例，在针对共同被告 B&H Foto &

Electronics Corp.（“B&H Foto”）等人的起诉书中，受托人作出如下主张：

43. 在破产申请日之前，[个人]债务人利用包括 Greenwich Land、Golden Spring、HCHK Technologies、G Club Operations、Rule of Law20 和 Lexington Property 在内的替身空壳公司，或以其他方式，向 B&H 转让了[个人]债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下内容：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

44. 在破产申请日之后，[个人]债务人通过包括 Greenwich Land、Lexington、Golden Spring、G Club Operations、

19 实际上，依共同被告的观点，替身实体认定属于非自愿转让，参见 11 U.S.C. § 101(54)，且 A=BC 亦可写作 ABC。20 本起诉书中涉及 G Club Operations 和 Rule of Law Foundation III, Inc. 的转让的撤销请求已被中止。因此，法院在此仅讨论 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 48 of 103

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以及 HCHK Technologies 在内的空壳公司，或以其他方式，向 B&H 转让了破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下内容：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

（起诉书 ¶¶ 43–44, Despins v. B&H Foto & Elecs. Corp. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）该起诉书主张，个人债务人参与了一场“空壳把戏”，其借此将资产藏匿于替身实体中——并且在破产申请日之后，将破产财产藏匿于其中——以阻碍对该等资产的追收，从而偿还其债务并规避其在《破产法典》下的义务。（同上 ¶¶ 19–42。）这些主张在形式上与所有其他起诉书中的主张相同。

针对参与争议转让的所称替身实体的起诉书，经援引并入本案。（同上 ¶ 19 n. 4。）所有替身实体起诉书均包含大量主张，称个人债务人使用、控制并从该等替身实体的资产中获益。21 其中一份，即针对 Golden Spring 的替身实体起诉书，已在上文讨论。（见起诉书 ¶¶ 10–38, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1。）再举一例，针对 HCHK Entities 的起诉书作出了类似主张。（见起诉书 ¶¶ 16–40, Despins v. HCHK Techs., Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23- 05013 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 8, 2023), ECF No. 1。）

审阅各起诉书及经援引并入的替身实体起诉书可清楚表明，受托人并非仅依赖替身实体理论来主张个人债务人或破产财产对已转让财产享有衡平权益。如同第一项要件，在受托人

21 除针对 Greenwich Land 的起诉书外，所有替身实体起诉书均主张对替身实体本身及其资产享有受益所有权。见下文附录 F。针对 Greenwich Land 的起诉书仍包含关于个人债务人对 Greenwich Land 资产的使用、控制及从中获益的主张。

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已合理主张个人债务人对某一替身实体资产享有受益所有权的范围内22，其已合理主张对其财产和/或属于破产财产、或者若非该转让本应属于破产财产的财产进行了转让。因此，替身实体认定在特拉华州法律下的效力，对该要件亦不具有决定性。 ii. 可撤销转让法控制争点 (i)：个人债务人是否为转让人；以及争点 (iii)：该等替身实体的财产是否属于个人债务人的财产和/或破产财产

尽管有上述内容，法院仍将讨论当事人就破产程序中自我替身和可撤销转让诉讼之效力所提出的论点。在 McNellis 一案中，美国联邦第二巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Second Circuit）维持了地区法院（district court）的裁决：就受托人提起的欺诈性转让诉讼而言，法院否认公司人格；就受托人提起的高利贷诉讼而言，法院拒绝否认同一公司的公司人格。420 F.2d at 53–54。第二巡回法院认定，尽管欺诈性让与法允许法院重实质而轻形式，但纽约州高利贷法已发展至允许个人利用公司的自我替身取得原本属于高利贷的贷款。Id. 即，第二巡回法院考察规范受托人各项诉因的实体法，以确定是否可以否认公司人格来确立某一构成要件或抗辩。Id.

因此，受托人（Trustee）关于依据 Delaware（特拉华州）法律作出的自我替身认定之效力并非决定性的主张是正确的。相关的可撤销转让法规——本案中为《破产法典》（Bankruptcy Code）和《纽约统一可撤销交易法》（NYUVTA）——决定为欺诈性转让或未经授权的破产申请后转让之目的，是否以及在何种程度上可以否认公司人格。McNellis, 420 F.2d at 53–54。规范否认公司人格的标准由适用的法律选择规则确定——

22 法院不处理受托人是否已合理主张个人债务人（Individual Debtor）对各自我替身资产享有受益所有权的问题，因为该问题不属于四项争议问题之一。案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 50 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 49 页，共 102 页

其可能不同于、也可能不不同于规范整体诉因的法律。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（驳回驳回动议，因债务人已充分主张其有资格依据 Delaware 法律提出欺诈性转让主张，即通过反向否认公司人格，依据 Delaware 法律作为其子公司的权利继受人而具备资格）；参见 Spring Real Est., LLC v. Echo/RT Holdings, LLC, C.A. No. 7994-VCN, 2016 WL 769586, at \*3 (Del. Ch. Feb. 18, 2016)（承认，根据 Delaware 欺诈性转让法，在适用法律允许反向否认公司人格的情况下，母公司的债权人可以为追究子公司资产的欺诈性转让而主张自我替身）。

共同被告（Joint Defendants）主张受托人寻求的救济具有新颖性。并非如此。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（适用 Delaware 自我替身法）；见 Parker v. Titan Mining (US) Corp. (In re Star Mountain Res., Inc.), Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2020 WL 6821721, at \*4–6 (Bankr. D. Ariz. Sept. 30, 2020)（适用 Nevada 自我替身法）；Searcy v. Knight (In re Am. Int'l Refinery), 402 B.R. 728, 743–48 (Bankr. W.D. La. 2008)（同上）；Kendall v. Turner (In re Turner), 335 B.R. 140, 145–47 (Bankr. N.D. Cal. 2005)（适用 California 自我替身法），其相关部分在复议中获维持，345 B.R. 674, 676–77 (Bankr. N.D. Cal. 2006)（维持自我替身认定）。 a. 问题（i）和（iii）：州法允许撤销自我替身对其财产所作的转让

此外，受托人所寻求的救济根据州法当然也并不新颖。根据 NYUVTA，自我替身对其财产所作的转让可以构成实际欺诈性转让或推定欺诈性转让。“债务人”是指对某项请求负有责任的人。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。因此，即使假定自我替身仅产生替代责任，自我替身也是“债务人”，即使其并非《破产法典》下的债务人。由于其为债务人，自我替身可以作出可撤销转让。见 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。此外，自我替身的财产

案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 51 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 50 页，共 102 页

属于债务人的财产。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (l), (p)。因此，在州法诉讼中，自我替身可以与 NYUVTA 一并适用。见 Bravia Cap. H.K. Ltd. v. SL Green Realty Corp., No. 24-cv-2296 (JGK), 2025 WL 552046, at \*9 (S.D.N.Y. Feb. 18, 2025)（适用 NYUVTA 和 Delaware 自我替身法）（援引 JSC Foreign Ass'n Technostroyexport v. Int'l Dev. & Trade Servs., Inc., 295 F. Supp. 2d 366, 379–80 (S.D.N.Y. 2003)（适用《统一欺诈性转让法》（Uniform Fraudulent Transfer Act，“UFTA”），即《统一可撤销交易法》（Uniform Voidable Transactions Act，“UVTA”）的前身））。

这不仅是纽约州的法律；这也是美国境内大多数、即使不是全部司法辖区的法律。见 Conn. Gen. Stat. § 52-552b (6)（Connecticut 已采纳 UFTA，其“债务人”定义与 UVTA 相同）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 544.06[2]（四十六个州和哥伦比亚特区已采纳 UFTA 或 UVTA）；例如，Magliarditi v. TransFirst Grp., Inc., 450 P.3d 911, 2019 WL 5390470, at \*4–5 (Nev. 2019)（表格裁判）；Thompson Props. v. Birmingham Hide & Tallow Co., Inc., 839 So. 2d 629, 633–34 (Ala. 2002)；Spring Real Est., 2016 WL 769586, at \*3；Dwyer v. Meramec Venture Assocs., L.L.C., 75 S.W.3d 291, 294–95 (Mo. Ct. App. 2002)；U.S. Cap. Funding VI, Ltd. v. Patterson Bankshares, Inc., 137 F. Supp. 3d 1340, 1367–68 (S.D. Ga. 2015)。可撤销转让法和自我替身法均旨在阻止规避判决，因而不足为奇地可以在破产程序外的执行收款诉讼中一并适用。

如果受托人依第 544(b) 条有资格提出其 NYUVTA 请求，并且已合理主张自我替身23，则其已合理主张债务人转让了其财产。

23 法院将在下文 D 节讨论被告关于其主张充分性的论点后，讨论受托人自我替身主张的合理性。案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 52 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 51 页，共 102 页 b. 问题（i）和（iii）：破产法允许撤销自我替身对其财产所作的转让

法院必须确定，通常适用于破产程序外的规则是否也适用于破产程序。如同上文关于受益所有权的讨论，存在两个争议要件。第一，必须确定是否可以利用自我替身主张来主张个人债务人为转让人。《破产法典》仅就实际欺诈性转让以及《破产法典》下四类推定欺诈性转让中的一类规范该要件。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (a)(1)(B)(ii)(IV)。第 544(b) 条并未将该要件适用于受托人的 NYUVTA 请求，且其并非《破产法典》下四类推定欺诈性转让中的三类或未经授权的破产申请后转让的要件。11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III), 549(a).

第二，必须确定是否可以利用自我替身主张来主张自我替身的财产属于、或者若非该转让本应属于破产财产。这是所有撤销请求的一个要件，包括受托人的 NYUVTA 请求。Begier, 496 U.S. at 59。如上所述，受托人只有在主张个人债务人在财产中拥有权益的转让时，才有资格根据 NYUVTA 提出请求。11 U.S.C. § 544(b)。问题（i）：受托人是否主张由非债务人实体作出的初始转让？

就第一个要件而言，法院认定可以使用自我替身来确立个人债务人为转让人，因为“转让”的定义包括间接让与。11 U.S.C. § 101(54)。事实上，在 McNellis 一案中，第二巡回法院维持了地区法院否认公司人格的决定，并认定是个人而非其公司取得了其后来偿还的贷款。McNellis, 420 F.2d at 53–54；见 Orr, 991 F.2d at 35；Voest-

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Alpine, 919 F.2d at 212–13。因此，自我替身主张可以支持如下主张：个人债务人——而非非债务人实体——为转让人。问题（iii）：反向否认公司人格或自我替身认定根据适用法律具有什么效力？

就第二个要件而言，在《破产法典》未作规定之处，州法决定当事人对财产享有哪些权益。然而，Butner 还认为，国会根据《宪法》第 I 条第 8 节第 4 款，有权为破产目的作出与州法相反的财产权益界定。Id. at 54–57（认定，抵押权人是否、何时以及如何取得租金担保权益是州法问题，因为经修订的 1898 年旧《破产法》并未包含赋予或否定抵押权人该等担保权益的规定）。

国会界定了破产财产。11 U.S.C. § 541。“国会意图将广泛范围的财产纳入破产财产”，包括“破产程序开始时债务人并未享有占有权益的财产”。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–05（维持第二巡回法院的认定，即破产财产包括美国国内收入署（Internal Revenue Service）在提出破产申请前为执行税收留置权而扣押的财产）。因此，与 Butner 和 Whiting Pools 一致，法院通常认定，州法决定债务人对财产享有何种权益，而联邦法决定该等财产权益是否被纳入破产财产。Lowe v. Bowers (In re Nicole Gas Prod., Ltd.), 916 F.3d 566, 573 (6th Cir. 2019)；Abboud v. Ground Round, Inc. (In re The Ground Round, Inc.), 482 F.3d 15, 17 (1st Cir. 2007)；In re Nejberger, 934 F.2d 1300, 1302 (3d Cir. 1991)；N.S. Garrott & Sons v. Union Planters Nat'l Bank of Memphis (In re N.S. Garrott & Sons), 772 F.2d 462, 466 (8th Cir. 1985)。

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案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 53 页，共 102 页

自我替身请求属于破产财产。Nordlicht,115 F.4th at 104–06（认定纽约州法下的自我替身请求属于破产财产），因为该等请求“通过扩大破产财产而‘使全体债权人受益’”，Nordlicht, 115 F.4th at 105（原文改动）；见 In re Emoral, Inc., 740 F.3d 875 (3d Cir. 2014)（认定继受人责任请求属于破产财产，因为其与自我替身请求一样，均为债权人的一般性请求）。即使根据州法，自我替身是施加替代责任的请求而非独立诉因，亦是如此。Nordlicht, 115 F.4th at 109–111。Nordlicht 认定：

自我替身责任理论完全属于《破产法典》对“请求权”的定义之内：

(A) 获得付款的权利，无论该权利是否已化为判决、已清算、未清算、确定、附条件、已到期、未到期、有争议、无争议、法定、衡平、有担保或无担保；或

(B) 因履行义务遭违反而获得衡平法救济的权利，若该违反产生获得付款的权利，无论该获得衡平法救济的权利是否已化为判决、确定、附条件、已到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。”

115 F.4th at 110（原文强调）。

根据 Nordlicht，受托人对另我（alter ego）享有的付款请求权或衡平法救济（例如交付）属于破产财产。115 F.4th at 105。受托人可就针对破产财产提出的债权全额向另我寻求追偿。参见 Moore v. Bay (In re Est. of Sassard & Kimball, Inc.), 284 U.S. 4, 5 (1931)（就 section 544(b) 请求权的前身裁定，受托人可为破产财产全体债权人就被撤销的转让进行追偿）。受托人可追偿的财产属于破产财产。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–07。此外，根据 Begier，个别债务人在申请破产前对任何该等财产享有权益。496 U.S. at 59。因此，如受托人在其另我请求中胜诉，另我的

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财产即为破产财产，且个别债务人在申请破产前对该财产享有权益。参见 Nordlicht, 115 F.4th at 105（另我请求“通过扩大破产财产而‘惠及所有债权人’”）；718 Arch St. Assocs., Ltd. v. Blatstein (In re Blatstein), 192 F.3d 88, 95 (3d Cir. 1999)（裁定法院有管辖权审理对一项裁决的上诉，该裁决涉及债权人主张某些公司系债务人的另我等事项，因为认定其为债务人的另我“将导致大量资产被纳入其破产财产，从而可用于至少部分清偿其债权人的债权”）；Green v. Bate Recs., Inc. (In re 10th Ave. Rec. Distribs., Inc.), 97 B.R. 163, 166 (S.D.N.Y. 1989)（裁定受托人有资格提出另我请求，因为该请求“旨在为全体债权人的利益收取破产财产，并非任何特定债权人专有”）（原文着重）。

相反的判例缺乏说服力

本院作出此项结论时，谨对 United States Court of Appeals for the Sixth Circuit（美国第六巡回上诉法院）在 In re Howland 中作出的判决表示不同意见。674 F. App'x 482 (6th Cir. 2017)；同见 Lippe v. Bairnco Corp., 230 B.R. 906, 914–15 (S.D.N.Y. 1999)；Grimmett v. McCloskey (In re Wardle), BAP No. NV-05-1000-KMB, Bankruptcy No. S-01-21542-BAM, Adversary No. S-03-01467, 2006 WL 6811026 (B.A.P. 9th Cir. Jan. 31, 2006)；Stevenson v. William Noble Rare Jewels L.P. (In re DuMouchelle), Case No. 19-54531, Adv. Pro. No. 21- 04041-lsg, ___ B.R. ___, 2023 WL 8100234 (Bankr. E.D. Mich. Nov. 21, 2023)（适用 Howland）；Evangelista v. Silver (In re Silver), 647 B.R. 897 (Bankr. E.D. Mich. 2022)（同上）。在 Howland 一案中，第六巡回法院裁定，在州法下另我仅施加替代责任时，另我的财产不属于破产财产，且不得予以追偿。674 F.

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App'x at 487。Lippe 和 Wardle 作出了相同裁定。DuMouchelle 和 Silver，即第六巡回法院辖区内法院作出的判决，适用了 Howland。

除上述法条分析外，本院基于若干理由谨对 Howland 表示不同意见。第一，除非有明确迹象表明国会意图作出此种改变，法院“不会将《破产法典》解读为削弱以往的破产惯例”。Cohen, 523 U.S. at 221。在解释《法典》时，法院推定国会“熟悉”原《1898 年破产法》中“通行的理解”。Johnson v. Home State Bank, 501 U.S. 78, 86 (1991)。没有明确迹象表明国会意图推翻 McNellis。比较 11 U.S.C. §§ 101(54), 541(a), 544(b), 548(a), 549(a) 与 11 U.S.C. §§ 1(30)（原《1898 年破产法》section 1）（1978 年废止）、107(d)（原《1898 年破产法》section 67）（1978 年废止）、110(a), (d), (e)（原《1898 年破产法》section 70）（1978 年废止）。McNellis——该案支持使用另我理论来证明针对受托人依据联邦破产法和纽约州法提起的欺诈性转让诉讼的抗辩——对本院具有约束力。420 F.2d at 53–54。

第二，第六巡回法院在撤销诉讼中处理另我请求的方式，违背了第二巡回法院的指示，即法院必须考察欺诈性转让的实质，而非形式。参见 Orr, 991 F.2d at 35；另见 Boyer v. Crown Stock Dist., Inc., 587 F.3d 787, 792 (7th Cir. 2009)；Voest-Alpine, 919 F.2d at 211–12。在州法允许无视公司形式的情况下，欺诈性转让法允许越过交易的名义当事人进行审视。McNellis, 420 F.2d at 53；ASARCO, 382 B.R. at 65–68。这种承认经济现实的能力，反映于《破产法典》对转让和破产财产所作的宽泛定义中。11 U.S.C. §§ 101(54)(D), 541。

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第三，Howland 与州法下另我请求和撤销请求之间的相互作用相悖。如上所述，在破产程序之外，另我理论可用于 NYUVTA 请求，以针对以下交易：另我既是名义转让人，又是被转让财产的名义所有人。Bravia Cap., 2025 WL 552046, at *9；Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80；参见 Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3。

在破产程序中，结果不应有所不同。破产程序尤其是一种集体追偿程序。Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 370–71。这正是受托人有资格主张以下请求的原因：（i）为全体债权人的利益而提出的一般请求，11 U.S.C. § 544(a)；参见 Nordlicht, 115 F.4th at 105；以及（ii）实际债权人的特定撤销请求，11 U.S.C. § 544(b)，其范围及于全部转让金额——即使实际债权人的债务低于被转让金额，Moore, 284 U.S. at 5。破产程序“通过以更公平、有序的资产分配取代‘竞速’及其他优先债务追收制度，保护债权人彼此免受对方影响。”In re Alyucan Interstate Corp., 12 B.R. 803, 806 (Bankr. D. Utah 1981)（讨论自动中止的目的）（引用 Fidelity Mortg. Invs. v. Camelia Builders, Inc., 550 F.2d 47, 55 (2d Cir. 1976)（经修订的原《1898 年破产法》项下案件））。若使债权人为寻求另我和欺诈性转让救济而竞相向法院提起诉讼——在个别债务人破产程序进行期间，他们可能无资格寻求该等救济——将削弱破产程序的集体性质。参见 St. Paul Fire & Marine Ins. Co. v. PepsiCo, Inc., 884 F.2d 688, 704–05 (2d Cir. 1989)。

即使债权人可在破产程序之外提起这些诉讼，相关成本亦将高昂：受托人对个别债务人财务状况的调查已引发大量诉讼，且耗时甚久。迫使债权人在破产程序之外追究这些撤销诉讼，或放弃追究，将导致对

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个别债务人的债权人作出不公平且不均衡的追偿，其中许多人很可能无力支付此类努力所涉的律师费和成本。参见 Union Bank v. Wolas, 502 U.S. 151, 160–61 (1991)（section 547 旨在平衡防止竞相向法院提起诉讼和向全体债权人作出公平分配这两个相关目标）；Lawson v. Ford Motor Co. (In re Roblin Indus., Inc.), 78 F.3d 30, 40–41 (2d Cir. 1996)（同上）。受托人应当汇集债权人对破产财产的利益，并为其共同利益提起撤销诉讼。11 U.S.C. §§ 323, 541–50。

最后，Howland 亦与 Delaware（特拉华州）的另我法相悖。一般而言，另我理论会导致替代责任，这只是我们法律制度中的一种偶然现象——另我理论旨在于公司形式遭滥用并造成欺诈或不公时，无视该公司形式。参见 Pauley Petroleum Inc. v. Cont'l Oil Co., 239 A.2d 629, 633 (Del. 1968)（“当然，毫无疑问，在适当证明的情况下，可以无视母公司与子公司之间的公司实体，并在法律和事实上将最终利益当事人，即母公司，视为特定交易中的唯一当事人。”）。如 Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）所指出，“在最基本的层面上，反向揭开公司面纱是指由企业组织承担其所有者的债务责任”，Manichaean Cap., LLC v. Exela Techs., Inc., 251 A.3d 694, 710 (Del. Ch. 2021)（为收取评估判决而提起的诉讼），因为“子公司只是母公司的另我时……法院将把子公司的资产视为母公司的资产”，Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（原文改动）。

普通法下的大多数救济采取金钱损害赔偿的形式。另我请求的主要用途是，将因例如侵权或合同而依法应承担金钱损害赔偿责任的被告的责任，扩展至财力更雄厚的被告。参见 NetJets Aviation, Inc. v. LHC Commc'ns, LLC, 537 F.3d 168, 176 (2d Cir. 2008)（“尽管如此，在适当情形下，可以‘无视’实体与其所有者之间的区别，以要求所有者对实体的债务负责。”）（合同诉讼）；Wilson v. Thorn Energy, LLC, 787 F. Supp. 2d 286, 294 (S.D.N.Y. 2011)（“寻求使公司所有者对公司债务承担责任的原告‘面临艰巨任务。’”）（欺诈诉讼）；Tronox Inc. v. Anadarko Petroleum Corp. (In re Tronox Inc.), 549 B.R. 21, 43–44 (Bankr. S.D.N.Y. 2016)（“根据特拉华州法，揭开公司面纱是一项衡平法原则。……因此，揭开公司面纱并非纯粹独立的诉因。相反，揭开公司面纱实际上等同于，就直接行为人实施的某项基础性不当行为，使直接行为人与其公司关联方承担连带责任。”）（侵权诉讼）（着重添加）。

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然而，撤销转让并非金钱损害赔偿。“撤销条款的目的在于保全可纳入破产财产的财产”。Begier, 496 U.S. at 59（讨论 section 547 及优先转让的撤销）；参见 In re PWS Holding Corp., 303 F.3d 308, 313 (3d Cir. 2002)（“欺诈性转让法旨在‘使债权人能够获得债务人的、依法属于破产财产的资产，即使该等资产已被转让。’”）；Sapir v. C.P.Q. Colorchrome Corp. (In re Photo Promotion Assocs., Inc.), 881 F.2d 6, 9–10 (2d Cir. 1989)（裁定允许行政债权持有人保留未经授权的破产申请后转让，对拥有类似债权的其他债权人不公平）。为此，《破产法典》sections 548 和 549 以及 NYUVTA sections 273 和 274 所提供的救济是撤销涉案转让，而非金钱损害赔偿。11 U.S.C. §§ 548, 549；N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。

转让被撤销后，《破产法典》section 550(a) 和 NYUVTA section 276(b) 允许追偿被转让的特定财产、其价值或其收益。11 U.S.C. § 550(a)；N.Y. DEBT. & CRED. § 276(b)。因此，完全

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公司形式不应被滥用，而将另我（alter ego）的资产视为债务人的资产，在撤销之诉方面的适用方式与在其他诉讼方面的适用方式不同，这并不令人意外。见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（“在母公司/子公司关系中，‘如果子公司仅为母公司的另我……法院[将]把子公司的资产视为母公司的资产。’”）。

“Delaware（特拉华州）不会容忍将公司形式作为实施欺诈或不公正的手段。”Manichaean Cap., 251 A.3d at 714。破产申请后欺诈性及未经授权转让法与此目的相一致。其存在是为防止因资产耗散而产生不公平的结果。见 Begier, 496 U.S. at 59; PWS Holding Corp., 303 F.3d at 313; Photo Promotion Assocs., 881 F.2d at 9–10。如果另我不能被用于防止因欺诈性或未经授权的破产申请后转让所导致的欺诈或不公正，这将从根本上荒谬，且违背该原则的宗旨。这两类法律可以一并适用。McNellis, 420 F.2d at 53; ASARCO, 382 B.R. at 65–68; 见 Bravia Cap., 2025 WL 552046, at *9; Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80; 另见 Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3.

* * *

基于上述所有理由，本院认定，债务人可以通过另我进行转让，且另我的财产属于债务人的破产财产。在受托人已可信地主张另我的范围内，受托人已可信地主张个人债务人转让了属于破产财产的财产，或若非因该等转让本将属于破产财产的财产。在同一范围内，受托人因此具有提出其 NYUVTA 请求的诉讼资格，并且基于上述理由，已可信地主张该等请求。另我可用于支持《破产法》或 NYUVTA 下的可撤销转让请求。

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 60 页，共 102 页 2. 问题（ii）和（iv）：对另我的贸易债权人的不利影响及实质合并

本院转而审理共同被告的其余论点。共同被告主张，受托人未能根据 Delaware（特拉华州）法律主张可受理的反向揭开公司面纱请求，因为：(a) 受托人未能主张不会对被指称另我的债权人造成不利影响；以及 (b) 作为法律问题，共同被告将因反向揭开公司面纱而受到不利影响。共同被告还主张：(c) 受托人正在寻求不被允许的 nunc pro tunc 追溯性救济；以及 (d) 即使所寻求的救济在州法下本可获准，该救济亦可通过实质合并实现，因此，在未满足 nunc pro tunc 追溯性实质合并所要求的检验标准前，允许受托人获得该救济并不公平。贯穿共同被告论点始终的是这样一种主张：受托人所寻求的救济对作为被指称另我的无辜贸易债权人的共同被告而言极不公平。

受托人主张：(a) 判例法明确规定，原告无需主张不会对被指称另我的债权人造成不利影响；(b) 不利影响属于事实密集型审查，不能通过驳回动议或依诉状判决动议予以解决，而且无论如何，《破产法》为共同被告提供了破产程序外无法获得的保护；(c) 其并未通过其另我请求寻求 nunc pro tunc 追溯性救济，而是寻求使法律现实符合事实现实；以及 (d) 尽管另我在破产程序中提供的救济可能与实质合并相似，但两种救济的事实和法律前提不同，且受托人已主张另我。受托人还对共同被告均为无辜贸易债权人以及其所寻求救济从根本上不公平的主张提出异议。

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案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 61 页，共 102 页 i. 问题（ii）：适用法律是否允许反向揭开公司面纱或另我认定？

如上所述，共同被告将撤销请求理解为指称如下转让：

A（个人债务人）= B（另我）（另我认定）→ C（共同被告）

就问题（ii）而言，共同被告主张，即使另我认定会使个人债务人与被指称另我之间形成同一性，撤销向 BC 的转让仍会造成不利影响，因为共同被告并不知道 A=B，因此，本院不得作为法律问题作出另我认定。

本院不同意。第一，受托人无须主张不会对另我的债权人造成不利影响。在采纳反向揭开公司面纱时，Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）认为，法院必须考量传统的另我因素，并额外考量一系列其他因素；这些因素实质上涉及对被指称另我的债权人、所有人及其他利益相关方的不利影响。Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15。然而，衡平法院驳回了被告提出的、应因未主张不会对被指称另我的某些债权人造成不利影响而驳回起诉状的论点。Id. at 718。相反，衡平法院认为：“起诉状中没有任何依据可推断反向揭开公司面纱将对无辜第三方债权人造成损害……为明确起见，起诉状中并无与……第三方债权人有关的事实主张，而且至少目前，我的分析仅限于该诉状的‘四角’之内。”Id. 本院未获提供任何理由相信 Delaware Supreme Court（特拉华州最高法院）会在此问题上不同意衡平法院。不利影响是需要进行事实查明的问题。

第二，受托人可以主张共同被告是初始受让人；后续受让人具有不同抗辩并不重要。见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at

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382–86（认定原告可以一种使安全港抗辩不适用的方式主张转让）；参见 Covey v. Casey's Gen. Stores, Inc. (In re Duckworth), Bankruptcy No. 10- 83603, Adversary No. 11-8104, 2012 WL 4434681, at *8 (Bankr. C.D. Ill. Sept. 24, 2012)（认定受托人对另我的使用不被允许，部分原因在于，这会剥夺被告若受托人以不同方式主张欺诈性转让本可享有的后续受让人抗辩）。共同被告可以主张受托人未能根据《破产法》或 NYUVTA 主张一项转让。见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。实际上，如上所述，共同被告已作此主张。随着本程序越过诉状阶段，其仍可继续作此主张。

为支持其论点，共同被告敦促本院采纳 Duckworth 的裁决，但其依赖并不恰当。Duckworth 法院面对的并非驳回动议，而是简易判决动议。Duckworth, 2012 WL 4434681, at *2。Duckworth 法院基于无争议事实认定，允许受托人向被指称另我的贸易债权人追偿将不公平且违反适用州法。Id. at *7。此处，共同动议是驳回动议或依诉状判决动议。在此阶段，标准是：将受托人充分主张的事实视为真实后，该等主张是否支持作出存在不被允许的不利影响的认定。Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。审阅各起诉状及其所纳入的另我起诉状，并不支持作出该认定。

共同被告无权要求受托人主张其为后续受让人。见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。受托人主张如下转让：

A（个人债务人） C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产）

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其无须主张 ABC 转让，将另我认定视为一项转让，以致其指称个人债务人将其财产转让给作为初始受让人的另我，而共同被告是另我的后续受让人。 ii. 问题（iv）：反向揭开公司面纱或另我认定是否可追溯适用？

转向问题（iv），本院认定受托人并未寻求 nunc pro tunc 追溯性救济。裁定某实体是且一直是另一实体的另我，并非给予 nunc pro tunc 追溯性救济，而是裁定公司形式是且一直是表象。依共同被告的另我理论，胜诉方将没有可获得的救济。共同被告主张，根据 Delaware（特拉华州）法律，另我认定仅就可折算为金钱损害赔偿的伴随请求施加替代责任。若如共同被告所主张，另我认定只能前瞻性地扩展责任，则另我不会就胜诉方基于既有事实提出的伴随请求承担责任。这并非 Delaware（特拉华州）法律的运作方式。另我可以与伴随请求一并提出，见 Tronox, 549 B.R. at 27（在人身伤害原告试图通过包括另我在内的各种理论施加替代责任，而原被告不可被起诉的情况下），或甚至可在伴随请求的判决书作出后提出，见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 699–701（另我请求在评估判决后提出），而无需分析 nunc pro tunc 追溯性救济是否适当。这是因为并未寻求 nunc pro tunc 追溯性救济。见 Reid v. Wolf (In re Wolf), 644 B.R. 725, 749 n. 9 (N.D. Ill. 2022)（驳回在破产案件中认为另我认定将构成不被允许的追溯适用的“令人困惑”论点）。另我寻求基于既有事实的救济，正如违约请求寻求基于既有事实的救济。

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另我认定并非转让——其不创设财产权益，而是确认财产权益。这是共同被告对撤销请求之解释的根本缺陷。如上所示，共同被告将撤销请求理解为指称如下转让：

A（个人债务人）= B（另我）→ C（共同被告）

（转移）

即使为论证起见，假定另我认定在个人债务人与该另我之间建立同一性，共同被告主张，另我认定将事后改变 BC 转移的性质。因此，共同被告主张，法院不能将另我认定——A=B，亦可表述为 AB——视为在 BC 转移时已经发生。

然而，受托人并未主张 A=B 转移，而是主张该等另我始终只是个人债务人的工具。他主张存在以下转移：

A（个人债务人）→ C（共同被告）（通过另我 B 转移 A 的财产）

并主张，通过该等另我进行的此类转移，是个人债务人获取供其本人、家人、关联人士及企业使用的货物和服务，以及转移资产的惯常手法。

法院拒绝对破产案件中另我理论的运用采纳审慎性限制。

特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）在 Manichaean Capital（摩尼教资本）案中裁定：

反向揭开公司面纱可能被用作损害无辜当事人的钝器，并扰乱独立交易的预期，此类风险虽确实存在，但在我看来，并不足以正当化彻底否定反向揭开公司面纱。相反，对该等风险的认识创造了管理这些风险的机会，并可以以服务于衡平利益的方式加以管理。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 66 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 65 of 102

251 A.3d at 712。法院认为，没有理由说明审理破产案件的法院为何不能或不具备能力，依衡平法院所指示，为衡平利益而把握“管理［反向揭开公司面纱风险］的机会”。事实上，《破产法典》的首要目的之一，是为债权的调整及最终、衡平的解决提供一个统一的审理平台，包括通过集体追偿程序。见 11 U.S.C. §§ 541 et seq.。对传统另我因素与对该另我债权人及其他利益相关者造成的不利影响进行权衡，见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15，属于破产法院的职权范围。

共同被告敦促法院将受托人的另我主张视为秘密提出的实质合并主张，并因此对任何另我认定的追溯效力施加限制——无论该等限制是否适用于州法。实质合并“导致，除其他外，将两个实体的资产以及针对两个实体的债权汇集；从由此形成的共同基金中清偿债务；消除公司间债权；以及为就重组计划进行表决之目的合并两家公司的债权人。”Union Savs. Bank（联合储蓄银行） v. Augie/Restivo Baking Co., Ltd.（Augie/Restivo 烘焙有限公司）（In re Augie/Restivo Baking Co., Ltd.），860 F.2d 515, 518 (2d Cir. 1988)。“实质合并的唯一目的，是确保所有债权人获得衡平待遇。”Augie/Restivo, 860 F.2d at 518。实质合并要求：(i) 债权人“将各实体作为一个单一经济单位进行交易，并且‘在提供信贷时未依赖其各自独立的身份’”；以及 (ii) 债务人的事务“如此纠缠不清，以至于合并将使所有债权人受益”。Id.。在 Drabkin v. Midland-Ross Corp.（In re Auto-Train Corp.）案中，United States Court of Appeals for the District of Columbia Circuit（美国哥伦比亚特区巡回上诉法院）裁定，如主张方能够证明其益处超过对潜在撤销权被告的损害，则应追溯作出实质合并命令。810 F.2d 270, 277

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(D.C. Cir. 1987)。共同被告敦促法院将 Auto-Train 适用于任何另我认定。

如受托人所承认，另我认定在破产中的效力与实质合并的效力相似——另我的资产和负债被合并。然而，实质合并的可用性——共同被告似乎对此存疑——并不意味着不能在破产案件中主张另我。In re Owens Corning, 419 F.3d 195, 205–06 (3d Cir. 2005)（“在实质合并之前，无视公司独立人格的其他救济措施已经存在（且仍然存在）。例如，若一家子公司受到其公司母公司如此支配，以至于成为母公司的‘另我’，则可依据州法无视（或‘揭开’）该子公司的‘公司面纱’。”）。

此外，这些法律原则的构成要件与目的不同。根据特拉华州法，传统另我或揭开公司面纱具有两个要件：(i) 其形式拟被无视的公司实体，受到其被主张的另我如此支配和控制，以至于该公司实体与其另我事实上构成一个单一经济单位；及 (ii) 拟被无视的公司形式导致欺诈或某种类似的不公。Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633; Manichaean Cap., 251 A.3d at 706; Wallace ex rel. Cencom Cable Income Partners II, Inc. v. Wood, 752 A.2d 1175, 1184 (Del. Ch. 1999); Geyer v. Ingersoll Publ'ns Co., 621 A.2d 784, 793 (Del. Ch. 1992)。反向揭开公司面纱还要求法院考虑对被主张另我的债权人、所有人及其他利益相关者造成的不利影响。Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15。另我为滥用公司形式提供救济。相比之下，在不存在更大损害的情况下，实质合并为原本可更简化处理的过于复杂财务事务提供救济。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 68 of 103

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这是具有实质意义的区别。“实质合并最好被视为一种经济性救济，其主要目标是公平对待所有债权人。相反，州法上的另我主张是一种衡平性救济，着重于防止‘欺诈或不公’。”Parker v. Titan Mining (US) Corp.（In re Star Mountain Res., Inc.），Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2022 WL 2294175, at *8 (Bankr. D. Ariz. June 22, 2022)。实质合并并不寻求补救任何欺诈或不公。Augie/Restivo, 860 F.2d at 518。公司形式无需曾被滥用，各实体无需为虚假实体，且无需任何债权人曾因公司形式而受到损害。Id.。所需的仅是债权人将从实质合并中受益。Id.。在实质合并各财产中，法院通过前瞻性地简化其面前的事实——在如此做利大于弊的情况下——来解决一个实际问题，即管理高度交织的财产，以及为梳理该等财产而可能产生高额管理费用的问题。见 id.。在揭开公司面纱时，法院确认存在损害债权人的公司形式滥用这一既有现实，并作为衡平事项，不允许该等滥用持续存在。见 Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633。实质合并可能涉及转移；另我认定则不涉及。

破产所涉及的事项之一，是对损失的衡平分担。共同被告试图通过请求法院将 Auto-Train 适用于另我主张，将分析的焦点转向 BC 转移而远离 A。共同被告在此忽视了起诉状所指称的障眼法：个人债务人为阻碍、拖延或欺诈其债权人，利用众多另我实施并使其本人受益——而该等指控是另我分析的核心。见 Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633。（见，例如，Complaint ¶¶ 15–34, Despins v. Agora Lab, Inc.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24- Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 69 of 103

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05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1.) 这些指控，如视为真实，与对反向揭开公司面纱因素的权衡相关。Manichaean Cap., 251 A.3d at 715–16（说明法院将权衡“维护受影响公司债权人或债务人的合法预期所具有的社会价值，并适用有利于确保该等预期的可反驳推定，与在所涉特定情形下允许反向揭开公司面纱所服务政策的重要性。”）（引自 Gregory S. Crespi, The Reverse Pierce Doctrine: Applying Appropriate Standards, 16 J. CORP. L. 33, 51 (1990)）。

尽管共同被告请求法院将 Auto-Train 的追溯分析适用于另我主张，法院认定没有理由或依据偏离特拉华州另我法。即使在实质合并出现之后，该法仍可供受托人适用。Owens Corning, 419 F.3d at 205–06。

* * *

基于上述所有理由，共同被告就问题 (ii) 和 (iv) 提出的论点不具说服力。法院不会在驳回动议或依诉状作出判决的动议中，对共同被告受到的不利影响与支持另我的因素进行权衡。同样，法院不会在该法律原则构成要件之外，对另我理论的运用施加审慎性限制。

C. 非共同动议及 Z&Z 异议24

法院仅处理非共同被告就四个问题提出的不同论点。以下非共同被告：(1) FFP (BVI) Limited；(2) Mr. Aaron A. Mitchell（Aaron A. Mitchell 先生）；(3) V.X. Cerda & Associates, P.A.；(4) The Francis Firm PLLC；(5) Berkeley Rowe Ltd.；(6) Weddle Law PLLC；(7) Lawall & Mitchell, LLC；(8) G4S Security Systems (Hong

24 见上文注 12。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 70 of 103

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Kong) Ltd.；以及 (9) ACASS Canada LTD（ACASS 加拿大有限公司）（统称“其他非共同被告”）由同一律师代理，该律师以一次合并陈述的方式就其非共同动议进行了辩论。

另有两名非共同被告：(10) Liberty Jet Management Corp.（自由喷气管理公司，以下简称“Liberty Jet”）和 (11) Z&Z。Liberty Jet 和 Z&Z 未提出其他非共同被告亦未提出的任何不同论点。此外，Liberty Jet 和 Z&Z 均未在听证会上提出独立论点。因此，法院将仅讨论其他非共同被告的论点。在 Liberty Jet 或 Z&Z 提出或加入下文所讨论论点的范围内，本讨论亦适用于 Liberty Jet 和 Z&Z。

其他非共同被告提出两项不同论点。第一，就问题 (ii)——适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另一自我认定——其他非共同被告主张，受托人无权提起另一自我请求，因为其取代个人债务人的地位，而如将受托人的指控视为真实，个人债务人与被主张为另一自我的实体处于同等过错地位。第二，就问题 (i)——受托人能否撤销非债务实体作出的首次转让——以及问题 (iii)——反向揭开公司面纱或另一自我认定在适用法律下的效力——其他非共同被告主张，受托人在被主张为另一自我的实体尚未申请破产、且个人债务人的 Chapter 11 案件与尚未提起的另一自我破产案件未进行实质合并的情况下，不当主张了该等另一自我实体破产财产的请求权。其他非共同被告据此主张，受托人正在规避《破产法》规定的披露要求。

对此，受托人主张，其依据《破产法》第 541 条或第 544(a) 条均具有诉讼资格，因为其取代个人债务人债权人的地位；即使并非如此，同等过错原则的内部人例外亦应适用。受托人主张其

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已适当主张个人债务人破产财产的请求权，已适当主张另一自我请求权，而且无论如何，其将寻求新的债权申报截止日期，以允许另一自我实体的债权人向该破产财产主张债权。

1. 问题 (ii)：诉讼资格

《破产法》赋予破产受托人代表债权人提起某些请求的诉讼资格。PepsiCo, Inc., 884 F.2d at 700。若无该等法定授权，“破产受托人通常无权代表破产财产的债权人起诉第三方，而只能主张破产公司自身享有的请求权。”Shearson Lehman Hutton Inc. v. Wagoner, 944 F.2d 114, 118 (2d Cir. 1991); 另见 Hirsch v. Arthur Andersen & Co., 72 F.3d 1085, 1093 (2d Cir. 1995); Sobchack v. Am. Nat'l Bank & Trust Co. (In re Ionosphere Clubs, Inc.), 17 F.3d 600, 607 (2d Cir. 1994)。

在受托人并非代表债权人主张请求权的情况下，Wagoner 要求法院确定：(i) 债务人是否本可提起该请求；以及 (ii) 如是，受托人是否因归责于债务人行为而处于同等过错地位。Wagoner, 944 F.2d at 119–20。尽管援引同等过错通常被视为一项积极衡平抗辩，Wagoner 原则，包括其对同等过错的考量，“作为一项审慎性诉讼资格限制而发挥作用。”Carney ex rel. Highview Point Partners, LLC v. Horion Invs. Ltd., 107 F. Supp. 3d 216, 228 (D. Conn. 2015)。

第二巡回上诉法院已判定，受托人有资格代表全体债权人提起另一自我请求。在 PepsiCo 一案中，第二巡回上诉法院采纳了 United States Court of Appeals for the Seventh Circuit（美国第七巡回上诉法院）在 Koch Refining v. Farmers Union Cent. Exch., Inc., 831 F.2d 1339 (7th Cir. 1987) 一案中采取的方法。PepsiCo, 884 F.2d at 697–98, 700–01, 704–05。在 Koch Refining 一案中，第七巡回上诉法院判定，根据第 544(a) 条，破产受托人是“全体债权人的代表”，并可追究另一自我请求，因为该等请求涉及对债权人的一般性损害，而非个别化损害。831 F.2d at 1351–54; 另见 Titan Real Est. Ventures, LLC v. MJCC Realty Ltd. P'ship (In re Flanagan), 415 B.R. 29, 47 (D. Conn. 2009)。这与第 544(a) 条的法条文本一致：任何判决债权人均可提起另一自我请求以追收其债务；这不取决于其特定请求。11 U.S.C. § 544(a)。

尽管第二巡回上诉法院在 Picard v. JPMorgan Chase Bank & Co. (In re Bernard L. Madoff Inv. Secs. LLC), 721 F.3d 54, 70–71 (2d Cir. 2013) 一案中区分了 PepsiCo，但其所依据的事实是，《证券投资者保护法》受托人试图提起受欺诈债权人的个别化请求——即使此类请求在 Madoff 庞氏骗局的特定事实上极为普遍25，JPMorgan¸721 F.3d at 58–59。JPMorgan 一案中的请求与 Wagoner 一案中的请求极为相似。比较 JPMorgan, 721 F.3d at 58–59 与 Wagoner, 944 F.2d at 116–17。此外，与 PespiCo 一致，第二巡回上诉法院近期重申，受托人有资格代表全体债权人提起另一自我请求，且另一自我请求属于破产财产。比较 Nordlicht, 115 F.4th at 104–06, 107–11 与 PepsiCo, 884 F.2d at 701。

其他非共同被告主张，Nordlicht 遵循始于 Mixon v. Anderson (In re Ozark Rest. Equip. Co.), 816 F.2d 1222 (8th Cir. 1987) 的一系列案件；该案与 Koch 不同，判定第 544(a) 条并未赋予受托人提起全体债权人一般性请求的诉讼资格。见 PepsiCo, 884 F.2d at 698–99。其他非共同被告主张

25 实际上，第 544(a) 条避免了这种偶然具有一般性的请求，因为它并未赋予受托人提起特定债权人请求的诉讼资格，而是赋予其提起假设判决债权人——不具有特定基础请求——本可提起之请求的诉讼资格；即，第 544(a) 条引入了一名独立于债务人及其债务周围特定事实之外的债权人。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 73 of 103

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这意味着受托人的另一自我请求受 Wagoner 约束。尽管 Nordlicht 本身对第 544(a) 条未置一词，但其与以下判定完全一致：受托人拥有某些假设债权人的权利和权力，其源于该等权利和权力的请求属于破产财产。此外，即使受托人仅依据第 541 条具有提起另一自我请求的诉讼资格，该诉讼资格亦源于全体债权人的一般性请求。

因此，Wagoner 原则不适用。在受托人取代债权人地位提起诉讼时，该原则不适用。Wagoner, 944 F.2d at 118（“受托人坚持其并未主张票据持有人的请求，因此我们无须深入探讨受托人何时——如有——可以代表破产人的债权人起诉第三方。”）；另见 Wells Fargo Bank, N.A. v. First Republic Bank (In re Salander), 503 B.R. 559, 569 n. 12 (S.D.N.Y. 2013)（“Wagoner 规则和同等过错原则均不适用于受托人根据《破产法》第 544 条享有的法定诉讼资格。”）；Arnold v. First Citizens Nat'l Bank (In re Cornerstone Homes, Inc.), 567 B.R. 37, 52–53 (Bankr. W.D.N.Y. 2017)。法院不审理当事人关于同等过错例外的论点。受托人有资格提起另一自我请求。 2. 问题 (i) 和 (iii)：另一自我、实质合并和披露

其他非共同被告提出了与共同被告基本相同的论点，针对受托人为何不能使用另一自我理论主张个人债务人是转让人，或者债务人的财产和/或若非该转让本将属于破产财产的财产已被转让；法院已在上文驳回该论点。法院将不再讨论该论点。区别在于其他非共同被告主张受托人本应采取的做法。共同被告主张

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受托人只能向被主张为另一自我的实体本身追偿，且该范围即为其可能追偿的全部范围；其他非共同被告则主张，受托人本应接管个人债务人的企业，将其置于破产程序中，然后寻求追溯性的实质合并。

法院亦已在上文裁定，尽管存在实质合并，受托人仍可主张另一自我请求。就其他非共同被告关于通知的关切而言，其他非共同被告并不代表被主张为另一自我的实体之全体债权人。其他非共同被告自身已获知受托人的另一自我请求。受托人已多次表示，其将为经裁定认定为另一自我的实体之债权人寻求新的申报截止日期。如提出该等请求，法院将审查该申报截止日期是否得到适当通知和送达。

D. 问题 (ii)：另一自我指控的可信性

法院已审理共同被告和非共同被告关于受托人未能可信地主张另一自我的论点。法院已认定，受托人有资格提起其反向揭开公司面纱请求，其无须主张不存在对被主张为另一自我的实体之债权人的损害，且该等损害在法律上不存在。然而，本讨论使问题 (ii)——适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另一自我认定——尚未得到完全解决。

基于起诉状和其中纳入的另一自我起诉状中的指控，法院认定，受托人已可信地主张：(1) Golden Spring；(2) Lamp Capital；(3) HCHK Tech；(4) HCHK Property；(5) Lexington；(6) Greenwich Land；以及 (7) Leading Shine 是个人债务人的另一自我，且应对其反向揭开公司面纱。受托人已可信地主张：(i) 个人债务人支配并控制该等另一自我，以至于其不存在独立的经济实体性，仅作为个人债务人的幌子；以及 (ii) 该等另一自我的公司形式被用于阻碍、拖延或欺诈个人债务人的债权人，作为一场旨在使个人债务人实际上无可供判决执行资产的大型资产腾挪游戏的一部分。见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 706。（例如，见 Complaint ¶¶ 13–38, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1。）此外，将起诉状和另一自我起诉状中的指控视为真实，亦未证明对该等另一自我的债权人存在损害。见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。

V. 结论与命令

法院审理中的某些问题属于法律问题，但其界定狭窄，实质上要求法院忽略或重新定性起诉状中的指控。法院在裁定驳回动议或依诉状判决动议时不会这样做。被告将受托人的转让指控表述为一系列 A=BC：先作出另我认定，从而在 A，即个人债务人，与 B，即被指称的另我之间形成同一性，继而将 B 的财产转让给 C，即共同被告。然而，受托人指称的是 AC 转让，即利用 B 将 A 的财产转让给 C。法院审理中的其他问题亦被界定为可通过驳回动议予以裁定。为此，被告聚焦于未被指称的 BC 转让，并主张在该转让中加入另一项转让 A=B 会损害 C。被告要求法院超越诉状并就事实作出裁定，法院不会这样做。

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基于上述理由，法院就该四项问题作出如下结论：

(i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的初始转让？

受托人并不寻求撤销非债务人实体作出的初始转让。受托人指称个人债务人作出了该等转让。转让的定义包括间接转让。因此，名义转让人并非决定性因素。受托人提出另我和实益所有权指控，以主张个人债务人系转让人。

(ii) 适用法律是否允许反向刺破公司面纱或作出另我认定？

特拉华州法律承认反向刺破公司面纱。法院已审议各方当事人关于受托人对另我主张陈述是否充分的论点。受托人具有提起反向刺破公司面纱请求的诉讼资格。受托人无需陈述不会对被指称另我的债权人造成不利影响。受托人已合理地陈述了另我主张。

(iii) 根据适用法律，反向刺破公司面纱或另我认定的效力为何？

受托人并非仅依赖另我指控，他还主张实益所有权。尽管如此，根据特拉华州法律，反向刺破公司面纱的效力在于不予理会公司形式。对公司形式不予理会会因相关诉因的实体法不同而产生不同结果。通常，其结果是施加替代责任。其亦可被主张以证明某项请求或抗辩。根据《破产法典》，另我认定可用于确立债务人作出了间接转让，并使债务人另我的财产成为破产财产。根据 NYUVTA，另我认定可用于撤销另我对该另我财产作出的转让。

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(iv) 反向刺破公司面纱或另我认定可否追溯适用？

受托人并未寻求追溯性救济。另我是针对过去及现在滥用公司形式的救济。其使法律现实与事实现实相一致。另我在破产程序中实质合并制度出现后仍然存续。没有依据将起诉状重新解释为寻求实质合并而非另我。

据此，特此命令：

1. 驳回附录 A 所列联合动议。

2. 对附录 B 所列非联合动议予以部分驳回，就其中提出的与联合书面陈述命令所列问题有关的任何及全部论点而言，均予驳回。尽管有上述规定，本裁定不适用于仍被中止的撤销权请求，或部分被中止的撤销权请求；该等术语定义见撤销权诉讼程序命令第 2(e)(i) 及 (ii) 段，但仅限于该等撤销权请求被中止的范围。本命令所附附录 D 中载有标注，指明哪些撤销权请求属于仍被中止或部分被中止的撤销权请求。

3. 对本命令附录 C 所列 Z&Z 异议予以部分驳回，就其中提出的与联合书面陈述命令所列问题有关的任何及全部论点而言，均予驳回。尽管有上述规定，本裁定不适用于仍被中止的撤销权请求，或部分被中止的撤销权请求；该等术语定义见撤销权诉讼程序命令第 2(e)(i) 及 (ii) 段，但仅限于该等撤销权请求被中止的范围。本命令所附附录 D 中载有标注，指明哪些撤销权请求属于仍被中止或部分被中止的撤销权请求。

4. 不迟于 March 28, 2025，每一非联合被告应在各自的撤销权诉讼中与受托人共同提交一份声明，说明就其非联合动议，或 Z&Z 提出异议的依诉状判决动议，仍有待裁定的问题。

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该等声明必须具体明确地说明该等问题在诉状中的何处提出。审阅该等声明后，法院将就每一事项确定是否有必要举行听证，或该事项是否可根据当事人提交的材料作出裁定。

特此于 2025 年 March 4th 在 Bridgeport, Connecticut（康涅狄格州布里奇波特）作出命令。

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附录 A 联合动议

1. 驳回对抗程序动议，Despins（德斯潘斯）诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（关于 Kwok（郭文贵）），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦破产法院） Oct. 18, 2024)，ECF 编号 24（由被告 Agora Lab, Inc. 提交）。

2. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05006 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 Amazon Web Services, Inc. 提交）。

3. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05010 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 26（由被告 Direct Persuasion LLC 提交）。

4. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05015 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 23（由被告 Fox News Network, LLC 提交）。

5. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05031 (JAM) (Bankr. D. Conn. Nov. 27, 2024)，ECF 编号 17（由被告 Arri Americas Inc. 提交）。

6. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯—菲尼克斯有限责任公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05044 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 20（由被告 Teris-Phoenix, LLC 提交）。

7. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05047 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 23（由被告 Phillips Nizer LLP 提交）。

8. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05048 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 Mr. Mark Gundersen（马克·冈德森）提交）。

9. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05055 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 17（由被告 270 W. 39th St. Co., LLC 提交）。

10. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 42（由被告 Amazon.com, Inc. 提交）。

11. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05058 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 Anthem Health Plans, Inc. 提交）。

案件 22-50073 文书 4230-1 已提交 03/18/25 已录入 03/18/25 23:59:06 第 80 页（共 103 页）

案件 22-50073 文书 4189 已提交 03/04/25 已录入 03/04/25 14:45:18 第 79 页（共 102 页）

12. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05059 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 20（由被告 Federal Express Corporation 提交）。

13. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05063 (JAM) (Bankr. D. Conn. Dec. 4, 2024)，ECF 编号 22（由被告 DJD Creative, LLC 提交）。

14. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H 摄影与电子公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 35（由被告 B&H Foto & Electronics Corp. 提交）。

15. 依诉状判决动议，Despins 诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05077 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 18（由被告 American Express Company 提交）。

16. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05082 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 17（由被告 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC 提交）。

17. 依诉状判决动议，Despins 诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔环球公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05092 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 Zeta Global Corp. 提交）。

18. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 GroCyber LLC（格罗网络安全有限责任公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05100 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 17（由被告 GroCyber LLC 提交）。

19. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05108 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 22（由被告 Conservative Campaign Technology, LLC 提交）。

20. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康选择保险公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05112 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 23（由被告 Anthem HealthChoice Assurance Inc. 提交）。

21. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 ModSquad Inc.（模块小队公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05114 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 ModSquad Inc. 提交）。

22. 依诉状判决动议，Despins 诉 Cloudflare, Inc.（云耀公司）（关于 Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05115 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 22（由被告 Cloudfare, Inc. 提交）。

案件 22-50073 文书 4230-1 已提交 03/18/25 已录入 03/18/25 23:59:06 第 81 页（共 103 页）

案件 22-50073 文书 4189 已提交 03/04/25 已录入 03/04/25 14:45:18 第 80 页（共 102 页）

- 23. 对抗程序驳回动议，Despins（德斯平）诉 3 Columbus Circle LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）（In re Kwok（关于郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05120 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 17（由被告 3 Columbus Circle LLC 提交）。

- 24. 依据诉状作出判决的动议，Despins 诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05122 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Indium Software Inc. 提交）。

- 25. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05128 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Miller Motorcars Inc. 提交）。

- 26. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（现场家居改造公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05130 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 On the Spot Home Improvement, Inc. 提交）。

- 27. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Target Enters., LLC（塔吉特企业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05138 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Target Enterprises, LLC 提交）。

- 28. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Flat Rate Movers, Ltd.（固定费率搬家公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05141 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Flat Rate Movers, Ltd. 提交）。

- 29. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05147 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Jamestown Associates, LLC 提交）。

- 30. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Nardello & Co., LLC（纳德洛公司有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05162 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Nardello & Co., LLC 提交）。

- 31. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·伊亚森及阿内洛专业公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05196 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C. 提交）。

- 32. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳及林德有限责任合伙企业）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05202 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 28（由被告 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP 提交）。

- 33. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05211 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Putnam's Landscaping LLC 提交）。

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- 34. 依据诉状作出判决的动议，Despins 诉 Jason Miller（杰森·米勒）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 23（由被告 Jason Miller 先生提交）。

- 35. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05222 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Sedgwick Realty Corp. 提交）。

- 36. 依据诉状作出判决的动议，Despins 诉 Cirrus Design Corp.（卷云设计公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05225 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 Cirrus Design Corp. 提交）。

- 37. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙企业）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 25（由被告 Marcum LLP 提交）。

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附录B 非共同动议

- 1. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 12, 2024)，ECF No. 17（由被告 FFP (BVI) Ltd. 提交）。

- 2. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Mitchell（米切尔）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024)，ECF No. 19（由被告 Aaron A. Mitchell（阿伦·A·米切尔）先生提交）。

- 3. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. Cerda及联合专业协会）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05134 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 5, 2024)，ECF No. 16（由被告 V.X. Cerda & Associates P.A. 提交）。

- 4. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05135 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 20, 2024)，ECF No. 19（由被告 Liberty Jet Management Corp. 提交）。

- 5. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05168 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 29, 2024)，ECF No. 15（由被告 The Francis Firm PLLC 提交）。

- 6. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05186 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 12, 2024)，ECF No. 35（由被告 Berkeley Rowe Ltd. 提交）。

- 7. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024)，ECF No. 11（由被告 Weddle Law PLLC 提交）。

- 8. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔及米切尔有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024)，ECF No. 21（由被告 Lawall & Mitchell, LLC 及 Aaron A. Mitchell 先生提交）。

- 9. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S安全系统（香港）有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05204 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 22, 2024)，ECF No. 19（由被告 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd. 提交）。

- 10. 对抗程序驳回动议，Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS加拿大有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05226 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 12, 2024)，ECF No. 26（由被告 ACASS Canada LTD. 提交）。

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附录C Z&Z异议

1. 反对法律备忘录，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒及泽斯勒专业公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 6, 2024)，ECF No. 21（由被告 Zeisler & Zeisler, P.C. 提交，以反对受托人关于依据诉状作出判决的动议，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 2, 2024)，ECF No. 17）。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 84 of 102

附录D 针对共同被告及非共同被告的起诉书

图例

针对非共同被告的起诉书以粗体显示

撤销请求

AFT (BC)－实际欺诈性转让（《破产法》）

依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人对财产享有的权益之实际欺诈性转让。

- AFT (NY) 实际欺诈性转让（纽约州法）依据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人对财产享有的权益之实际欺诈性转让。

- CFT (BC) 推定欺诈性转让（《破产法》）依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人对财产享有的权益之推定欺诈性转让。

- CFT (NY) 推定欺诈性转让（纽约州法）依据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人对财产享有的权益之推定欺诈性转让。

- UPT 未经授权的破产申请提交后转让依据 11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿未经授权的破产财团财产的破产申请提交后转让。

ST－向后续受让人追偿

依据 11 U.S.C. § 550(a)，向后续受让人追偿已撤销的转让。

* 部分中止的请求

\ 中止的请求

（既不针对共同被告亦不针对非共同被告的请求以圆括号标示）

替身实体

GSNY－Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司）

LC－Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）

HCHKT－HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）

HCHKP－HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）

LPS－Lexington Property and Staffing, Inc.（莱辛顿物业及人事公司）

GL－Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）

LSNY－Leading Shine NY Ltd.（领辉纽约有限公司）

[在未因 Avoidance Action Procedures Order ¶ 2(e) 而中止的范围内，涉及撤销请求的替身实体以方括号标示]

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1. 起诉书，Despins 诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [GSNY, HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [GSNY, HCHKT, LPS] 第三项请求：UPT [HCHKT]

2. 修正起诉书，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05006 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024)，ECF No. 4。

第一项请求：AFT (BC)* [HCHKT, LPS, LSNY]

第二项请求：AFT (NY)* [HCHKT, LPS, LSNY] 第三项请求：UPT [HCHKT, LPS]

3. 起诉书，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05010 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

4. 起诉书，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05015 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

5. 起诉书，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05031 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP]

6. 起诉书，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（泰瑞斯-菲尼克斯有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05044 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：UPT* [LPS]

7. 起诉书，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽有限责任合伙企业）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05047 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

AFT (BC) [LC]

AFT (NY) [LC] UPT [LPS]

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Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 86 of 102

8. 起诉书，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05048 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

9. 起诉书，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05055 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：UPT [LPS]

10. 起诉书，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LSNY]

第二项请求：AFT (NY) [LSNY] 第三项请求：UPT**

11. 起诉书，Despins 诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第五项请求：UPT* [GSNY, LPS, GL] 第六项请求：(ST*)

12. 起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）（关于 Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05058 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT* [HCHKP]

13. 起诉状，Despins 诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05059 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT* [LPS]

14. 起诉状，Despins 诉 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05063 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 88 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 87 页，共 102 页

15. 起诉状，Despins 诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H 摄影与电子产品公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05069 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第五项请求：UPT* [GSNY, HCHKT, GL] 第六项请求：(ST*)

16. 修正起诉状，Despins 诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05077 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2025），ECF No. 30。

第一项请求：UPT* [HCHKT, HCHKP]

17. 起诉状，Despins 诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥察尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05082 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP]

18. 起诉状，Despins 诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔环球公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05092 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT, LPS]

19. 起诉状，Despins 诉 GroCyber LLC（格罗网络安全有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05100 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

20. 起诉状，Despins 诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05108 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

21. 起诉状，Despins 诉 Mitchell（米切尔）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LPS]

第二项请求：AFT (NY) [LPS] 第三项请求：CFT (BC) [LPS] 第四项请求：CFT (NY) [LPS]

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 89 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 88 页，共 102 页

22. 起诉状，Despins 诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康选择保险公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05112 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT [GSNY, LC, HCHKT]

23. 起诉状，Despins 诉 ModSquad Inc.（摩德小队公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05114 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [GSNY, LC, HCHKT]

24. 起诉状，Despins 诉 Cloudflare, Inc.（云耀公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05115 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS] 第三项请求：UPT* [LPS]

25. 起诉状，Despins 诉 3 Columbus Circle LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05120 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP]

26. 起诉状，Despins 诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05122 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY)* [HCHKT, LPS] 第三项请求：UPT [HCHKT]

27. 起诉状，Despins 诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05128 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC]

第二项请求：AFT (NY) [LC]

28. 起诉状，Despins 诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（即时家居改善公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05130 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP]

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 90 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 89 页，共 102 页

29. 起诉状，Despins 诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. 塞尔达及合伙人专业协会）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05134 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [GSNY]

第二项请求：AFT (NY) [GSNY] 第三项请求：CFT (BC) [GSNY] 第四项请求：CFT (NY) [GSNY] 第五项请求：UPT* [GSNY, HCHKP, LPS, GL]

30. 修正起诉状，Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05135 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024），ECF No. 2。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, LC]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, LC]

31. 起诉状，Despins 诉 Target Enters., LLC（塔吉特企业有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05138 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT] 第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

32. 起诉状，Despins 诉 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬运公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05141 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT [GSNY]

33. 起诉状，Despins 诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦合伙人有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05147 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

34. 起诉状，Despins 诉 Nardello & Co., LLC（纳德洛及公司有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05162 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [LC, LPS]

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 91 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 90 页，共 102 页

35. 起诉状，Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所 PLLC）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05168 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC]

第二项请求：AFT (NY) [LC] 第三项请求：CFT (BC) [LC] 第四项请求：CFT (NY) [LC] 第五项请求：UPT [LC, LPS]

36. 修正起诉状，Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05186 (JAM)（Bankr. D. Conn. Aug. 15, 2024），ECF No. 23。

[GSNY, LSNY]

AFT (NY) [GSNY, LSNY] CFT (BC) [GSNY, LSNY] CFT (NY) [GSNY, LSNY] AFT (BC)

37. 起诉状，Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所 PLLC）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT* [HCHKT, HCHKP]

38. 起诉状，Despins 诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛专业公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05196 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP, LPS]

39. 起诉状，Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, LC, LPS, LSNY] 第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, LC, LPS, LSNY] 第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]

第五项请求：UPT* [GSNY, LPS, GL] 第六项请求：ST*

40. 起诉状，Despins 诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·柯什纳与林德有限责任合伙）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05202 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [GSNY, LC]

第二项请求：AFT (NY) [GSNY, LC] 第三项请求：UPT [LC]

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 92 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 91 页，共 102 页

41. 起诉状，Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安全系统〔香港〕有限公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05204 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC, LSNY]

第二项请求：AFT (NY) [LC, LSNY] 第三项请求：UPT [LC]

42. 起诉状，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT [LC, GL]

43. 起诉状，Despins 诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05211 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC, GL]

第二项请求：AFT (NY) [LC, GL] 第三项请求：UPT [LC, HCHKP, GL]

44. 起诉状，Despins 诉 Jason Miller（贾森·米勒）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05219 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024），ECF No 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT, LPS] 第三项请求：CFT (BC) [HCHKT, LPS] 第四项请求：CFT (NY) [HCHKT, LPS]

45. 起诉状，Despins 诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05222 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：UPT [LC]

46. 起诉状，Despins 诉 Cirrus Design Corp.（卷云设计公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05225 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [LC, HCHKT, LSNY]

第二项请求：AFT (NY) [LC, HCHKT, LSNY] 第三项请求：CFT (BC) [LC, HCHKT, LSNY] 第四项请求：CFT (NY) [LC, HCHKT, LSNY] 第五项请求：(ST)

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 93 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 92 页，共 102 页

47. 二次修正起诉状，Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05226 (JAM)（Bankr. D. Conn. Aug. 29, 2024），ECF No. 22。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, LC, HCHKT]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, LC, HCHKT] 第三项请求：UPT [GSNY, LC]

48. 起诉状，Despins 诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024），ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY) [HCHKT, LPS] 第三项请求：CFT (BC) [HCHKT, LPS] 第四项请求：CFT (NY) [HCHKT, LPS] 第五项请求：UPT [HCHKP, LPS]

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 94 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 93 页，共 102 页

附录 E 所选法定条文《破产法典》条文

定义

11 U.S.C. § 101(54)

(54) “转让”一词是指——

(A) 设立留置权；

(B) 保留所有权作为担保权益；

(D) 以任何直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的方式处分或放弃——

(i) 财产；或

(ii) 财产权益。

11 U.S.C. § 541(a)(1)

(a) 根据本法典第 301、302 或 303 条启动案件，即设立破产财产。该破产财产由下列无论位于何处、由何人持有的全部财产构成：

(1) 除本条第 (b) 款和第 (c)(2) 项另有规定外，债务人在案件启动时对财产享有的一切法定或衡平权益。

撤销条文

11 U.S.C. § 544(b)(1)

(b) (1) 除第 (2) 项另有规定外，受托人可以撤销债务人对财产权益作出的任何转让，或债务人承担的任何义务；如该等转让或义务依适用法律可由持有根据本法典第 502 条可获准许的无担保债权，或仅因本法典第 502(e) 条而不获准许的无担保债权的债权人撤销。

案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 95 页，共 103 页

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 94 页，共 102 页

11 U.S.C. § 548(a)(1)

(a) (1) 受托人可以撤销债务人在破产财产中的权益的任何转让（包括根据雇佣合同向内部人作出或为内部人利益作出的任何转让），或债务人承担的任何义务（包括根据雇佣合同对内部人承担或为内部人利益承担的任何义务）；如该等转让作出或该等义务承担于提交破产申请之日前 2 年内，且债务人自愿或非自愿地——

(A) 以实际意图阻碍、拖延或欺诈债务人在该等转让作出或该等义务承担之日或之后对其负有债务的任何实体，而作出该等转让或承担该等义务；或

(B) (i) 就该等转让或义务未获得合理等值的对价；且

(ii) (I) 于作出该等转让或承担该等义务之日已资不抵债，或因该等转让或义务而变得资不抵债；

(II) 正在从事或即将从事一项业务或交易，而债务人所保留的任何财产就该业务或交易而言构成不合理地少的资本；

(III) 意图承担，或相信债务人将承担，在该等债务到期时超出债务人偿付能力的债务；或

(IV) 根据雇佣合同向内部人作出或为内部人利益作出该等转让，或对内部人承担或为内部人利益承担该等义务，且该等转让或义务并非在通常营业过程中作出或承担。

11 U.S.C. § 549(a)

(a) 除本条第 (b) 或 (c) 款另有规定外，受托人可以撤销破产财团财产的转让——

（1）该转让发生于案件启动之后；且

（2）(A) 该转让仅依据本标题第 303(f) 或 542(c) 条获得授权；或

(B) 该转让未依据本标题或法院获得授权。

Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 96 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 95 of 102

11 U.S.C. § 550(a)

(a) 除本条另有规定外，在依据本标题第 544、545、547、548、549、553(b) 或 724(a) 条撤销一项转让的范围内，受托人可为破产财团之利益，向下列主体追回已转让的财产，或者，如法院如此命令，追回该财产的价值——

(1) 该转让的初始受让人，或为其利益作出该转让的实体；或

(2) 该初始受让人的任何直接或间接受让人。

NYUVTA 条款

定义

N.Y. CRED. & DEBT. §§ 270(b), (f), (p)

(b) “资产”是指债务人的财产，但该术语不包括：

(1) 在有效留置权设定范围内的财产；

(2) 根据非破产法通常享有豁免的范围内的财产；或

(3) 以整体共有方式持有的财产权益，但仅限于该权益不受仅对其中一名共有人享有债权请求的债权人执行程序约束的范围内。

……

(f) “债务人”是指对一项债权请求负有责任的人。

……

(p) “转让”是指以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的任何方式处分或让与一项资产或资产权益，并包括金钱支付、解除、租赁、许可，以及设定留置权或其他权利负担。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 96 of 102

撤销条款

N.Y. CRED. & DEBT. § 273(a)

(a) 债务人作出的转让或承担的义务，对债权人而言可予撤销，无论该债权人的债权请求是在作出该转让或承担该义务之前或之后产生；前提是债务人作出该转让或承担该义务时：

(1) 具有阻碍、拖延或欺诈债务人任何债权人的实际意图；或

(2) 未就该转让或义务获得合理等值的对价，且债务人：

(i) 正在从事或即将从事一项业务或交易，而债务人的剩余资产就该业务或交易而言不合理地少；或

(ii) 意图承担，或相信或合理地应当相信债务人将承担，在到期时超出债务人偿付能力的债务。

N.Y. CRED. & DEBT. §§ 274(a), (b)

(a) 债务人作出的转让或承担的义务，对其债权请求在作出该转让或该义务作出或承担之前产生的债权人而言可予撤销；前提是债务人未就该转让或义务获得合理等值的对价，且债务人在当时已资不抵债，或因该转让或义务而变得资不抵债。

(b) 债务人为清偿既存债务而向内部人作出的转让，对其债权请求在作出该转让之前产生的债权人而言可予撤销；前提是债务人在当时已资不抵债，且该内部人有合理理由相信债务人已资不抵债。

Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 98 of 103

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 97 of 102

N.Y. CRED. & DEBT. § 276(a)

(a) 在依本条款针对一项转让或义务寻求救济的诉讼中，债权人受本条款第二百七十七条所规定限制的约束，可获得：

(1) 在清偿债权人债权请求所必要的范围内撤销该转让或义务；

(2) 如适用法律允许，对已转让资产或受让人的其他财产采取扣押或其他临时救济；以及

(3) 在遵循衡平原则并依照适用民事诉讼规则的前提下：

(i) 禁止债务人、受让人或二者进一步处分已转让资产或其他财产的禁令；

(ii) 指定接管人接管已转让资产或受让人的其他财产；或

(iii) 情形可能要求的任何其他救济。

Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 99 of 103

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附录 F　针对另我实体的并入起诉书

1. Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）（“Golden Spring”）

并入的起诉书：起诉书，Despins（德斯平斯）诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（Kwok（郭文贵）案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05018 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院（Bankr. D. Conn.） July 25, 2023），ECF No. 1。

主张的设立州：Delaware。第一项诉请：另我。第二项诉请：实体及／或其资产的实益所有权。第三项诉请：撤销及追回实际欺诈性转让。

处理结果：准许缺席判决动议的命令，Despins 诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05018 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院（Bankr. D. Conn.） Dec. 4, 2023），ECF No. 35。

2. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）

并入的起诉书：起诉书，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05023 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院（Bankr. D. Conn.） Oct. 26, 2023），ECF No. 1。

主张的设立州：Delaware。第一项诉请：另我（Lamp Capital LLC）。第二项诉请：Lamp Capital LLC 及／或其资产的实益所有权。第三项诉请：另我（Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司））。第四项诉请：Hudson Diamond NY LLC 及／或其资产的实益所有权。第五项诉请：另我（Leading Shine NY Ltd.（领耀纽约有限公司））。第六项诉请：Leading Shine NY Ltd. 及／或其资产的实益所有权。

处理结果：缺席判决，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（Kwok 案），Case No. 22- 50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05023 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院（Bankr. D. Conn.） Feb. 1, 2024），ECF No. 66。

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3. HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）

并入的起诉书：起诉书，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院（Bankr. D. Conn.） June 8, 2023），ECF No. 1。

主张的设立州：Delaware。第一项诉请：另我。第二项诉请：实体及／或其资产的实益所有权。第三项诉请：永久禁令。

处理结果：修正缺席判决及永久禁令，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院（Bankr. D. Conn.） June 24, 2024），ECF No. 297。

4. HCHK Property Management, Inc.（HCHK 物业管理公司）

主张的设立州：Delaware。第一项诉请：另我。第二项诉请：实体及／或其资产的实益所有权。第三项诉请：永久禁令。

5. Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人力配置公司）

主张的设立州：Delaware。第一项诉请：另我。第二项诉请：实体及／或其资产的实益所有权。第三项诉请：永久禁令。

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6. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）

并入的起诉书：起诉书，Despins 诉 Greenwich Land, LLC（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05005 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院（Bankr. D. Conn.） Mar. 27, 2023），ECF No. 1。

主张的设立州：Delaware。第一项诉请：另我。第二项诉请：实体的实益所有权。

处理结果：简易判决，Despins 诉 Greenwich Land, LLC（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05005 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院（Bankr. D. Conn.） July 2, 2024），ECF No. 134。

7. Leading Shine NY Ltd.

主张的设立州：Delaware。第一项诉请：另我（Lamp Capital LLC）。第二项诉请：Lamp Capital LLC 及／或其资产的实益所有权。第三项诉请：另我（Hudson Diamond NY LLC）。第四项诉请：Hudson Diamond NY LLC 及／或其资产的实益所有权。第五项诉请：另我（Leading Shine NY Ltd.）。第六项诉请：Leading Shine NY Ltd. 及／或其资产的实益所有权。

处理结果：待决。

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对抗程序案号动议 ECF 提交异议 ECF 提交答复 ECF 提交

24-05056

Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP〔英属维尔京群岛〕有限公司） 17 8/12/24 20 10/11/24 22 11/11/24

24-05110 19 5/24/24 23 7/23/24 24 8/22/24

Despins 诉 Mitchell（米切尔）

24-05134

Despins 诉 V.X. Cerda（V.X. 塞尔达） & Assocs. P.A. 16 6/5/24 20 8/5/24 21 9/3/24

24-05135

Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气管理公司） 19 6/20/24 24 9/16/24 27 10/16/24

24-05168

Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所 PLLC） 15 5/29/24 19 7/29/24 20 8/28/24

24-05186

Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限公司） 35 10/12/24 42 12/11/24 51 1/10/25

24-05188

Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所 PLLC） 11 4/22/24 17 6/21/24 27 8/2/24

24-05199

Despins 诉 Lawall（劳沃尔） & Mitchell, LLC 21 5/24/24 26 7/23/24 27 8/22/24

24-05204

Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安保系统〔香港〕有限公司） 19 8/22/24 23 10/21/24 25 11/20/24

24-05208

Despins 诉 Zeisler（蔡斯勒） & Zeisler, P.C. 17 8/2/24 21 9/6/24 22 9/20/24

24-05226

Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司） 26 9/12/24 33 11/12/24 41 12/20/24

附录 G　非共同动议及 Z&Z 异议的书面陈述

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案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 102 页，共 102 页

附录 H 转让示意图

所主张的转让形式：

A（个人债务人） C（共同被告）（通过另一个自我 B 转让 A 的财产）

共同被告对转让形式的理解：

A（个人债务人）= B（另一个自我） C（共同被告）（另一个自我认定）（转让 B 的财产）

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郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #4230-1 · 中文译文

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