---
type: court_doc
id: "court_ctb_4235_2"
court: "CTB"
case_no: "22-50073"
doc_number: 4235
doc_type: "UNKNOWN"
filed_date: "2025-03-04"
lang: "zh"
machine_translated: true
url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_4235_2"
original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4235_2"
json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_4235_2"
---
# 郭文贵破产案 · ECF #4235-2



> **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4235_2** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。

案件 22-50073　文件 4189　提交于 03/04/25　登记于 03/04/25 14:45:18　第 1 页，共 102 页　案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 1 页，共 102 页
美国康涅狄格地区联邦破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）

关于：
HO WAN KWOK（郭文贵）等　)
)
第 11 章
)
案件编号 22-50073 (JAM)
)
（合并管理）

债务人。　)
)
关于：ECF 编号 3577、3713
)
LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05005 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 24
)
)
)
)
AGORA LAB, INC.（阿戈拉实验室公司），
被告。　)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05006 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 21
)
)
诉　)
)
AMAZON WEB SERVICES, INC.（亚马逊网络服务公司），　)
)
被告。　)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05010 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 26
)
诉　)
)
DIRECT PERSUASION LLC（直接说服有限责任公司），　)
)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 2 页，共

案件 22-50073　文件 4189　102
提交于 03/04/25　登记于 03/04/25 14:45:18　第 2 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05015 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 23
)
)
)

FOX NEWS NETWORK, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司），　)
)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05031 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 17
)
)
诉　)
ARRI AMERICAS, INC.（阿莱美洲公司），　)
)
)
被告。　)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，　)
)
对抗程序编号 24-05044 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 20
原告，　)
诉　)
)
)
TERIS-PHOENIX, LLC（泰瑞斯-菲尼克斯有限责任公司），　)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 3 页，共

案件 22-50073　文件 4189　提交于 03/04/25　登记于 03/04/25 14:45:18　第 3 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05047 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 23
)
)
)
)

PHILLIPS NIZER LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所），　)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05048 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 21
)
)
诉　)
MARK GUNDERSON（马克·冈德森），　)
)
)
被告。　)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，　)
)
对抗程序编号 24-05055 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 17
原告，　)
诉　)
)
)
270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司），　)
被告。　)
)
)

续下页

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 4 页，共

案件 22-50073　文件 4189　提交于 03/04/25　登记于 03/04/25 14:45:18　第 4 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05056 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 17
)
)
)

FFP (BVI) LIMITED（FFP〈英属维尔京群岛〉有限公司），　)
)
)
被告。　)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05057 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 42
)
)
诉。
AMAZON.COM, INC.（亚马逊网站公司）、HING CHI NGOK（伍庆岳）、ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）、CHUNGUANG HAN（韩春光）及
MEI GUO（郭梅），　)
)
)
)
)
)
被告。　)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05058 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 21
)
)
诉　)
ANTHEM HEALTH PLANS, INC.（安森健康计划公司），　)
)
)
被告。　)
)

案件 22-50073　文件 4189　提交于 03/04/25　登记于 03/04/25 14:45:18　第 5 页，共 102 页　案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 5 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05059 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 20
)
)
)

FEDERAL EXPRESS CORPORATION（联邦快递公司），
被告。　)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
)
对抗程序编号 24-05063 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 22
)
)
)
DJD CREATIVE LLC（DJD 创意有限责任公司），
被告。　)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
)
对抗程序编号 24-05069 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 35
)
)
诉。
B&H FOTO & ELECTRONICS CORP.（B&H 摄影与电子公司）、HING CHI NGOK、ALEX HADJICHARALAMBOUS 及
CHUNGUANG HAN，　)
)
)
)
)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4189　提交于 03/04/25　登记于 03/04/25 14:45:18　第 6 页，共 102 页　案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 6 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05077 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 18
)
)
)

AMERICAN EXPRESS COMPANY（美国运通公司），　)
)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05082 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 17
)
)
诉　)
OHTZAR SHLOMO SOLOMON TREASURE LLC（奥察尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司），
被告。　)
)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，　)
)
对抗程序编号 24-05092 (JAM)
)
原告，　)
关于：ECF 编号 21
)
诉　)
)
)
ZETA GLOBAL CORP.（泽塔全球公司），　)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 7 页，共

案件 22-50073　文件 4189　提交于 03/04/25　登记于 03/04/25 14:45:18　第 7 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05100 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 17
)
)
)
)

GROCYBER, LLC（格罗赛博有限责任公司），　)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05108 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 22
)
)
诉　)
CONSERVATIVE CAMPAIGN TECHNOLOGY, LLC（保守派竞选技术有限责任公司），
被告。　)
)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05110 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 19
)
)
诉　)
)
AARON MITCHELL（亚伦·米切尔），　)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4189　提交于 03/04/25　登记于 03/04/25 14:45:18　第 8 页，共 102 页　案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 8 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05112 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 23
)
)
)

ANTHEM HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（安森健康选择保险公司），
原名 EMPIRE HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（帝国健康选择保险公司），
以 EMPIRE BLUE CROSS BLUE SHIELD（帝国蓝十字蓝盾）名义营业，
被告。　)
)
)
)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05114 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 21
)
诉。
MODSQUAD INC.（摩德小队公司），
被告。　)
)
)
)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05115 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 22
)
)
诉。
CLOUDFLARE, INC.（云端防护公司），　)
)
)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 9 页，共

案件 22-50073　文件 4189　102
提交于 03/04/25　登记于 03/04/25 14:45:18　第 9 页，共 102 页

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05120 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 17
)
)
)

3 COLUMBUS CIRCLE LLC（哥伦布圆环 3 号有限责任公司），　)
)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05122 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 19
)
)
诉　)
INDIUM SOFTWARE, INC.（铟软件公司），　)
)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，　)
)
对抗程序编号 24-05128 (JAM)
)
原告，　)
关于：ECF 编号 18
)
诉　)
)
)
MILLER MOTORCARS INC.（米勒汽车公司），　)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 10 页，共

案件 22-50073　文件 4189　102
提交于 03/04/25
102　登记于 03/04/25 14:45:18　第 10 页，共

)
)
对抗程序编号 24-05130 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 21
)
)
)

)
)
)
)
)
)
)
对抗程序编号 24-05134 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 16
)
)
)
)
)
)
)
)
)
)
对抗程序编号 24-05135 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 19
)
)
)
)
)
)
)
)

续下页

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 11 页，共

案件 22-50073　文件 4189　102
提交于 03/04/25
102　登记于 03/04/25 14:45:18　第 11 页，共

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05138 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 19
)
)
)
)

TARGET ENTERPRISES, LLC（目标企业有限责任公司），　)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05141 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 19
)
)
诉　)
FLAT RATE MOVERS, LTD.（统一费率搬家公司），　)
)
)
被告。　)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，　)
)
对抗程序编号 24-05147 (JAM)
)
原告，　)
关于：ECF 编号 19
)
诉　)
)
)
JAMESTOWN ASSOCIATES, LLC（詹姆斯敦联合公司有限责任公司），　)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 12 页，共

案件 22-50073　文件 4189　102
提交于 03/04/25
102　登记于 03/04/25 14:45:18　第 12 页，共

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05162 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 19
)
)
)
)

NARDELLO & CO., LLC（纳尔德洛公司有限责任公司），　)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05168 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 15
)
)
诉。
THE FRANCIS FIRM PLLC（弗朗西斯律师事务所），　)
)
)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05186 (JAM)
)
关于：ECF 编号 35
)
诉　)
)
BERKELEY ROWE LIMITED（伯克利·罗有限责任公司），　)
)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 13 页，共

案件 22-50073　文件 4189　102
提交于 03/04/25
102　登记于 03/04/25 14:45:18　第 13 页，共

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05188 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 11
)

诉　)
)
WEDDLE LAW PLLC（韦德尔律师事务所），　)
)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05196 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 18
)
)
诉。
MORVILLO ABRAMOWITZ GRAND IASON & ANELLO P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛律师事务所），　)
)
)
)
被告。　)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05199 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 21
)
)
诉　)
)
LAWALL & MITCHELL, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）及
AARON MITCHELL，　)
)
被告。　)
)
)

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 14 页，共

案件 22-50073　文件 4189　102
提交于 03/04/25
102　登记于 03/04/25 14:45:18　第 14 页，共

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05202 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 28
)
)
)

CLAYMAN ROSENBERG KIRSHNER & LINDER LLP（克莱曼·罗森伯格·柯什纳及林德律师事务所）　)
被告。　)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05204 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 19
)
)
)
G4S SECURITY SYSTEMS (HONG KONG) LTD.（G4S 安全系统〈香港〉有限公司），
被告。　)
)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05208 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 17
)
诉。
ZEISLER & ZEISLER, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所），　)
)
)
)
)
被告。　)
)

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 15 页，共

案件 22-50073　文件 4189　102
提交于 03/04/25
102　登记于 03/04/25 14:45:18　第 15 页，共

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05211 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 18
)
)

诉　)
)
PUTNAM'S LANDSCAPING LLC（普特南园林绿化有限责任公司），　)
被告。　)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05219 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 23
)
)
)
)
JASON MILLER（贾森·米勒），　)
)
被告。　)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，　)
)
对抗程序编号 24-05222 (JAM)
)
原告，　)
关于：ECF 编号 18
)
诉　)
)
)
SEDGWICK REALTY CORP.（塞奇威克房地产公司），　)
被告。　)
)
)

续下页

案件 22-50073　文件 4235-2　提交于 03/19/25　登记于 03/19/25 15:59:16　第 16 页，共

案件 22-50073　文件 4189　102
提交于 03/04/25
102　登记于 03/04/25 14:45:18　第 16 页，共

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，　)
)
对抗程序编号 24-05225 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 21
)
)

诉。
CIRRUS DESIGN CORPORATION（卷云设计公司）及 QIANG GUO（郭强），
被告。　)
)
)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05226 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 26
)
)
)
ACASS CANADA LTD.（ACASS 加拿大有限公司），
被告。　)
)
)
)
)
LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人，
原告，
诉　)
)
对抗程序编号 24-05229 (JAM)
)
)
关于：ECF 编号 25
)
)
)
MARCUM LLP（马库姆律师事务所），
被告。　)
)
)
)
)
出庭人员

G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）　Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）　Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）　200 Park Avenue　New York, NY 10166

及

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（出庭陈述）　Paul Hastings LLP　2050 M Street NW　Washington, D.C. 20036

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）　James C. Graham（詹姆斯·C·格雷厄姆）　Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）　Neubert, Pepe & Montieth（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）　195 Church Street, 13th Floor　New Haven, CT 06510

动议人及答辩人 Luc A. Despins 先生的代理律师；Luc A. Despins 先生系 Ho Wan Kwok 先生破产财产的第 11 章受托人、原告

Benjamin O. Gilbert（本杰明·O·吉尔伯特）　Lindsay C. Stone（林赛·C·斯通）　Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP（谢泼德·马林·里克特及汉普顿律师事务所）　30 Rockefeller Plaza　New York, NY 10112

及

Alan H. Martin（艾伦·H·马丁） Sheppard, Mullin, Richter & Hampton, LLP（谢泼德·穆林·里克特和汉普顿律师事务所） 650 Town Center Drive, 10th Floor Costa Mesa, CA 92626

动议人 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）、被告的代理律师
Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 18 of

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 18 of 102

Lindsay Sampson Bishop（林赛·桑普森·毕肖普） K&L Gates LLP（凯易律师事务所） One Congress Street, Suite 2900 Boston, MA 02114

以及

Brian T. Peterson（布赖恩·T·彼得森）（出庭陈述） Ruby A. Nagamine（鲁比·A·长峰） K&L Gates LLP 925 4th Ave, Suite 2900 Seattle, WA 98104

动议人 Amazon Web Services, Inc.（亚马逊云计算服务公司）及 Amazon.com, Inc.（亚马逊网站公司）、被告的代理律师

Benjamin Mintz（本杰明·明茨） Arnold & Porter Kaye Scholer LLP（阿诺德与波特凯伊·斯科勒律师事务所） 250 West 55th Street New York, NY 10019

以及

以及

Ryan M. Trombley（瑞安·M·特朗布利） Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 70 West Madison Street, Suite 4200 Chicago, IL 60602

Jessica Signor（杰西卡·西格诺） Shipman & Goodwin LLP（希普曼与古德温律师事务所） 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901

Eric S. Goldstein（埃里克·S·戈尔茨坦）（出庭陈述） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

动议人 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）、被告的代理律师

Steven G. Mintz（史蒂文·G·明茨） Barry M. Kazan（巴里·M·卡赞） Philip Ian Tafet（菲利普·伊恩·塔费特） Mintz & Gold LLP（明茨与戈尔德律师事务所） 600 Third Avenue, 25th Floor New York, NY 10016

Henry P. Baer（亨利·P·贝尔） Eilis A. Meagher（艾莉丝·A·米格尔） Finn Dixon & Herling LLP（芬恩·迪克森与赫林律师事务所） Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901

动议人 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）及 Marcum LLP（马库姆律师事务所）、被告的代理律师

Michael T. Conway（迈克尔·T·康威） Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（拉扎尔·波特·贾科瓦斯与莫伊尔律师事务所） 747 Third Ave., 16th Floor New York, NY 10017

动议人 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）、被告的代理律师
Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 19 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 19 of 102

Andrea Chase（安德烈娅·蔡斯） Spencer Fane（斯宾塞·费恩律师事务所） 1000 Walnut Street, Suite 1400 Kansas City, MO 64106

Henry P. Baer Eilis A. Meagher Finn Dixon & Herling LLP Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901
动议人 Teris-Phoenix, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司）、被告的代理律师

Jared R. Clark（贾里德·R·克拉克） Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所） 485 Lexington Avenue New York, NY 10017

Robert E. Kaelin（罗伯特·E·凯林） Harris Beach Murtha Cullina PLLC（哈里斯·比奇·默萨·库利纳律师事务所） 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103

以及

Matthew Pesce（马修·佩西） Harris Beach Murtha Cullina PLLC 1 Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06106
动议人 Phillips Nizer LLP、被告的代理律师

Jeffrey Hellman（杰弗里·赫尔曼） Law Offices of Jeffrey Hellman, LLC（杰弗里·赫尔曼律师事务所） 195 Church Street, 10th Floor New Haven, CT 06510
动议人 Mr. Mark Gundersen（马克·冈德森先生）、Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门宝藏有限责任公司）及 Mr. Jason Miller（杰森·米勒先生）、被告的代理律师

Robert N. Sensale（罗伯特·N·森萨莱） Bershtein, Volpe & McKeon, PC（伯什泰因、沃尔普与麦基翁律师事务所） 900 Chapel Street, 11th Floor New Haven, CT 06510

动议人 270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司）、被告的代理律师

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 20 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 20 of 102

Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）（出庭陈述） Kellianne Baranowsky（凯莉安·巴拉诺夫斯基） Michelle Amanda Antao（米歇尔·阿曼达·安唐） Green & Sklarz LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司） One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

动议人 FFP (BVI) Limited（FFP〔英属维尔京群岛〕有限公司）、Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔）、V.X. Cerda & Associates, P.A.（V.X. 塞尔达及合伙人专业协会）、The Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所）、Lawall & Mitchell, LLC（拉沃尔与米切尔有限责任公司）及 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.（G4S安保系统〔香港〕有限公司）、被告的代理律师

Eric S. Goldstein（出庭陈述） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

以及

Jessica Signor Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901

动议人 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）、Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康选择保险公司，原名 Empire HealthChoice Assurance, Inc.〔帝国健康选择保险公司〕，以 Empire Blue Cross Blue Shield〔帝国蓝十字蓝盾〕名义营业）及 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）、被告的代理律师

Michael A. Siedband（迈克尔·A·西德班德） Federal Express Corporation（联邦快递公司） 3620 Hacks Cross Road Building 2, 3rd Floor Memphis, TN 38125

Eric S. Goldstein（出庭陈述） Nicole Lapenta（妮科尔·拉彭塔） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

以及

Jessica Signor Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901

动议人 Federal Express Corporation、被告的代理律师
Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 21 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 21 of 102

Bret Strong（布雷特·斯特朗） Zachary W. Doninger（扎卡里·W·多宁格） 1790 Hughes Landing, Suite 200 The Woodlands, TX 77380

Louis Joseph Martocchio, III（路易斯·约瑟夫·马托基奥三世） Martocchio & Oliveira, LLC（马托基奥与奥利维拉有限责任公司） 191 Main Street Southington, CT 06489
动议人 DJD Creative LLC（DJD创意有限责任公司）、被告的代理律师

Scott M. Kessler（斯科特·M·凯斯勒） Akerman LLP（阿克曼律师事务所） 1251 Avenue of the Americas 37th Floor New York, NY 10020

Tracy Ellis Williams（特蕾西·埃利斯·威廉斯） Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, 3rd Floor Stamford, CT 06901

动议人 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H摄影与电子公司）、被告的代理律师

Darryl S. Laddin（达里尔·S·拉丁） Frank N. White（弗兰克·N·怀特） Arnall Golden Gregory LLP（阿诺尔·戈尔登·格雷戈里律师事务所） 171 17th Street, N.W., Suite 2100 Atlanta, GA 30363

Ronald I. Chorches（罗纳德·I·乔切斯） Law Offices of Ronald I. Chorches LLC（罗纳德·I·乔切斯律师事务所） 82 Wolcott Hill Road, Suite 203 Wethersfield, CT 06109
动议人 American Express Company（美国运通公司）、被告的代理律师

John J. Clarke, Jr.（小约翰·J·克拉克） DLA Piper LLP (US)（德杰律师事务所〔美国〕） 1251 Avenue of the Americas New York, NY 10020

以及

C. Kevin Kobbe（C·凯文·科比） DLA Piper LLP (US) 650 South Exter Street, Suite 1100 Baltimore, MD 21202

动议人 Zeta Global Corp.（泽塔全球公司）、被告的代理律师

Nicholas P. Vegliante（尼古拉斯·P·维利安特） Cohn Birnbaum & Shea（科恩·伯恩鲍姆与谢伊律师事务所） CityPlace II, 15th Floor 185 Asylum Street Hartford, CT 06103

动议人 GroCyber, LLC（格罗网络安全有限责任公司）、被告的代理律师
Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 22 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 22 of 102

Ilan Markus（伊兰·马库斯） Barclay Damon LLP（巴克莱·达蒙律师事务所） 545 Long Wharf Drive, 9th Floor New Haven, CT 06511

动议人 Conservative Campaign Technology LLC（保守派竞选技术有限责任公司）、被告的代理律师

Robert E. Kaelin Harris Beach Murtha Cullina PLLC 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103

以及

Matthew Pesce Harris Beach Murtha Cullina PLLC 1 Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06106

动议人 ModSquad, Inc.（模组小队公司）及 3 Columbus Circle, LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）、被告的代理律师

Sabrina L. Streusand（萨布丽娜·L·斯特罗桑德） Streusand, Landon, Ozburn & Lemmon, LLP（斯特罗桑德、兰登、奥兹本与莱蒙律师事务所） Spyglass Point 1801 South MoPac Expressway, Suite 320 Austin, TX 78746

Ross G. Fingold（罗斯·G·芬戈尔德） Stokesbury, Shipman & Fingold（斯托克斯伯里、希普曼与芬戈尔德律师事务所） 10 Waterside Drive, Suite 204 Farmington, CT 06032
动议人 Cloudflare, Inc.（云端防护公司）、被告的代理律师

Richard J. Reding（理查德·J·雷丁） ASK LLP（ASK律师事务所） 2600 Eagan Woods Drive, Suite 400 St. Paul, MN 55121

以及

Edward E. Neiger（爱德华·E·奈格） ASK LLP 60 East 42nd Street, 46th Floor New York, NY 10165

Elizabeth N. Krasnow（伊丽莎白·N·克拉斯诺） Eric R. Wilson（埃里克·R·威尔逊） Benjamin D. Feder（本杰明·D·费德） Kelley Drye & Warren LLP（凯利·德赖与沃伦律师事务所） Canterbury Green 201 Broad Street Stamford, CT 06901

动议人 Indium Software, Inc.（铟软件公司）、被告的代理律师
Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 23 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 23 of 102

Eric Seltzer（埃里克·塞尔策） Gilbride, Tusa, Last & Spellane LLC（吉尔布赖德、图萨、拉斯特与斯佩莱恩有限责任公司） 30 Brewster Lane Bellport, NY 11713
动议人 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）、被告的代理律师

Justin S. Baumgartner（贾斯汀·S·鲍姆加特纳） Becker LLC（贝克尔有限责任公司） 354 Eisenhower Parkway, Suite 1500 Livingston, NJ 07039

Eric S. Goldstein（出庭陈述） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

动议人 On the Spot Home Improvement, Inc.（即时家居改善公司）、被告的代理律师

Gerard R. Luckman（杰拉德·R·勒克曼） Elbert F. Nasis（埃尔伯特·F·纳西斯） Forchelli Deegan Terrana LLP（福切利·迪根·特拉纳律师事务所） 333 Earle Ovington Boulevard, Suite 1010 Uniondale, NY 11553

Patrick Tomasiewicz（帕特里克·托马谢维奇） Fazzano Tomasiewicz and Barall（法扎诺、托马谢维奇与巴拉尔律师事务所） 96 Oak Street Harford, CT 06106
动议人 Liberty Jet Management Corp.（自由喷气机管理公司）、被告的代理律师

John F. Carberry（约翰·F·卡伯里） Kara Anne Zarchin（卡拉·安妮·扎钦） Cummings & Lockwood LLC（卡明斯与洛克伍德有限责任公司） Six Landmark Square Stamford, CT 06901

动议人 Target Enterprises, LLC（目标企业有限责任公司）及 Jamestown Associates, LLC（詹姆斯敦合伙人有限责任公司）、被告的代理律师

James J. Costello, Jr.（小詹姆斯·J·科斯特洛） Norris McLaughlin PA（诺里斯·麦克劳克林专业协会） 400 Crossing Blvd., 8th Floor Bridgewater, NJ 08807
Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬家公司）、被告的代理律师

Henry P. Baer Eilis A. Meagher Finn Dixon & Herling LLP Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901

动议人 Nardello & Co., LLC（纳德洛公司有限责任公司）、被告的代理律师
Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 24 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 24 of 102

Julie Johnston-Ahlen（朱莉·约翰斯顿-阿伦） Armstrong Teasdale LLP（阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所） 100 North Riverside Plaza Chicago, IL 60606

Jeffrey M. Sklarz（出庭陈述） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

以及

John G. Willard（约翰·G·威拉德） Armstrong Teasdale LLP 7700 Forsyth Blvd., Suite 1800 St. Louis, MO 63105
动议人 Berkeley Rowe Limited（伯克利·罗有限公司）、被告的代理律师

Richard Corbi（理查德·科比） The Law Offices of Richard J. Corbi PLLC（理查德·J·科比律师事务所） 104 West 40th Street, Suite 4th Floor New York, NY 10018

Jeffrey M. Sklarz（出庭陈述） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511
动议人 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）、被告的代理律师

Rowena A. Moffett（罗威娜·A·莫菲特） Brenner, Saltzman & Wallman, LLP（布伦纳、萨尔茨曼与沃尔曼律师事务所） 271 Whitney Avenue New Haven, CT 06511

动议人 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森与阿内洛专业公司）、被告的代理律师

Brian David Linder（布赖恩·戴维·林德） Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼、罗森伯格、柯什纳与林德律师事务所） 305 Madison Avenue, Suite 650 New York, NY 10165

Matthew D. Valauri（马修·D·瓦劳里） Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker（威尔逊·埃尔瑟·莫斯科维茨·埃德尔曼与迪克尔律师事务所） 1010 Washington Boulevard, Suite 603 Stamford, CT 06901

动议人 Clayman Rosenberg Kirschner & Linder LLP、被告的代理律师

Stephen M. Kindseth（斯蒂芬·M·金德塞思）（出庭陈述） James M. Moriarty（詹姆斯·M·莫里亚蒂） Daniel A. Byrd（丹尼尔·A·伯德） Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司） 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, CT 06604

动议人 Zeisler & Zeisler, P.C.、被告的代理律师
Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 25 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 25 of 102

Scott M. Charmoy（斯科特·M·沙莫伊） Charmoy & Charmoy（沙莫伊与沙莫伊律师事务所） 1465 Post Road East, Suite 100 Westport, CT 06880

动议人 Putnam's Landscaping（普特南园林公司）、被告的代理律师

Richard J. Bernard（理查德·J·伯纳德） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（费格雷·德林克·比德尔与里思律师事务所） 1177 Avenue of the Americas New York, NY 10036

以及

Josh Peterson（乔什·彼得森） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 Wells Fargo Center 90 S. 7th Street Minneapolis, MN 55402

以及

Jaclyn C. Marasco（杰克琳·C·马拉斯科） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 222 Delaware Avenue, Suite 1400 Wilmington, DE 19801

动议人 Cirrus Design Corporation（西锐设计公司）、被告的代理律师

Rahman Connelly（拉赫曼·康纳利） Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（博钦律师事务所） 31 West 52nd Street New York, NY 10019

Jeffrey M. Sklarz（出庭陈述） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

动议人 ACASS Canada LTD.（ACASS加拿大有限公司）、被告的代理律师

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 26 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 26 of 102

裁决备忘录及命令：（一）驳回共同被告提出的驳回动议或就诉状作出判决的动议；（二）部分驳回其他被告提出的驳回动议；以及（三）部分驳回 ZEISLER & ZEISLER, P.C. 对受托人就诉状作出判决动议所提出的异议

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国破产法官

本案涉及一名个人 Chapter 11 债务人，据称其参与了一项涉及数百个公司替身实体的大规模障眼法。Chapter 11 受托人已提起260余项诉讼，寻求撤销由这些替身实体名义上作出的财产转让。四十八名撤销诉讼被告，其中包括许多正与 Chapter 11 受托人参与强制调解的被告，请求本院裁决有关替身实体法与可撤销转让法相互作用的四个共同问题。被告、起诉状及被指称的替身实体数量之多，使分析变得复杂。然而，鉴于起诉状所指称的事实——本院必须将其视为真实——对这些问题进行分析后，结论是明确的。基于下述理由，本院认定，撤销诉讼被告提出的四个共同问题均不足以支持驳回撤销诉讼。

一、引言

本院现审理由撤销权诉讼被告提出的若干驳回动议或就诉状作出判决的动议。撤销权诉讼由Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）先生作为Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（“个人债务人”）破产财产的第11章受托人（“受托人”）提起。受托人根据United States Code（《美国法典》）第11编第544、548、549和550条（“Bankruptcy Code（《破产法》）”）以及New York（纽约州）的第273、274和276条，寻求撤销并追回所称欺诈性转让及未经授权的申请后转让。

案件 22-50073 文档 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 27 页，共 102 页 案件 22-50073 文档 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 27 页，共 102 页

债务人与债权人法，该法将纽约州《统一可撤销交易法》（“NYUVTA”）编纂为法典。

被告（“联合被告”）1 根据《进一步修订撤销权诉讼程序命令及安排驳回动议和就诉状作出判决动议联合陈述程序的命令》（“联合陈述命令”）提出了三十七项动议（“联合动议”）。（主案 ECF No. 3577。）2 联合被告请求并提议采用这一综合程序，并编制和提交了其请求本院裁决的共同法律问题。（见主案 ECF No. 3511。）受托人未反对联合被告的请求。本院在发布联合陈述命令时，采纳了联合被告的程序。

未参与联合陈述、但提出了联合被告所提出的部分或全部问题，并请求其动议与联合动议同时审理的被告3，提出了其他动议（“非联合动议”）。由于Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所，“Z&Z”，并与非联合动议的提出人合称“非联合被告”）也提出了联合陈述命令中的部分问题，其还请求将其对受托人提出的就诉状作出判决动议的异议（“Z&Z异议”）4与联合动议同时审理。

1 鉴于本综合程序的复杂性，原本可能载于脚注的某些信息载于附录中。本裁决的.pdf文件包含书签，以便查阅附录。附录A载有联合动议清单，并注明提出每项联合动议的联合被告。2

对主案In re Kwok, Case No. 22-50073 (JAM)案卷的引用，格式为“主案 ECF No. __”。

3 附录B载有非联合动议清单，并注明提出每项非联合动议的被告。4

Z&Z异议的引注载于附录C。

案件 22-50073 文档 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 28 页，共 102 页 案件 22-50073 文档 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 28 页，共 102 页

本裁决备忘录阐述本院对联合陈述命令所列四个问题的法律结论。Fed. R. Bankr. P. 7052。由于：(i) 所提出的法律问题并不对诉状是否充分具有决定性作用；(ii) 被告在法律问题上不胜诉；以及 (iii) 所提出的许多问题属于事实问题而非法律问题，联合动议予以驳回。基于同样理由，非联合动议就联合陈述命令所列问题予以部分驳回，Z&Z异议在相同范围内予以部分驳回。

II. 背景

2022年2月15日，个人债务人在本院提交了自愿第11章破产申请。（主案 ECF No. 1。）2022年6月15日，鉴于有关个人债务人财务管理不善及所称空壳游戏的指控，本院作出裁决备忘录和命令，任命一名第11章受托人管理个人债务人的破产财产。（主案 ECF No. 465。）In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022)。2022年7月8日，Despins先生被任命为受托人。（主案 ECF No. 523。）

撤销权诉讼程序命令

2024年1月29日，受托人提出动议，请求前瞻性地确立其拟提起的撤销权诉讼程序；在该等诉讼中，其仅会依据《破产法》第544、547、548、549和550条提出请求。（主案 ECF No. 2532。）受托人预计将在申请日期二周年之前提起数百起撤销权诉讼，并且还预计这些提交将造成案件管理问题。见 11 U.S.C. §§ 108, 546, 549。在2024年2月5日举行听证后，本院作出命令准许该动议（经修订和补充后，称为“撤销权诉讼程序命令”）。

案件 22-50073 文档 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 29 页，共 102 页 案件 22-50073 文档 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 29 页，共 102 页

（主案 ECF No. 2578。）在2024年2月9日至2024年2月15日期间，受托人提起了268起撤销权诉讼，包括本裁决所涉诉讼。（主案 ECF Nos. 2594–925。）各份起诉状均主张下列六项诉因中的至少一项或多项（合称“撤销权请求”）5：

(i) 根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and 550(a)，撤销个人债务人对其在财产中的权益所作的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(ii) 根据 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a) and N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 2766，撤销个人债务人对其在财产中的权益所作的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(iii) 根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销个人债务人对其在财产中的权益所作的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(iv) 根据 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a) and N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276，撤销个人债务人对其在财产中的权益所作的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(v) 根据 11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销个人债务人对个人债务人破产财产所作的未经授权的申请后转让，并向初始受让人追回；以及

(vi) 根据 11 U.S.C. § 550(a)，并结合上述一项诉因，向后续受让人追回已被撤销的转让。

（见，例如，Complaint, Despins v. Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）

每份起诉状至少主张：(a) 根据联邦法和州法的实际欺诈性转让；或 (b) 未经授权的申请后转让。（见，例如，Complaint, Despins v. Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1。）除主张实际欺诈性转让外，部分起诉状还根据联邦法和州法主张推定欺诈性转让。（见，例如，Complaint, Despins v. Mitchell（米切尔）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。）最后，其中一份起诉状寻求向一名非联合被告追回欺诈性转让或未经授权的申请后转让，理由是该被告为后续受让人。（Complaint, Despins v. Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。）

5 附录D载有一份明细表，列明各涉案起诉状中的诉因。作为撤销权请求依据的法定条文文本，与某些相关法定定义一并载于附录E。

6 在相关起诉状中，受托人主张个人债务人在纽约州经营业务，包括与所称欺诈性转让有关的业务。

案件 22-50073 文档 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 30 页，共 102 页 案件 22-50073 文档 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 30 页，共 102 页

所有起诉状均主张，个人债务人通过各种另我实体转让财产，且该等转让属于欺诈性转让或未经授权的申请后转让。（见，例如，Complaint, Despins v. Marcum LLP（马库姆有限责任合伙）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024), ECF No. 1；Complaint, Despins v. Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1；Complaint, Despins v. FFP (BVI) Ltd.（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）通过纳入针对所称另我实体提出的起诉状，还就个人债务人对该等另我实体的支配和控制作出额外主张；该等起诉状寻求就另我实体和／或受益所有权作出确认判决，并请求移交资产和控制权。7

7 对涉及某些所称另我实体的主张，撤销权请求处于中止状态。（撤销权诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i), (ii), 主案 ECF No. 3163。）因此，就该等撤销权请求处于中止状态的范围内，本院未考虑任何已中止或部分已中止的撤销权请求（本文所用定义见撤销权诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i) and (ii)）。下文附录D载有注释，说明某项撤销权请求是否为已中止或部分已中止的撤销权请求。对于下文讨论的七个所称另我实体，诉讼并未中止。附录F载有该等另我实体的明细表，列明被纳入的起诉状、关于成立地州别的主张及诉因。

案件 22-50073 文档 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 31 页，共 102 页 案件 22-50073 文档 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 31 页，共 102 页

2024年2月27日，为处理大量撤销权诉讼的管理事宜，举行了一次状态会议。在状态会议期间，受托人请求实施强制调解程序。2024年5月2日，在提交若干诉状并举行听证后，作出命令修订撤销权诉讼程序命令，以纳入强制调解。（主案 ECF No. 3163。）

联合陈述命令

调解程序有两项特征与联合动议、非联合动议和Z&Z异议尤为相关。第一，某些被告被自动排除在强制调解之外（撤销权诉讼程序命令 ¶ 2(j)(vi), 主案 ECF No. 3163），而适用调解的被告可以提出动议请求被排除在调解之外（同上 ¶ 2(m)）。第二，调解程序包括诉讼中止。（同上 ¶ 2(j)(iii)。）这些特征共同构成联合陈述命令的程序背景。

最早自2024年4月22日，不受调解中止约束的撤销权诉讼被告开始提出驳回动议。（见，例如，Motion to Dismiss Adversary Proceeding, Despins v. Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024), ECF No. 11。）在安排就这些动议举行听证期间，2024年9月6日，受调解中止约束的某些撤销权诉讼被告——原联合被告8——请求本院确立一项程序，以使联合被告能够

除 Bering Yachts, LLC（贝林游艇有限责任公司）（比较主案 ECF No. 3511 与主案 ECF No. 3713）以及 McManimon, Scotland & Baumann, LLC（参见 Letter, Despins v. McManimon, Scotland & Baumann LLC (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05194 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2025), ECF No. 22（宣布与受托人达成和解））外，所有这些被告仍为联合被告，并可就其他撤销权诉讼被告所提动议中提出的问题进行辩论，而无需请求被排除在调解之外。（主案 ECF No. 3511。）

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 32 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 32 页，共 102 页

2024年9月24日，举行了一次状态会议。在状态会议期间，联合被告传阅了其关于修订《撤销权诉讼程序命令》及联合书面陈述程序的提案。受托人未反对联合被告的提案。某些不受调解中止约束的被告未反对将其驳回动议的听证会延期至就拟议联合动议举行听证会之后，但提出了正当程序方面的担忧，即若其动议在联合动议之后审理。在状态会议结束时，法院将该事项留待审议。

2024年9月25日，法院基于其中载明的理由，作出了《联合书面陈述命令》。（主案 ECF No. 3577。）《联合书面陈述命令》的相关部分规定，联合被告应共同提交一份书面陈述，仅处理联合被告主张属于共同法律问题的四项问题。该四项问题几乎逐字采自联合被告的提案，分别为：

(i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的初始转让；

(ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或另我认定；

(iii) 反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力；以及

(iv) 反向揭开公司面纱或另我认定是否可以追溯适用。

（《联合书面陈述命令》第 2(b)(i)–(iv) 段，主案 ECF No. 3577。）根据《联合书面陈述命令》，(1) 在该等撤销权请求被中止的范围内，联合动议不得涉及《撤销权诉讼程序命令》第 2(e)(i) 和 (ii) 段所定义的已中止或部分中止撤销权请求；以及 (2) 联合被告保留在今后

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 33 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 33 页，共 102 页

提交的文书中，提出除该四项问题之外的一切驳回动议或基于诉状作出判决动议的依据。（同上，第 4、5 段。）

《联合书面陈述命令》还规定了其他撤销权诉讼被告加入联合被告的期限。数名被告加入，其中包括一些不受调解中止约束的被告。（主案 ECF Nos. 3588, 3591, 3605, 3608, 3615, 3617, 3618, 3623, 3624, 3626, 3627, 3629。）2024年10月18日，联合被告提交了其联合法律备忘录（以下简称“联合书面陈述”）及联合动议。（主案 ECF No. 3713。）2024年11月8日，受托人提交了对联合书面陈述的反对意见。（主案 ECF No. 3803。）2024年11月22日，联合被告提交了支持联合书面陈述的答复。（主案 ECF No. 3848。）联合动议已完成书面陈述。非联合动议以及受托人针对 Z&Z 提出的基于诉状作出判决动议也均已完成书面陈述。9

2025年1月8日，就联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议的听证会形式举行了一次状态会议。在状态会议期间，法院经与各方协商，确定了听证会的形式。法院还指出，某些被告并未在其驳回动议中提出任何联合书面陈述问题。各方同意，不应同时举行对该等被告动议的听证会。因此，法院无限期延期了对该等动议的听证会。10（Despins v. Harcus Parker Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05163 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 32；Despins v. Miller (In re Kwok), Case No. 22-50073, Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 29。）

9 非联合动议以及受托人针对 Z&Z 提出的基于诉状作出判决动议的书面陈述进度表载于附录 G。

10 尽管 Jason Miller（杰森·米勒）通过其于2024年10月18日提交的基于诉状作出判决动议加入了联合书面陈述，见下文附录 A，并就该动议接受了听证，但其于2024年6月26日提交的先前非联合驳回动议未获听证。

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 34 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 34 页，共 102 页

尽管提出了部分或全部共同问题，其他被告不确定其是否希望与联合被告同时接受听证。状态会议后，该等被告表示不希望其动议同时接受听证。因此，法院也无限期延期了对其动议的听证会。（Despins v. Apple Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05060 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 67；Despins v. Meta Platforms Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05117 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 42。）

2025年1月15日，就联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议举行了听证会。本案现已具备裁决条件。

III. 管辖权

康涅狄格联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本案具有管辖权。本院依据 28 U.S.C. § 157(a) 以及康涅狄格联邦地区法院于1984年9月21日作出的移送命令，有权审理和裁决本案。本程序属于法定核心程序。28 U.S.C. §§ 157(b)(2)(A), (E), (H), (O)。法院认定，其行使管辖权不受《宪法》第三条排除。参见 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)。

依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区为适格审判地。

IV. 讨论

A. 法律标准

联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议主张，受托人未能提出可获救济的请求。见 Fed. R. Civ. P. 12(b)(6), (c)，经 Fed. R. Bankr. P. 7012(b) 适用；另见 Lively v. Wafra Inv. Advisory Grp., Inc., 6

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 35 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 35 页，共 102 页

F.4th 293, 302 (2d Cir. 2021)（基于诉状作出判决的动议适用与驳回动议相同的标准）。在确定撤销权请求是否提出可获救济的请求时，法院必须将经适当陈述的主张，包括起诉状所附文件中的主张，视为真实。见 Hughes v. Rowe, 449 U.S. 5, 10 (1980)；Bryant v. N.Y. State Educ. Dep't, 692 F.3d 202, 208 (2d Cir. 2012)；Chambers v. Time Warner, Inc., 282 F.3d 147, 152–53 (2d Cir. 2002)；Tatum v. Oberg, 650 F. Supp. 2d 185, 189 (D. Conn. 2009)。法院必须作出一切有利于受托人的合理推论。Warren v. Colvin, 744 F.3d 841, 843 (2d Cir. 2014)。

为构成经适当陈述，撤销权请求必须包含“一项简明扼要的陈述，表明提出诉状者有权获得救济”。Fed. R. Civ. P. 8(a)，经 Fed. R. Bankr. P. 7008 适用。其必须包含“足够的事实内容，在被视为真实的情况下，‘提出一项表面上具有合理可能性的救济请求’”。Ashcroft v. Iqbal, 556 U.S. 662, 678 (2009)（引述 Bell Atl. Corp. v. Twombly, 550 U.S. 544, 570 (2007)）。“合理可能性标准”虽非“概率要求”，但要求的不止是“被告实施违法行为的纯粹可能性”。Iqbal, 556 U.S. at 678（引述 Twombly, 550 U.S. at 556）。确定一项请求是否具有合理可能性，是“一项依赖具体语境的工作，要求审查法院运用其司法经验和常识”。Iqbal, 556 U.S. at 679。然而，“仅仅罗列诉因要件，并以单纯结论性陈述予以支持，并不足够。”同上，第 678 页。

在确定撤销权请求是否充分时，法院还必须考虑通过援引纳入起诉状的文件，以及其可以司法认知的事项。Tellabs, Inc. v. Makor Issues & Rights, Ltd., 551 U.S. 308, 322 (2007)。如上所述，受托人已通过援引纳入其针对以下主体的起诉状：(1) Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）；(2) Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）；(3) HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Tech”）；(4) HCHK Property Management, Inc（“HCHK Property”）；(5) Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington”，并与 HCHK Tech 和 HCHK Property 合称时，各自称为“HCHK 实体”，合称“HCHK 实体”）；(6) Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”）；以及 (7) Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”）。该等起诉状主张，根据特拉华州法律，(i) 前述实体均为个人债务人的另我；以及 (ii) 该等实体和/或其资产由个人债务人实益拥有。11 该等请求的任何要件均无需具体陈述。见 Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1451, 1457 (2d Cir. 1995)（适用特拉华州法律，并认定确立另我无需证明欺诈）。

B. 联合动议

法院将首先审议联合被告12就以下四项问题提出的论点：

(i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的初始转让；

(ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或另我认定；

(iii) 反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力；以及

11 涉案的七个另我均被主张在特拉华州设立。见下文附录 F。将该等主张视为真实，特拉华州法律适用于受托人的另我及实益所有权请求。Geron v. Seyfarth Shaw LLP (In re Thelen LLP), 736 F.3d 213, 219 (2d Cir. 2013)（适用法院地州的法律选择规则）；见 Weber v. U.S. Sterling Secs., Inc., 924 A.2d 816, 822–23 (Conn. 2007)（对有限责任公司的另我诉讼及其他内部事务适用设立州当地法律）；RESTATEMENT (SECOND) OF CONFLICT OF LAWS §§ 6, 303, 304。为明确起见，“特拉华州法院将‘揭开公司面纱’和‘另我’理论作为可互换用语。”Harrison v. Soroof Int'l, Inc., 320 F. Supp. 3d 602, 609 n. 4 (D. Del. 2018)。

12 无论使用“联合被告”还是“非联合被告”，讨论部分 B 和 C 节中的裁定均适用于提出或加入所审议论点的所有被告。

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 37 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 37 页，共 102 页

(iv) 反向揭开公司面纱或另我认定是否可以追溯适用。

在听证过程中，共同被告将这四个争点分为两项论点。关于争点（i）和（iii），共同被告主张，即使本院认定某些实体是个别债务人的另我，本院仍须驳回各项诉状，因为另我认定并未赋予受托人就该另我转让其财产提起诉讼的诉讼资格。关于争点（ii）和（iv），共同被告提出一系列论点，认为根据适用的州法，作出另我认定并不适当；或者，鉴于对另我的受让人造成不利影响，在破产情形下必须对该等认定加以限制。本院将依次审理这些论点。

1. 争点（i）和（iii）：在可撤销转让之诉中另我认定的效力

共同被告主张，根据 Delaware（特拉华州）法，另我认定的效力仅会导致另我对个别债务人的债务承担替代责任。其主张，该认定不会：（i）使另我的资产转入个别债务人的破产财产，并允许受托人主张未经授权的破产申请后转让请求权；或（ii）消除个别债务人与另我之间的身份区别，从而允许受托人主张该另我对其财产的转让构成个别债务人对其财产的欺诈性转让。基于此，共同被告主张，即使受托人在其另我请求权上胜诉，其亦不具备提起撤销请求权的诉讼资格。归根结底，共同被告主张，受托人只能向另我本身追偿。

作为回应，受托人提出两项论点。第一，受托人主张，尽管另我认定是根据适用州法作出的，但另我认定的效力属于联邦法事项。具体而言，受托人主张，《破产法典》第541条决定根据州法存在的权益是否属于破产财产。第二，受托人主张，即使州法控制另我认定的效力，Delaware（特拉华州）法亦遵循另我的同一性理论。因此，受托人主张，另我认定为其主张欺诈性转让及未经授权的破产申请后转让请求权提供了依据。受托人认为，如本院同意共同被告的主张，结果将是通过切断破产财产的追偿而忽视个别债务人的不当行为及不公平交易。

如下文更详细论述，本院同意受托人的主张。作为门槛事项，共同被告的论点仅着重于撤销请求权中的另我主张，未处理彼此重叠且具有替代性的实益所有权主张。撤销请求权主张，个别债务人对另我及其资产享有实益所有权，构成所请求救济的依据。见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541; Begier v. Internal Revenue Serv., 496 U.S. 53, 59 (1990); Orr v. Kinderhill Corp., 991 F.2d 31, 35 (2d Cir. 1993)。此外，撤销请求权所依据的实体可撤销转让法决定另我认定的效力。可撤销转让法重实质而轻形式，因此，在适用法律将否认公司形式的情况下，该法可以适用揭开公司面纱。见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541; Begier, 496 U.S. at 59; United States v. Whiting Pools, 462 U.S. 198, 204–05 (1983); Butner v. United States, 440 U.S. 48, 54–57 (1979); Stadtmauer v. Tulis (In re Nordlicht), 115 F.4th 90, 104–06 (2d Cir. 2024); Orr, 991 F.2d at 35; McNellis v. Raymond, 420 F.2d 51, 53 (2d Cir. 1970); ASARCO LLC v. Ams. Mining Corp., 382 B.R. 49, 66–68 (S.D. Tex. 2007)。

i. 争点（i）和（iii）：就相关转让所主张的实益所有权

共同被告主张，受托人不当地运用 Delaware（特拉华州）另我法，通过消除以下两者之间的区别来满足撤销请求权的两个要件：（a）被主张为另我的转让人与个别债务人13；以及（b）另我转让人的财产与个别债务人的财产14和/或破产财产的财产15之间的区别。然而，如前所述，受托人还主张个别债务人实益拥有另我和/或其资产。本院不能忽视受托人的主张。

a. 实益所有权主张与争点（i）有关：受托人是否主张由非债务人实体或个别债务人作出的初始转让

关于第一项要件，为依据《破产法典》主张实际欺诈性转让或某一类推定欺诈性转让，受托人必须主张个别债务人作出了该转让。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (B)(ii)(IV)。同样，就其 NYUVTA 请求权而言，受托人必须主张个别债务人或对其债务负有责任的其他一方作出了该转让。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。然而，未经授权的破产申请后转让以及《破产法典》规定的其他类型推定欺诈性转让，并不要求个别债务人作出该转让。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III)（不要求债务人作出该转让）, 549(a)（同）。

根据《破产法典》，“转让”尤其包括“以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的每一种方式，处分或让与——（i）财产；或（ii）财产权益。”11 U.S.C. § 101(54)(D)。同样，NYUVTA 项下的转让尤其包括“以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的每一种方式，处分或让与资产或资产权益”。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)。

鉴于《破产法典》和 NYUVTA 对转让的定义均包括“间接”转让，法院审查转让时着眼于实质，而非形式。Orr, 991 F.2d at 35（“在衡平法中，‘实质不会让位于形式，[且]技术性考量不会阻碍实质正义的实现。’因此，必须在具体语境中评估被主张为欺诈性的让与；‘[w]here a transfer is only a step in a general plan, the plan “must be viewed as a whole with all its composite implications.”’”）（省略内部引文；原文中另有改动）；见 5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 548.03[6] (Alan N. Resnick & Henry J. Sommer eds., 16th ed. 2025)（汇集判例）。法院必须审视交易的“经济现实”。Orr, 991 F.2d at 36（引述 Salomon Inc. v. United States, 976 F.2d 837, 842 (2d Cir. 1992)）。在事实适当时，法院可以在分析交易的经济现实时不顾公司之间的独立性。McNellis, 420 F.2d at 53（在根据经修订的原《1898年破产法》提起的诉讼中，维持地区法院裁定中揭开公司面纱的部分，以认定本人因其公司获得贷款而就其向贷款人的个人付款获得对价，因而裁定该交易并非欺诈性让与）；见 Cohen v. de la Cruz, 523 U.S. 213, 221 (1998)（认定除非有明确迹象表明国会意图如此，否则经修订的原《1898年破产法》项下的法律不会被取代）。

共同被告将撤销请求权理解为主张下列一系列转让：16

A（个别债务人）= B（另我） C（共同被告）（另我认定）（转让 B 的财产）

若接受共同被告的理解，受托人完全依赖个别债务人与另我之间的同一性来主张个别债务人作出了该等转让。共同被告对该同一性提出异议，并主张受托人不具备撤销其余转让，即 B 至 C 的转让的诉讼资格。

然而，本院必须按照所主张的方式评估该等转让。见 Merit Mgmt. Grp., LP v. FTI Consulting, Inc., 583 U.S. 366, 382 (2018)。与共同被告对各项诉状的理解相反，受托人主张个别债务人“利用”另我作出了该等转让：

A（个别债务人） C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产）

受托人并非仅依赖个别债务人与另我之间的同一性——其主张另我是实施该等转让的工具。

例如，在针对共同被告之一 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）的诉状中，受托人主张：

44. 在申请日之前，[个别]债务人利用其另我空壳公司 Greenwich Land、G Club17、Lexington、HCHK Technologies 和 Golden Spring，或以其他方式，向 Amazon 转让了[个别]债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

16 下列图示载于附录 H。17 本诉状中的撤销请求权，就涉及 G Club Operations LLC 的转让而言已中止。因此，本院在此仅讨论 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 及 Greenwich Land。

45. 在申请日之后，[个别]债务人通过其空壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington 和 Golden Spring，或以其他方式，向 Amazon 转让了破产财产的财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

（Complaint ¶¶ 44–45, Despins v. Amazon.com, Inc. (In re Kwok（郭文贵）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1.）受托人主张，该等转让是个别债务人的“空壳把戏”的一部分，该把戏涉及“（i）由近亲属和/或下属持有的、受[个别]债务人控制的空壳公司，（ii）以来自其他受[个别]债务人控制实体的现金购买和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及（iii）[个别]债务人从该等资产中受益并对其享有控制和支配权”，（id. ¶ 22），其目的在于“在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产”，（id. ¶ 37）。（见 id. ¶¶ 20–43。）其他所有诉状均就个别债务人的财务事务作出相同主张。

为支持这些论点，针对 Amazon 的诉状纳入了针对 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 及 Greenwich Land 的另我诉状。（Id. ¶ 20 n. 4。）另我诉状请求作出关于另我及实益所有权的确认判决，并以该等确认判决为依据请求返还破产财产。举例而言，针对 Golden Spring 的诉状主张：

Golden Spring 是[个别]债务人的另我，且[个别]债务人是 Golden Spring 和/或其资产的衡平法所有人。

（起诉书第2段，Despins（德斯潘）诉Golden Spring (N.Y.) Ltd.（纽约金泉有限公司）（In re Kwok（郭文贵案））, Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院） July 25, 2023), ECF No. 1）。

案件 22-50073，文件 4189，提交日期 03/04/25，登记日期 03/04/25 14:45:18，第 43 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交日期 03/19/25，登记日期 03/19/25 15:59:16，第 43 页，共 102 页

针对Golden Spring的起诉书主张了众多事实，包括但不限于个人债务人对Golden Spring的设立、资金筹集、管理及运营的控制，以及其将Golden Spring作为空壳公司，用以隐藏资产、支付费用并总体上服务于其自身利益。（同上，第13–38段。）该起诉书附有大量证据，以支持这些主张。其他另我起诉书亦提出类似主张，涉及个人债务人对所称另我实体的支配与控制、其从该等实体的资产和／或服务中获得的利益及对其的使用，以及其利用该等实体的公司形式为资产提供屏蔽、使其免受债权人追索。

受托人的主张通过两项相互重叠的法律理论，将个人债务人与名义转让人联系起来：(i) 另我理论，即联合被告论证的重点；以及(ii) 受益所有权，联合被告对此未作回应。然而，受托人关于受益所有权的主张，与受托人是否已可信地主张个人债务人作出了相关转让有关。假定受托人已可信地主张个人债务人对该等另我实体18享有受益所有权，则其已可信地主张该等另我实体为个人债务人的关联方，个人债务人可通过该等关联方间接转移资产。11 U.S.C. §§ 101(2), (15), (41); N.Y. DEBT. & CRED. § 270(a)。事实上，法院曾对涉及关联方的交易进行合并审查。参见，例如，Voest-Alpine Trading USA Corp. v. Vantage Steel Corp., 919 F.2d 206, 208–210, 212–13 (3d Cir. 1990)（维持地区法院判决；该欺诈性转让涉及所有人作为整体计划的一部分，将其拥有的一家公司资产转移至其拥有的另一家公司，以使资产无法供债权人追索）；参见同样规定，11 U.S.C. § 101(54)(D)（转让包括间接转让）；N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)（同）。

18 本院不审理受托人是否已可信地主张个人债务人对该等另我实体享有受益所有权的问题，因为该问题不属于四项争议问题之一。

因此，本院认定，当事人关于另我效力的论证，并不能决定受托人关于个人债务人为转让人的主张是否充分。
b. 受益所有权主张可能使问题(iii)无关紧要：反向刺破公司面纱或另我认定在适用法律下的效力

转向第二项争议要件，依据《破产法》第548条提出的实际或推定欺诈性转让请求，必须主张对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 548(a)(1)。同样，《破产法》赋予受托人资格，以提起实际债权人可依据其他适用的州法或联邦法提起的撤销诉讼，从而撤销对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 544(b)。受托人依据纽约州法律提出的实际和推定欺诈性转让请求，还必须主张对“债务人财产”的转让，其中“债务人”是个人债务人或对其债务承担责任的另一方。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (f), (l), (p), 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。最后，未经授权的申请后转让请求必须主张对“破产财产”的转让。11 U.S.C. § 549(a)。

债务人在财产中的权益，是指若非为避免被撤销的该项转让，本应构成破产财产的任何财产。Begier, 496 U.S. at 59（“由于撤销规定的目的在于保全可纳入破产财产的财产——即可供分配给债权人的财产——受优先转让规定约束的‘债务人财产’，最好理解为：若该财产未在破产程序开始前被转让，本应构成破产财产的财产。”）。因此，对于转让是否属于“债务人在财产中的权益”的分析，11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)，以及对于转让是否属于“破产财产”的分析，11 U.S.C. § 549(a)，均以界定破产财产的第541条为中心。破产财产包括，在相关部分中，“无论位于何处及由何人持有的[,]……债务人在财产中享有的所有法定或衡平权益”。11 U.S.C. § 541(a)(1)。事实上，撤销请求必须主张个人债务人对财产享有衡平权益，而非仅享有法定所有权。Begier, 496 U.S. at 58；参见同样规定，11 U.S.C. § 541(d)（将债务人仅享有法定权益、而未享有衡平权益的财产，在债务人未享有衡平权益的范围内排除在破产财产之外）。

案件 22-50073，文件 4189，提交日期 03/04/25，登记日期 03/04/25 14:45:18，第 45 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交日期 03/19/25，登记日期 03/19/25 15:59:16，第 45 页，共 102 页

就根据NYUVTA判断某项转让是否属于债务人财产而言，纽约州法律在追收债务的诉讼中承认受益所有权。参见，例如，In re Gliklad v. Chernoi, 12 N.Y.S.3d 65 (N.Y. App. Div. 2015)（维持要求判决债务人交付企业受益所有权的命令）；Guilder v. Corinth Constr. Corp., 651 N.Y.S.2d 706 (N.Y. App. Div. 1997)（发回案件，以确定个人被告是否衡平地拥有公司被告，以及原告是否可刺破公司被告与其潜在衡平所有人之间的公司面纱）；Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan, Index No. 652077/2017, 2022 WL 406636 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2022)（在追收判决的诉讼中认定判决债务人受益所有一艘游艇）。因此，“债务人在财产中的权益”、“破产财产”及“债务人财产”均包括个人债务人对财产享有的衡平权益。

联合被告主张，受托人寻求撤销的是该等另我实体财产的转让：

A（个人债务人）= B（另我实体）→ C（联合被告）（另我认定）（转让B的财产）

案件 22-50073，文件 4189，提交日期 03/04/25，登记日期 03/04/25 14:45:18，第 46 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交日期 03/19/25，登记日期 03/19/25 15:59:16，第 46 页，共 102 页

联合被告将各起诉书理解为主张，另我认定将使个人债务人在该等另我实体的财产中产生权益。19 联合被告主张，受托人的理解有误——另我认定不能创设此前并不存在的财产权益——因此，受托人不具有资格主张其余B→C的B财产转让。

然而，再次强调，本院必须依照所主张的内容评估该等转让。参见Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。在各起诉书中，受托人主张该等转让系个人债务人财产和／或破产财产的转让，而非该等另我实体财产的转让：

A（个人债务人）→ C（联合被告）（通过另我实体B转让A的财产）

受托人主张，个人债务人始终对该等另我实体的财产享有权益——

该权益并非由另我认定所创设。

这可从上文引用的针对Amazon（亚马逊）的起诉书段落中看出。但是

再举一例，在针对包括联合被告B&H Foto & Electronics Corp.（B&H摄影及电子公司，简称“B&H Foto”）在内的被告所提起的起诉书中，受托人作出如下主张：

43. 在申请日之前，[个人]债务人通过包括Greenwich Land（格林尼治地产）、Golden Spring、HCHK Technologies（HCHK科技）、G Club Operations（G Club运营）、Rule of Law20（法治）及Lexington Property（列克星敦地产）在内的其另我空壳公司，或以其他方式，将[个人]债务人的财产转让给B&H（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

44. 在申请日之后，[个人]债务人通过包括Greenwich Land、Lexington、Golden Spring、G Club Operations在内的空壳公司，

19 实际上，依联合被告之见，另我认定属于非自愿转让，参见11 U.S.C. § 101(54)，且A=B→C亦可写作A→B→C。20 本起诉书中的撤销请求，就涉及G Club Operations及Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会III公司）的转让而言已中止。因此，本院在此仅讨论Golden Spring、HCHK Tech、Lexington及Greenwich Land。

案件 22-50073，文件 4189，提交日期 03/04/25，登记日期 03/04/25 14:45:18，第 47 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交日期 03/19/25，登记日期 03/19/25 15:59:16，第 47 页，共 102 页

以及HCHK Technologies，或以其他方式，将破产财产转让给B&H（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

（起诉书第43–44段，Despins诉B&H Foto & Elecs. Corp.（In re Kwok）, Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）该起诉书主张，个人债务人参与了一场“空壳游戏”，其藉此将其资产——在申请日之后则为破产财产——隐藏于另我实体中，以阻挠对该等资产的追收，从而偿还其债务并规避其在《破产法》下的义务。（同上，第19–42段。）该等主张在形式上与所有其他起诉书中的主张相同。

涉及争议转让所涉被指称另我实体的起诉书，均通过援引纳入。（同上，第19段脚注4。）所有另我起诉书均详细主张，个人债务人使用、控制并从该等另我实体的资产中获益。21 其中之一，即针对Golden Spring的另我起诉书，已于上文讨论。（见起诉书第10–38段，Despins诉Golden Spring (N.Y.) Ltd.（In re Kwok）, Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1。）再举一例，针对HCHK Entities（HCHK各实体）的起诉书提出了类似主张。（见起诉书第16–40段，Despins诉HCHK Techs., Inc.（In re Kwok）, Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05013 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 8, 2023), ECF No. 1。）

对各起诉书及通过援引纳入的另我起诉书的审查表明，受托人并非仅依赖另我理论来主张个人债务人或破产财产对被转让财产享有衡平权益。如同第一项要件，在受托人

21 除针对Greenwich Land的起诉书外，所有另我起诉书均主张个人债务人对另我实体及其资产均享有受益所有权。见下文附录F。尽管如此，针对Greenwich Land的起诉书仍包含关于个人债务人对Greenwich Land资产的使用、控制及获益的主张。

案件 22-50073，文件 4189，提交日期 03/04/25，登记日期 03/04/25 14:45:18，第 48 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交日期 03/19/25，登记日期 03/19/25 15:59:16，第 48 页，共 102 页

已可信地主张个人债务人对某一另我实体资产享有受益所有权22的范围内，其已可信地主张存在对其财产和／或属于破产财产、或者若非为该项转让本应属于破产财产的财产的转让。因此，另我认定在特拉华州法律下的效力，对该要件同样不具有决定性作用。
ii. 可撤销转让法律控制问题(i)：个人债务人是否为转让人；以及问题(iii)：该等另我实体的财产是否为个人债务人的财产和／或破产财产

尽管有上述规定，法院将讨论各方当事人关于破产程序中另我和可撤销转让诉讼效力的论点。在 McNellis 一案中，美国第二巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Second Circuit）维持了地区法院（district court）的裁判：就受托人提起的欺诈性转让诉讼而言，揭开公司面纱；就该受托人的高利贷诉讼而言，拒绝揭开同一公司面纱。420 F.2d at 53–54。第二巡回上诉法院认定，尽管欺诈性让与法允许法院重实质而轻形式地揭开公司面纱，但纽约州高利贷法已经发展到允许个人利用公司另我取得一笔原本属于高利贷的贷款。Id. 也就是说，第二巡回上诉法院参照规范受托人各项诉因的实体法，以确定是否可以揭开公司面纱来确立某一要件或抗辩。Id.

因此，受托人正确地指出，依据特拉华州法作出的另我认定之效力并非决定性的。相关的可撤销转让法律——本案中为《破产法典》（Bankruptcy Code）和《纽约统一可撤销交易法》（NYUVTA）——决定了为欺诈性转让或未经授权的破产申请提交后转让之目的，是否以及在何种程度上可以揭开公司面纱。McNellis, 420 F.2d at 53–54。规范揭开公司面纱的标准由适用的法律选择规则确定——

22 法院不处理受托人是否已合理主张个人债务人对各另我资产享有受益所有权的问题，因为该问题不属于四项争议问题之一。

案件 22-50073 文书 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 49 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4235-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 15:59:16 第 49 页，共 102 页

该规则可能与、也可能不同于规范整体诉因的法律。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（驳回撤诉动议，理由是债务人已充分主张其有资格依据特拉华州法提出欺诈性转让主张，并通过反向揭开公司面纱，依据特拉华州法以其子公司的地位主张资格）；accord Spring Real Est., LLC v. Echo/RT Holdings, LLC, C.A. No. 7994-VCN, 2016 WL 769586, at \*3 (Del. Ch. Feb. 18, 2016)（承认根据特拉华州欺诈性转让法，在适用法律允许反向揭开公司面纱的情况下，母公司的债权人可以为追索子公司资产的欺诈性转让而主张另我）。

联合被告主张，受托人请求的救济属于新颖救济。并非如此。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（适用特拉华州另我法）；see Parker v. Titan Mining (US) Corp. (In re Star Mountain Res., Inc.), Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2020 WL 6821721, at \*4–6 (Bankr. D. Ariz. Sept. 30, 2020)（适用内华达州另我法）；Searcy v. Knight (In re Am. Int'l Refinery), 402 B.R. 728, 743–48 (Bankr. W.D. La. 2008)（同上）；Kendall v. Turner (In re Turner), 335 B.R. 140, 145–47 (Bankr. N.D. Cal. 2005)（适用加利福尼亚州另我法），在复议中于相关部分予以维持，345 B.R. 674, 676–77 (Bankr. N.D. Cal. 2006)（维持另我认定）。

a. 争议问题 (i) 和 (iii)：州法允许撤销另我对其财产作出的转让

此外，受托人所寻求的救济在州法下当然也并不新颖。根据 NYUVTA，另我对其财产作出的转让可以构成实际欺诈性转让和推定欺诈性转让。“债务人”是指对某项请求权负有责任的人。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。因此，即使假定另我仅产生替代责任，另我也是“债务人”，即使其并非《破产法典》项下的债务人。由于其是债务人，另我可以作出可撤销转让。See N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。此外，财产

案件 22-50073 文书 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 50 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4235-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 15:59:16 第 50 页，共 102 页

另我的财产即为债务人的财产。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (l), (p)。因此，在州法诉讼中，另我可以与 NYUVTA 结合使用。See Bravia Cap. H.K. Ltd. v. SL Green Realty Corp., No. 24-cv-2296 (JGK), 2025 WL 552046, at \*9 (S.D.N.Y. Feb. 18, 2025)（适用 NYUVTA 和特拉华州另我法）（引用 JSC Foreign Ass'n Technostroyexport v. Int'l Dev. & Trade Servs., Inc., 295 F. Supp. 2d 366, 379–80 (S.D.N.Y. 2003)（适用《统一欺诈性转让法》（“UFTA”），即《统一可撤销交易法》（“UVTA”）的前身））。

这不仅是纽约州的法律，也是美国大多数（即使并非全部）司法辖区的法律。See Conn. Gen. Stat. § 52-552b (6)（康涅狄格州已采纳 UFTA，其对“债务人”的定义与 UVTA 相同）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 544.06[2]（四十六个州和哥伦比亚特区已采纳 UFTA 或 UVTA）；see, e.g., Magliarditi v. TransFirst Grp., Inc., 450 P.3d 911, 2019 WL 5390470, at \*4–5 (Nev. 2019)（表格裁判）；Thompson Props. v. Birmingham Hide & Tallow Co., Inc., 839 So. 2d 629, 633–34 (Ala. 2002)；Spring Real Est., 2016 WL 769586, at \*3；Dwyer v. Meramec Venture Assocs., L.L.C., 75 S.W.3d 291, 294–95 (Mo. Ct. App. 2002)；U.S. Cap. Funding VI, Ltd. v. Patterson Bankshares, Inc., 137 F. Supp. 3d 1340, 1367–68 (S.D. Ga. 2015)。可撤销转让法和另我法均旨在阻止规避判决，并且不出意外地可以在破产程序外的追偿诉讼中一并适用。

如果受托人根据 section 544(b) 有资格提出其 NYUVTA 主张，并且已合理主张另我23，则其已合理主张债务人转让了其财产。

23 法院将在下文 D 节讨论被告就其诉状充分性提出的论点后，讨论受托人关于另我的指称是否具有合理性。

b. 争议问题 (i) 和 (iii)：破产法允许撤销另我对其财产作出的转让

法院必须确定，通常适用于破产程序外的规则是否也适用于破产程序内。如同上文关于受益所有权的讨论，涉及两个要件。第一，必须确定是否可以使用另我的指称来主张个人债务人是转让人。《破产法典》仅就实际欺诈性转让以及《破产法典》项下四种推定欺诈性转让中的一种规范该要件。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (a)(1)(B)(ii)(IV)。Section 544(b) 未将该要件适用于受托人的 NYUVTA 主张，而且该要件并非《破产法典》项下四种推定欺诈性转让中的三种或未经授权的破产申请提交后转让的要件。11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III), 549(a)。

第二，必须确定是否可以使用另我的指称来主张，该另我的财产是、或者若非因该转让本应是破产财产。Begier, 496 U.S. at 59。这是所有撤销主张的要件，包括受托人的 NYUVTA 主张。如上所述，受托人仅在其主张个人债务人对财产的权益发生转让时，才有资格根据 NYUVTA 提出主张。11 U.S.C. § 544(b)。

争议问题 (i)：受托人是否主张由非债务人实体作出的初始转让？

就第一个要件而言，法院认定，可以使用另我来确立个人债务人是转让人，因为“转让”的定义包括间接让与。11 U.S.C. § 101(54)。实际上，在 McNellis 一案中，第二巡回上诉法院维持了地区法院揭开公司面纱的决定，并认定是该个人而非其公司取得了其后偿还的贷款。McNellis, 420 F.2d at 53–54；see Orr, 991 F.2d at 35；Voest-

案件 22-50073 文书 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 52 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4235-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 15:59:16 第 52 页，共 102 页

Alpine, 919 F.2d at 212–13。因此，另我的指称可以支持如下主张：转让人是个人债务人——而非非债务人实体。

争议问题 (iii)：反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下具有什么效力？

就第二个要件而言，在《破产法典》未作规定之处，州法决定当事人对财产享有哪些权益。但 Butner, 440 U.S. at 54–57。然而，Butner 还认为，国会有权依据《宪法》第一条第 8 节第 4 款，为破产目的作出与州法相反的财产权益界定。Id. at 54–57（认定，抵押权人是否、何时以及如何取得租金担保权益属于州法问题，因为经修订的 1898 年原《破产法》并未包含赋予或否定抵押权人该等担保权益的规定）。

国会界定了破产财产。11 U.S.C. § 541。“国会意图将广泛范围的财产纳入破产财产”，其中包括“在破产程序开始时债务人并未享有占有权益的财产”。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–05（维持第二巡回上诉法院的认定，即破产财产包括美国国税局（Internal Revenue Service）在破产申请提交前为执行税收留置权而扣押的财产）。因此，与 Butner 和 Whiting Pools 一致，法院通常认为，尽管州法决定债务人对财产享有何种权益，但联邦法决定该等财产权益是否被纳入破产财产。Lowe v. Bowers (In re Nicole Gas Prod., Ltd.), 916 F.3d 566, 573 (6th Cir. 2019)；Abboud v. Ground Round, Inc. (In re The Ground Round, Inc.), 482 F.3d 15, 17 (1st Cir. 2007)；In re Nejberger, 934 F.2d 1300, 1302 (3d Cir. 1991)；N.S. Garrott & Sons v. Union Planters Nat'l Bank of Memphis (In re N.S. Garrott & Sons), 772 F.2d 462, 466 (8th Cir. 1985)。

案件 22-50073 文书 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 53 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4235-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 15:59:16 第 53 页，共 102 页

另我主张属于破产财产。Nordlicht,115 F.4th at 104–06（认定纽约州法下的另我主张属于破产财产），因为此类主张通过扩大破产财产而“惠及所有债权人”，Nordlicht, 115 F.4th at 105（原文改动）；see In re Emoral, Inc., 740 F.3d 875 (3d Cir. 2014)（认定继受责任主张属于破产财产，因为该等主张与另我主张一样，属于债权人的一般性主张）。即使在州法下，另我属于施加替代责任的主张而非独立诉因，亦是如此。Nordlicht, 115 F.4th at 109–111。Nordlicht 认定：

另我责任理论明确属于《破产法典》对“请求权”的定义范围：

(A) 获得付款的权利，无论该权利是否已化为判决书，是否已清算、未清算、确定、附条件、已到期、未到期、有争议、无争议、法定、衡平、有担保或无担保；或者

(B) 因不履行义务而获得衡平救济的权利，如该不履行产生付款权利，无论该衡平救济权利是否已化为判决书，是否确定、附条件、已到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。”

115 F.4th at 110（原文强调）。

根据 Nordlicht，受托人从另我取得付款或衡平法救济（例如返还）的权利，属于破产财产。115 F.4th at 105。受托人可以在针对破产财产所主张债权的全部范围内，向该另我寻求追偿。参见 Moore v. Bay（In re Est. of Sassard & Kimball, Inc.（萨萨德与金博尔公司遗产案））, 284 U.S. 4, 5 (1931)（就 section 544(b) 请求权的前身作出裁定：受托人可就已撤销的转让，为破产财产全体债权人追偿）。受托人可追回的财产属于破产财产。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–07。此外，根据 Begier，个人债务人在申请破产前对任何该等财产享有权益。496 U.S. at 59。因此，如受托人在其另我主张中胜诉，另我的财产即属于破产财产，且个人债务人在申请破产前对该财产享有权益。参见 Nordlicht, 115 F.4th at 105（另我主张通过扩大破产财产，“惠及所有债权人”）；718 Arch St. Assocs., Ltd. v. Blatstein（In re Blatstein）, 192 F.3d 88, 95 (3d Cir. 1999)（裁定法院对下述裁定的上诉具有管辖权：除其他事项外，债权人主张某些公司系债务人的另我，因为认定这些公司为其另我“将导致大量资产被纳入其破产财产，而后这些资产将可用于至少部分清偿其债权人的债权”）；Green v. Bate Recs., Inc.（In re 10th Ave. Rec. Distribs., Inc.）, 97 B.R. 163, 166 (S.D.N.Y. 1989)（裁定受托人有资格提出另我主张，因为该主张“旨在为全体债权人的利益收取破产财产，而非任何特定债权人所专有”）（原文强调）。

相反权威观点没有说服力

在得出该结论时，本院谨对美国联邦第六巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Sixth Circuit）在 In re Howland 一案中的裁决表示不同意见。674 F. App'x 482 (6th Cir. 2017)；另见 Lippe v. Bairnco Corp.（贝恩科公司）, 230 B.R. 906, 914–15 (S.D.N.Y. 1999)；Grimmett v. McCloskey（In re Wardle）, BAP No. NV-05-1000-KMB, Bankruptcy No. S-01-21542-BAM, Adversary No. S-03-01467, 2006 WL 6811026 (B.A.P. 9th Cir. Jan. 31, 2006)；Stevenson v. William Noble Rare Jewels L.P.（威廉·诺布尔稀有珠宝有限合伙企业）（In re DuMouchelle）, Case No. 19-54531, Adv. Pro. No. 21- 04041-lsg, ___ B.R. ___, 2023 WL 8100234 (Bankr. E.D. Mich. Nov. 21, 2023)（适用 Howland）；Evangelista v. Silver（In re Silver）, 647 B.R. 897 (Bankr. E.D. Mich. 2022)（同）。在 Howland 一案中，第六巡回法院裁定：在州法上另我仅产生替代责任的情况下，另我的财产不属于破产财产，且不得予以追回。674 F. App'x at 487。Lippe 和 Wardle 作出了相同裁定。DuMouchelle 和 Silver，即第六巡回区内法院作出的裁决，适用了 Howland。

除上述法条分析外，本院基于若干理由谨不同意 Howland。第一，除非有明确迹象表明国会意图作出该等背离，法院“不会将《破产法典》解读为削弱以往的破产实践”。Cohen, 523 U.S. at 221。在解释《法典》时，法院推定国会“熟悉”原《1898年破产法》当时的通行理解。Johnson v. Home State Bank（家庭州银行）, 501 U.S. 78, 86 (1991)。没有明确迹象表明国会意图推翻 McNellis。比较 11 U.S.C. §§ 101(54), 541(a), 544(b), 548(a), 549(a) 与 11 U.S.C. §§ 1(30) (former Bankruptcy Act of 1898, section 1) (repealed 1978), 107(d) (former Bankruptcy Act of 1898, section 67) (repealed 1978), 110(a), (d), (e) (former Bankruptcy Act of 1898, section 70) (repealed 1978)。McNellis——该案支持使用另我理论，以证明对受托人依据联邦破产法和纽约州法提出的欺诈性转让诉讼的抗辩——对本院具有约束力。420 F.2d at 53–54。

第二，第六巡回法院在撤销诉讼中对另我主张所采取的方法，有悖于第二巡回法院的指示，即法院必须考虑欺诈性转让的实质，而非其形式。参见 Orr, 991 F.2d at 35；另见 Boyer v. Crown Stock Dist., Inc.（皇冠股票分销公司）, 587 F.3d 787, 792 (7th Cir. 2009)；Voest-Alpine, 919 F.2d at 211–12。在州法允许否认公司形式的情况下，欺诈性转让法可以穿透交易名义当事人，审视相关交易。McNellis, 420 F.2d at 53；ASARCO, 382 B.R. at 65–68。《破产法典》对转让和破产财产的宽泛定义，反映了这种承认经济现实的能力。11 U.S.C. §§ 101(54)(D), 541。

第三，Howland 有悖于州法下另我主张与撤销主张的相互作用。如上所述，在破产程序之外，另我理论可以用于 NYUVTA 主张，以针对下列交易：另我既是名义转让人，又是被转让财产的名义所有人。Bravia Cap., 2025 WL 552046, at *9；Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80；参见 Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3。

在破产程序中，结果不应有所不同。破产程序尤其是一种集体追偿程序。Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 370–71。这正是受托人有资格提出下列主张的原因：(i) 为全体债权人利益提出的一般性主张，11 U.S.C. § 544(a)；参见 Nordlicht, 115 F.4th at 105；以及 (ii) 实际债权人的特定撤销主张，11 U.S.C. § 544(b)，且可在转让的全部范围内提出——即使实际债权人的债务低于被转让金额，Moore, 284 U.S. at 5。破产程序“以更公平、更有序的资产分配取代债务追偿中的‘竞速’及其他优先制度，从而使债权人彼此免受其害。”In re Alyucan Interstate Corp.（阿柳坎州际公司）, 12 B.R. 803, 806 (Bankr. D. Utah 1981)（讨论自动停止的目的）（引用 Fidelity Mortg. Invs. v. Camelia Builders, Inc.（卡米利亚建筑公司）, 550 F.2d 47, 55 (2d Cir. 1976)（经修订的原《1898年破产法》下的案件））。若让债权人为寻求另我和欺诈性转让救济而竞相向法院提起诉讼——而在个人债务人的破产程序未决期间，他们可能没有资格寻求该等救济——将削弱破产程序的集体性质。参见 St. Paul Fire & Marine Ins. Co. v. PepsiCo, Inc.（百事公司）, 884 F.2d 688, 704–05 (2d Cir. 1989)。

即使债权人可以在破产程序外提起这些诉讼，其成本也会很高：受托人对个人债务人财务事务的调查已引发大量诉讼且耗时甚久。强制债权人在破产程序外追究这些撤销诉讼，或放弃对其的追诉，将导致个人债务人的债权人获得不公平且不均衡的追偿，其中许多人很可能无力支付该等努力所涉的费用和成本。参见 Union Bank v. Wolas, 502 U.S. 151, 160–61 (1991)（section 547 旨在平衡防止竞相向法院起诉与为所有债权人提供公平分配这两个相关目标）；Lawson v. Ford Motor Co.（福特汽车公司）（In re Roblin Indus., Inc.）, 78 F.3d 30, 40–41 (2d Cir. 1996)（同）。受托人应汇集债权人在破产财产中的利益，并为其共同利益提出撤销诉讼。11 U.S.C. §§ 323, 541–50。

最后，Howland 亦有悖于特拉华州另我法。一般而言，另我导致替代责任，这只是我们法律制度中的一个偶然结果——另我理论旨在于公司形式遭滥用并导致欺诈或不公时否认该公司形式。参见 Pauley Petroleum Inc. v. Cont'l Oil Co.（大陆石油公司）, 239 A.2d 629, 633 (Del. 1968)（“当然，毫无疑问，在适当证明的情况下，母公司与子公司之间的公司实体可以被否认，而最终利益方即母公司，在特定交易中可在法律上和事实上被视为唯一当事人。”）。正如特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）所指出，“在最基本的层面上，反向揭开公司面纱涉及使商业组织就其所有者的债务承担责任”，Manichaean Cap., LLC v. Exela Techs., Inc.（埃克塞拉技术公司）, 251 A.3d 694, 710 (Del. Ch. 2021)（为追收评估判决而提起的诉讼），因为“在子公司仅为母公司的另我时……法院将把子公司的资产视为母公司的资产”，Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（原文改动）。

普通法中的大多数救济采取金钱损害赔偿的形式。另我主张的主要用途，是将对例如侵权或合同承担金钱损害赔偿法律责任的被告之责任，扩展至财力更雄厚的被告。参见 NetJets Aviation, Inc. v. LHC Commc'ns, LLC, 537 F.3d 168, 176 (2d Cir. 2008)（“尽管如此，在适当情形下，可以‘否认’实体与其所有者之间的区别，以要求所有者对实体的债务负责。”）（合同诉讼）；Wilson v. Thorn Energy, LLC, 787 F. Supp. 2d 286, 294 (S.D.N.Y. 2011)（“寻求使公司所有者对公司债务承担责任的原告‘面临艰巨任务。’”）（欺诈诉讼）；Tronox Inc. v. Anadarko Petroleum Corp.（阿纳达科石油公司）（In re Tronox Inc.）, 549 B.R. 21, 43–44 (Bankr. S.D.N.Y. 2016)（“根据特拉华州法，揭开公司面纱是一项衡平法原则。……因此，揭开公司面纱并非纯粹独立的诉因。相反，揭开公司面纱实际上等同于，就直接行为人所实施的某项基础性不法行为，使直接行为人与其公司关联方承担连带责任。”）（侵权诉讼）（强调添加）。

然而，撤销转让并非金钱损害赔偿。“撤销条款的目的在于保全可被纳入破产财产的财产。”Begier, 496 U.S. at 59（讨论 section 547 及对优先性转让的撤销）；参见 In re PWS Holding Corp., 303 F.3d 308, 313 (3d Cir. 2002)（“欺诈性转让法旨在‘使债权人能够获得那些正当属于破产财产的债务人资产，即使这些资产已被转移。’”）；Sapir v. C.P.Q. Colorchrome Corp.（In re Photo Promotion Assocs., Inc.）, 881 F.2d 6, 9–10 (2d Cir. 1989)（裁定允许行政债权持有人保留未经授权的破产申请后转让，对拥有类似债权的其他债权人并不公平）。为此，《破产法典》sections 548 和 549 以及 NYUVTA sections 273 和 274 所提供的救济，是撤销所涉转让——而非金钱损害赔偿。11 U.S.C. §§ 548, 549；N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。

在转让被撤销后，《破产法典》section 550(a) 和 NYUVTA section 276(b) 允许追回被转让的特定财产、其价值或其收益。11 U.S.C. § 550(a)；N.Y. DEBT. & CRED. § 276(b)。因此，完全

不难理解的是，在撤销之诉方面，无视公司形式并将另我的资产视为债务人资产，与在其他诉讼方面的运作方式不同。参见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（“在母公司/子公司情形中，‘如子公司仅为母公司的另我……法院[将]把子公司的资产视为母公司的资产。’”）。

“特拉华州不会容许利用公司形式作为促成欺诈或不公正的手段。”Manichaean Cap., 251 A.3d at 714。欺诈性及未经授权的破产申请后转让法律与该目的相一致。其目的在于防止因资产耗散而产生的不公平结果。参见 Begier, 496 U.S. at 59；PWS Holding Corp., 303 F.3d at 313；Photo Promotion Assocs., 881 F.2d at 9–10。若另我不能用于防止因欺诈性或未经授权的破产申请后转让所造成的欺诈或不公正，则这将根本上荒谬且有悖于该原则的目的。这两类法律可以一并适用。McNellis, 420 F.2d at 53；ASARCO, 382 B.R. at 65–68；参见 Bravia Cap., 2025 WL 552046, at *9；Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80；另参见 Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3。

* * *

基于上述全部理由，法院认定，债务人可以通过另我作出转让，且另我的财产属于债务人破产财产。在受托人已合理主张另我的范围内，受托人已合理主张个人债务人转让了属于破产财产的财产，或者若非该等转让本应属于破产财产的财产。在同一范围内，受托人因此有资格提出其 NYUVTA 请求，并且基于上述理由，已合理主张该等请求。另我可用于支持根据《破产法》或 NYUVTA 提出的可撤销转让请求。

2. 问题（ii）及（iv）：对另我的贸易债权人的不利影响及实质合并

法院转而审理共同被告的其余论点。共同被告主张，受托人未能根据特拉华州法律提出可受理的反向刺破公司面纱请求，原因是：(a) 受托人未能主张不存在对被主张为另我的债权人的不利影响；以及 (b) 作为法律问题，共同被告将因反向刺破公司面纱而受到不利影响。共同被告还主张：(c) 受托人寻求的是不被允许的 nunc pro tunc（溯及既往）救济；以及 (d) 即使所请求的救济在州法下本可获准，该救济也可通过实质合并实现，因此，如受托人未满足 nunc pro tunc 实质合并所要求的测试标准，允许其获得该救济即属不公平。贯穿共同被告论点的是如下主张：受托人所寻求的救济对作为被主张为另我的无辜贸易债权人的共同被告而言，极不公平。

受托人主张：(a) 判例法明确规定，原告无需主张不存在对被主张为另我的债权人的不利影响；(b) 不利影响属于事实密集型问题，不能在驳回动议或依诉状作出判决的动议中解决；而且无论如何，《破产法》为共同被告提供了在破产程序之外无法获得的保护；(c) 就其另我请求而言，他并未寻求 nunc pro tunc 救济，而是寻求使法律现实符合事实现实；以及 (d) 虽然另我在破产程序中提供的救济可能类似于实质合并，但两种救济的事实和法律前提不同，且受托人已主张另我。受托人还对共同被告均为无辜贸易债权人，以及其所寻求的救济根本不公平的主张提出异议。

i. 问题（ii）：适用法律是否允许反向刺破公司面纱或另我认定？

如上所述，共同被告将撤销请求理解为主张如下转让：

A（个人债务人）= B（另我） ──（另我认定）→ C（共同被告）C（共同被告）
（另我变形）

就问题（ii）而言，共同被告主张，即使另我认定会在个人债务人与被主张为另我的实体之间形成同一性，撤销 B→C 转让仍会造成不利影响，因为共同被告并不知道 A=B；因此，法院不能作为法律问题作出另我认定。

法院不同意。首先，受托人无需主张不存在对另我债权人的不利影响。在采纳反向刺破公司面纱原则时，Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）认为，法院必须考量传统的另我因素，并额外考量一系列其他因素，而这些因素实质上涉及对被主张为另我的债权人、所有人及其他利益相关方的不利影响。Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15。然而，衡平法院驳回了被告提出的如下论点：因未主张不存在对被主张为另我的某些债权人的不利影响，起诉状应被驳回。Id. at 718。相反，衡平法院认为，“起诉状中没有任何依据可推断反向刺破公司面纱会对无辜第三方债权人造成损害……为明确起见，起诉状中并无与……第三方债权人有关的事实主张，且至少目前，我的分析限于该诉状的‘四个角’。”Id.。法院未获提供任何理由相信 Delaware Supreme Court（特拉华州最高法院）会在此问题上不同意衡平法院。不利影响是一个需要事实发展的问题。

其次，受托人可以主张共同被告是初始受让人；后续受让人具有不同抗辩并不重要。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at
案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25，登记于 03/04/25 14:45:18，第 62 页，共 102 页；案件 22-50073 文件 4235-2 提交于 03/19/25，登记于 03/19/25 15:59:16，第 62 页，共 102 页
382–86（认定原告可以以安全港抗辩不适用的方式主张转让）；参照 Covey v. Casey's Gen. Stores, Inc. (In re Duckworth), Bankruptcy No. 10-83603, Adversary No. 11-8104, 2012 WL 4434681, at *8 (Bankr. C.D. Ill. Sept. 24, 2012)（认定受托人使用另我不被允许，部分原因是这将剥夺被告在受托人以不同方式主张欺诈性转让时本可享有的后续受让人抗辩）。共同被告可以主张受托人未根据《破产法》或 NYUVTA 主张转让。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。事实上，如上所述，共同被告已经如此主张。随着本程序越过诉状阶段，他们可以继续如此主张。

为支持其论点，共同被告敦促法院采纳 Duckworth 的裁判，但其所依赖者并不恰当。Duckworth 法院面对的并非驳回动议，而是简易判决动议。Duckworth, 2012 WL 4434681, at *2。Duckworth 法院根据无争议事实认定，允许受托人向被主张为另我的贸易债权人追偿将不公平且违反适用州法。Id. at *7。此处，共同动议是驳回动议或依诉状作出判决的动议。在此阶段，标准是将受托人充分主张的指控视为真实后，这些指控是否支持作出存在不被允许的不利影响的认定。Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。审查各起诉状及其纳入的另我起诉状，并不支持作出该认定。

共同被告无权要求受托人主张其为后续受让人。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。受托人主张如下转让：

A（个人债务人） C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产）
案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25，登记于 03/04/25 14:45:18，第 63 页，共 102 页；案件 22-50073 文件 4235-2 提交于 03/19/25，登记于 03/19/25 15:59:16，第 63 页，共 102 页

他无需主张 A→B→C 转让，即将另我认定视为一项转让，从而主张个人债务人将其财产转让给作为初始受让人的另我，而共同被告是该等另我的后续受让人。

ii. 问题（iv）：反向刺破公司面纱或另我认定可否溯及适用？

转向问题（iv），法院认定受托人并未寻求 nunc pro tunc 救济。裁定某实体是且一直是另一实体的另我，并非给予 nunc pro tunc 救济，而是裁定公司形式是且一直是一个幌子。依共同被告的另我理论，胜诉方将无法获得任何救济。共同被告主张，根据特拉华州法律，另我认定仅就可折算为金钱损害赔偿的附随请求施加替代责任。若如共同被告所主张，另我认定只能前瞻性地扩大责任，则另我不会基于已经存在的事实，就胜诉方的附随请求承担责任。这并非特拉华州法律的运作方式。另我可以与附随请求一并提出，参见 Tronox, 549 B.R. at 27（在人身伤害原被告无法对原始被告提起诉讼的情形中，其试图通过包括另我在内的各种理论施加替代责任），甚至可在就附随请求作出判决后提出，参见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 699–701（另我请求在评估判决后提出），而无需分析 nunc pro tunc 救济是否适当。这是因为所寻求的并非 nunc pro tunc 救济。参见 Reid v. Wolf (In re Wolf), 644 B.R. 725, 749 n. 9 (N.D. Ill. 2022)（驳回如下“令人困惑”的论点：在破产案件中，另我认定会构成不被允许的溯及适用）。另我寻求基于既有事实的救济，正如违约请求寻求基于既有事实的救济。

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25，登记于 03/04/25 14:45:18，第 64 页，共 102 页；案件 22-50073 文件 4235-2 提交于 03/19/25，登记于 03/19/25 15:59:16，第 64 页，共 102 页

另我认定并非转让——它不创设财产权益，而是确认财产权益。这是共同被告对撤销请求之解释的根本缺陷。如上所示，共同被告将撤销请求理解为主张如下转让：

A（个人债务人）= B（另我） ──（转让化）→ C（共同被告）
（另我认定）

即使为论证起见假定另我认定会在个人债务人与另我之间形成同一性，共同被告仍主张，另我认定会在事后改变 B→C 转让的性质。因此，共同被告主张，法院不能将另我认定——A=B，亦可表述为 A→B——视为在 B→C 转让发生时已经作出。

然而，受托人并未主张 A=B 转让，而是主张另我一直仅是个人债务人的工具。他主张如下转让：

A（个人债务人）→ C（共同被告）→ C（共同被告）→ C（共同被告）→ C（共同被告）→（共同被告）→（共同被告）→（共同被告）→（共同被告）→（共同被告）

并主张，此类通过替身实体进行的转移，是个人债务人为其本人、其家人、其关联人士及其企业取得货物和服务并转移资产的一贯手法。

本院拒绝对在破产案件中使用替身实体理论施加审慎性限制。特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）在 Manichaean Capital（曼尼教资本案）中认为：

反向揭开公司面纱可能被用作损害无辜方、并扰乱独立交易预期的钝器，这些风险虽确实存在，但依我之见，并不足以证明应当彻底否定反向揭开公司面纱。相反，对这些风险的认识创造了管理它们的机会，并可以以服务于衡平利益的方式加以管理。
案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 65 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记 第 65 页，共 102 页

251 A.3d 第 712 页。本院认为，没有理由认为，审理破产案件的法院无法或不具备条件，按照衡平法院的指示，为衡平利益而把握“管理［反向揭开公司面纱风险］的机会”。事实上，《破产法》（Bankruptcy Code）的首要宗旨之一，是为调整及最终、公平地解决各项债权提供一个统一平台，包括通过集体追偿程序。见 11 U.S.C. §§ 541 et seq.。对传统替身实体因素，以及对替身实体债权人和其他利益相关方的不利影响进行权衡，见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15，属于破产法院的审理范围。

共同被告敦促本院将受托人关于替身实体的主张视为秘密提出的实质合并主张，并因此对任何替身实体认定的追溯效力适用限制——无论该等限制是否适用于州法。实质合并“除其他外，导致合并两个实体的资产及对其提出的债权；从由此形成的共同资金中清偿债务；消除公司间债权；以及为就重整计划进行表决之目的合并两家公司的债权人。”Union Savs. Bank v. Augie/Restivo Baking Co., Ltd. (In re Augie/Restivo Baking Co., Ltd.), 860 F.2d 515, 518 (2d Cir. 1988). “实质合并的唯一目的，是确保所有债权人得到公平对待。”Augie/Restivo, 860 F.2d at 518. 实质合并要求：(i) 债权人“将该等实体视为单一经济单位与其交易，并且‘在提供信贷时并未依赖其各自独立的身份’”；以及 (ii) 债务人的事务“如此错综复杂，以至于合并将使全体债权人受益”。Id. 在 Drabkin v. Midland-Ross Corp. (In re Auto-Train Corp.) 一案中，哥伦比亚特区巡回区美国联邦上诉法院（United States Court of Appeals for the District of Columbia Circuit）认为，如主张方能够证明其益处超过对潜在撤销被告的损害，则应当以追溯既往方式作出实质合并命令。810 F.2d 270, 277
案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 66 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记 第 66 页，共 102 页

(D.C. Cir. 1987). 共同被告敦促本院将 Auto-Train 适用于任何替身实体认定。

正如受托人所承认，破产中作出替身实体认定的效果，与实质合并的效果相似——替身实体的资产和负债被合并。然而，实质合并的可获得性——共同被告似乎对此表示怀疑——并不意味着在破产案件中不能主张替身实体。In re Owens Corning, 419 F.3d 195, 205–06 (3d Cir. 2005)（“在实质合并之前，对无视公司独立性的其他救济已经存在（并且仍然存在）。例如，如一家子公司受其母公司支配和控制的程度，使其成为母公司的‘替身实体’，则可依州法无视（或‘揭开’）该子公司的‘公司面纱’。”）。

此外，这些理论的构成要件和目的不同。根据特拉华州法，传统替身实体或揭开公司面纱有两个要件：(i) 其形式将被无视的公司实体，受到其被主张的替身实体如此支配和控制，以至于该公司实体及其替身实体事实上构成一个单一经济单位；以及 (ii) 将被无视的公司形式造成欺诈或某种类似的不公正。Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633; Manichaean Cap., 251 A.3d at 706; Wallace ex rel. Cencom Cable Income Partners II, Inc. v. Wood, 752 A.2d 1175, 1184 (Del. Ch. 1999); Geyer v. Ingersoll Publ'ns Co., 621 A.2d 784, 793 (Del. Ch. 1992). 反向揭开公司面纱还要求法院考量对被主张替身实体的债权人、所有人及其他利益相关方造成的不利影响。Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15. 替身实体为滥用公司形式提供救济。相比之下，在不存在更严重损害的前提下，实质合并为过于复杂、且本可得到更简单处理的财务事务提供救济。
案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 67 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记 第 67 页，共 102 页

这是具有实质意义的区别。“实质合并最好被视为一种经济救济，其首要目标是公平对待全体债权人。相反，州法上的替身实体请求权是一种衡平救济，重点在于防止‘欺诈或不公正’。”Parker v. Titan Mining (US) Corp. (In re Star Mountain Res., Inc.), Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2022 WL 2294175, at *8 (Bankr. D. Ariz. June 22, 2022). 实质合并并不寻求救济任何欺诈或不公正。Augie/Restivo, 860 F.2d at 518. 公司形式不必曾被滥用，实体不必是虚假实体，也不必有任何债权人因公司形式而受到损害。Id. 所必需的只是债权人将因实质合并而受益。Id. 在对破产财产进行实质合并时，法院所解决的是一个实际问题——管理高度交织的破产财产，并面对为理清该等破产财产而可能产生的高额管理成本——方法是前瞻性地简化其面前的事实，前提是这样做利大于弊。见 id. 在揭开公司面纱时，法院承认存在一种既有现实，即公司形式被滥用，损害了债权人的利益，并且出于衡平考虑，不允许这种滥用持续存在。见 Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633. 实质合并可能涉及一项转移；替身实体认定则不涉及。

破产所涉及的事项之一，是公平分摊损失。共同被告试图使本院将 Auto-Train 适用于替身实体请求权，从而将分析重点转向 BÆC 转移，并远离 A。共同被告在此忽视了起诉状所主张的障眼法：个人债务人为阻碍、拖延或欺诈其债权人而实施，并为其利益而实施的、涉及众多替身实体的障眼法——该等主张是替身实体分析的核心。见 Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633.（例如，见 Complaint ¶¶ 15–34, Despins v. Agora Lab, Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-
案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 68 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记 第 68 页，共 102 页

05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1.）如将这些主张视为真实，则其与反向揭开公司面纱因素的权衡相关。Manichaean Cap., 251 A.3d at 715–16（指出，法院将权衡“维护受影响公司债权人或债务人合法预期的社会价值，并适用有利于确保该等预期的可反驳推定，及在所涉特定情形下允许反向揭开公司面纱所服务政策的重要性。”）（引用 Gregory S. Crespi, The Reverse Pierce Doctrine: Applying Appropriate Standards, 16 J. CORP. L. 33, 51 (1990)）。

尽管共同被告要求本院将 Auto-Train 的追溯既往分析适用于替身实体请求权，本院认为，没有理由或依据偏离特拉华州替身实体法。即使实质合并已经出现，该理论仍可供受托人使用。Owens Corning, 419 F.3d at 205–06.

＊ ＊ ＊

基于上述所有理由，共同被告就问题 (ii) 和 (iv) 提出的论点不具说服力。本院不会在驳回动议或依诉状作出判决的动议中，权衡对共同被告的不利影响与支持替身实体的因素。同样，本院不会在该理论的构成要件之外，对替身实体的使用施加审慎性限制。

C. 非共同动议及 Z&Z（Z&Z）异议24

本院仅处理非共同被告就该四个问题提出的不同论点。以下非共同被告：(1) FFP (BVI) Limited（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）；(2) Mr. Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔先生）；(3) V.X. Cerda & Associates, P.A.（V.X. Cerda 律师事务所）；(4) The Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所）；(5) Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗律师事务所）；(6) Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）；(7) Lawall & Mitchell, LLC（劳尔与米切尔有限责任公司）；(8) G4S Security Systems (Hong

24 见上文注 12。
案件 22-50073 文件 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 69 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记 第 69 页，共 102 页

Kong) Ltd.（G4S 安保系统（香港）有限公司）；以及 (9) ACASS Canada LTD（ACASS 加拿大有限公司）（统称“其他非共同被告”），由同一律师代理，该律师将其非共同动议作为一项统一论点进行陈述。

另有两名非共同被告：(10) Liberty Jet Management Corp.（自由喷气机管理公司，以下简称“Liberty Jet”）及 (11) Z&Z。Liberty Jet 和 Z&Z 未提出任何并非由其他非共同被告同时提出的不同论点。此外，Liberty Jet 和 Z&Z 均未在听证会上提出独立论点。因此，本院仅讨论其他非共同被告的论点。在 Liberty Jet 或 Z&Z 提出或加入下文所讨论论点的范围内，本讨论亦适用于 Liberty Jet 和 Z&Z。

各非共同被告提出两项不同的论点。第一，就问题(ii)——适用法律是否允许反向刺破公司面纱或作出另我认定——各非共同被告主张，受托人无资格提出另我请求，因为其代表个人债务人的权利，而即使将受托人的指控视为真实，个人债务人与被指称的另我实体亦处于同罪相连（in pari delicto）的地位。第二，就问题(i)——受托人能否撤销非债务人实体作出的初始转让——以及问题(iii)——反向刺破公司面纱或另我认定在适用法律下的效力——各非共同被告主张，在另我实体未申请破产、且个人债务人的Chapter 11案件与未申请破产的另我实体破产案件未进行实体合并的情况下，受托人不当地主张了另我实体破产财产的请求权。为此，各非共同被告主张，受托人正在规避《破产法典》的披露要求。

作为回应，受托人主张，其根据《破产法典》第541条或第544(a)条具有诉讼资格，因为其代表个人债务人债权人的权利；即使其不具有该资格，同罪相连原则的内部人例外亦应适用。受托人主张，其已适当地主张个人债务人破产财产的请求权，已适当地主张另我请求权，并且无论如何，其将寻求新的债权申报截止日期，以允许另我实体的债权人向破产财产主张债权。

1. 问题(ii)：诉讼资格

《破产法典》赋予破产受托人代表债权人提出某些请求的诉讼资格。PepsiCo, Inc.（百事公司）, 884 F.2d at 700。若无该等法定授权，“破产受托人通常无资格代表破产财产债权人起诉第三方，而只能主张破产公司自身持有的请求权。”Shearson Lehman Hutton Inc.（希尔森雷曼哈顿公司）v. Wagoner（瓦格纳）, 944 F.2d 114, 118 (2d Cir. 1991); see Hirsch（赫希）v. Arthur Andersen & Co.（安达信会计师事务所）, 72 F.3d 1085, 1093 (2d Cir. 1995); Sobchack（索布查克）v. Am. Nat'l Bank & Trust Co.（美国国家银行及信托公司）(In re Ionosphere Clubs, Inc.（艾奥诺斯菲尔俱乐部公司破产案）), 17 F.3d 600, 607 (2d Cir. 1994)。

在受托人并非代表债权人主张请求权的情况下，Wagoner要求法院确定：(i) 债务人是否本可提出该请求；以及(ii) 若可以，是否因归责于债务人的行为而使受托人处于同罪相连的地位。Wagoner, 944 F.2d at 119–20。尽管同罪相连的主张通常被视为积极衡平抗辩，但Wagoner原则，包括其对同罪相连的考量，“发挥审慎性诉讼资格限制的作用。”Carney ex rel. Highview Point Partners, LLC（海景点合伙人有限责任公司）v. Horion Invs. Ltd.（霍里昂投资有限公司）, 107 F. Supp. 3d 216, 228 (D. Conn. 2015)。

联邦第二巡回上诉法院（Second Circuit）已判定，受托人具有代表全体债权人提出另我请求的诉讼资格。在PepsiCo案中，联邦第二巡回上诉法院采纳了联邦第七巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Seventh Circuit）在Koch Refining（科赫炼油公司）v. Farmers Union Cent. Exch., Inc.（农民联盟中央交易所公司）, 831 F.2d 1339 (7th Cir. 1987)中的方法。PepsiCo, 884 F.2d at 697–98, 700–01, 704–05。在Koch Refining案中，联邦第七巡回上诉法院判定，根据第544(a)条，破产受托人是“普通债权人的代表”，并可追究另我请求，因为该等请求针对的是对债权人的一般性而非个别性损害。831 F.2d at 1351–54; see Titan Real Est. Ventures, LLC（泰坦房地产风险投资有限责任公司）v. MJCC Realty Ltd. P'ship（MJCC房地产有限合伙企业）(In re Flanagan（弗拉纳根破产案）), 415 B.R. 29, 47 (D. Conn. 2009)。这与第544(a)条的法条文本一致：任何判决债权人均可提出另我请求以追收其债务；该请求并不取决于其具体债权。11 U.S.C. § 544(a)。

尽管联邦第二巡回上诉法院在Picard（皮卡德）v. JPMorgan Chase Bank & Co.（摩根大通银行公司）(In re Bernard L. Madoff Inv. Secs. LLC（伯纳德·L·马多夫投资证券有限责任公司破产案）), 721 F.3d 54, 70–71 (2d Cir. 2013)中区分了PepsiCo案，但其所依据的事实是，《证券投资者保护法》受托人试图提出受欺诈债权人的个别性请求——即使该等请求在马多夫庞氏骗局的具体事实中极为普遍25，JPMorgan, 721 F.3d at 58–59。JPMorgan案中的请求与Wagoner案中的请求极为相似。Compare JPMorgan, 721 F.3d at 58–59 with Wagoner, 944 F.2d at 116–17。此外，与PepsiCo案一致，联邦第二巡回上诉法院最近重申，受托人具有代表全体债权人提出另我请求的诉讼资格，并且另我请求属于破产财产。Compare Nordlicht（诺德利希特）, 115 F.4th at 104–06, 107–11 with PepsiCo, 884 F.2d at 701。

各非共同被告主张，Nordlicht遵循始于Mixon（米克森）v. Anderson（安德森）(In re Ozark Rest. Equip. Co.（奥扎克餐厅设备公司破产案）), 816 F.2d 1222 (8th Cir. 1987)的一系列判例；该系列判例与Koch案不同，认为第544(a)条并未赋予受托人代表全体一般债权人提出请求的诉讼资格。See PepsiCo, 884 F.2d at 698–99。各非共同被告主张，

25 事实上，第544(a)条避免了这种偶然具有一般性的请求，因为该条并未赋予受托人提出特定债权人请求的诉讼资格，而是赋予其提出假设性判决债权人——不具有特定基础债权——本可提出的请求的诉讼资格；亦即，第544(a)条引入了一名独立于债务人及其债务周围具体事实的债权人。

这意味着受托人的另我请求受Wagoner原则约束。尽管Nordlicht本身未提及第544(a)条，但该案完全符合以下认定：受托人拥有某些假设性债权人的权利和权力，且其源自该等权利和权力的请求属于破产财产。此外，即使受托人仅依据第541条具有提出另我请求的诉讼资格，该资格亦源自全体一般债权人的请求。

因此，Wagoner原则不适用。该原则不适用于受托人代表债权人权利提起诉讼的情形。Wagoner, 944 F.2d at 118（“受托人坚持认为其并未主张票据持有人的请求，因此，我们没有必要深入探讨受托人在何种情况下——如果存在该等情况——可代表破产人的债权人起诉第三方。”）; see Wells Fargo Bank, N.A.（富国银行）v. First Republic Bank（第一共和银行）(In re Salander（萨兰德破产案）), 503 B.R. 559, 569 n. 12 (S.D.N.Y. 2013)（“Wagoner规则和同罪相连原则均不适用于受托人根据《破产法典》第544条享有的法定诉讼资格。”）; Arnold（阿诺德）v. First Citizens Nat'l Bank（第一公民国家银行）(In re Cornerstone Homes, Inc.（基石住宅公司破产案）), 567 B.R. 37, 52–53 (Bankr. W.D.N.Y. 2017)。法院不审理双方关于同罪相连例外的论点。受托人具有提出另我请求的诉讼资格。

2. 问题(i)和(iii)：另我、实体合并及披露

各非共同被告提出的论点在很大程度上与共同被告相同，即法院已在上文驳回的论点：为何受托人不能利用另我理论主张个人债务人为转让人，或者债务人的财产和／或若非该转让本应属于破产财产的财产已被转让。法院不再讨论该论点。区别在于各非共同被告主张受托人本应采取何种做法。共同被告主张，

受托人只能向被指称的另我实体本身追回财产，且这就是其潜在追回范围；而各非共同被告主张，受托人本应接管个人债务人的企业，使其进入破产程序，然后寻求作出具有追溯效力的实体合并。

法院亦已在上文裁定，尽管存在实体合并，受托人仍可主张另我请求。就各非共同被告的通知关切而言，各非共同被告并不代表被指称的另我实体的全体债权人。各非共同被告本身已获知受托人的另我请求。受托人已多次表示，其将为经裁定认定为另我实体的债权人寻求新的债权申报截止日期。如提出该等请求，法院将审议该债权申报截止日期是否获得适当通知和送达。

D. 问题(ii)：另我指控的合理可信性

法院已审理共同被告和非共同被告关于受托人未合理可信地提出另我主张的论点。法院认定，受托人具有提出其反向刺破公司面纱请求的诉讼资格，其无须主张对被指称另我实体债权人不存在损害，且依法不存在损害。然而，该讨论使问题(ii)——适用法律是否允许反向刺破公司面纱或作出另我认定——尚未得到完全解决。

基于起诉书及其中援引纳入的另我起诉书中的指控，法院认定，受托人已合理可信地主张：(1) Golden Spring（高盛泉）；(2) Lamp Capital（蓝普资本）；(3) HCHK Tech（HCHK科技）；(4) HCHK Property（HCHK物业）；(5) Lexington（列克星敦）；(6) Greenwich Land（格林尼治土地）；以及(7) Leading Shine（领耀）均为个人债务人的另我实体，且应对其公司面纱进行反向刺破。受托人已合理可信地提出：(i) 个人债务人支配和控制该等另我实体，以致其并无独立经济存在，仅作为个人债务人的幌子；以及(ii) 该等另我实体的公司形式旨在阻碍、拖延或欺诈个人债务人的债权人，构成一场旨在使个人债务人实际上免受判决执行的大规模障眼法的一部分。See Manichaean Cap.（摩尼教资本）, 251 A.3d at 706。(See, e.g., Complaint ¶¶ 13–38, Despins（德斯平）v. Golden Spring (N.Y.) Ltd.（高盛泉〈纽约〉有限公司）(In re Kwok（郭文贵破产案）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1.) 此外，将起诉书和另我起诉书中的指控视为真实，并不能证明对另我实体债权人造成损害。See Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。

V. 结论及命令

提交法院的某些问题属于法律问题——但其范围被狭窄界定，实质上要求法院忽略或重新定性起诉书中的指控。法院在裁定驳回动议或就诉状作出判决的动议时不会这样做。被告将受托人关于转让的指控描述为一系列关系，即A=BÆC：另我认定使A，即个人债务人，与B，即被指称的另我实体之间形成同一性，随后B的财产被转让给C，即共同被告。然而，受托人指控的是AÆC转让，即利用B将A的财产转让给C。提交法院的其他问题被界定为试图使其能够在驳回动议中得到裁判。为此，被告聚焦于未被指控的BÆC转让，并主张在该转让中增加另一项转让A=B会损害C。被告要求法院超越诉状并就事实作出裁判，而法院不会这样做。

基于上述理由，法院就该四项问题作出如下结论：

(i) 受托人能否撤销非债务人实体作出的初始转让？

受托人并非寻求撤销非债务实体作出的初始转让。受托人主张，个人债务人作出了该等转让。转让的定义包括间接转让。因此，名义转让人并非决定性因素。受托人提出揭开公司面纱及受益所有权的主张，以认定个人债务人为转让人。

(ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定？

特拉华州法律承认反向揭开公司面纱。法院已审议各方就受托人有关另我主张的起诉状是否充分所提出的论点。受托人有资格提出反向揭开公司面纱的请求。受托人无须主张不会对被指称的另我之债权人造成不利影响。受托人已提出表面可信的另我主张。

(iii) 根据适用法律，反向揭开公司面纱或另我认定具有什么效力？

受托人并非仅依赖另我主张——其亦主张受益所有权。然而，根据特拉华州法律，反向揭开公司面纱的效力在于不予理会公司形式。不予理会公司形式会因伴随诉因的实体法不同而产生不同结果。通常，其结果是施加替代责任。亦可主张其以证明某项请求或抗辩。根据《破产法》，另我认定可用于确立债务人作出了间接转让，并使债务人另我的财产成为破产财产。根据 NYUVTA，另我认定可用于撤销该另我就该另我财产作出的转让。

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 76 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 15:59:16，第 76 页，共 102 页

(iv) 反向揭开公司面纱或另我认定可否追溯适用？

受托人并未寻求追溯性救济。另我是针对过去及现在滥用公司形式的救济。其使法律现实与事实现实相一致。另我在破产程序中实质合并制度出现后仍然适用。没有依据将起诉状重新解释为寻求实质合并而非另我。

据此，特此命令：

（1）附录 A 所列联合动议予以驳回。

（2）附录 B 所列非联合动议，就其中提出的与《联合书面陈述命令》所列问题有关的任何及所有论点，部分予以驳回。尽管有前述规定，本裁定不适用于《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 及 (ii) 段所定义的已中止或部分中止的撤销请求，但以该等撤销请求处于中止状态为限。本命令所附附录 D 中载有标注，指明哪些撤销请求属于已中止或部分中止的撤销请求。

（3）本命令附录 C 所列 Z&Z 异议，就其中提出的与《联合书面陈述命令》所列问题有关的任何及所有论点，部分予以驳回。尽管有前述规定，本裁定不适用于《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 及 (ii) 段所定义的已中止或部分中止的撤销请求，但以该等撤销请求处于中止状态为限。本命令所附附录 D 中载有标注，指明哪些撤销请求属于已中止或部分中止的撤销请求。

（4）不迟于 March 28, 2025，各非联合被告应在各自的撤销诉讼中与受托人共同提交一份陈述，说明就其非联合动议或 Z&Z 提出异议的依诉状判决动议而言，仍有待裁定的问题。该等陈述必须具体说明该等问题在诉状中的何处提出。法院审阅该等陈述后，将就每一事项确定是否有必要举行听证，或该事项是否可根据各方提交的材料作出裁定。

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 77 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 15:59:16，第 77 页，共 102 页

于 Connecticut（康涅狄格州）Bridgeport（布里奇波特），2025年3月4日。

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 78 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 15:59:16，第 78 页，共 102 页

附录 A　联合动议

（1）驳回对抗程序动议，Despins（德斯潘）诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（In re Kwok（郭文贵）），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 24（由被告 Agora Lab, Inc. 提交）。

（2）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05006 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 Amazon Web Services, Inc. 提交）。

（3）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05010 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 26（由被告 Direct Persuasion LLC 提交）。

（4）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05015 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 23（由被告 Fox News Network, LLC 提交）。

（5）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05031 (JAM) (Bankr. D. Conn. Nov. 27, 2024)，ECF No. 17（由被告 Arri Americas Inc. 提交）。

（6）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯—菲尼克斯有限责任公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05044 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 20（由被告 Teris-Phoenix, LLC 提交）。

（7）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽有限责任合伙企业）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05047 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 23（由被告 Phillips Nizer LLP 提交）。

（8）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05048 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 Mark Gundersen（马克·冈德森）先生提交）。

（9）驳回对抗程序动议，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西第39街270号公司有限责任公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05055 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 17（由被告 270 W. 39th St. Co., LLC 提交）。

（10）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 42（由被告 Amazon.com, Inc. 提交）。

（11）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05058 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 Anthem Health Plans, Inc. 提交）。

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 79 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 15:59:16，第 79 页，共 102 页

（12）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05059 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 20（由被告 Federal Express Corporation 提交）。

（13）驳回对抗程序动议，Despins 诉 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05063 (JAM) (Bankr. D. Conn. Dec. 4, 2024)，ECF No. 22（由被告 DJD Creative, LLC 提交）。

（14）驳回对抗程序动议，Despins 诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H 摄影与电子产品公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 35（由被告 B&H Foto & Electronics Corp. 提交）。

（15）依诉状判决动议，Despins 诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05077 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 American Express Company 提交）。

（16）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥察尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05082 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 17（由被告 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC 提交）。

（17）依诉状判决动议，Despins 诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔全球公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05092 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 Zeta Global Corp. 提交）。

（18）驳回对抗程序动议，Despins 诉 GroCyber LLC（格罗网络安全有限责任公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05100 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 17（由被告 GroCyber LLC 提交）。

（19）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05108 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 22（由被告 Conservative Campaign Technology, LLC 提交）。

（20）驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康选择保险公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05112 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 23（由被告 Anthem HealthChoice Assurance Inc. 提交）。

（21）驳回对抗程序动议，Despins 诉 ModSquad Inc.（莫德小队公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05114 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 ModSquad Inc. 提交）。

（22）依诉状判决动议，Despins 诉 Cloudflare, Inc.（云耀公司）（In re Kwok），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05115 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 22（由被告 Cloudfare, Inc. 提交）。

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 80 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4235-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 15:59:16，第 80 页，共 102 页

- 23. 驳回对抗程序动议，Despins（德斯平斯）诉 3 Columbus Circle LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）（关于 Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05120 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 17（由被告 3 Columbus Circle LLC 提交）。

- 24. 就诉状作出判决动议，Despins 诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05122 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Indium Software Inc. 提交）。

- 25. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05128 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Miller Motorcars Inc. 提交）。

- 26. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（即时家居改造公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05130 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 On the Spot Home Improvement, Inc. 提交）。

- 27. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Target Enters., LLC（目标企业有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05138 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Target Enterprises, LLC 提交）。

- 28. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬运有限公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05141 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Flat Rate Movers, Ltd. 提交）。

- 29. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05147 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Jamestown Associates, LLC 提交）。

- 30. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Nardello & Co., LLC（纳德洛公司有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05162 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 19（由被告 Nardello & Co., LLC 提交）。

- 31. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·艾森及阿内洛专业公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05196 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C. 提交）。

- 32. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳及林德有限责任合伙企业）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05202 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 28（由被告 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP 提交）。

- 33. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05211 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Putnam's Landscaping LLC 提交）。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 81 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 81 of 102

- 34. 就诉状作出判决动议，Despins 诉 Jason Miller（杰森·米勒）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 23（由被告 Jason Miller 先生提交）。

- 35. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05222 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 18（由被告 Sedgwick Realty Corp. 提交）。

- 36. 就诉状作出判决动议，Despins 诉 Cirrus Design Corp.（卷云设计公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05225 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 21（由被告 Cirrus Design Corp. 提交）。

- 37. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙企业）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF No. 25（由被告 Marcum LLP 提交）。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 82 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 82 of 102

附录 B 非共同动议

- 1. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 12, 2024)，ECF No. 17（由被告 FFP (BVI) Ltd. 提交）。

- 2. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Mitchell（米切尔）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024)，ECF No. 19（由被告 Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔）先生提交）。

- 3. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. 塞尔达及联合律师事务所）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05134 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 5, 2024)，ECF No. 16（由被告 V.X. Cerda & Associates P.A. 提交）。

- 4. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05135 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 20, 2024)，ECF No. 19（由被告 Liberty Jet Management Corp. 提交）。

- 5. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05168 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 29, 2024)，ECF No. 15（由被告 The Francis Firm PLLC 提交）。

- 6. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05186 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 12, 2024)，ECF No. 35（由被告 Berkeley Rowe Ltd. 提交）。

- 7. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024)，ECF No. 11（由被告 Weddle Law PLLC 提交）。

- 8. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔及米切尔有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024)，ECF No. 21（由被告 Lawall & Mitchell, LLC 和 Aaron A. Mitchell 先生提交）。

- 9. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安保系统（香港）有限公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05204 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 22, 2024)，ECF No. 19（由被告 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd. 提交）。

- 10. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05226 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 12, 2024)，ECF No. 26（由被告 ACASS Canada LTD. 提交）。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 83 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 83 of 102

附录 C Z&Z 异议

1. 反对意见法律备忘录，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒及泽斯勒专业公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 6, 2024)，ECF No. 21（由被告 Zeisler & Zeisler, P.C. 提交，以反对受托人就诉状作出判决动议，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 2, 2024)，ECF No. 17）。

附录 D 针对共同被告及非共同被告的起诉状

图例

针对非共同被告的起诉状以粗体标示

撤销请求

AFT (BC) － 实际欺诈性转让（《破产法典》）

根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人财产权益的实际欺诈性转让。

- AFT (NY) 实际欺诈性转让（纽约州法律）根据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人财产权益的实际欺诈性转让。

- CFT (BC) 推定欺诈性转让（《破产法典》）根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人财产权益的推定欺诈性转让。

- CFT (NY) 推定欺诈性转让（纽约州法律）根据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人财产权益的推定欺诈性转让。

- UPT 未经授权的申请破产后转让 根据 11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿未经授权的破产财产申请破产后转让。

- ST 向后续受让人追偿 根据 11 U.S.C. § 550(a)，向后续受让人追偿已撤销的转让。

- ＊部分中止的请求

- ＼中止的请求

（针对共同被告和非共同被告均未提出的请求以圆括号标示）

另我实体

GSNY － Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司） LC － Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司） HCHKT － HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司） HCHKP － HCHK Property Management, Inc.（HCHK 物业管理公司） LPS － Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业及人力公司） GL － Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司） LSNY － Leading Shine NY Ltd.（领耀纽约有限公司）

［在撤销请求中涉及的另我实体，如该请求未因《撤销程序命令》第 2(e) 段而中止，则以方括号标示］

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 85 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 85 of 102

1. 起诉状，Despins 诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)　[GSNY, HCHKT, LPS]

第二项请求：AFT (NY)　[GSNY, HCHKT, LPS]
第三项请求：UPT　[HCHKT]

2. 修正起诉状，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05006 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024)，ECF No. 4。

第一项请求：AFT (BC)＊　[HCHKT, LPS, LSNY]

第二项请求：AFT (NY)＊　[HCHKT, LPS, LSNY]
第三项请求：UPT　[HCHKT, LPS]

3. 起诉状，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05010 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT]

第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT]

4. 起诉状，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05015 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT]

第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT]

5. 起诉状，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05031 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：UPT [HCHKP]

6. 起诉状，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯－菲尼克斯有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05044 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：UPT＊ [LPS]

7. 起诉状，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽有限责任合伙企业）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05047 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)　[LC]

第二项请求：AFT (NY)　[LC]
第三项请求：UPT　[LPS]

- Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 86 of 102 Case 22-50073 Doc 4235-2 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 86 of 102

- 8. 起诉状，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05048 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT]

第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT]

9. 起诉状，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05055 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：UPT [LPS]

10. 起诉状，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)　[LSNY]

第二项请求：AFT (NY)　[LSNY]
第三项请求：UPT＊＊

11. 起诉状，Despins 诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（关于 Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)＊　[GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第二项请求：AFT (NY)＊　[GSNY, HCHKT, LPS, GL]
第三项请求：CFT (BC)＊　[GSNY, HCHKT, LPS, GL]
第四项请求：CFT (NY)＊　[GSNY, HCHKT, LPS, GL]
第五项请求：UPT＊　[GSNY, LPS, GL]
第六项请求：(ST＊)

12. 起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）（In re Kwok（郭文贵案）），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05058 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦破产法院）Feb. 10, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT* [HCHKP]

13. 起诉状，德斯平斯诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05059 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT* [LPS]

14. 起诉状，德斯平斯诉 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05063 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT]

第二项主张：AFT (NY) [HCHKT]

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 87 页，共 102 页；案件 22-50073 文书 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 87 页，共 102 页

15. 起诉状，德斯平斯诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H 摄影及电子产品公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05069 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第二项主张：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]
第三项主张：CFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]
第四项主张：CFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]
第五项主张：UPT* [GSNY, HCHKT, GL]
第六项主张：(ST*)

16. 修正起诉状，德斯平斯诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05077 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 14, 2025），ECF 编号 30。

第一项主张：UPT* [HCHKT, HCHKP]

17. 起诉状，德斯平斯诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥察尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05082 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT [HCHKP]

18. 起诉状，德斯平斯诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔全球公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05092 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项主张：AFT (NY) [HCHKT, LPS]

19. 起诉状，德斯平斯诉 GroCyber LLC（格罗网络安全有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05100 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT]

第二项主张：AFT (NY) [HCHKT]

20. 起诉状，德斯平斯诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05108 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT]

第二项主张：AFT (NY) [HCHKT]

21. 起诉状，德斯平斯诉 Mitchell（米切尔）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05110 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [LPS]

第二项主张：AFT (NY) [LPS]
第三项主张：CFT (BC) [LPS]
第四项主张：CFT (NY) [LPS]

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 88 页，共 102 页；案件 22-50073 文书 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 88 页，共 102 页

22. 起诉状，德斯平斯诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康选择保险公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05112 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT [GSNY, LC, HCHKT]

23. 起诉状，德斯平斯诉 ModSquad Inc.（莫德团队公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05114 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项主张：AFT (NY) [GSNY, LC, HCHKT]

24. 起诉状，德斯平斯诉 Cloudflare, Inc.（云盾公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05115 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS]

第二项主张：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS]
第三项主张：UPT* [LPS]

25. 起诉状，德斯平斯诉 3 Columbus Circle LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05120 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT [HCHKP]

26. 起诉状，德斯平斯诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05122 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC)* [HCHKT, LPS]

第二项主张：AFT (NY)* [HCHKT, LPS]
第三项主张：UPT [HCHKT]

27. 起诉状，德斯平斯诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05128 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [LC]

第二项主张：AFT (NY) [LC]

28. 起诉状，德斯平斯诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（现场家居装修公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05130 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 11, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT [HCHKP]

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 89 页，共 102 页；案件 22-50073 文书 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 89 页，共 102 页

29. 起诉状，德斯平斯诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. 塞尔达及合伙人专业协会）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05134 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 12, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [GSNY]

第二项主张：AFT (NY) [GSNY]
第三项主张：CFT (BC) [GSNY]
第四项主张：CFT (NY) [GSNY]
第五项主张：UPT* [GSNY, HCHKP, LPS, GL]

30. 修正起诉状，德斯平斯诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05135 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 15, 2024），ECF 编号 2。

第一项主张：AFT (BC)* [GSNY, LC]

第二项主张：AFT (NY)* [GSNY, LC]

31. 起诉状，德斯平斯诉 Target Enters., LLC（目标企业有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05138 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 12, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT] 第二项主张：AFT (NY) [HCHKT]

32. 起诉状，德斯平斯诉 Flat Rate Movers, Ltd.（固定费率搬家公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05141 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 12, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT [GSNY]

33. 起诉状，德斯平斯诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦合伙人有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05147 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 12, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT]

第二项主张：AFT (NY) [HCHKT]

34. 起诉状，德斯平斯诉 Nardello & Co., LLC（纳尔德洛公司有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05162 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 12, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [LC, LPS]

第二项主张：AFT (NY) [LC, LPS]

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 90 页，共 102 页；案件 22-50073 文书 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 90 页，共 102 页

35. 起诉状，德斯平斯诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05168 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 12, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [LC]

第二项主张：AFT (NY) [LC]
第三项主张：CFT (BC) [LC]
第四项主张：CFT (NY) [LC]
第五项主张：UPT [LC, LPS]

36. 修正起诉状，德斯平斯诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05186 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Aug. 15, 2024），ECF 编号 23。

第一项主张：AFT (BC) [GSNY, LSNY]

第二项主张：AFT (NY) [GSNY, LSNY]
第三项主张：CFT (BC) [GSNY, LSNY]
第四项主张：CFT (NY) [GSNY, LSNY]

37. 起诉状，德斯平斯诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05188 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 13, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT* [HCHKT, HCHKP]

38. 起诉状，德斯平斯诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛、阿布拉莫维茨、格兰德、伊亚松及阿内洛专业公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05196 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 13, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT [HCHKP, LPS]

39. 起诉状，德斯平斯诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔及米切尔有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05199 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 13, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]

第二项主张：AFT (NY)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]
第三项主张：CFT (BC)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]
第四项主张：CFT (NY)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]
第五项主张：UPT* [GSNY, LPS, GL]
第六项主张：ST*

40. 起诉状，德斯平斯诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼、罗森伯格、柯什纳及林德有限责任合伙企业）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05202 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 13, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [GSNY, LC]

第二项主张：AFT (NY) [GSNY, LC]
第三项主张：UPT [LC]

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 91 页，共 102 页；案件 22-50073 文书 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 91 页，共 102 页

41. 起诉状，德斯平斯诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安全系统〈香港〉有限公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05204 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 13, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [LC, LSNY]

第二项主张：AFT (NY) [LC, LSNY]
第三项主张：UPT [LC]

42. 起诉状，德斯平斯诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒及泽斯勒专业公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05208 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 13, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT [LC, GL]

43. 起诉状，德斯平斯诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05211 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 13, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [LC, GL]

第二项主张：AFT (NY) [LC, GL]
第三项主张：UPT [LC, HCHKP, GL]

44. 起诉状，德斯平斯诉 Jason Miller（杰森·米勒）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05219 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 14, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项主张：AFT (NY) [HCHKT, LPS]
第三项主张：CFT (BC) [HCHKT, LPS]
第四项主张：CFT (NY) [HCHKT, LPS]

45. 起诉状，德斯平斯诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05222 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 14, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：UPT [LC]

46. 起诉状，德斯平斯诉 Cirrus Design Corp.（西锐设计公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05225 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 14, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [LC, HCHKT, LSNY]

第二项主张：AFT (NY) [LC, HCHKT, LSNY]
第三项主张：CFT (BC) [LC, HCHKT, LSNY]
第四项主张：CFT (NY) [LC, HCHKT, LSNY]
第五项主张：(ST)

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 92 页，共 102 页；案件 22-50073 文书 4235-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 15:59:16 第 92 页，共 102 页

47. 第二次修正起诉状，德斯平斯诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05226 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Aug. 29, 2024），ECF 编号 22。

第一项主张：AFT (BC)* [GSNY, LC, HCHKT]

第二项主张：AFT (NY)* [GSNY, LC, HCHKT]
第三项主张：UPT [GSNY, LC]

48. 起诉状，德斯平斯诉 Marcum LLP（马卡姆有限责任合伙企业）（郭文贵案），案号 22-50073 (JAM)，对抗程序案号 24-05229 (JAM)（康涅狄格联邦破产法院 Feb. 14, 2024），ECF 编号 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT, LPS]

第二项主张：AFT (NY) [HCHKT, LPS]
第三项主张：CFT (BC) [HCHKT, LPS]
第四项主张：CFT (NY) [HCHKT, LPS]
第五项主张：UPT [HCHKP, LPS]

附录 E　所选法定条文
《破产法》条文

定义
11 U.S.C. § 101(54)

(54) “转让”一词是指——

(A) 设定留置权；

(B) 保留所有权作为担保权益；

(C) 对债务人赎回权权益的止赎；或

(D) 以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的每一种方式处置或放弃——

(i) 财产；或

(ii) 财产中的权益。

11 U.S.C. § 541(a)(1)

(a) 根据本法典第 301、302 或 303 条启动案件，即设立财产。该财产包括下列所有财产，无论其位于何处，也无论由何人持有：

(1) 除本条第 (b) 款及第 (c)(2) 款另有规定外，债务人在案件启动时对财产享有的所有法定或衡平权益。

撤销条文
11 U.S.C. § 544(b)(1)

(b) (1) 除第 (2) 项另有规定外，受托人可以撤销债务人对财产权益所作的任何转让，或债务人承担的任何义务；该等转让或义务依适用法律可由持有根据本法典第 502 条可获准的无担保债权，或仅因本法典第 502(e) 条而不可获准的无担保债权的债权人撤销。

11 U.S.C. § 548(a)(1)

(a) (1) 如债务人自愿或非自愿地作出或承担下列行为，且该行为发生于提交申请之日前 2 年内，受托人可以撤销债务人对财产权益所作的任何转让（包括根据雇佣合同向内部人或为内部人利益所作的任何转让），或债务人承担的任何义务（包括根据雇佣合同向内部人或为内部人利益承担的任何义务）：

(A) 具有实际意图阻碍、拖延或欺诈债务人于该转让作出或该债务发生之日当日或之后已对其负债或将对其负债的任何实体；或

(B) (i) 就该转让或债务未收到合理等值的对价；且

(ii) (I) 于该转让作出或该债务发生之日资不抵债，或因该转让或债务而变得资不抵债；

(II) 从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产对于该业务或交易而言构成不合理地不足的资本；

(III) 意图发生，或相信债务人将发生，到期时将超出债务人偿付能力的债务；或

(IV) 根据雇佣合同且非在正常业务过程中，向内幕人士或为内幕人士之利益作出该转让，或向内幕人士或为内幕人士之利益发生该债务。
11 U.S.C. § 549(a)

(a) 除本条(b)或(c)款另有规定外，受托人可以撤销破产财产的转让—

（1）发生于案件开始之后；以及

（2）(A) 仅根据本法典第303(f)条或第542(c)条获授权；或

(B) 未经本法典或法院授权。
11 U.S.C. § 550(a)

(a) 除本条另有规定外，在依据本法典第544、545、547、548、549、553(b)或724(a)条撤销转让的范围内，受托人可为破产财产之利益，向下列人员追回已转让的财产，或如法院命令，则追回该财产的价值—

(1) 该转让的初始受让人，或为该转让之利益而作出的实体；或

(2) 该初始受让人的任何直接或间接受让人。
NYUVTA 条款

定义

N.Y. CRED. & DEBT. §§ 270(b), (f), (p)

(b) “资产”是指债务人的财产，但该术语不包括：

(1) 在有效留置权担保范围内的财产；

(2) 根据非破产法通常享有豁免的财产；或

(3) 以整体共有形式持有的财产权益，在该权益不受仅对其中一名共有人享有债权的债权人强制执行的范围内。

. . .

(f) “债务人”是指对债权负有责任的人。

. . .

(p) “转让”是指以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的任何方式处分或让渡资产或资产权益，并包括支付金钱、解除、租赁、许可，以及设立留置权或其他负担。
撤销条款

N.Y. CRED. & DEBT. § 273(a)

(a) 债务人作出的转让或发生的债务，如债务人作出该转让或发生该债务时具有下列情形之一，则无论债权人的债权是在该转让作出或该债务发生之前或之后产生，该转让或债务均可由债权人撤销：

(1) 具有实际意图阻碍、拖延或欺诈债务人的任何债权人；或

(2) 未就该转让或债务收到合理等值的对价，且债务人：

(i) 正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人的剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地不足；或

(ii) 意图发生，或相信或合理地应当相信债务人将发生，到期时超出债务人偿付能力的债务。

N.Y. CRED. & DEBT. §§ 274(a), (b)

(a) 债务人作出的转让或发生的债务，如债务人未就该转让或债务收到合理等值的对价，且债务人在当时资不抵债，或因该转让或债务而变得资不抵债，则该转让或债务可由债权在该转让作出或该债务发生之前产生的债权人撤销。

(b) 债务人向内幕人士就既存债务作出的转让，如债权人的债权在该转让作出之前产生、债务人在当时资不抵债，且该内幕人士有合理理由相信债务人资不抵债，则该转让可由该债权人撤销。
案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 97 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 97 页，共 102 页

N.Y. CRED. & DEBT. § 276(a)

(a) 在依据本章就转让或债务寻求救济的诉讼中，债权人受本章第277条规定的限制，可获得：

(1) 在清偿债权人债权所必需的范围内撤销该转让或债务；

(2) 如适用法律允许，对已转让的资产或受让人的其他财产采取扣押或其他临时救济；以及

(3) 在遵循衡平原则并按照适用民事诉讼规则的前提下：

(i) 禁止债务人、受让人或二者进一步处分已转让的资产或其他财产的禁令；

(ii) 任命接管人接管已转让的资产或受让人的其他财产；或

(iii) 情况可能要求的任何其他救济。

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 98 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 98 页，共 102 页
附录 F　针对另我实体而纳入的起诉状

1. Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〈纽约〉有限公司）（“Golden Spring”）

纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（金泉〈纽约〉有限公司）（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05018 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）July 25, 2023），ECF No. 1。

主张的成立州：Delaware（特拉华州）。第一项请求：另我。第二项请求：对该实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：撤销及追回实际欺诈性转让。

处理结果：准许缺席判决动议的命令，Despins（德斯平斯）诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（金泉〈纽约〉有限公司）（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05018 (JAM)（Bankr. D. Conn. Dec. 4, 2023），ECF No. 35。

2. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 26, 2023），ECF No. 1。

主张的成立州：Delaware。第一项请求：另我（Lamp Capital LLC）。第二项请求：对 Lamp Capital LLC 及/或其资产的受益所有权。第三项请求：另我（Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司））。第四项请求：对 Hudson Diamond NY LLC 及/或其资产的受益所有权。第五项请求：另我（Leading Shine NY Ltd.（领先光辉纽约有限公司））。第六项请求：对 Leading Shine NY Ltd. 及/或其资产的受益所有权。

处理结果：缺席判决，Despins 诉 Lamp Cap. LLC，(In re Kwok)，Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 1, 2024），ECF No. 66。

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 99 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 99 页，共 102 页

3. HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 8, 2023），ECF No. 1。

主张的成立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对该实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。

处理结果：经修正的缺席判决及永久禁令，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.，(In re Kwok)，Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 24, 2024），ECF No. 297。

4. HCHK Property Management, Inc.（HCHK 物业管理公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 8, 2023），ECF No. 1。

主张的成立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对该实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。

处理结果：经修正的缺席判决及永久禁令，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.，(In re Kwok)，Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 24, 2024），ECF No. 297。

5. Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业及人力服务公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 8, 2023），ECF No. 1。

主张的成立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对该实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。

处理结果：经修正的缺席判决及永久禁令，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.，(In re Kwok)，Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 24, 2024），ECF No. 297。
案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 100 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 100 页，共 102 页

6. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 Greenwich Land, LLC（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn. Mar. 27, 2023），ECF No. 1。

主张的成立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对该实体的受益所有权。

处理结果：简易判决，Despins 诉 Greenwich Land, LLC（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn. July 2, 2024），ECF No. 134。

7. Leading Shine NY Ltd.（领先光辉纽约有限公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 26, 2023），ECF No. 1。

主张的成立州：Delaware。第一项请求：另我（Lamp Capital LLC）。第二项请求：对 Lamp Capital LLC 及/或其资产的受益所有权。第三项请求：另我（Hudson Diamond NY LLC）。第四项请求：对 Hudson Diamond NY LLC 及/或其资产的受益所有权。第五项请求：另我（Leading Shine NY Ltd.）。第六项请求：对 Leading Shine NY Ltd. 及/或其资产的受益所有权。

处理结果：待决。
案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 101 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 101 页，共 102 页

对抗程序　动议 ECF　提交　异议 ECF　提交　答复 ECF　提交

24-05056
Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP〈英属维尔京群岛〉有限公司）　17　8/12/24　20　10/11/24　22　11/11/24

24-05110　19　5/24/24　23　7/23/24　24　8/22/24
Despins 诉 Mitchell（米切尔）

24-05134
Despins 诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. Cerda 律师事务所）　16　6/5/24　20　8/5/24　21　9/3/24

24-05135
Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）　19　6/20/24　24　9/16/24　27　10/16/24

24-05168
Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所）　15　5/29/24　19　7/29/24　20　8/28/24

24-05186
Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限公司）　35　10/12/24　42　12/11/24　51　1/10/25

24-05188
Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）　11　4/22/24　17　6/21/24　27　8/2/24

24-05199
Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔和米切尔有限责任公司）　21　5/24/24　26　7/23/24　27　8/22/24

24-05204
Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安保系统〈香港〉有限公司）　19　8/22/24　23　10/21/24　25　11/20/24

24-05208
Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒和泽斯勒专业公司）　17　8/2/24　21　9/6/24　22　9/20/24

24-05226
Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司）　26　9/12/24　33　11/12/24　41　12/20/24

附录 G　非联合动议及 Z&Z 异议的书面陈述

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 102 页，共 102 页　案件 22-50073 文件 4235-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 102 页，共 102 页
附录 H　转让图示

主张的转让形式：

A（个人债务人） C（共同被告） （通过另我 B 转让 A 的财产）

共同被告对转让形式的解释：

A（个人债务人）= B（另我） C（共同被告） （另我认定） （转让 B 的财产）

---

英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4235_2