--- type: court_doc id: "court_ctb_4236_3" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 4236 doc_type: "ORDER" filed_date: "2025-03-18" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_4236_3" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4236_3" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_4236_3" --- # 郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #4236-3 **中间上诉许可动议 —— Ho Wan Kwok 破产案（郭文贵 / Guo Wengui / Miles Guo），CTB 22-50073 ECF #4236（2025-03-18立案）。在对抗性诉讼（Adv. Proc. No. 24-05117）中，Meta Platforms, Inc. 提请法院准许其就破产法院关于受托人追索欺诈性转让及人格混同理论的裁定（BK Dkt. No. 4189）提起中间上诉。** > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4236_3** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 案号 22-50073 文件 4230 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 1 页，共 15 页 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 1 页，共 118 页 美国康涅狄格州联邦破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT） 关于： HO WAN KWOK（郭文贵）等人， 债务人。 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人， 原告， 诉 META PLATFORMS, INC.（Meta 平台公司）， 被告。 第 11 章 案号 22-50073 (JAM) （合并管理） 对抗程序案号 24-05117 META PLATFORMS, INC. 请求准许提起中间上诉的动议 根据 28 U.S.C. § 158(a)(3) 及 Fed. R. Bankr. P. 8004，上诉人 Meta Platforms, Inc.（“Meta”）请求准许其对破产法院作出的《裁决备忘录及命令：（I）驳回共同被告提出的驳回动议或就诉状作出判决的动议；（II）部分驳回其他被告提出的驳回动议；以及（III）部分驳回 Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）对受托人就诉状作出判决动议所提异议》（以下简称“裁决”）[BK Dkt. No. 4189] 提起中间上诉。该裁决副本附为附件 1。1 1 主破产案件中的提交文件引用为 BK Dkt. No. __。Meta 对抗程序中的提交文件引用为 AP Dkt. No. __。 案号 22-50073 文件 4230 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 2 页，共 15 页 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 2 页，共 118 页 Luc A. Despins 是在个人债务人郭文贵的第 11 章破产案件中获任命的破产受托人。自 2024 年 2 月以来，Despins 先生已在破产法院提起约 300 起欺诈性转让诉讼。 Despins 先生似乎起诉了所有人——从 Apple（苹果公司）等大型公司到当地的园林绿化商和搬家公司——以追回非债务人公司客户在正常业务过程中支付的款项；其理论是，这些非债务人是郭文贵的另我，且其所支付的款项实际上是对郭文贵财产的转让。 Despins 先生试图扩大《破产法典》欺诈性转让规定的适用范围，此举前所未有。他通过颠覆传统商业预期，并使每笔付款都可能构成向受让人未知的第三方进行的欺诈性转让，创造了此前不可想象的扰乱商业活动的可能性。通常，善意行事而不知情的第三方作为后续受让人受到《破产法典》的保护。然而，按照 Despins 先生的理论，这些保护将被彻底摧毁，因为只要存在可信指控称公司所有人实施了申请破产前的不当行为，破产受托人现在即可追及任何非上市公司作出的付款。 2024 年 9 月，一组被告采取措施协调其对 Despins 先生新颖且未经检验的理论的回应。他们与 Despins 先生一道，共同向破产法院提出，建议就其一致同意适用于 Despins 先生所有撤销诉讼的某些门槛问题提交书面意见。最终，破产法院准许就 4 个约定问题提交书面意见。 近期，破产法院就共同提交的书面意见作出裁决，并认定 Despins 先生可以撤销非债务人关联方作出的转让，因为这些实体仅为郭文贵的另我和工具。作出该认定时，破产法院搁置了 案号 22-50073 文件 4230 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 3 页，共 15 页 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 3 页，共 118 页 当事人依破产法院指示已广泛书面论述的主张，转而依赖破产法院在书面陈述和口头辩论结束后依职权提出的主张。 Apple 并非导致该裁决的共同书面陈述参与者之一，因为其此前已提出驳回动议，并提出了超出共同书面陈述中 4 个约定问题范围的主张。Apple 的动议仍在审理中，且该裁决尚未在 Apple 的对抗程序中登记。尽管如此，破产法院已在其裁决中明确表示，其意图使 Apple 及其他人受该裁定约束。事实上，破产法院已经适用案件既判力原则，使某一对抗程序中的被告受另一对抗程序所作裁定的约束，即使该等被告并非后一对抗程序的当事人。 本中间上诉涉及首次审理的问题。第二巡回区内没有任何法院曾授权破产受托人依据州法上的另我责任理论，撤销非债务人作出的转让。 没有任何做法比在未取得关于 Despins 先生基础责任理论可行性的上诉裁定之前，就数百起撤销诉讼进行诉讼更为低效。如果破产法院的裁决被撤销，则 Despins 先生的全部撤销诉讼均应予驳回。如果该裁决被维持，则许多撤销诉讼很可能将开始和解。无论如何，上诉将实质性推进该等诉讼的最终终结。 法院应准许本中间上诉，并处理影响 Despins 先生 300 多起撤销诉讼中每一起（包括针对 Apple 提起的诉讼）可行性的门槛法律问题。 提出的问题 1. 州法上的另我责任原则能否用于根据《破产法典》撤销据称为债务人关联方的非债务人实体所作出的转让。 2. 破产法院能否适用案件既判力原则，使对抗程序中的被告受主破产案件或该等被告并非当事人的其他对抗程序中所作裁定的约束。 背景 郭文贵于 February 15, 2022 申请破产。BK Dkt. No. 1。Despins 先生于 July 8, 2022 获任命。BK Dkt. No. 523。 自 2024 年 2 月起，Despins 先生提起数百起对抗程序，以撤销并追回据称由与郭文贵关联的非债务人实体作出的欺诈性转让。裁决第 4-5 页。 该等非债务人实体是 Despins 先生另行提起对抗程序中的被告，Despins 先生在该等程序中请求宣告其为郭文贵的另我。参见，例如，Despins v. Greenwich Land, LLC（Despins 诉 Greenwich Land, LLC）, Adv. Proc. No. 23-5005；Despins v. Golden Spring (New York) Ltd., et al.（Despins 诉 Golden Spring（New York）Ltd. 等）, Adv. Proc. No. 23- 5018；Despins v. HCHK Techs., Inc., et al.（Despins 诉 HCHK Techs., Inc. 等）, Adv. Proc. No. 23-5013；Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al.（Despins 诉 ACA Capital Group Ltd. 等）, Adv. Proc. No. 24-05249；Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Despins 诉 Lamp Capital LLC 等）, Adv. Proc. No. 23-5023；Despins v. AA Global Ventures Ltd., et al.（Despins 诉 AA Global Ventures Ltd. 等）, Adv. Proc. No. 05322。 其中部分另我对抗程序在 Despins 先生提起其撤销诉讼之前很久即已提起，且已作出终局判决，宣告某些非债务人为郭文贵的另我。参见，例如，Despins v. Greenwich Land, LLC, Adv. Proc. No. 23-5005, Dkt. No. 134；Despins v. Golden Spring (New York) Ltd., et al., Adv. 案号 22-50073 文件 4230 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 5 页，共 15 页 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 5 页，共 118 页 Proc. No. 23-5018, Dkt. No. 35；Despins v. HCHK Techs., Inc., et al., Adv. Proc. No. 23-5013, Dkt. No. 297。 Despins 先生于 February 10, 2024 对 Meta 提起诉状。AP Dkt. No. 1。Meta 在该对抗程序中出庭，并于 June 28, 2024 提出驳回动议。AP Dkt. Nos. 14, 18。 2024 年 9 月 6 日，分别涉及撤销诉讼的一组被告（以下简称“共同被告”）请求与破产法院举行状态会议，以讨论就 Despins 先生所有撤销诉讼共同涉及的法律问题提交书面意见。裁决第 6-7 页。破产法院准许该请求，并随后作出命令，安排就 4 个问题提交书面意见： i. Despins 先生能否撤销非债务人实体作出的首次转让； ii. 适用法律是否允许反向刺破公司面纱或作出另我认定； iii. 反向刺破公司面纱或另我认定在适用法律下的效力；以及 iv. 反向刺破公司面纱或另我认定能否追溯适用。 同上，第 7 页。 其他对抗程序中的被告获准加入共同被告提交的书面意见，且部分被告已加入。 同上，第 8 页。Meta 未参与共同被告的书面陈述。Meta 的对抗程序中未作出任何命令，能够使 Meta 成为受共同书面陈述结果约束的当事人。 共同被告的书面意见提出了与 Meta 在其驳回动议中提出的部分相同主张。比较 BK Dkt. No. 3713 与 AP Dkt. No. 18。然而，由于 Meta 不受破产法院命令所列 4 个问题的限制，其提出了额外主张。尽管如此，Despins 先生对 Meta 驳回动议的反对意见，在很大程度上复制并粘贴了 案号 22-50073 文件 4230 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 6 页，共 15 页 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 6 页，共 118 页 其对共同被告书面意见的反对意见中的论点。比较 BK Dkt. No. 3803 与 AP Dkt. No. 61。比较 BK Dkt. No. 3803 与 AP Dkt. No. 36。 2024 年 11 月 27 日，破产法院安排于 January 15, 2025 就共同被告的书面陈述举行听证。BK Dkt. No. 3857。破产法院安排于同日就 Meta 的驳回动议举行听证。AP Dkt. No. 38。 2025 年 1 月 5 日，破产法院应 Despins 先生请求举行状态会议，以讨论定于 January 15, 2025 就多项驳回动议举行的听证形式。裁决第 8 页。由于破产法院裁定其仅会就共同被告书面陈述所涉 4 个问题，而不会就 Meta 提出的任何其他问题听取口头辩论，Meta 提出延期审理其驳回动议的动议，破产法院准许该动议。AP Dkt. Nos. 41, 42。January 15, 2025 的听证在 Meta 未参与的情况下，就共同被告的 4 个问题进行。裁决第 9 页。Meta 从未是共同被告之一，从未同意该 4 个约定问题，也从未同意限制其请求驳回的论点。 破产法院于 March 4, 2025 作出其裁决。Meta 的驳回动议仍在审理中，且尚未安排口头辩论。 该裁决回避了共同被告与 Despins 先生已广泛书面论述的问题。比较裁决与 BK Dkt. Nos. 3713, 3803, 3848。其中包括：根据案件既判力原则及关于另我责任的特拉华州法律，破产法院作出的认定某些非债务人转让人为郭文贵另我的裁定是否具有约束力。 相反，破产法院依职权提出了从未经过书面陈述或辩论、但其认为具有决定性的问题。其中包括如下主张—— 案号 22-50073 文件 4230 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 7 页，共 15 页 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 7 页，共 118 页 即 Despins 先生本人从未提出的主张——即 Despins 先生主张了一种受益所有权责任理论。 尽管破产法院在其裁决中指出，Meta 并非导致该裁决的书面陈述或口头辩论的当事人，且 Meta 的对抗程序中尚未登记适用该裁决的任何命令，但破产法院表示 Meta 及其他人仍受破产法院裁定的约束。尤其是，该裁决的脚注 12 规定：“无论使用‘共同被告’还是‘非共同被告’，论述部分 B 节和 C 节中的认定均适用于提出或加入所涉论点的所有被告。”裁决第 11 页注 12。 破产法院在其他对抗程序中毫不犹豫地适用了案件既判法理，并表明其认为，无论当事人是否参与过先前的诉讼，该法理均适用。见 Despins v. Greenwich Land, LLC, Adv. Proc. No. 23-5005, Dkt. No. 133。 论证 I. 法律标准。 地区法院有管辖权审理针对破产法院中间裁定的上诉。28 U.S.C. § 158(a)(3)。是否准许上诉由地区法院酌情决定。Osuji v. U.S. Bank, Nat'l Ass'n, 285 F. Supp. 3d 554, 557 (E.D.N.Y. 2018)。 地区法院行使其酌处权时，参照 28 U.S.C. § 1292(b)，并在以下情形准许上诉：(1) 被质疑的裁定涉及一项具有决定性的法律问题；(2) 对该问题存在实质性的意见分歧依据；以及 (3) 即时上诉可能实质性地推进诉讼的最终终结。In re Adelphia Commc'ns Corp., 333 B.R. 649, 658 (S.D.N.Y. 2005)；另见 Balintulo v. Daimler AG, 727 F.3d 174, 186 (2d Cir. 2013)（“当一项裁定满足这些标准，并且涉及一个新的法律问题或具有特别重要性时，地区法院不应犹豫认证中间上诉。”）（省略内部引文）。 案件 22-50073 文件 4230 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 8 页，共 15 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 8 页，共 118 页 在破产法院裁定被推翻可能导致案件被驳回，或者虽不会导致案件被驳回但可能显著影响案件进行，或者该问题对大量案件具有先例价值时，即满足第 1292(b) 条的第一项要件。Glatt v. Fox Searchlight Pictures Inc., No. 11 Civ. 6784 (WHP), 2013 WL 5405696, at *2 (S.D.N.Y. Sept. 17, 2013)。 当对于破产法院是否适用了正确的法律标准存在真正疑问时，即满足第二项要件。Consub Del. LLC v. Schahin Engenharia Limitada, 476 F. Supp. 2d 305, 309 (S.D.N.Y. 2007), aff'd, 543 F.3d 104 (2d Cir. 2008)。此类疑问可源于该问题上相互冲突的权威依据，或者该问题对于第二巡回区而言尤其困难且属首次审理。Id. 当上诉能够推进审理或缩短审理所需时间时，即满足第三项要件。Id. at *7。 II. 法院应准许对破产法院裁决提出上诉。 在此，法院应准许 Meta（Meta公司）就该裁决提出上诉，因为就所提出的每一问题而言，第 1292 条的所有要件均已满足。 A. Despins先生（Despins）是否能够撤销非债务人实体所作出的转让，是其所有撤销诉讼中一项具有决定性的法律问题。 Despins先生提起的 300 多项撤销诉讼中的每一项，均提出了一项新颖的法律理论，即其可以撤销郭文贵先生（Mr. Kwok）被指称的非债务人另我所作出的转让。如同 Meta 及其他方所主张的那样，如果该理论从根本上存在缺陷，则其所有诉讼均应被驳回。该问题在第二巡回区属首次审理，其解决将决定结果。 案件 22-50073 文件 4230 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 9 页，共 15 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 9 页，共 118 页 破产法院和 Despins先生均未援引第二巡回区内任何法院作出的任何一项裁决，以允许破产受托人依据《破产法典》第 548 条和第 549 条提出请求，撤销由非债务人实体作出的转让。该问题不存在具有约束力的先例，且第二巡回区内下级法院的裁决已驳回 Despins先生的责任理论。见，例如，In re Mina, Adv. No. 21-0213-PRW, 2022 WL 2657481, at *1, *3 (Bankr. W.D.N.Y. July 8, 2022)（受托人寻求将债务人与非债务人实质合并，以取得质疑非债务人所作转让的诉讼资格）；Pavers & Road Builders Dist. Council Welfare Fund v. Core Contracting of N.Y., LLC, 536 B.R. 48, 51 (Bankr. E.D.N.Y. 2015)（“仅因两个实体互为另我，并不意味着二者均为《破产法典》下的债务人。”）。该问题唯一的巡回区级裁决也不支持其立场。见 In re Howland, 674 Fed. App'x 482, 487 (6th Cir. 2017)（维持驳回受托人关于撤销债务人另我所作转让的请求）。 Despins先生试图利用州法上的另我责任，以实现郭先生与非债务人实体之间的实质合并，但第二巡回区或 Delaware（特拉华州）法律下不存在允许其如此做的具有约束力的先例。相反，先例的主流表明，特拉华州法律下的另我责任仅意味着替代责任，并不导致债务人与另我合并。见，例如，In re RS Air, LLC, 651 B.R. 538, 545 n.5 (BAP 9th Cir. 2023)（适用特拉华州法律并认定，“[a]lthough the alter ego doctrine requires a showing that the two entities 'operated as a single economic entity,' [] the result is not to deem the entities the same, but to hold one liable for the other's debts”）（省略内部引文）；Blair v. Infineon Techs. AG, 720 F. Supp. 2d 462, 469 (D. Del. 2010)（“用于刺破公司面纱的另我法理允许将派生责任施加于公司的个人。”）。 尽管破产法院已命令就这些问题提交书面陈述，但其在裁决中回避了对各方论点作出裁定。 案件 22-50073 文件 4230 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 10 页，共 15 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 10 页，共 118 页 然而，这并不妨碍本法院裁决同样的问题，因为这些问题确已被诉讼。见 Booking v. Gen. Star Mgmt. Co., 254 F.3d 414, 418-19 (2d Cir. 2001)（“[W]e have discretion to considered issues that were raised, briefed, and argued in the District Court, but that were not reached there.”）；另见 Baker v. Dorfman, 239 F.3d 415, 420 (2d Cir. 2000)（认定，在以下情形中，法院更可能行使其酌处权审查下级法院未裁决的问题：(1) 审议该问题对于避免明显不公是必要的；或者 (2) 该问题纯属法律问题且不需要进一步查明事实）。对于已被广泛书面陈述但未获破产法院处理的纯法律问题作出裁定，既适当又为避免明显不公所必需。 此外，正如破产法院依职权裁决了其认为具有决定性的问题，本法院也可以如此。见 Lambert v. Genesee Hosp., 10 F.3d 46, 56 (2d Cir. 1993)（“[W]e have discretion to consider and decide sua sponte a dispositive issue of law that, taking a plaintiff's allegations to be true, would prevent a plaintiff from recovering.”）。事实上，鉴于本法院以重新审查标准审查破产法院的法律结论，In re Hyman, 502 F.3d 61, 65 (2d Cir. 2007)，破产法院是否曾就各方提出的问题作出裁定，在实践中并无区别，因为本法院无论如何都将从头开始自行分析。 至于破产法院确实处理的法律问题，这些问题系在未给予通知或听取意见的机会的情况下，依职权提出并裁定有利于 Despins先生。见 Catzin v. Thank You & Good Luck Corp., 899 F.3d 77, 82 (2d Cir. 2018)（地区法院在未给予各方通知和陈述意见机会的情况下依职权作出其不具有补充管辖权的裁定，属于错误）。事实上，破产法院提出了 Despins先生本人并未主张的论点，并认定这些论点在作出有利于其的裁定时具有决定性。 案件 22-50073 文件 4230 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 11 页，共 15 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 11 页，共 118 页 见 Akande v. U.S. Marshal Serv., No. 11-cv-1125 (VLB), 2018 WL 10667611, at *1 (D. Conn. Aug. 21, 2018)（“[C]ourts are neutral arbiters and not advocates for parties. The role of the court is to decide which party is correct, not to research, analyze, and advance the claims of any party against that of another party.”）。 撇开破产法院协助 Despins先生重新界定其实际指控不谈，破产法院对 Despins先生诉状的解释从根本上存在缺陷，须予纠正。 破产法院将 Despins先生的指控解读为主张由郭先生本人——而非其非债务人关联方——作出所涉转让，违背现实和常识。见 Ashcroft v. Iqbal, 556 U.S. 662, 678 (2009)（“[D]etermining whether a complaint states a plausible claim is context specific, requiring the reviewing court to draw upon its experience and common sense.”）。如果被质疑的转让是郭先生直接向被告作出的转让，则 Despins先生完全没有必要提及任何非债务人实体，或诉诸另我责任理论。但 Despins先生明确加入有关这些实体为另我的指控，恰恰是因为被质疑的转让来自属于这些实体的账户。无论对 Despins先生的诉状作何种宽泛解释，均无法改变资金流动方式这一现实。 破产法院还对 Merit Mgmt. Grp., LP v. FTI Consulting, Inc., 583 U.S. 366, 382 (2018) 作出了新颖但错误的解释，以证明其对 Despins先生指控的解读正当。在 Merit 一案中，最高法院认定，为评估《破产法典》第 546(e) 条所载法定安全港的适用性，所涉转让是受托人寻求撤销的总体转让，而不考虑单独的组成部分。Id. at 370。但该裁决适用于基于第 546(e) 条的抗辩——最高法院在 Merit 一案中从未将其裁判扩展至对 Fed. R. Civ. P. 12 下请求的评估。 案件 22-50073 文件 4230 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 12 页，共 15 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 12 页，共 118 页 破产法院也未援引任何其他以其所采用的相同方式适用 Merit 的案件。 若无中间上诉，Meta 及其他被告将不得不受该裁决及其就首次审理门槛问题所作错误法律结论的约束。无论是 (i) 已经书面陈述但未由破产法院裁决的问题，还是 (ii) 从未进行书面陈述但由破产法院依职权裁决的问题，均提出具有决定性的法律问题，对此存在实质性的意见分歧依据；本法院对这些问题的处理将实质性地推进 Despins先生已提起的数百项撤销诉讼。 B. 案件既判法理被错误适用，以促成在 Despins先生各项撤销诉讼中走捷径。 中间审查亦属必要且适当，以解决案件既判法理是否适用于破产法院裁定这一门槛法律问题，包括其关于另我的裁定及该裁决。破产法院在其裁决中回避回答该问题，但各方无疑已就该问题进行诉讼，且该问题符合第 1292(b) 条关于在上诉中审议的要求。 案件既判法理是“一项酌处性的实践规则”。In re PHC Assocs., 949 F.2d 585, 592 (2d Cir. 1991)。在存在明显错误或会导致明显不公的情形下，法院不适用该法理。U.S. v. Quintieri, 306 F.3d 1217, 1230 (2d Cir. 2002)；Casey v. U.S., 161 F. Supp. 2d 86, 93 (D. Conn. 2001)。 该原则“可以适用于在同一破产案件中提起的不同对抗程序，前提是该原则的所有要件——包括当事人身份相同——均得到满足。”In re Brizinova, 588 B.R. 311, 324 (Bankr. E.D.N.Y. 2018)；另见 In re Schultz, 250 B.R. 22, 35 (Bankr. E.D.N.Y. 2000)（该原则仅适用于“同一诉讼，或当事人之间的不同诉讼”）（原文强调）；In re Manhattan Inv. Fund Ltd.， Case 22-50073 Doc 4230 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 13 of 15 Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 16:06:06 Page 13 of 118 310 B.R. 500, 513 (Bankr. S.D.N.Y. 2000)（地区法院在集体诉讼中的裁定对受托人不具有约束力，因为她并非该诉讼的当事人）。 然而，在本案中，Despins 先生主张，破产法院认定某些非债务人关联方为 Kwok 先生的另我实体的裁定——该等裁定是在 Meta 并非当事人的对抗程序中作出的——仍对 Meta 具有约束力。破产法院已表示其同意该主张。见 Despins v. Greenwich Land, LLC, Adv. Proc. No. 23-5005, Dkt. No. 133。 Meta 以及 Despins 先生撤销诉讼中的众多其他被告，从未成为其另我实体诉讼的当事人，也未与该等诉讼当事人存在任何关系，因此 Despins 先生不能利用既判力或争点排除对该等被告施加约束。Marvel Characters, Inc. v. Simon, 310 F.3d 280, 286-88 (2d Cir. 2002)。尽管如此，他和破产法院将寻求依据本案既定法原则对其施加约束。 据 Meta 所知，第二巡回法院尚未处理过如下情形：受托人试图依据本案既定法原则，使用一项对抗程序中的裁定，对数百项性质不同的对抗程序中的数百名被告施加约束，而既判力和争点排除原则在其他情况下并不会对该等被告构成约束。 解决该问题将通过澄清 Despins 先生的举证责任，实质性地推进每一项撤销诉讼。如果本法院裁定破产法院关于另我实体的裁定并非本案既定法，则 Despins 先生须在其能够撤销任何非债务人作出的任何转让之前，主张并证明其起诉书中涉及的每一名转让人非债务人均为 Kwok 先生的另我实体。 同样，本法院就本案既定法原则是否对 Meta 及其他未参与最终形成该《裁决》的书面陈述程序的被告具有约束力所作的裁定，将说明该《裁决》是否适用于 Meta 及其他被告各自独立的对抗程序。这同样将节省当事人和司法资源，以处理该争议，并有助于加快撤销诉讼的解决。 结论 基于上述理由，法院应准许 Meta 就上述所列问题提起中间上诉。 日期：March 18, 2025　New York, New York /s/ George Angelich George Angelich（乔治·安杰利奇）(ct27542) Eric Roman（埃里克·罗曼）(admitted pro hac vice) Patrick Feeney（帕特里克·菲尼）(admitted pro hac vice) ArentFox Schiff LLP（阿伦特福克斯·希夫律师事务所） 1301 Avenue of the Americas, 42nd Floor New York, NY 10019 T: 212.457.5423 E: george.angelich@afslaw.com eric.roman@afslaw.com patrick.feeney@afslaw.com - 以及 - Jin Yan（阎晋）(admitted pro hac vice) ArentFox Schiff LLP 1717 K St. NW Washington, DC 20006 T: 202.778.6442 E: jin.yan@afslaw.com Meta Platforms, Inc.（Meta Platforms 公司）的律师 Case 22-50073 Doc 4230 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 15 of 15 Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 16:06:06 Page 15 of 118 送达证明 本人证明，于 March 18, 2025，本人已通过 CM/ECF 电子提交系统向法院书记官提交上述文件的真实、准确副本；该系统将向所有登记在案的律师发送该提交的通知。 日期：New York, New York March 18, 2025 /s/ George Angelich George Angelich Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 1 of 103 Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 16:06:06 Page 16 of 118 附件 1 Case 22-50073　Doc 4236-3　Filed 03/19/25　Entered 03/19/25 16:06:06　Page 17 of Case 22-50073　Doc 4230-1　118 Filed 03/18/25 103　Entered 03/18/25 23:59:06　Page 2 of Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 1 of 102 关于： HO WAN KWOK（郭文贵）等　) ) 第 11 章 ) Case No. 22-50073 (JAM) ) （合并管理） ) 债务人。　) Re: ECF Nos. 3577, 3713 ) LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告，　) ) Adv. P. No. 24-05005 (JAM) ) ) Re: ECF No. 24 ) ) 诉　) ) AGORA LAB, INC.（Agora Lab 公司），　) 被告。　) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，　) ) Adv. P. No. 24-05006 (JAM) ) ) Re: ECF No. 21 原告，　) 诉　) ) ) AMAZON WEB SERVICES, INC.（亚马逊网络服务公司），　) 被告。　) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，　) ) Adv. P. No. 24-05010 (JAM) ) ) Re: ECF No. 26 原告，　) 诉　) ) DIRECT PERSUASION LLC（Direct Persuasion 有限责任公司），　) ) 被告。　) ) ) UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州联邦破产法院） Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 103　Entered 03/19/25 16:06:06 Page 18 of Entered 03/18/25 23:59:06 Page 3 of Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25　Entered 03/04/25 14:45:18 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05015 (JAM) ) ) Re: ECF No. 23 ) ) ) FOX NEWS NETWORK, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) ) ) ) ) ) Adv. P. No. 24-05031 (JAM) ) ) Re: ECF No. 17 ) ) ) ARRI AMERICAS, INC.（ARRI 美洲公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) ) ) ) ) ) Adv. P. No. 24-05044 (JAM) ) ) Re: ECF No. 20 ) ) ) TERIS-PHOENIX, LLC（Teris-Phoenix 有限责任公司）， 被告。　) ) ) ) ) Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25　Entered 03/19/25 16:06:06 Page 19 of Entered 03/18/25 23:59:06 Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25　Entered 03/04/25 14:45:18 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人　) ) Adv. P. No. 24-05047 (JAM) 遗产，　) 原告，　) Re: ECF No. 23 ) 诉　) ) PHILLIPS NIZER LLP（Phillips Nizer 律师事务所），　) ) ) 被告。　) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，　) ) Adv. P. No. 24-05048 (JAM) ) 原告，　) Re: ECF No. 21 ) ) 诉　) ) MARK GUNDERSON（马克·冈德森），　) ) 被告。　) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人　) ) Adv. P. No. 24-05055 (JAM) 遗产，　) 原告，　) Re: ECF No. 17 ) 诉　) ) 270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司），　) ) ) 被告。　) ) Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 103　Entered 03/19/25 16:06:06 Page 20 of Entered 03/18/25 23:59:06 Page 5 of Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25　Entered 03/04/25 14:45:18 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05056 (JAM) ) ) Re: ECF No. 17 ) ) ) FFP (BVI) LIMITED（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告，　) ) ) ) ) ) ) Adv. P. No. 24-05057 (JAM) ) ) Re: ECF No. 42 ) 诉。 AMAZON.COM, INC.（Amazon.com 公司）、HING CHI NGOK（吴庆）、ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）、CHUNGUANG HAN（韩春光）及 MEI GUO（郭梅）， 被告。　) ) ) ) ) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05058 (JAM) ) ) Re: ECF No. 21 ) ) ) ANTHEM HEALTH PLANS, INC.（Anthem 健康计划公司）， 被告。　) ) ) ) ) Case 22-50073　Doc 4236-3　Filed 03/19/25　Entered 03/19/25 16:06:06　Page 21 of Case 22-50073　Doc 4230-1　118 Filed 03/18/25 103　Entered 03/18/25 23:59:06　Page 6 of Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 5 of 102 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05059 (JAM) ) ) Re: ECF No. 20 ) ) ) FEDERAL EXPRESS CORPORATION（联邦快递公司）， 被告。　) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05063 (JAM) ) ) Re: ECF No. 22 ) ) ) DJD CREATIVE LLC（DJD 创意有限责任公司）， 被告。　) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05069 (JAM) ) ) Re: ECF No. 35 ) ) ) B&H FOTO & ELECTRONICS CORP.（B&H 摄影与电子公司）、HING CHI NGOK、ALEX HADJICHARALAMBOUS 及 CHUNGUANG HAN， 被告。　) ) ) ) ) ) ) Case 22-50073　Doc 4236-3　Filed 03/19/25　Entered 03/19/25 16:06:06　Page 22 of Case 22-50073　Doc 4230-1　118 Filed 03/18/25　Entered 03/18/25 23:59:06　Page 7 of Case 22-50073　Doc 4189　Filed 03/04/25　Entered 03/04/25 14:45:18　Page 6 of 102 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05077 (JAM) ) ) Re: ECF No. 18 ) ) ) AMERICAN EXPRESS COMPANY（美国运通公司）， 被告。　) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05082 (JAM) ) ) Re: ECF No. 17 ) ) ) OHTZAR SHLOMO SOLOMON TREASURE LLC（Ohtzar Shlomo Solomon Treasure 有限责任公司）， 被告。　) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05092 (JAM) ) ) Re: ECF No. 21 ) ) ) ZETA GLOBAL CORP.（Zeta Global 公司）， 被告。　) ) ) ) ) Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 103　Entered 03/19/25 16:06:06 Page 23 of Entered 03/18/25 23:59:06 Page 8 of Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25　Entered 03/04/25 14:45:18 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉。 GROCYBER, LLC（Grocyber 有限责任公司），　) ) Adv. P. No. 24-05100 (JAM) ) ) Re: ECF No. 17 ) ) ) ) ) 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) ) ) ) Adv. P. No. 24-05108 (JAM) ) ) Re: ECF No. 22 ) ) ) ) CONSERVATIVE CAMPAIGN TECHNOLOGY, LLC（保守派竞选技术有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) ) ) ) ) Adv. P. No. 24-05110 (JAM) ) ) Re: ECF No. 19 ) ) ) AARON MITCHELL（亚伦·米切尔）， 被告。　) ) ) ) ) Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 103　Entered 03/19/25 16:06:06 Page 24 of Entered 03/18/25 23:59:06 Page 9 of Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25　Entered 03/04/25 14:45:18 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05112 (JAM) ) ) Re: ECF No. 23 ) ) ) ANTHEM HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（Anthem HealthChoice 保险公司）， 原名 EMPIRE HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（Empire HealthChoice 保险公司）， 以 EMPIRE BLUE CROSS BLUE SHIELD（Empire 蓝十字蓝盾）名义经营， 被告。　) ) ) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05114 (JAM) ) ) Re: ECF No. 21 ) ) ) MODSQUAD INC.（ModSquad 公司）， 被告。　) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05115 (JAM) ) ) Re: ECF No. 22 ) ) ) CLOUDFLARE, INC.（Cloudflare 公司）， 被告。　) ) ) ) ) Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 103　Entered 03/19/25 16:06:06 Page 25 of Entered 03/18/25 23:59:06 Page 10 of Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25　Entered 03/04/25 14:45:18 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) Adv. P. No. 24-05120 (JAM) ) ) Re: ECF No. 17 ) ) ) 3 COLUMBUS CIRCLE LLC（哥伦布圆环 3 号有限责任公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告，　) ) ) ) ) ) ) Adv. P. No. 24-05122 (JAM) ) ) Re: ECF No. 19 ) ) 诉。 INDIUM SOFTWARE, INC.（铟软件公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉　) ) ) ) ) ) ) ) Adv. P. No. 24-05128 (JAM) ) ) Re: ECF No. 18 ) ) ) MILLER MOTORCARS INC.（Miller Motorcars 公司），　) ) ) 被告。 ) ) 案号 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 102　录入日期 03/04/25 14:45:18 第 10 页（共） LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ON THE SPOT HOME IMPROVEMENT, INC.（On The Spot 家居改善公司）， ) ) 对抗程序案号 24-05130 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 21 ) ) ) ) ) ) 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05134 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 16 ) ) ) V.X. CERDA & ASSOCIATES P.A.（V.X. Cerda 律师事务所）， 被告。 ) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) 对抗程序案号 24-05135 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 19 ) ) ) LIBERTY JET MANAGEMENT CORP.（自由喷气机管理公司）， 被告。 ) ) ) ) ) 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 案号 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 103　录入日期 03/19/25 16:06:06 第 27 页（共） 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 12 页（共） 案号 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 102　录入日期 03/04/25 14:45:18 第 11 页（共） LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 TARGET ENTERPRISES, LLC（Target Enterprises 有限责任公司）， ) ) 对抗程序案号 24-05138 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 19 ) ) ) ) ) ) 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05141 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 19 ) ) ) FLAT RATE MOVERS, LTD.（统一费率搬家公司）， 被告。 ) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) 对抗程序案号 24-05147 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 19 ) ) ) ) JAMESTOWN ASSOCIATES, LLC（Jamestown Associates 有限责任公司）， 被告。 ) ) ) ) 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 案号 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 103　录入日期 03/19/25 16:06:06 第 28 页（共） 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 13 页（共） 案号 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 102　录入日期 03/04/25 14:45:18 第 12 页（共） LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) 对抗程序案号 24-05162 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 19 ) ) ) NARDELLO & CO., LLC（Nardello 公司有限责任公司）， 被告。 ) ) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) 对抗程序案号 24-05168 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 15 ) ) ) THE FRANCIS FIRM PLLC（Francis 律师事务所 PLLC）， 被告。 ) ) ) ) ) LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， ) ) 对抗程序案号 24-05186 (JAM) ) 事由：ECF No. 35 ) ) 诉 BERKELEY ROWE LIMITED（Berkeley Rowe 有限公司）， 被告。 ) ) ) ) ) ) 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 案号 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 103　录入日期 03/19/25 16:06:06 第 29 页（共） 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 14 页（共） 案号 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 102　录入日期 03/04/25 14:45:18 第 13 页（共） LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) 对抗程序案号 24-05188 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 11 ) ) ) ) WEDDLE LAW PLLC（Weddle 律师事务所 PLLC）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05196 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 18 ) ) ) MORVILLO ABRAMOWITZ GRAND IASON & ANELLO P.C.（Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello 律师事务所）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) ) ) ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05199 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 21 ) ) ) LAWALL & MITCHELL, LLC（Lawall & Mitchell 有限责任公司）及 AARON MITCHELL（阿伦·米切尔）， 被告。 ) ) ) ) ) ) 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 案号 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 103　录入日期 03/19/25 16:06:06 第 30 页（共） 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 15 页（共） 案号 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 102　录入日期 03/04/25 14:45:18 第 14 页（共） LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) 对抗程序案号 24-05202 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 28 ) ) ) CLAYMAN ROSENBERG KIRSHNER & LINDER LLP（Clayman Rosenberg Kirshner & Linder 律师事务所）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05204 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 19 ) ) ) G4S SECURITY SYSTEMS (HONG KONG) LTD.（G4S 安保系统〈香港〉有限公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， ) ) ) ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05208 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 17 原告， 诉 ZEISLER & ZEISLER, P.C.（Zeisler & Zeisler 律师事务所）， 被告。 ) ) ) ) ) ) ) ) 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 案号 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 103　录入日期 03/19/25 16:06:06 第 31 页（共） 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 16 页（共） 案号 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 102　录入日期 03/04/25 14:45:18 第 15 页（共） LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 PUTNAM'S LANDSCAPING LLC（Putnam's 园林绿化有限责任公司）， ) ) 对抗程序案号 24-05211 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 18 ) ) ) ) ) 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05219 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 23 ) ) ) JASON MILLER（杰森·米勒）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， ) ) ) ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05222 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 18 ) ) ) ) ) ) ) ) 原告， 诉 SEDGWICK REALTY CORP.（Sedgwick 房地产公司）， 被告。 案号 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 案号 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 103　录入日期 03/19/25 16:06:06 第 32 页（共） 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 17 页（共） 案号 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 102　录入日期 03/04/25 14:45:18 第 16 页（共） LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) 对抗程序案号 24-05225 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 21 ) ) ) CIRRUS DESIGN CORPORATION（Cirrus 设计公司）及 QIANG GUO（郭强）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， ) ) ) ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05226 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 26 ) ) 诉 ACASS CANADA LTD.（ACASS 加拿大有限公司）， 被告。 LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人， 原告， 诉 ) ) ) ) ) ) ) ) 对抗程序案号 24-05229 (JAM) ) ) 事由：ECF No. 25 ) ) ) MARCUM LLP（Marcum 律师事务所）， 被告。 ) ) ) ) ) 案号 22-50073　文件 4236-3　提交日期 03/19/25　录入日期 03/19/25 16:06:06　第 33 页（共 118 页） 案号 22-50073　文件 4230-1　提交日期 03/18/25　录入日期 03/18/25 23:59:06　第 18 页（共） 案号 22-50073　文件 4189　提交日期 03/04/25　录入日期 03/04/25 14:45:18　第 17 页（共 102 页） 出庭人员 G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（Paul Hastings 律师事务所） 200 Park Avenue New York, NY 10166 Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡） James C. Graham（詹姆斯·C.·格雷厄姆） Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛） Neubert, Pepe & Montieth（Neubert、Pepe & Montieth 律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, CT 06510 及 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A.·巴塞特）（出庭陈述） Paul Hastings LLP 2050 M Street NW Washington, D.C. 20036 动议人及答辩人 Luc A. Despins 先生（作为 Ho Wan Kwok 先生遗产的第 11 章受托人，原告）的代理律师 Benjamin O. Gilbert（本杰明·O.·吉尔伯特） Lindsay C. Stone（林赛·C.·斯通） Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP（Sheppard Mullin Richter & Hampton 律师事务所） 30 Rockefeller Plaza New York, NY 10112 及 Alan H. Martin（艾伦·H.·马丁） Sheppard, Mullin, Richter & Hampton, LLP 650 Town Center Drive, 10th Floor Costa Mesa, CA 92626 动议人 Agora Lab, Inc.（Agora Lab 公司，被告）的代理律师 案号 22-50073　文件 4236-3　提交日期 03/19/25　录入日期 03/19/25 16:06:06　第 34 页（共） 案号 22-50073　文件 4230-1　118 提交日期 03/18/25 103　录入日期 03/18/25 23:59:06　第 19 页（共） 案号 22-50073　文件 4189　提交日期 03/04/25　录入日期 03/04/25 14:45:18　第 18 页（共） Lindsay Sampson Bishop（林赛·桑普森·毕晓普） K&L Gates LLP（K&L Gates 律师事务所） One Congress Street, Suite 2900 Boston, MA 02114 及 Brian T. Peterson（布赖恩·T.·彼得森）（出庭陈述） Ruby A. Nagamine（露比·A.·永峰） K&L Gates LLP 925 4th Ave, Suite 2900 Seattle, WA 98104 动议人 Amazon Web Services, Inc.（亚马逊网络服务公司）及 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司，被告）的代理律师 Benjamin Mintz（本杰明·明茨） Arnold & Porter Kaye Scholer LLP（Arnold & Porter Kaye Scholer 律师事务所） 250 West 55th Street New York, NY 10019 及 及 Ryan M. Trombley（瑞安·M.·特隆布莱） Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 70 West Madison Street, Suite 4200 Chicago, IL 60602 Jessica Signor（杰西卡·西格诺） Shipman & Goodwin LLP（Shipman & Goodwin 律师事务所） 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901 Eric S. Goldstein（埃里克·S.·戈尔茨坦）（出庭陈述） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103 动议人 Direct Persuasion LLC（Direct Persuasion 有限责任公司，被告）的代理律师 Steven G. Mintz（史蒂文·G.·明茨） Barry M. Kazan（巴里·M.·卡赞） Philip Ian Tafet（菲利普·伊恩·塔费特） Mintz & Gold LLP（Mintz & Gold 律师事务所） 600 Third Avenue, 25th Floor New York, NY 10016 Henry P. Baer（亨利·P.·贝尔） Eilis A. Meagher（艾莉斯·A.·米格） Finn Dixon & Herling LLP（Finn Dixon & Herling 律师事务所） Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901 动议人 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）及 Marcum LLP（被告）的代理律师 Michael T. Conway（迈克尔·T.·康韦） Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（Lazare Potter Giacovas & Moyle 律师事务所） 747 Third Ave., 16th Floor New York, NY 10017 动议人 Arri Americas Inc.（Arri 美洲公司，被告）的代理律师 案号 22-50073　文件 4236-3　提交日期 03/19/25　录入日期 03/19/25 16:06:06　第 35 页（共 118 页） 案号 22-50073　文件 4230-1　提交日期 03/18/25　录入日期 03/18/25 23:59:06　第 20 页（共） 案号 22-50073　文件 4189　提交日期 03/04/25　录入日期 03/04/25 14:45:18　第 19 页（共 102 页） Andrea Chase（安德里亚·蔡斯） Spencer Fane（Spencer Fane 律师事务所） 1000 Walnut Street, Suite 1400 Kansas City, MO 64106 Henry P. Baer Eilis A. Meagher Finn Dixon & Herling LLP Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901 动议人 Teris-Phoenix, LLC（Teris-Phoenix 有限责任公司，被告）的代理律师 Jared R. Clark（贾里德·R.·克拉克） Phillips Nizer LLP（Phillips Nizer 律师事务所） 485 Lexington Avenue New York, NY 10017 Robert E. Kaelin（罗伯特·E.·凯林） Harris Beach Murtha Cullina PLLC（Harris Beach Murtha Cullina 律师事务所） 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103 及 Matthew Pesce（马修·佩谢） Harris Beach Murtha Cullina PLLC 1 Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06106 动议人 Phillips Nizer LLP（被告）的代理律师 Jeffrey Hellman（杰弗里·赫尔曼） Law Offices of Jeffrey Hellman, LLC（Jeffrey Hellman 律师事务所） 195 Church Street, 10th Floor New Haven, CT 06510 动议人 Mark Gundersen 先生、Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（Ohtzar Shlomo Solomon Treasure 有限责任公司）及 Jason Miller 先生（被告）的代理律师 Robert N. Sensale（罗伯特·N.·森萨莱） Bershtein, Volpe & McKeon, PC（Bershtein、Volpe & McKeon 律师事务所） 900 Chapel Street, 11th Floor New Haven, CT 06510 动议人 270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司，被告）的代理律师 案号 22-50073　文件 4189　提交日期 03/04/25　录入日期 03/04/25 14:45:18　第 20 页（共 102 页）案号 22-50073　文件 4230-1　提交日期 03/18/25　录入日期 03/18/25 23:59:06　第 21 页（共 103 页）案号 22-50073　文件 4236-3　提交日期 03/19/25　录入日期 03/19/25 16:06:06　第 36 页（共 118 页） Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M.·斯克拉兹）（出庭陈述） Kellianne Baranowsky（凯利安娜·巴拉诺夫斯基） Michelle Amanda Antao（米歇尔·阿曼达·安陶） Green & Sklarz LLC（Green & Sklarz 有限责任公司） One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511 动议人 FFP (BVI) Limited（FFP〈英属维尔京群岛〉有限公司）、Aaron A. Mitchell、V.X. Cerda & Associates, P.A.、The Francis Firm PLLC、Lawall & Mitchell, LLC 及 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.（被告）的代理律师 Eric S. Goldstein（出庭陈述） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103 及 Jessica Signor Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901 动议人 Anthem Health Plans, Inc.（Anthem 健康计划公司）、Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（Anthem HealthChoice Assurance 公司）、f/k/a Empire HealthChoice Assurance, Inc.（原名 Empire HealthChoice Assurance 公司）、d/b/a Empire Blue Cross Blue Shield（以 Empire Blue Cross Blue Shield 名义营业）及 Sedgwick Realty Corp.（被告）的代理律师 Michael A. Siedband（迈克尔·A.·西德班德） Federal Express Corporation（联邦快递公司） 3620 Hacks Cross Road Building 2, 3rd Floor Memphis, TN 38125 Eric S. Goldstein（出庭陈述） Nicole Lapenta（妮科尔·拉彭塔） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103 及 Jessica Signor Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901 动议人 Federal Express Corporation（被告）的代理律师 案号 22-50073　文件 4236-3　提交日期 03/19/25　录入日期 03/19/25 16:06:06　第 37 页（共） 案号 22-50073　文件 4230-1　提交日期 03/18/25　录入日期 03/18/25 23:59:06　第 22 页（共） 案号 22-50073　文件 4189　提交日期 03/04/25　录入日期 03/04/25 14:45:18　第 21 页（共 102 页） Bret Strong（布雷特·斯特朗） Zachary W. Doninger（扎卡里·W.·多宁格） 1790 Hughes Landing, Suite 200 The Woodlands, TX 77380 Louis Joseph Martocchio, III（路易斯·约瑟夫·马托基奥三世） Martocchio & Oliveira, LLC（Martocchio & Oliveira 有限责任公司） 191 Main Street Southington, CT 06489 动议人 DJD Creative LLC（DJD Creative 有限责任公司，被告）的代理律师 Scott M. Kessler（斯科特·M.·凯斯勒） Akerman LLP（Akerman 律师事务所） 1251 Avenue of the Americas 37th Floor New York, NY 10020 Tracy Ellis Williams（特蕾西·埃利斯·威廉斯） Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, 3rd Floor Stamford, CT 06901 动议人 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H Foto & Electronics 公司，被告）的代理律师 Darryl S. Laddin（达里尔·S.·拉丁） Frank N. White（弗兰克·N.·怀特） Arnall Golden Gregory LLP（Arnall Golden Gregory 律师事务所） 171 17th Street, N.W., Suite 2100 Atlanta, GA 30363 Ronald I. Chorches（罗纳德·I.·乔奇斯） Law Offices of Ronald I. Chorches LLC（Ronald I. Chorches 律师事务所） 82 Wolcott Hill Road, Suite 203 Wethersfield, CT 06109 动议人 American Express Company（美国运通公司，被告）的代理律师 John J. Clarke, Jr.（小约翰·J.·克拉克） DLA Piper LLP (US)（DLA Piper 律师事务所〈美国〉） 1251 Avenue of the Americas New York, NY 10020 及 C. Kevin Kobbe（C. 凯文·科比） DLA Piper LLP (US) 650 South Exter Street, Suite 1100 Baltimore, MD 21202 动议人 Zeta Global Corp.（Zeta Global 公司，被告）的代理律师 Nicholas P. Vegliante（尼古拉斯·P.·韦利安特） Cohn Birnbaum & Shea（Cohn Birnbaum & Shea 律师事务所） CityPlace II, 15th Floor 185 Asylum Street Hartford, CT 06103 动议人 GroCyber, LLC（GroCyber 有限责任公司，被告）的代理律师 案号 22-50073　文件 4230-1　提交日期 03/18/25　录入日期 03/18/25 23:59:06　第 23 页（共 103 页）案号 22-50073　文件 4236-3　提交日期 03/19/25　录入日期 03/19/25 16:06:06　第 38 页（共 118 页） 案号 22-50073　文件 4189　提交日期 03/04/25　录入日期 03/04/25 14:45:18　第 22 页（共 102 页） Ilan Markus（伊兰·马库斯） Barclay Damon LLP（Barclay Damon 律师事务所） 545 Long Wharf Drive, 9th Floor New Haven, CT 06511 动议人 Conservative Campaign Technology LLC（保守派竞选技术有限责任公司，被告）的代理律师 Robert E. Kaelin（罗伯特·E·凯林） Harris Beach Murtha Cullina PLLC（哈里斯·比奇·默萨·卡利纳律师事务所） 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103 以及 Matthew Pesce（马修·佩斯） Harris Beach Murtha Cullina PLLC 1 Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06106 动议提出方 ModSquad, Inc.（莫德斯夸德公司）及 3 Columbus Circle, LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）——被告的代理律师 Sabrina L. Streusand（萨布丽娜·L·斯特罗桑德） Streusand, Landon, Ozburn & Lemmon, LLP（斯特罗桑德、兰登、奥兹本及莱蒙律师事务所） Spyglass Point 1801 South MoPac Expressway, Suite 320 Austin, TX 78746 Ross G. Fingold（罗斯·G·芬戈尔德） Stokesbury, Shipman & Fingold（斯托克斯伯里、希普曼及芬戈尔德律师事务所） 10 Waterside Drive, Suite 204 Farmington, CT 06032 动议提出方 Cloudflare, Inc.（云端网络公司）——被告的代理律师 Richard J. Reding（理查德·J·雷丁） ASK LLP（ASK律师事务所） 2600 Eagan Woods Drive, Suite 400 St. Paul, MN 55121 以及 Edward E. Neiger（爱德华·E·奈格） ASK LLP 60 East 42nd Street, 46th Floor New York, NY 10165 Elizabeth N. Krasnow（伊丽莎白·N·克拉斯诺） Eric R. Wilson（埃里克·R·威尔逊） Benjamin D. Feder（本杰明·D·费德） Kelley Drye & Warren LLP（凯利·德莱及沃伦律师事务所） Canterbury Green 201 Broad Street Stamford, CT 06901 动议提出方 Indium Software, Inc.（铟软件公司）——被告的代理律师 案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 16:06:06 第 39 页，共 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 24 页，共 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 23 页，共 102 页 Eric Seltzer（埃里克·塞尔策） Gilbride, Tusa, Last & Spellane LLC（吉尔布赖德、图萨、拉斯特及斯佩兰律师事务所） 30 Brewster Lane Bellport, NY 11713 动议提出方 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）——被告的代理律师 Justin S. Baumgartner（贾斯廷·S·鲍姆加特纳） Becker LLC（贝克尔有限责任公司） 354 Eisenhower Parkway, Suite 1500 Livingston, NJ 07039 Eric S. Goldstein（埃里克·S·戈尔茨坦）（出庭陈述） Shipman & Goodwin LLP（希普曼及古德温律师事务所） One Constitution Plaza Hartford, CT 06103 动议提出方 On the Spot Home Improvement, Inc.（即时家居改善公司）——被告的代理律师 Gerard R. Luckman（杰拉德·R·拉克曼） Elbert F. Nasis（埃尔伯特·F·纳西斯） Forchelli Deegan Terrana LLP（福尔切利·迪根·特拉纳律师事务所） 333 Earle Ovington Boulevard, Suite 1010 Uniondale, NY 11553 Patrick Tomasiewicz（帕特里克·托马谢维奇） Fazzano Tomasiewicz and Barall（法扎诺、托马谢维奇及巴拉尔律师事务所） 96 Oak Street Harford, CT 06106 动议提出方 Liberty Jet Management Corp.（自由喷气机管理公司）——被告的代理律师 John F. Carberry（约翰·F·卡伯里） Kara Anne Zarchin（卡拉·安妮·扎钦） Cummings & Lockwood LLC（卡明斯及洛克伍德有限责任公司） Six Landmark Square Stamford, CT 06901 动议提出方 Target Enterprises, LLC（塔吉特企业有限责任公司）及 Jamestown Associates, LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）——被告的代理律师 James J. Costello, Jr.（小詹姆斯·J·科斯特洛） Norris McLaughlin PA（诺里斯·麦克劳克林律师事务所） 400 Crossing Blvd., 8th Floor Bridgewater, NJ 08807 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬家公司）——被告的代理律师 Henry P. Baer（亨利·P·贝尔） Eilis A. Meagher（艾莉斯·A·米格尔） Finn Dixon & Herling LLP（芬恩·迪克森及赫林律师事务所） Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901 动议提出方 Nardello & Co., LLC（纳德洛及公司有限责任公司）——被告的代理律师 案件 22-50073　文件 4236-3　提交日期 03/19/25　录入日期 03/19/25 16:06:06　第 40 页，共 案件 22-50073　文件 4230-1　118 提交日期 03/18/25　录入日期 03/18/25 23:59:06　第 25 页，共 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 24 页，共 Julie Johnston-Ahlen（朱莉·约翰斯顿-阿伦） Armstrong Teasdale LLP（阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所） 100 North Riverside Plaza Chicago, IL 60606 Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）（出庭陈述） Kellianne Baranowsky（凯莉安娜·巴拉诺夫斯基） Michelle Amanda Antao（米歇尔·阿曼达·安唐） Green & Sklarz LLC（格林及斯克拉兹有限责任公司） One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511 以及 John G. Willard（约翰·G·威拉德） Armstrong Teasdale LLP 7700 Forsyth Blvd., Suite 1800 St. Louis, MO 63105 动议提出方 Berkeley Rowe Limited（伯克利·罗有限责任公司）——被告的代理律师 Richard Corbi（理查德·科尔比） The Law Offices of Richard J. Corbi PLLC（理查德·J·科尔比律师事务所） 104 West 40th Street, Suite 4th Floor New York, NY 10018 Jeffrey M. Sklarz（出庭陈述） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511 动议提出方 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）——被告的代理律师 Rowena A. Moffett（罗威娜·A·莫菲特） Brenner, Saltzman & Wallman, LLP（布伦纳、索尔茨曼及沃尔曼律师事务所） 271 Whitney Avenue New Haven, CT 06511 动议提出方 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛专业公司）——被告的代理律师 Brian David Linder（布赖恩·大卫·林德） Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼、罗森伯格、柯什纳及林德律师事务所） 305 Madison Avenue, Suite 650 New York, NY 10165 Matthew D. Valauri（马修·D·瓦劳里） Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker（威尔逊·埃尔瑟·莫斯科维茨·埃德尔曼及迪克律师事务所） 1010 Washington Boulevard, Suite 603 Stamford, CT 06901 动议提出方 Clayman Rosenberg Kirschner & Linder LLP（克莱曼、罗森伯格、柯施纳及林德律师事务所）——被告的代理律师 Stephen M. Kindseth（斯蒂芬·M·金德塞思）（出庭陈述） James M. Moriarty（詹姆斯·M·莫里亚蒂） Daniel A. Byrd（丹尼尔·A·伯德） Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司） 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, CT 06604 动议提出方 Zeisler & Zeisler, P.C.——被告的代理律师 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 26 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 16:06:06 第 41 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 25 页，共 102 页 Scott M. Charmoy（斯科特·M·沙莫伊） Charmoy & Charmoy（沙莫伊及沙莫伊律师事务所） 1465 Post Road East, Suite 100 Westport, CT 06880 动议提出方 Putnam's Landscaping（普特南园林公司）——被告的代理律师 Richard J. Bernard（理查德·J·伯纳德） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（费格里·德林克·比德尔及里思律师事务所） 1177 Avenue of the Americas New York, NY 10036 以及 Josh Peterson（乔什·彼得森） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 Wells Fargo Center 90 S. 7th Street Minneapolis, MN 55402 以及 Jaclyn C. Marasco（杰克琳·C·马拉斯科） Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 222 Delaware Avenue, Suite 1400 Wilmington, DE 19801 动议提出方 Cirrus Design Corporation（西锐设计公司）——被告的代理律师 Rahman Connelly（拉赫曼·康奈利） Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所） 31 West 52nd Street New York, NY 10019 Jeffrey M. Sklarz（出庭陈述） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511 动议提出方 ACASS Canada LTD.（ACASS加拿大有限公司）——被告的代理律师 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 27 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 16:06:06 第 42 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 26 页，共 102 页 裁决备忘录及命令：（一）驳回共同被告提出的驳回动议或就诉状作出判决的动议；（二）部分驳回其他被告提出的驳回动议；以及（三）部分驳回蔡斯勒及蔡斯勒专业公司对受托人就诉状作出判决动议提出的异议 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国破产法院法官 本案涉及一名被指控参与了涉及数百个公司替身实体的广泛障眼法的个人第11章债务人。第11章受托人已提起260余项诉讼，寻求撤销这些替身实体名义上作出的转让。四十八名撤销权诉讼被告，其中包括许多正在与第11章受托人参加强制调解的被告，请求本院裁决四个有关替身实体法与可撤销转让法相互作用的共同问题。被告、起诉书和所称替身实体的庞大数量使分析变得复杂。然而，在结合起诉书中所称事实分析这些问题时——本院必须将该等事实视为真实——结论是明确的。基于下述理由，本院认为，撤销权诉讼被告提出的四个共同问题均不足以支持驳回撤销权诉讼。 一、引言 本院现审理撤销权诉讼被告提出的数项驳回动议或就诉状作出判决的动议。该等撤销权诉讼由 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）先生，即 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（以下简称“个人债务人”）破产财产的第11章受托人（以下简称“受托人”）提起。受托人依据《美国法典》第11编（以下简称“破产法”）第544、548、549及550条，以及纽约州《债务人与债权人法》第273、274及276条，寻求撤销并追回所称欺诈性转让及未经授权的申请后转让；该法将纽约州《统一可撤销交易法》（“NYUVTA”）编纂成法。 被告（以下简称“共同被告”）依据《进一步修订撤销权诉讼程序命令及安排驳回动议和就诉状作出判决动议联合书面陈述的命令》（以下简称“联合书面陈述命令”）提出了三十七项动议（以下简称“联合动议”）。(主案 ECF No. 3577.)2 共同被告请求并提议采用这一合并程序，并拟定和提交了其请求本院处理的共同法律问题。(见主案 ECF No. 3511.) 受托人未反对共同被告的请求。本院在作出联合书面陈述命令时，采纳了共同被告的程序。 其他被告3提出了额外动议（以下简称“非联合动议”）；尽管其未参与联合书面陈述，但其提出了共同被告提出的部分或全部问题，并请求其动议与联合动议同时审理。由于 Zeisler & Zeisler, P.C.（“Z&Z”，并与非联合动议提交人合称“非联合被告”）提出了联合书面陈述命令中的部分问题，其亦请求将其对受托人提出的就诉状作出判决动议（以下简称“Z&Z异议”）4的异议与联合动议同时审理。 1 鉴于本合并程序的复杂性，本可载于脚注的某些信息列于附录中。本裁决的.pdf文件包含书签，以便查阅附录。附录A载有联合动议清单，并注明提交各联合动议的共同被告。2 对主案 In re Kwok, 案件编号 22-50073 (JAM) 中案卷的引用，将表述为“主案 ECF No. __”。 3 附录B载有非联合动议清单，并注明提交各非联合动议的被告。4 Z&Z异议的引注载于附录C。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 29 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 16:06:06 第 44 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 28 页，共 102 页 本裁决备忘录阐明本院对联合书面陈述命令所列四个问题作出的法律结论。Fed. R. Bankr. P. 7052。由于：(i) 所提出的法律问题并不决定诉状是否充分；(ii) 被告在该等法律问题上并未胜诉；以及 (iii) 所提出的许多问题属于事实问题而非法律问题，故联合动议予以驳回。基于同样理由，非联合动议就联合书面陈述命令所列问题予以部分驳回，Z&Z异议亦在相同范围内予以部分驳回。 二、背景 2022年2月15日，个人债务人在本院提交自愿第11章申请。(主案 ECF No. 1.) 2022年6月15日，本院面对与个人债务人的财务管理不善及所称障眼法有关的指控，作出裁决备忘录及命令，任命一名第11章受托人管理个人债务人的破产财产。(主案 ECF No. 465.) In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022). 2022年7月8日，Despins先生被任命为受托人。(主案 ECF No. 523.) 撤销权诉讼程序命令 2024年1月29日，受托人提出动议，请求预先确立其拟提起的撤销权诉讼程序；在该等诉讼中，其仅依据《破产法》第544、547、548、549及550条提出请求。(主案 ECF No. 2532.) 受托人预计将在申请日两周年之前提起数百项撤销权诉讼，并预计该等提交将造成案件管理问题。见 11 U.S.C. §§ 108, 546, 549。2024年2月5日举行听证会后，本院作出命令，准许该动议（经修订及补充后，以下简称“撤销权诉讼程序命令”）。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 30 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 16:06:06 第 45 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 29 页，共 102 页 (主案 ECF No. 2578.) 2024年2月9日至2024年2月15日期间，受托人提起了268项撤销权诉讼，其中包括作为本裁决标的的诉讼。(主案 ECF Nos. 2594–925.) 各起诉书均主张下列六项诉因中的至少一项（按所主张者合称“撤销权请求”）5： (i) 根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) 和 550(a)，撤销个人债务人对其财产权益作出的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回； (ii) 根据 11 U.S.C. §§ 544(b) 和 550(a) 以及 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 276⁶，撤销个人债务人对其财产权益作出的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回； (iii) 根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) 和 550(a)，撤销个人债务人对其财产权益作出的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回； (iv) 根据 11 U.S.C. §§ 544(b) 和 550(a) 以及 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276，撤销个人债务人对其财产权益作出的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回； (v) 根据 11 U.S.C. §§ 549 和 550(a)，撤销个人债务人对属于个人债务人破产财产的财产作出的未经授权的破产申请提交后转让，并向初始受让人追回；以及 (vi) 根据 11 U.S.C. § 550(a)，并结合上述诉因之一，向后续受让人追回已撤销的转让。 （参见，例如，诉状，Despins（德斯平）诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。） 每份诉状至少主张：(a) 根据联邦法和州法提出的实际欺诈性转让；或 (b) 未经授权的破产申请提交后转让。（参见，例如，诉状，Despins 诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1。）除主张实际欺诈性转让外，部分诉状还根据联邦法和州法主张推定欺诈性转让。（参见，例如，诉状，Despins 诉 Mitchell（米切尔）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。）最后，其中一份诉状寻求向一名非共同被告追偿，该被告作为欺诈性转让或未经授权的破产申请提交后转让的后续受让人。（诉状，Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔及米切尔有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。） 所有诉状均主张，个人债务人通过各种另我实体转让财产，且该等转让要么属于欺诈性转让，要么属于未经授权的破产申请提交后转让。（参见，例如，诉状，Despins 诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024), ECF No. 1；诉状，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1；诉状，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP〔英属维尔京群岛〕有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）关于个人债务人对该等另我实体的支配和控制的其他主张，是通过援引针对被指称的另我实体提起的诉状而提出的；该等诉状寻求就另我和／或受益所有权作出确认判决，并请求交付资产和控制权。7 5 列明每份涉案诉状中诉因的附表载于附录D。构成撤销请求所依据的法定条文文本，以及若干相关法定定义，载于附录E。 6 在相关诉状中，受托人主张个人债务人在纽约从事商业活动，包括与被指称的欺诈性转让有关的活动。 7 就涉及某些被指称的另我实体的主张而言，撤销请求已被中止。（撤销诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i), (ii), Main Case ECF No. 3163。）因此，对于已被中止的撤销请求，本院未审议任何中止或部分中止的撤销请求（该等术语在本文中按撤销诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i) 和 (ii) 的定义使用）。下文附录D载有标注，说明某项撤销请求是否为中止或部分中止的撤销请求。对于下文讨论的七个被指称的另我实体，诉讼并未中止。列明该等另我实体、被援引的诉状、关于成立州的主张及诉因的附表载于附录F。 于 February 27, 2024，举行了一次状态会议，以处理数量众多的撤销诉讼的管理问题。在该状态会议期间，受托人请求实施强制调解程序。在提交数项书状并举行听证后，于 May 2, 2024 作出一项命令，修改撤销诉讼程序命令以纳入强制调解。（Main Case ECF No. 3163。） 联合书面陈述命令 调解程序有两项特征与联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议尤为相关。第一，某些被告被自动排除在强制调解之外（撤销诉讼程序命令 ¶ 2(j)(vi), Main Case ECF No. 3163），而须接受调解的被告可提出动议，请求被排除在调解之外（同上 ¶ 2(m)）。第二，调解程序包括诉讼中止。（同上 ¶ 2(j)(iii)。）这些特征共同构成联合书面陈述命令的程序背景。 早在 April 22, 2024，不受调解中止约束的撤销诉讼被告便开始提交驳回动议。（参见，例如，驳回对抗程序动议，Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024), ECF No. 11。）在该等动议正被安排听证之际，于 September 6, 2024，某些受调解中止约束的撤销诉讼被告——原共同被告8——请求本院制定程序，使共同被告能够就其他撤销诉讼被告的动议所提出的问题进行论证，而无需其请求被排除在调解之外。（Main Case ECF No. 3511。） 8 除 Bering Yachts, LLC（白令游艇有限责任公司）（比较 Main Case ECF No. 3511 与 Main Case ECF No. 3713）及 McManimon, Scotland & Baumann, LLC（麦克马尼蒙、苏格兰及鲍曼有限责任公司）（参见函件，Despins 诉 McManimon, Scotland & Baumann LLC（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05194 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2025), ECF No. 22（宣布与受托人达成和解））外，所有这些被告仍为共同被告。 于 September 24, 2024，举行了一次状态会议。在该状态会议期间，共同被告散发了其关于修改撤销诉讼程序命令及联合书面陈述程序的提案。受托人未反对共同被告的提案。某些不受调解中止约束的被告不反对将其驳回动议的听证延期，直至就拟议联合动议举行听证，但提出了正当程序方面的关切，即其动议若在联合动议之后才被听审。状态会议结束时，本院将该事项留待审议。 于 September 25, 2024，基于其中所述理由，本院作出联合书面陈述命令。（Main Case ECF No. 3577。）联合书面陈述命令的相关部分规定，共同被告应共同提交一份书面陈述，仅处理共同被告主张属于共同法律问题的四项问题。该四项问题几乎逐字采纳自共同被告的提案，具体为： (i) 受托人能否撤销非债务实体作出的初始转让； (ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或另我认定； (iii) 反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力；以及 (iv) 反向揭开公司面纱或另我认定是否可以追溯适用。 （联合书面陈述命令 ¶ 2(b)(i)–(iv), Main Case ECF No. 3577。）根据联合书面陈述命令，(1) 在该等撤销请求被中止的范围内，联合动议不得处理在撤销诉讼程序命令第 2(e)(i) 和 (ii) 段中定义的中止或部分中止撤销请求；以及 (2) 共同被告保留在未来书状中提出除该四项问题以外的所有驳回动议或依诉状判决动议依据的权利。（同上 ¶¶ 4, 5。） 联合书面陈述命令还规定了供其他撤销诉讼被告加入共同被告的期限。数名被告加入，其中包括一些不受调解中止约束的被告。（Main Case ECF Nos. 3588, 3591, 3605, 3608, 3615, 3617, 3618, 3623, 3624, 3626, 3627, 3629。）于 October 18, 2024，共同被告提交了其联合法律备忘录（“联合书面陈述”）及联合动议。（Main Case ECF No. 3713。）于 November 8, 2024，受托人提交了对联合书面陈述的反对意见。（Main Case ECF No. 3803。）于 November 22, 2024，共同被告提交了支持联合书面陈述的答复。（Main Case ECF No. 3848。）联合动议的书面陈述已全部完成。非联合动议以及受托人针对 Z&Z 提出的依诉状判决动议的书面陈述亦已全部完成。9 于 January 8, 2025，就联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议的听证形式举行了一次状态会议。在该状态会议期间，本院与当事人协商后确定了听证形式。本院还指出，某些被告并未在其驳回动议中提出任何联合书面陈述问题。当事人同意，不应同时举行对该等被告动议的听证。因此，本院无限期延期审理该等动议的听证。10（Despins 诉 Harcus Parker Ltd.（哈克斯·帕克有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05163 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 32；Despins 诉 Miller（米勒）（In re Kwok），Case No. 22-50073，Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 29。） 9 关于非联合动议及受托人针对 Z&Z 提出的依诉状判决动议的书面陈述附表载于附录G。 10 尽管 Jason Miller（贾森·米勒）先生通过于 October 18, 2024 提交的依诉状判决动议加入了联合书面陈述，见下文附录A，且就该动议接受了听审，但本院并未就其于 June 26, 2024 提交的先前非联合驳回动议对其进行听审。 尽管提出了部分或全部共同争议，其他被告不确定其是否希望与共同被告同时进行听审。在状态会议后，这些被告表示其不希望其动议同时进行听审。因此，本院亦将其动议的听证会无限期延期。（Despins（德斯平斯）v. Apple Inc.（苹果公司）（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05060 (JAM)（Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025），ECF No. 67；Despins（德斯平斯）v. Meta Platforms Inc.（Meta Platforms 公司）（In re Kwok），Case No. 22- 50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05117 (JAM)（Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025），ECF No. 42。） 2025年1月15日，就共同动议、非共同动议及Z&Z异议举行了听证会。本事项已具备作出裁决的条件。 III. 管辖权 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院）依据28 U.S.C. § 1334(b)对本事项拥有管辖权。本院依据28 U.S.C. § 157(a)以及United States District Court for the District of Connecticut于1984年9月21日作出的移送命令，有权审理并裁定本事项。本程序依法属于核心程序。28 U.S.C. §§ 157(b)(2)(A), (E), (H), (O)。本院认定，其行使管辖权未受宪法第三条禁止。Cf. Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011). 依据28 U.S.C. §§ 1408和1409，本地区为适格审判地。 IV. 讨论 A. 法律标准 共同动议、非共同动议及Z&Z异议主张，受托人未能提出可获救济的请求。见Fed. R. Civ. P. 12(b)(6), (c)，经Fed. R. Bankr. P. 7012(b)适用；另见Lively v. Wafra Inv. Advisory Grp., Inc., 6 F.4th 293, 302 (2d Cir. 2021)（依诉状作出判决的动议适用与驳回动议相同的标准）。在确定撤销请求是否提出可获救济的请求时，本院必须将妥为陈述的主张，包括附于起诉状文件中的主张，视为真实。见Hughes v. Rowe, 449 U.S. 5, 10 (1980)；Bryant v. N.Y. State Educ. Dep't, 692 F.3d 202, 208 (2d Cir. 2012)；Chambers v. Time Warner, Inc., 282 F.3d 147, 152–53 (2d Cir. 2002)；Tatum v. Oberg, 650 F. Supp. 2d 185, 189 (D. Conn. 2009)。本院必须作出一切有利于受托人的合理推论。Warren v. Colvin, 744 F.3d 841, 843 (2d Cir. 2014)。 为构成妥为陈述，撤销请求必须包含“一项简短而明确的陈述，表明主张方有权获得救济”。Fed. R. Civ. P. 8(a)，经Fed. R. Bankr. P. 7008适用。其必须包含“足够的事实内容，在被视为真实的情况下，‘提出一项表面上可信的救济请求’”。Ashcroft v. Iqbal, 556 U.S. 662, 678 (2009)（援引Bell Atl. Corp. v. Twombly, 550 U.S. 544, 570 (2007)）。“可信性标准”虽非“概率要求”，但要求高于“被告实施违法行为的纯粹可能性”。Iqbal, 556 U.S. at 678（援引Twombly, 550 U.S. at 556）。确定一项请求的可信性，是“一项具体语境下的任务，要求审查法院运用其司法经验和常识”。Iqbal, 556 U.S. at 679。尽管如此，“仅仅罗列诉因构成要件，并以纯粹结论性陈述予以支持的，不足以成立。”Id. at 678。 在确定撤销请求是否充分时，本院还必须考虑通过援引并入起诉状的文件，以及本院可以采取司法认知的事项。Tellabs, Inc. v. Makor Issues & Rights, Ltd., 551 U.S. 308, 322 (2007)。如上所述，受托人已通过援引并入其针对以下主体的起诉状：(1) Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（New York）有限公司，以下简称“Golden Spring”）；(2) Lamp Capital LLC（Lamp Capital 有限责任公司，以下简称“Lamp Capital”）；(3) HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies 公司，以下简称“HCHK Tech”）；(4) HCHK Property Management, Inc（HCHK Property Management 公司，以下简称“HCHK Property”）；(5) Lexington Property and Staffing, Inc.（Lexington Property and Staffing 公司，以下简称“Lexington”；其与HCHK Tech及HCHK Property分别称为“HCHK Entity”，合称“HCHK Entities”）；(6) Greenwich Land, LLC（Greenwich Land 有限责任公司，以下简称“Greenwich Land”）；以及(7) Leading Shine NY Ltd.（Leading Shine NY 有限公司，以下简称“Leading Shine”）。这些起诉状依据特拉华州法律主张：(i) 前述实体是个人债务人的另我；及(ii) 该等实体和/或其资产由个人债务人享有受益所有权。11 这些请求的任何要件均无需具体陈述。见Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1451, 1457 (2d Cir. 1995)（适用特拉华州法律，并认定确立另我无需证明欺诈）。 B. 共同动议 本院将首先审议共同被告12就以下四项争议提出的论点： (i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的初始转让； (ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定； (iii) 反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力；以及 (iv) 反向揭开公司面纱或另我认定是否可以追溯适用。 在听证期间，共同被告将这四项争议分为两组论点。关于争议(i)和(iii)，共同被告主张，即使本院认定某些实体是个人债务人的另我，本院仍必须驳回起诉状，因为另我认定并未赋予受托人就该另我转让其财产提起诉讼的资格。关于争议(ii)和(iv)，共同被告提出一系列论点，认为根据适用州法作出另我认定不当，或者由于会对另我的受让人造成不利影响，此类认定在破产情境中必须受到限制。本院将依次处理这些论点。 1. 争议(i)和(iii)：另我认定在可撤销转让诉讼中的效力 共同被告主张，根据特拉华州法律，另我认定的效力仅会导致另我对个人债务人的债务承担替代责任。其主张，该认定不会：(i) 将另我的资产转入个人债务人的破产财产，并允许受托人主张未经授权的破产申请后转让请求；或(ii) 混同个人债务人与另我的身份，从而允许受托人主张另我对其财产的转让属于个人债务人对其财产作出的欺诈性转让。基于上述理由，共同被告主张，即使受托人在其另我请求上胜诉，其仍不具备提出撤销请求的诉讼资格。最终，共同被告主张，受托人只能向另我本身获得追偿。 作为回应，受托人提出两项论点。第一，受托人主张，尽管另我认定是根据适用州法作出的，但另我认定的效力属于联邦法事项。具体而言，受托人主张，破产法典第541条决定在州法下存在的权益是否属于破产财产。第二，受托人主张，即使州法决定另我认定的效力，特拉华州法律仍采纳另我的同一性理论。因此，受托人主张，另我认定为其提出欺诈性转让和未经授权的破产申请后转让请求提供了依据。受托人主张，如本院同意共同被告的观点，其结果将是通过切断破产财产的追偿，而无视个人债务人的不当行为和不公平交易。 如下文将更详细讨论，本院同意受托人的观点。作为门槛事项，共同被告的论点仅聚焦于撤销请求中的另我主张，未处理相互重叠且替代性的受益所有权主张。撤销请求将个人债务人对另我及其资产的受益所有权作为所请求救济的依据。见11 U.S.C. §§ 101(54); 541；Begier v. Internal Revenue Serv., 496 U.S. 53, 59 (1990)；Orr v. Kinderhill Corp., 991 F.2d 31, 35 (2d Cir. 1993)。此外，作为撤销请求依据的实体性可撤销转让法律决定另我认定的效力。可撤销转让法重实质而轻形式，因此，在适用法律会否认公司形式的情形下，其可以揭开公司面纱。见11 U.S.C. §§ 101(54); 541；Begier, 496 U.S. at 59；United States v. Whiting Pools, 462 U.S. 198, 204–05 (1983)；Butner v. United States, 440 U.S. 48, 54–57 (1979)；Stadtmauer v. Tulis (In re Nordlicht), 115 F.4th 90, 104–06 (2d Cir. 2024)；Orr, 991 F.2d at 35；McNellis v. Raymond, 420 F.2d 51, 53 (2d Cir. 1970)；ASARCO LLC v. Ams. Mining Corp., 382 B.R. 49, 66–68 (S.D. Tex. 2007)。 i. 争议(i)和(iii)：与转让相关的受益所有权主张 共同被告主张，受托人不当使用特拉华州另我法，通过混同以下区别来满足撤销请求的两项要件：(a) 被指称为另我的转让人和个人债务人13；以及(b) 另我转让人的财产与个人债务人的财产14和/或破产财产的财产15之间的区别。然而，如前所述，受托人还主张个人债务人对另我和/或其资产享有受益所有权。本院不能忽视受托人的主张。 a. 受益所有权主张与争议(i)相关：受托人是否主张初始转让由非债务人实体作出，或者由个人债务人作出 就第一个要件而言，为根据《Bankruptcy Code（破产法典）》主张实际欺诈性转让或一种推定欺诈性转让，受托人必须主张个人债务人作出了该转让。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (B)(ii)(IV)。同样，就其 NYUVTA 请求而言，受托人必须主张个人债务人或对其债务承担责任的其他当事人作出了该转让。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。然而，未经授权的申请后转让及《破产法典》规定的其他类型推定欺诈性转让，并不要求该转让由个人债务人作出。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III)（不要求债务人作出该转让），549(a)（同上）。 根据《破产法典》，“转让”在相关部分包括“以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的各种方式，处分或让与——(i) 财产；或 (ii) 财产权益。”11 U.S.C. § 101(54)(D)。同样，NYUVTA 下的转让包括，在相关部分，“以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的各种方式，处分或让与资产或资产权益”。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)。 13 见 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), 548(a)(1)(B)(ii)(IV); N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。 14 见 11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1); N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (p), 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。 15 见 11 U.S.C. § 549(a)。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 41 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 56 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 40 页，共 102 页 鉴于《破产法典》和 NYUVTA 对转让定义中均纳入“间接”让与，法院审查转让的实质，而非其形式。Orr, 991 F.2d at 35（“在衡平法上，‘实质不会让位于形式，[且]技术性考量不会妨碍实现实质正义。’因此，必须在具体语境中评估被指称为欺诈性的让与；‘[如]一项转让仅是总体计划中的一个步骤，则该计划“必须作为整体，并结合其所有复合性影响予以审视。”’”）（省略内部引注；原文中另有修改）；见 5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 548.03[6]（Alan N. Resnick & Henry J. Sommer 编，第 16 版，2025）（汇集案例）。法院必须考察该交易的“经济现实”。Orr, 991 F.2d at 36（引述 Salomon Inc. v. United States, 976 F.2d 837, 842 (2d Cir. 1992)）。在适当事实情形下，法院可在分析交易的经济现实时不顾及公司的独立性。McNellis, 420 F.2d at 53（在根据经修订的前《Bankruptcy Act of 1898（1898 年破产法）》提起的诉讼中，维持地区法院的裁决，其刺破公司面纱，以认定本人因其向贷款人支付的个人款项而获得对价——即向其公司的贷款——从而裁定该交易不构成欺诈性让与）；见 Cohen v. de la Cruz, 523 U.S. 213, 221 (1998)（裁定除非有明确迹象表明国会有意如此，否则经修订的前《1898 年破产法》项下的法律不被取代）。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 42 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 57 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 41 页，共 102 页 共同被告将撤销请求解释为主张以下一系列转让：16 A（个人债务人）= B（另我） C（共同被告）（另我认定）（B 的财产转让） 即使采纳共同被告的解释，受托人完全依赖于个人债务人与另我之间的同一性，以主张个人债务人作出了这些转让。共同被告对该同一性提出异议，并主张受托人无资格撤销余下的转让，即 BÆC。 然而，法院必须按照所主张的方式评估这些转让。见 Merit Mgmt. Grp., LP v. FTI Consulting, Inc., 583 U.S. 366, 382 (2018)。与共同被告对起诉书的解释相反，受托人主张个人债务人“使用”另我作出了这些转让： A（个人债务人） C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产） 受托人并非仅仅依赖于个人债务人与另我之间的同一性——其主张另我是实施这些转让的工具。 例如，在针对共同被告 Amazon.com, Inc.（“Amazon”）等人的起诉书中，受托人主张： 44. 在申请日之前，[个人]债务人使用其另我空壳公司 Greenwich Land、G Club17、Lexington、HCHK Technologies 和 Golden Spring，或以其他方式，向 Amazon 转让了[个人]债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表 A。 16 下列图示载于附录 H。17 就涉及 G Club Operations LLC 的转让而言，本起诉书中的撤销请求已中止。因此，法院在此仅讨论 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 43 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 58 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 42 页，共 102 页 45. 在申请日之后，[个人]债务人通过其空壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington 和 Golden Spring，或以其他方式，向 Amazon 转让了破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表 B。 （起诉书 ¶¶ 44–45, Despins v. Amazon.com, Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）受托人主张，这些转让是个人债务人“障眼法”的一部分，该障眼法涉及“(i) 由近亲属和/或下属持有的、受[个人]债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受[个人]债务人控制实体的现金购买和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) [个人]债务人从此类资产中获益并对其享有控制和支配权”，（同上 ¶ 22），该障眼法的目的是“在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产”，（同上 ¶ 37）。（见同上 ¶¶ 20–43。）所有其他起诉书均就个人债务人的财务事务提出相同主张。 为支持这些论点，针对 Amazon 的起诉书援引了针对 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land 的另我起诉书。（同上 ¶ 20 n. 4。）另我起诉书寻求作出另我及受益所有权的确认判决，并基于这些确认判决要求移交破产财产。例如，针对 Golden Spring 的起诉书主张 Golden Spring 是[个人]债务人的另我，且[个人]债务人是 Golden Spring 和/或其资产的衡平法所有人。 （起诉书 ¶ 2, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1）。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 44 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 59 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 43 页，共 102 页 针对 Golden Spring 的起诉书主张了众多事实，包括个人债务人对 Golden Spring 的设立、资金筹措、管理和运营的控制，以及其将 Golden Spring 用作空壳公司以隐匿资产、支付费用并总体上服务于其利益。（同上 ¶¶ 13–38。）起诉书附有大量证据材料以支持这些主张。其他另我起诉书亦就个人债务人对被主张为另我的实体的支配和控制、其从其资产和/或服务中获益及加以利用，以及其利用其公司形式使资产免受其债权人追索提出类似主张。 受托人的主张通过两种相互重叠的法律理论将个人债务人与名义转让人联系起来：(i) 另我，即共同被告论点的重点；以及 (ii) 受益所有权，即共同被告未予论及的事项。然而，受托人关于受益所有权的主张与其是否合理地主张个人债务人作出了这些转让有关。假定受托人已合理地主张个人债务人对这些另我18 享有受益所有权，则其已合理地主张这些另我是个人债务人的关联方，个人债务人可通过其间接转让资产。11 U.S.C. §§ 101(2), (15), (41); N.Y. DEBT. & CRED. § 270(a)。事实上，法院曾将涉及关联方的交易合并审查。见，例如，Voest-Alpine Trading USA Corp. v. Vantage Steel Corp., 919 F.2d 206, 208–210, 212–13 (3d Cir. 1990)（维持地区法院判决，其中欺诈性转让涉及所有人作为使资产无法供债权人追索的总体计划的一部分，将其拥有的一家公司资产经由清洗转入其拥有的另一家公司）；参见 11 U.S.C. § 101(54)(D)（转让包括间接转让）；N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)（同上）。 18 法院不处理受托人是否已合理地主张个人债务人对另我享有受益所有权的问题，因为该问题不属于四项争点之一。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 45 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 60 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 44 页，共 102 页 因此，法院认定，当事人关于另我效力的论点，对受托人关于个人债务人为转让人的主张是否充分并无决定性作用。 b. 受益所有权主张可能使争点 (iii)——反向刺破公司面纱或另我认定在适用法律下的效力——变得无关紧要 转向第二个争议要件，《破产法典》第 548 条项下的实际或推定欺诈性转让请求必须主张对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 548(a)(1)。同样，《破产法典》赋予受托人资格，以提起实际债权人可依据其他适用州法或联邦法提起的撤销诉讼，从而撤销对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 544(b)。受托人依据纽约州法提出的实际和推定欺诈性转让请求还必须主张对“债务人财产”的转让，其中“债务人”是指个人债务人或对其债务承担责任的其他当事人。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (f), (l), (p), 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。最后，未经授权的申请后转让请求必须主张对“破产财产”的转让。11 U.S.C. § 549(a)。 债务人对财产享有的权益，是指若非为撤销该转让，本应属于破产财产的任何财产。Begier（贝吉尔案）, 496 U.S. at 59（“由于撤销规定的目的在于保全可计入破产财产的财产——即可供分配给债权人的财产——因此，受偏颇性转让规定约束的‘债务人财产’最恰当的理解是：若未在破产程序开始前被转让，该财产本应构成破产财产的一部分。”）。因此，对于某项转让是否属于“债务人对财产享有的权益”的分析，即 11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)，以及对于某项转让是否属于“破产财产”的分析，即 11 U.S.C. § 549(a)，均以界定破产财产的第 541 条为中心。破产财产尤其包括“无论位于何处、由何人持有，[……]债务人对财产享有的一切法定或衡平法上的权益”。11 U.S.C. § 541(a)(1)。事实上，撤销请求必须主张个人债务人对财产享有衡平权益，而非仅持有法定所有权。Begier, 496 U.S. at 58；另见 11 U.S.C. § 541(d)（将债务人仅享有法定权益、而不享有衡平权益的财产排除在破产财产之外）。 就根据 NYUVTA（纽约州《统一可撤销交易法》）判断某项转让是否属于债务人的财产而言，纽约州法律在追收债务的诉讼中承认受益所有权。例如，In re Gliklad v. Chernoi, 12 N.Y.S.3d 65 (N.Y. App. Div. 2015)（维持要求判决债务人交付某企业受益所有权的命令）；Guilder v. Corinth Constr. Corp., 651 N.Y.S.2d 706 (N.Y. App. Div. 1997)（发回案件，以确定个人被告是否衡平地拥有公司被告，以及原告是否可以揭开公司被告与其潜在衡平所有人之间的法人面纱）；Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan（郭文贵）, Index No. 652077/2017, 2022 WL 406636 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2022)（在执行判决的诉讼中认定判决债务人受益性地拥有一艘游艇）。因此，“债务人对财产享有的权益”、“破产财产”和“债务人的财产”均包括个人债务人对财产享有的衡平权益。 共同被告主张，受托人寻求撤销的是另我实体的财产转让： A（个人债务人）= B（另我）→ C（共同被告）（另我认定）（转让 B 的财产） 共同被告将各起诉状理解为主张，另我认定将使个人债务人对另我实体的财产产生权益。19 共同被告主张，受托人有所误解——另我认定不能创设此前并不存在的财产权益——因此，受托人不具有主张其余 B→C 的 B 财产转让的诉讼资格。 然而，法院仍须根据起诉状中的主张评估有关转让。见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。在各起诉状中，受托人主张有关转让系个人债务人的财产及/或破产财产的转让，而非另我实体的财产： A（个人债务人）→ C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产） 受托人主张，个人债务人始终对另我实体的财产享有权益——该权益并非由另我认定所创设。 这一点可从上文援引的针对 Amazon（亚马逊）的起诉状段落中看出。但再举一例，在针对共同被告 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H Foto & Electronics 公司，简称“B&H Foto”）等人的起诉状中，受托人作出如下主张： 43. 在申请日之前，[个人]债务人使用包括 Greenwich Land（格林尼治土地）、Golden Spring（金泉）、HCHK Technologies（HCHK 科技）、G Club Operations（G 俱乐部运营）、Rule of Law（法治）和 Lexington Property（列克星敦地产）在内的其另我空壳公司，或以其他方式，将[个人]债务人的财产转让给 B&H（统称为“申请日前转让”），包括但不限于如下转让： 见附于本文件并构成本文件一部分的附表 A。 44. 在申请日之后，[个人]债务人通过包括 Greenwich Land、Lexington、Golden Spring、G Club Operations 和 HCHK Technologies 在内的空壳公司，或以其他方式，将破产财产转让给 B&H（统称为“申请日后转让”），包括但不限于如下转让： 见附于本文件并构成本文件一部分的附表 B。 （起诉状第 43–44 段，Despins v. B&H Foto & Elecs. Corp. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）该起诉状主张，个人债务人参与了一场“空壳游戏”，即其将资产隐藏于另我实体之中——并在申请日后将破产财产隐藏于其中——以阻挠追收该等资产来清偿其债务，并规避其在 Bankruptcy Code（《破产法典》）下的义务。（同上，第 19–42 段。）这些主张在形式上与所有其他起诉状中的主张相同。 19 实际上，按照共同被告的看法，另我认定属于非自愿转让，见 11 U.S.C. § 101(54)，而 A=B→C 也可写作 A←B→C。 20 本起诉状中的撤销请求，就涉及 G Club Operations 和 Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会 III 公司）的转让而言，现已中止。因此，法院在此仅讨论 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land。 涉及争议转让的被指称另我实体的起诉状，均以引用方式纳入。（同上，第 19 段脚注 4。）所有另我起诉状均包含大量主张，称个人债务人使用、控制并受益于另我实体的资产。21 其中之一，即针对 Golden Spring 的另我起诉状，已在上文讨论。（见起诉状第 10–38 段，Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1。）再举一例，针对 HCHK Entities（HCHK 实体）的起诉状作出了类似主张。（见起诉状第 16–40 段，Despins v. HCHK Techs., Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23- 05013 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 8, 2023), ECF No. 1。） 对各起诉状及以引用方式纳入的另我起诉状的审查清楚表明，受托人并非仅依赖另我理论来主张个人债务人或破产财产对所转让财产享有衡平权益。与第一项要件相同，只要受托人已合理主张个人债务人对某一另我实体资产享有受益所有权，22 其即已合理主张存在对其财产及/或属于破产财产，或若非该转让本将属于破产财产的财产的转让。因此，根据 Delaware（特拉华州）法律，另我认定的效力对该要件亦不具有决定性作用。 21 除针对 Greenwich Land 的起诉状外，所有另我起诉状均主张个人债务人对另我实体及其资产均享有受益所有权。见下文附录 F。针对 Greenwich Land 的起诉状尽管如此仍包含有关个人债务人使用、控制并受益于 Greenwich Land 资产的主张。 ii. 可撤销转让法决定问题（i）：个人债务人是否为转让人；以及问题（iii）：另我实体的财产是否属于个人债务人的财产及/或破产财产 尽管如上所述，法院仍将讨论当事人关于另我诉讼和可撤销转让诉讼在破产程序中效力的论点。在 McNellis（麦克内利斯案）中，United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）维持了地区法院就受托人的欺诈性转让诉讼揭开法人面纱的裁定，同时维持其就受托人的高利贷诉讼拒绝揭开同一法人面纱的裁定。420 F.2d at 53–54。第二巡回上诉法院认定，虽然欺诈性让与法允许法院重实质而轻形式，但纽约州高利贷法已发展为允许个人利用公司另我实体取得原本属于高利贷的贷款。Id。换言之，第二巡回上诉法院审查了规制受托人诉因的实体法，以确定是否可以揭开法人面纱来确立某一要件或抗辩。Id。 因此，受托人的观点正确：根据 Delaware 法律，另我认定的效力不具有决定性作用。相关的可撤销转让法规——本案中为 Bankruptcy Code 和 NYUVTA——决定为欺诈性转让或未经授权的申请日后转让之目的，是否以及在何种程度上可以揭开法人面纱。McNellis, 420 F.2d at 53–54。规制揭开法人面纱的标准由适用的法律选择规则确定——其可能与规制整体诉因的法律相同，也可能不同。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（驳回驳回动议，理由是债务人已充分主张：其根据 Delaware 法律，通过反向揭开法人面纱，以其子公司的地位主张欺诈性转让的诉讼资格）；另见 Spring Real Est., LLC v. Echo/RT Holdings, LLC, C.A. No. 7994-VCN, 2016 WL 769586, at *3 (Del. Ch. Feb. 18, 2016)（承认根据 Delaware 欺诈性转让法，在适用法律允许反向揭开法人面纱的情况下，母公司的债权人可以为追究对子公司资产的欺诈性转让而主张另我理论）。 共同被告主张，受托人寻求的救济属首创。事实并非如此。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（适用 Delaware 另我法）；见 Parker v. Titan Mining (US) Corp. (In re Star Mountain Res., Inc.), Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2020 WL 6821721, at *4–6 (Bankr. D. Ariz. Sept. 30, 2020)（适用 Nevada（内华达州）另我法）；Searcy v. Knight (In re Am. Int'l Refinery), 402 B.R. 728, 743–48 (Bankr. W.D. La. 2008)（同）；Kendall v. Turner (In re Turner), 335 B.R. 140, 145–47 (Bankr. N.D. Cal. 2005)（适用 California（加利福尼亚州）另我法），并在复议中就相关部分予以维持，345 B.R. 674, 676–77 (Bankr. N.D. Cal. 2006)（维持另我认定）。 a. 问题（i）和（iii）：州法律允许撤销另我实体对其财产所作的转让 此外，受托人所寻求的救济在州法下当然并非新颖。根据 NYUVTA，实际欺诈性转让和推定欺诈性转让均可通过另我将其财产进行转让而成立。“债务人”是指对某项请求权负有责任的人。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。因此，即使假定另我仅产生替代责任，另我也是“债务人”，即使其并非《破产法》项下的债务人。由于其是债务人，另我可以作出可撤销的转让。参见 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。此外，财产 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 51 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 66 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 50 页，共 102 页 另我的财产即为债务人的财产。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (l), (p)。因此，在州法诉讼中，另我可与 NYUVTA 一并适用。参见 Bravia Cap. H.K. Ltd.（Bravia Cap.香港有限公司）v. SL Green Realty Corp.（SL Green Realty公司）, No. 24-cv-2296 (JGK), 2025 WL 552046, at \*9 (S.D.N.Y. Feb. 18, 2025)（适用 NYUVTA 和特拉华州另我法）（引用 JSC Foreign Ass'n Technostroyexport（JSC Foreign Ass'n Technostroyexport）v. Int'l Dev. & Trade Servs., Inc.（Int'l Dev. & Trade Servs.公司）, 295 F. Supp. 2d 366, 379–80 (S.D.N.Y. 2003)（适用《统一欺诈性转让法》（“UFTA”），即《统一可撤销交易法》（“UVTA”）的前身））。 这不仅是纽约州的法律；这也是美国境内大多数（即使不是全部）司法辖区的法律。参见 Conn. Gen. Stat. § 52-552b (6)（康涅狄格州已采纳 UFTA，其对“债务人”的定义与 UVTA 相同）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 544.06[2]（四十六个州和哥伦比亚特区已采纳 UFTA 或 UVTA）；参见，例如，Magliarditi v. TransFirst Grp., Inc.（TransFirst集团公司）, 450 P.3d 911, 2019 WL 5390470, at \*4–5 (Nev. 2019)（表格裁定）；Thompson Props. v. Birmingham Hide & Tallow Co., Inc.（Birmingham Hide & Tallow公司）, 839 So. 2d 629, 633–34 (Ala. 2002)；Spring Real Est., 2016 WL 769586, at \*3；Dwyer v. Meramec Venture Assocs., L.L.C.（Meramec Venture Assocs.有限责任公司）, 75 S.W.3d 291, 294–95 (Mo. Ct. App. 2002)；U.S. Cap. Funding VI, Ltd.（U.S. Cap. Funding VI有限公司）v. Patterson Bankshares, Inc.（Patterson Bankshares公司）, 137 F. Supp. 3d 1340, 1367–68 (S.D. Ga. 2015)。可撤销转让法和另我法均旨在阻止规避判决，并且不出所料，可在破产程序外的追偿诉讼中一并适用。 如果受托人根据第 544(b) 条具有提出其 NYUVTA 请求的原告资格，并且已合理地提出另我主张23，则其已合理地提出一名债务人转让了其财产的主张。 23 法院将在下文 D 节讨论被告关于其起诉状充分性的论点后，讨论受托人另我指控的合理性。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 52 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 67 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 51 页，共 102 页 b. 争议问题 (i) 和 (iii)：破产法允许撤销另我对其财产所作的转让 法院必须确定，通常适用于破产程序外的规则是否也适用于破产程序。如上文关于受益所有权的讨论所示，涉及两个要件。第一，必须确定是否可以利用另我指控主张个人债务人为转让人。《破产法》仅就实际欺诈性转让以及《破产法》项下四类推定欺诈性转让中的一类控制该要件。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (a)(1)(B)(ii)(IV)。第 544(b) 条并未将该要件适用于受托人的 NYUVTA 请求，且该要件并非《破产法》项下四类推定欺诈性转让中的三类或未经授权的破产申请后转让的要件。11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III), 549(a)。 第二，必须确定是否可以利用另我指控主张另我的财产是，或者若非该转让本应是，破产财团财产。Begier, 496 U.S. at 59。这是所有撤销请求的要件，包括受托人的 NYUVTA 请求。如上所述，只有在其主张个人债务人对财产权益进行了转让时，受托人才有资格根据 NYUVTA 提出请求。11 U.S.C. § 544(b)。 争议问题 (i)：受托人是否主张由非债务人实体作出的初始转让？ 关于第一个要件，法院认定可利用另我证明个人债务人为转让人，因为“转让”的定义包括间接让与。11 U.S.C. § 101(54)。事实上，在 McNellis 一案中，第二巡回上诉法院维持了地区法院揭开公司面纱并认定是个人而非其公司取得其后来偿还的贷款的裁决。McNellis, 420 F.2d at 53–54；参见 Orr, 991 F.2d at 35；Voest- 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 53 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 68 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 52 页，共 102 页 Alpine, 919 F.2d at 212–13。因此，另我指控可以支持这样的主张：转让人是个人债务人，而非非债务人实体。 争议问题 (iii)：反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下具有什么效力？ 关于第二个要件，在《破产法》未作规定的情况下，州法决定当事人对财产享有何种权益。但是，Butner, 440 U.S. at 54–57 同时认为，国会有权根据《宪法》第一条第 8 节第 4 款，为破产目的界定与州法相悖的财产权益。Id. at 54–57（认定抵押权人是否、何时以及如何取得租金担保权益属于州法问题，因为经修订的 1898 年前《破产法》并未包含授予或否认抵押权人此类担保权益的规定）。 国会界定了破产财团财产。11 U.S.C. § 541。“国会意图将广泛范围的财产纳入破产财团”，包括“在破产程序开始时债务人并未占有权益的财产”。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–05（维持第二巡回上诉法院的认定，即破产财团财产包括美国国税局在破产申请提交前为执行税收留置权而扣押的财产）。因此，与 Butner 和 Whiting Pools 一致，法院通常认为，州法决定债务人对财产享有何种权益，而联邦法决定该等财产权益是否被纳入破产财团财产。Lowe v. Bowers（In re Nicole Gas Prod., Ltd.）, 916 F.3d 566, 573 (6th Cir. 2019)；Abboud v. Ground Round, Inc.（In re The Ground Round, Inc.）, 482 F.3d 15, 17 (1st Cir. 2007)；In re Nejberger, 934 F.2d 1300, 1302 (3d Cir. 1991)；N.S. Garrott & Sons v. Union Planters Nat'l Bank of Memphis（In re N.S. Garrott & Sons）, 772 F.2d 462, 466 (8th Cir. 1985)。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 54 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 69 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 53 页，共 102 页 另我请求权属于破产财团财产。Nordlicht,115 F.4th at 104–06（认定纽约法项下的另我请求权属于破产财团财产），因为该等请求权通过扩大破产财团而“‘惠及全体债权人’”，Nordlicht, 115 F.4th at 105（原文有改动）；参见 In re Emoral, Inc., 740 F.3d 875 (3d Cir. 2014)（认定继受责任请求权属于破产财团财产，因为其与另我请求权一样，均为债权人的一般性请求权）。即使依州法，另我仅是施加替代责任的请求，而非独立诉因，亦是如此。Nordlicht, 115 F.4th at 109–111。Nordlicht 认定： 另我责任理论完全属于《破产法》对“请求权”的定义： (A) 获得付款的权利，不论该权利是否已化为判决、已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法定、衡平、有担保或无担保；或 (B) 对履行违约获得衡平救济的权利，如该违约产生获得付款的权利，不论该项衡平救济权是否已化为判决、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。” 115 F.4th at 110（原文强调）。 根据 Nordlicht，受托人从另我获得付款或衡平救济（例如返还）的权利属于破产财团财产。115 F.4th at 105。受托人可以向另我寻求追偿，范围可达向破产财团主张的请求权的全部数额。参见 Moore v. Bay（In re Est. of Sassard & Kimball, Inc.）, 284 U.S. 4, 5 (1931)（就第 544(b) 条请求的前身而言，认定受托人可就已撤销的转让为破产财团全体债权人追偿）。受托人可追回的财产属于破产财团财产。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–07。此外，根据 Begier，个人债务人在申请破产前对任何该等财产享有权益。496 U.S. at 59。因此，如果受托人的另我请求获得支持，另我的 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 55 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 70 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 54 页，共 102 页 财产即为破产财团财产，且个人债务人在申请破产前对该财产享有权益。参见 Nordlicht, 115 F.4th at 105（另我请求权通过扩大破产财团而“‘惠及全体债权人’”）；*718 Arch St. Assocs., Ltd. v. Blatstein（In re Blatstein）*, 192 F.3d 88, 95 (3d Cir. 1999)（认定法院有管辖权裁决对一项裁定的上诉，该裁定涉及债权人关于某些公司系债务人另我的请求权等事项，因为认定其为债务人的另我“将导致大量资产被纳入其破产财团，继而可用于至少部分清偿其债权人的请求权。”）；Green v. Bate Recs., Inc.（In re 10th Ave. Rec. Distribs., Inc.）, 97 B.R. 163, 166 (S.D.N.Y. 1989)（认定受托人有资格提出另我请求权，因为该请求权是“为全体债权人的利益追收破产财团财产的尝试，并非任何特定债权人所专有”）（原文强调）。 相反判例不具有说服力 在得出该结论时，法院谨不同意美国第六巡回上诉法院在 In re Howland 中作出的判决。674 F. App'x 482 (6th Cir. 2017)；参见 Lippe v. Bairnco Corp.（Bairnco公司）, 230 B.R. 906, 914–15 (S.D.N.Y. 1999)；Grimmett v. McCloskey（In re Wardle）, BAP No. NV-05-1000-KMB, Bankruptcy No. S-01-21542-BAM, Adversary No. S-03-01467, 2006 WL 6811026 (B.A.P. 9th Cir. Jan. 31, 2006)；Stevenson v. William Noble Rare Jewels L.P.（William Noble Rare Jewels有限合伙企业）（In re DuMouchelle）, Case No. 19-54531, Adv. Pro. No. 21- 04041-lsg, \_\_\_ B.R. \_\_\_, 2023 WL 8100234 (Bankr. E.D. Mich. Nov. 21, 2023)（适用 Howland）；Evangelista v. Silver（In re Silver）, 647 B.R. 897 (Bankr. E.D. Mich. 2022)（同上）。在 Howland 一案中，第六巡回上诉法院认为，在州法下另我仅施加替代责任的情况下，另我的财产不属于破产财团财产，且不得追回。674 F. 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 56 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 71 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 55 页，共 102 页 App'x at 487。Lippe 和 Wardle 作出了相同认定。DuMouchelle 和 Silver，即第六巡回辖区内法院作出的判决，适用了 Howland。 除上述法定分析外，本院基于若干理由谨不同意 Howland。第一，法院“不会在没有明确表明国会意图作出此种偏离的情况下，将《破产法典》解读为削弱以往的破产实践”。Cohen, 523 U.S. at 221。在解释《法典》时，法院推定国会“熟悉”原《1898年破产法》“的既有理解”。Johnson v. Home State Bank, 501 U.S. 78, 86 (1991)。没有明确迹象表明国会意图推翻 McNellis。比较 11 U.S.C. §§ 101(54), 541(a), 544(b), 548(a), 549(a) 与 11 U.S.C. §§ 1(30) (former Bankruptcy Act of 1898, section 1) (repealed 1978), 107(d) (former Bankruptcy Act of 1898, section 67) (repealed 1978), 110(a), (d), (e) (former Bankruptcy Act of 1898, section 70) (repealed 1978)。McNellis——该案支持使用另一个自我理论证明受托人依据联邦破产法和纽约州法提起的欺诈性转让诉讼之抗辩——对本院具有约束力。420 F.2d at 53–54。 第二，第六巡回上诉法院（Sixth Circuit）对撤销诉讼中另一个自我请求权的处理方法，违背了第二巡回上诉法院（Second Circuit）的指示，即法院必须考量欺诈性转让的实质而非形式。见 Orr, 991 F.2d at 35；另见 Boyer v. Crown Stock Dist., Inc., 587 F.3d 787, 792 (7th Cir. 2009)；Voest-Alpine, 919 F.2d at 211–12。在州法允许否认公司形式的情况下，欺诈性转让法允许透过交易的名义当事人进行审查。McNellis, 420 F.2d at 53；ASARCO, 382 B.R. at 65–68。这种承认经济现实的能力，体现在《破产法典》对转让和破产财产所作的宽泛定义中。11 U.S.C. §§ 101(54)(D), 541。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交 03/18/25 录入 03/18/25 23:59:06 第 57 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交 03/19/25 录入 03/19/25 16:06:06 第 72 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交 03/04/25 录入 03/04/25 14:45:18 第 56 页，共 102 页 第三，Howland 也有悖于另一个自我与撤销请求权如何根据州法相互作用。如上所述，在破产程序之外的 NYUVTA 请求权中，另一个自我理论可用于针对如下交易：另一个自我既是名义转让人，也是被转让财产的名义所有人。Bravia Cap., 2025 WL 552046, at \*9；Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80；见 Spring Real Est., 2016 WL 769586, at \*3。 在破产程序中，结果不应有所不同。破产程序尤其是一种集体追偿程序。Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 370–71。这就是为什么受托人有资格主张：(i) 为全体债权人利益提出的一般请求权，11 U.S.C. § 544(a)；见 Nordlicht, 115 F.4th at 105；以及 (ii) 实际债权人的特定撤销请求权，11 U.S.C. § 544(b)，其范围及于全部转让——即使实际债权人的债务低于被转让金额，Moore, 284 U.S. at 5。破产程序“以更公平且有序的资产分配，取代债务追偿中的‘竞速’及其他优先制度，从而使债权人免受彼此之害。”In re Alyucan Interstate Corp., 12 B.R. 803, 806 (Bankr. D. Utah 1981)（讨论自动中止的目的）（引述 Fidelity Mortg. Invs. v. Camelia Builders, Inc., 550 F.2d 47, 55 (2d Cir. 1976)（经修正的原《1898年破产法》项下案件））。若要求债权人为寻求另一个自我和欺诈性转让救济而竞相提起诉讼——而在个别债务人的破产程序存续期间，他们可能无资格寻求该等救济——将损害破产程序的集体性质。见 St. Paul Fire & Marine Ins. Co. v. PepsiCo, Inc., 884 F.2d 688, 704–05 (2d Cir. 1989)。 即使债权人能够在破产程序之外提起该等诉讼，其成本也将高昂：受托人对个别债务人财务事务的调查已引发大量诉讼，且耗时甚久。迫使债权人在破产程序之外追究该等撤销诉讼，或放弃追究，将导致对个别债务人债权人的不公平且不均衡的受偿，其中许多人很可能无力支付该等努力所需的费用和成本。见 Union Bank v. Wolas, 502 U.S. 151, 160–61 (1991)（第 547 条旨在平衡防止竞相提起诉讼与为全体债权人提供公平分配这两个相关目标）；Lawson v. Ford Motor Co. (In re Roblin Indus., Inc.), 78 F.3d 30, 40–41 (2d Cir. 1996)（同上）。受托人负责汇集债权人对破产财产的利益，并为其集体利益提起撤销诉讼。11 U.S.C. §§ 323, 541–50*.* 最后，Howland 也违背特拉华州（Delaware）另一个自我法。通常而言，另一个自我理论产生替代责任，这只是我们法律制度中的一个偶然结果——另一个自我理论所关涉的是，在公司形式被滥用并导致欺诈或不公时否认该公司形式。见 Pauley Petroleum Inc. v. Cont'l Oil Co., 239 A.2d 629, 633 (Del. 1968)（“当然，毫无疑问，在适当举证的情况下，可无视母公司与子公司之间的公司实体，并在法律上和事实上将最终利害关系方，即母公司，视为特定交易中的唯一当事人。”）。如特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）所观察，“在最基本的层面上，反向刺破公司面纱是指令企业组织对其所有人的债务承担责任”，Manichaean Cap., LLC v. Exela Techs., Inc., 251 A.3d 694, 710 (Del. Ch. 2021)（为收取评估判决而提起的诉讼），因为“在子公司仅为母公司的另一个自我时……法院将把子公司的资产视为母公司的资产”，Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（原文改动）。 普通法中的大多数救济采取金钱损害赔偿的形式。另一个自我请求权的主要用途，是将因例如侵权或合同而依法应承担金钱损害赔偿责任的被告之责任，扩展至财力更雄厚的被告。见 NetJets Aviation, Inc. v. LHC Commc'ns, LLC, 537 F.3d 168, 176 (2d Cir. 2008)（“尽管如此，在适当情形下，可以‘无视’实体与其所有人之间的区别，以要求所有人对实体的债务负责。”）（合同诉讼）；Wilson v. Thorn Energy, LLC, 787 F. Supp. 2d 286, 294 (S.D.N.Y. 2011)（“寻求使公司所有人对公司债务承担责任的原告‘面临艰巨任务。’”）（欺诈诉讼）；Tronox Inc. v. Anadarko Petroleum Corp. (In re Tronox Inc.), 549 B.R. 21, 43–44 (Bankr. S.D.N.Y. 2016)（“根据特拉华州法，刺破公司面纱是一项衡平法原则。……因此，刺破公司面纱并非纯粹独立的诉因。相反，刺破公司面纱实际上等同于，就直接行为人实施的某项基础性不法行为，在直接行为人与其公司关联方之间施加连带责任。”）（侵权诉讼）（强调部分为原文所加）。 但是，撤销转让并非金钱损害赔偿。“撤销条款的目的在于保存可纳入破产财产的财产。”Begier, 496 U.S. at 59（讨论第 547 条和优先转让的撤销）；见 In re PWS Holding Corp., 303 F.3d 308, 313 (3d Cir. 2002)（“欺诈性转让法旨在‘使债权人能够获得债务人那些依法属于破产财产的资产，即使该等资产已被转让出去。’”）；Sapir v. C.P.Q. Colorchrome Corp. (In re Photo Promotion Assocs., Inc.), 881 F.2d 6, 9–10 (2d Cir. 1989)（认定允许行政请求权持有人保留未经授权的破产申请后转让，对于具有类似请求权的其他债权人而言将属不公平）。为此，《破产法典》第 548 条和第 549 条以及 NYUVTA 第 273 条和第 274 条所提供的救济，是撤销有关转让，而非金钱损害赔偿。11 U.S.C. §§ 548, 549；N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。 在撤销该项转让后，《破产法典》第 550(a) 条和 NYUVTA 第 276(b) 条允许追回所转让的特定财产、其价值或其收益。11 U.S.C. § 550(a)；N.Y. DEBT. & CRED. § 276(b)。因此，否认公司形式并将另一个自我的资产视为债务人的资产，就撤销诉讼而言不同于就其他诉讼而言产生不同效果，完全不足为奇。见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（“在母公司／子公司情形中，‘在子公司仅为母公司的另一个自我时……法院将把子公司的资产视为母公司的资产。’”）。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交 03/18/25 录入 03/18/25 23:59:06 第 58 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交 03/19/25 录入 03/19/25 16:06:06 第 73 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交 03/04/25 录入 03/04/25 14:45:18 第 57 页，共 102 页 “特拉华州不会容忍将公司形式用作促成欺诈或不公的手段。”Manichaean Cap., 251 A.3d at 714。欺诈性及未经授权的破产申请后转让法与此目的相一致。它们旨在防止因资产耗散而产生的不公平结果。见 Begier, 496 U.S. at 59；PWS Holding Corp., 303 F.3d at 313；Photo Promotion Assocs., 881 F.2d at 9–10。若另一个自我理论不能用于防止因欺诈性或未经授权的破产申请后转让所导致的欺诈或不公，这将从根本上荒谬，并违背该理论的宗旨。这两类法律可以结合使用。McNellis, 420 F.2d at 53；ASARCO, 382 B.R. at 65–68；见 Bravia Cap., 2025 WL 552046, at \*9；Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80；另见 Spring Real Est., 2016 WL 769586, at \*3。 ＊ ＊ ＊ 基于上述所有理由，本院认定，债务人可以通过另一个自我进行转让，且另一个自我的财产属于债务人的破产财产。在受托人已合理主张另一个自我的范围内，受托人已合理主张个别债务人转让了属于破产财产的财产，或若非该等转让本应属于破产财产的财产。在同一范围内，受托人因此有资格提起其 NYUVTA 请求权，并且基于上述理由，已合理主张该等请求权。另一个自我理论可用于支持根据《破产法典》或 NYUVTA 提出的可撤销转让请求权。 案件 22-50073 文件 4189 提交 03/04/25 录入 03/04/25 14:45:18 第 60 页，共 102 页 2. 争议事项 (ii) 和 (iv)：对另一个自我的贸易债权人的不利影响及实质合并 本院转而审议联合被告的其余论点。联合被告主张，受托人未能根据特拉华州法律提出可成立的反向揭开公司面纱请求，因为：(a) 受托人未能主张不存在对被主张为另我的实体之债权人的不利影响；以及 (b) 反向揭开公司面纱将在法律上对联合被告造成不利影响。联合被告还主张：(c) 受托人寻求的是不允许的追溯生效救济；以及 (d) 即使所请求的救济在州法下本可获得，该救济亦可通过实质合并实现，因此，在未满足追溯生效实质合并所要求的标准前，允许受托人获得该救济并不公平。贯穿联合被告论点的是以下主张：受托人所寻求的救济对其作为被主张为另我的实体之无辜贸易债权人而言，极不公平。 受托人主张：(a) 判例法明确表明，原告无须主张不存在对被主张为另我的实体之债权人的不利影响；(b) 不利影响属于事实密集型问题，不能在驳回动议或依诉状判决动议中解决，而且，无论如何，《破产法典》向联合被告提供了在破产程序之外无法获得的保护；(c) 他并未通过其另我请求寻求追溯生效救济，而是寻求使法律现实符合事实现实；以及 (d) 虽然另我在破产程序中提供的救济可能类似于实质合并，但两种救济的事实及法律前提不同，且受托人已主张另我关系。受托人还对联合被告均为无辜贸易债权人以及其所寻求的救济从根本上不公平这一主张提出异议。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 62 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 77 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 61 页，共 102 页 一、争点（二）：适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定？ 如上所述，联合被告将撤销请求理解为主张以下转让： A（个人债务人）= B（另我）→ C（联合被告） 　　　　（另我认定）　　（转让撤销） 关于争点（二），联合被告主张，即使另我认定会使个人债务人与被主张为另我的实体之间形成同一性，撤销 B→C 的转让仍会造成不利影响，因为联合被告并不知道 A=B，因此，本院在法律上不能作出另我认定。 本院不同意。第一，受托人无须主张不存在对另我实体债权人的不利影响。特拉华州衡平法院在采纳反向揭开公司面纱时裁定，法院必须考量传统另我因素，并额外考量一系列其他因素；这些因素实质上涉及对被主张为另我的实体之债权人、所有人及其他利益相关方的不利影响。Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15。尽管如此，衡平法院驳回了被告提出的、因未主张不存在对被主张为另我的实体之某些债权人的不利影响而应驳回起诉状的论点。Id. at 718。相反，衡平法院裁定：“起诉状中没有依据可推断反向揭开公司面纱将对无辜的第三方债权人造成损害。. . . 为明确起见，起诉状中并无与……第三方债权人有关的事实主张，且至少目前，我的分析限于该诉状的‘四角之内’。”Id. 本院未获提供任何理由相信，特拉华州最高法院会在该问题上不同意衡平法院。不利影响是一个需要事实发展的问题。 第二，受托人可以主张联合被告是初始受让人；后续受让人具有不同抗辩理由这一事实无关紧要。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 63 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 78 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 62 页，共 102 页 382–86（裁定原告可以以使安全港抗辩不适用的方式主张转让）；参照 Covey v. Casey's Gen. Stores, Inc. (In re Duckworth), Bankruptcy No. 10-83603, Adversary No. 11-8104, 2012 WL 4434681, at *8 (Bankr. C.D. Ill. Sept. 24, 2012)（裁定受托人使用另我理论不被允许，部分原因在于，该做法将剥夺被告在受托人以不同方式主张欺诈性转让时本可享有的后续受让人抗辩）。联合被告可以主张，受托人未能根据《破产法典》或 NYUVTA 主张一项转让。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。事实上，如上所述，联合被告已经如此主张。随着本程序进入诉状阶段之后，他们可以继续如此主张。 为支持其论点，联合被告敦促本院采纳 Duckworth 的裁定，但其援引并不恰当。Duckworth 法院所面对的并非驳回动议，而是简易判决动议。Duckworth, 2012 WL 4434681, at *2。Duckworth 法院根据无争议事实认定，允许受托人向被主张为另我的实体之贸易债权人追偿将不公平且违反适用州法。Id. at *7。本案中，联合动议是驳回动议或依诉状判决动议。在此阶段，标准是将受托人妥为主张的事实视为真实时，该等主张是否支持作出存在不允许的不利影响之认定。Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。审查起诉状及其所并入的另我起诉状，并不支持作出该等认定。 联合被告无权要求受托人主张其为后续受让人。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。受托人主张以下转让： A（个人债务人）→ C（联合被告） （通过另我 B 转让 A 的财产） 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 64 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 79 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 63 页，共 102 页 他无须主张 A→B→C 的转让，并将另我认定视为一项转让，从而主张个人债务人将其财产转让给作为初始受让人的另我实体，且联合被告是该等另我实体的后续受让人。 二、争点（四）：反向揭开公司面纱或另我认定能否追溯适用？ 转向争点（四），本院认定受托人并未寻求追溯生效救济。裁定某实体是且一直是另一实体的另我，并非给予追溯生效救济，而是裁定公司形式是且一直是表象。根据联合被告的另我理论，胜诉方将无法获得任何救济。联合被告主张，根据特拉华州法律，另我认定仅就可折算为金钱损害赔偿的附带请求施加替代责任。若如联合被告所主张，另我认定只能前瞻性地扩展责任，则另我实体不会就胜诉方基于既存事实提出的附带请求承担责任。这并非特拉华州法律的运作方式。另我请求可与附带请求一并提出，参见 Tronox, 549 B.R. at 27（在人身伤害原被告无法被起诉的情况下，人身伤害原告通过包括另我在内的各种理论寻求施加替代责任）；甚至可在附带请求的判决书作出后提出，参见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 699–701（另我请求在评估判决之后提出），而无需分析追溯生效救济是否适当。这是因为并未寻求追溯生效救济。参见 Reid v. Wolf (In re Wolf), 644 B.R. 725, 749 n. 9 (N.D. Ill. 2022)（驳回如下“令人困惑”的论点：在破产案件中，另我认定将构成不允许的追溯适用）。另我请求基于既存事实的救济，正如违约请求寻求基于既存事实的救济一样。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 65 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 80 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 64 页，共 102 页 另我认定不是一项转让——它并不创设财产权益，而是确认财产权益。这是联合被告对撤销请求之解释的根本缺陷。如上所示，联合被告将撤销请求理解为主张以下转让： A（个人债务人）= B（另我）→ C（联合被告） 　　　　（另我认定）　　（转让 B 的财产） 假定仅为论证目的，另我认定会使个人债务人与另我实体之间形成同一性，联合被告主张，另我认定将事后改变 B→C 转让的性质。因此，联合被告主张，本院不能将另我认定——A=B，亦可表述为 A↔B——视为在 B→C 转让发生时已作出。 然而，受托人并未主张 A=B 的转让，而是主张另我实体一直仅为个人债务人的工具。他主张以下转让： A（个人债务人）→ C（联合被告） （通过另我 B 转让 A 的财产） 并主张，通过该等另我实体进行的此类转让，是个人债务人为其本人、其家人、其关联人士及其企业取得货物和服务并转移资产的惯常方式。 本院拒绝在破产案件中对另我的使用采纳一项审慎限制。特拉华州衡平法院在 Manichaean Capital 中裁定： 反向揭开公司面纱可能被用作伤害无辜当事人的钝器，并扰乱独立交易谈判的预期；这些风险虽真实存在，但在我看来，并不足以证明应完全拒绝反向揭开公司面纱。相反，对这些风险的认识创造了管理它们的机会，并可通过以服务于衡平利益的方式加以管理。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 66 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 81 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 65 页，共 102 页 251 A.3d at 712。本院认为，没有理由说明，如衡平法院所指示，为了衡平利益而把握“管理［反向揭开公司面纱风险］的机会”，审理破产案件的法院为何不能或不具备相应能力。事实上，《破产法典》的首要目的之一，是为请求权的调整以及最终、公平的解决提供单一法院，包括通过集体追偿程序。参见 11 U.S.C. §§ 541 et seq. 对传统另我因素以及对另我实体债权人和其他利益相关方不利影响的权衡，参见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15，属于破产法院的权限范围。 共同被告敦促本院将受托人的另我主张视为隐性的实质合并主张，并因此对任何另我认定的溯及效力适用限制——无论该等限制是否适用于州法。实质合并“导致，除其他外，将两个实体的资产及针对其的债权合并；从由此形成的共同基金中清偿债务；消除公司间债权；以及为就重组计划进行表决之目的合并两家公司的债权人。”Union Savs. Bank v. Augie/Restivo Baking Co., Ltd. (In re Augie/Restivo Baking Co., Ltd.), 860 F.2d 515, 518 (2d Cir. 1988)。“实质合并的唯一目的，是确保全体债权人获得公平对待。”Augie/Restivo, 860 F.2d at 518。实质合并要求：(i) 债权人“将该等实体视为单一经济单位进行交易，且‘在提供信贷时未依赖其各自独立的身份’”；及(ii) 债务人的事务“如此错综复杂，以致合并将使全体债权人受益。”Id.。在Drabkin v. Midland-Ross Corp. (In re Auto-Train Corp.)一案中，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the District of Columbia Circuit）裁定，如主张方能够证明其利益超过对潜在撤销被告造成的损害，则应作出具有追溯效力的实质合并裁定。810 F.2d 270, 277 (D.C. Cir. 1987)。共同被告敦促本院将Auto-Train适用于任何另我认定。 案件 22-50073 文书 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 67 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 82 页，共 118 页 案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 66 页，共 102 页 正如受托人所承认，破产程序中另我认定的效力与实质合并的效力相似——另我的资产和负债被合并。然而，实质合并的可用性——共同被告似乎对此存疑——并不意味着不能在破产案件中主张另我。In re Owens Corning, 419 F.3d 195, 205–06 (3d Cir. 2005)（“在实质合并之前，公司人格否认的其他救济措施已经存在（且至今仍然存在）。例如，如子公司受其母公司支配和控制的程度达到成为母公司的‘另我’，则可依州法忽略（或‘刺破’）该子公司的‘公司面纱’。”）。 此外，这两项原则的构成要件和目的不同。根据特拉华州法，传统的另我或刺破公司面纱具有两个要件：(i) 其形式将被否认的公司实体受到其所称另我的支配和控制，以至于该公司实体及其另我事实上构成单一经济单位；及(ii) 被否认的公司形式导致欺诈或其他类似的不公正。Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633; Manichaean Cap., 251 A.3d at 706; Wallace ex rel. Cencom Cable Income Partners II, Inc. v. Wood, 752 A.2d 1175, 1184 (Del. Ch. 1999); Geyer v. Ingersoll Publ'ns Co., 621 A.2d 784, 793 (Del. Ch. 1992)。反向刺破公司面纱还要求法院考虑对所称另我的债权人、所有人及其他利益相关者造成的损害。Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15。另我为滥用公司形式提供救济。相反，只要不存在超过其利益的损害，实质合并即为可被更简单处理的过度复杂财务事务提供救济。 案件 22-50073 文书 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 68 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 83 页，共 118 页 案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 67 页，共 102 页 这一区别具有实质意义。“实质合并更应被视为一种经济救济，其首要目标是公平对待全体债权人。相反，州法上的另我请求权是一种衡平法救济，着重于防止‘欺诈或不公正’。”Parker v. Titan Mining (US) Corp. (In re Star Mountain Res., Inc.), Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2022 WL 2294175, at *8 (Bankr. D. Ariz. June 22, 2022)。实质合并并不寻求救济任何欺诈或不公正。Augie/Restivo, 860 F.2d at 518。公司形式无需曾被滥用，实体无需为虚假实体，也无需有任何债权人因公司形式而受损。Id.。唯一必要条件是债权人将从实质合并中受益。Id.。在对破产财产进行实质合并时，法院是通过前瞻性地简化其面前的事实来解决一个实际问题——管理彼此高度交织的破产财产，并面对为理清该等破产财产而支出的高额管理成本——前提是这样做利大于弊。See id.。在刺破公司面纱时，法院承认存在一种既有现实，即公司形式被滥用并损害债权人，且作为衡平法事项，不允许该等滥用继续存在。See Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633。实质合并可能涉及转移；另我认定则不涉及。 破产程序尤其涉及损失的公平分担。共同被告寻求使本院将Auto-Train适用于另我请求权，试图将分析重点转向BÆC转移，而远离A。如此一来，共同被告忽视了诉状中所称由个人债务人为阻碍、拖延或欺诈其债权人而实施并使其受益、涉及众多另我的障眼法——而该等主张是另我分析的核心。See Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633。（例如，Complaint ¶¶ 15–34, Despins v. Agora Lab, Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1。）在视为真实的情况下，这些主张与反向刺破公司面纱因素的权衡相关。Manichaean Cap., 251 A.3d at 715–16（称法院将权衡“维护受影响公司债权人或债务人合法预期的社会价值，并适用有利于确保该等预期的可反驳推定，和在所涉特定情形下允许反向刺破公司面纱所服务政策的重要性。”）（引自Gregory S. Crespi, The Reverse Pierce Doctrine: Applying Appropriate Standards, 16 J. CORP. L. 33, 51 (1990)）。 案件 22-50073 文书 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 69 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 84 页，共 118 页 案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 68 页，共 102 页 尽管共同被告要求本院将Auto-Train的追溯效力分析适用于另我请求权，本院认定没有理由或依据偏离特拉华州另我法。尽管实质合并已经出现，另我法仍可供受托人使用。Owens Corning, 419 F.3d at 205–06。 * * * 基于上述全部理由，共同被告就问题(ii)和(iv)提出的论点不具有说服力。本院不会在驳回动议或就诉状作出判决的动议中，权衡对共同被告的损害与支持另我的因素。同样，本院不会在该原则的构成要件之外，对另我的使用施加审慎性限制。 C. 非共同动议及Z&Z异议24 本院仅处理非共同被告就四个问题提出的不同论点。下列非共同被告：(1) FFP (BVI) Limited（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）；(2) Mr. Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔先生）；(3) V.X. Cerda & Associates, P.A.（V.X. Cerda律师事务所）；(4) The Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所）；(5) Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗律师事务所）；(6) Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）；(7) Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔律师事务所）；(8) G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.（G4S安保系统（香港）有限公司）；及(9) ACASS Canada LTD（ACASS加拿大有限公司）（统称“各非共同被告”），由同一律师代理，该律师将其非共同动议作为一项统一论点进行辩论。 24 见上文脚注12。 案件 22-50073 文书 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 70 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 85 页，共 118 页 案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 69 页，共 102 页 另有两名非共同被告：(10) Liberty Jet Management Corp.（自由喷气机管理公司）（“Liberty Jet”）及(11) Z&Z。Liberty Jet和Z&Z均未提出任何不同于各非共同被告所提论点的独立论点。此外，Liberty Jet和Z&Z均未在听证会上提出独立论点。因此，本院仅讨论各非共同被告的论点。在Liberty Jet或Z&Z提出或加入下述论点的范围内，本讨论同样适用于Liberty Jet和Z&Z。 各非共同被告提出两项不同论点。第一，就问题(ii)——适用法律是否允许反向刺破公司面纱或另我认定——各非共同被告主张，受托人不具有提出另我请求权的诉讼资格，因为其代位于个人债务人，而在将受托人的主张视为真实的情况下，个人债务人与所称另我具有同等过错。第二，就问题(i)——受托人能否撤销非债务人实体作出的初始转移——和问题(iii)——反向刺破公司面纱或另我认定在适用法律下的效力——各非共同被告主张，受托人在所称另我尚未申请破产、且个人债务人的Chapter 11案件与尚未提交的另我破产案件尚未进行实质合并的情况下，不当地主张了另我破产财产的请求权。各非共同被告据此主张，受托人规避了《破产法典》的披露要求。 作为回应，受托人主张，其根据《破产法典》section 541或section 544(a)具有诉讼资格，因为其代位于个人债务人的债权人；即使并非如此，同等过错原则的内部人例外也应适用。受托人主张，其已适当地提出个人债务人破产财产的请求权，已适当地提出另我请求权，并且无论如何，其将寻求新的债权申报截止日期，以允许另我的债权人对该破产财产提出债权申报。 案件 22-50073 文书 4230-1 提交日期 03/18/25 登记日期 03/18/25 23:59:06 第 71 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4236-3 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 86 页，共 118 页 案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 70 页，共 102 页 1. 问题(ii)：诉讼资格 《破产法典》赋予破产受托人代表债权人提出某些请求权的诉讼资格。PepsiCo, Inc., 884 F.2d at 700。如无该等法定授权，“破产受托人通常没有代表破产财产债权人起诉第三方的诉讼资格，而只能主张破产公司自身享有的请求权。”Shearson Lehman Hutton Inc. v. Wagoner, 944 F.2d 114, 118 (2d Cir. 1991); see Hirsch v. Arthur Andersen & Co., 72 F.3d 1085, 1093 (2d Cir. 1995); Sobchack v. Am. Nat'l Bank & Trust Co. (In re Ionosphere Clubs, Inc.), 17 F.3d 600, 607 (2d Cir. 1994). 在受托人并非代表债权人主张权利的情况下，Wagoner（瓦格纳）规则指示法院确定：(i) 债务人本可否提出该请求；以及 (ii) 若可以，则经由归责债务人的行为，受托人是否构成同等过错。Wagoner, 944 F.2d at 119–20。尽管同等过错的主张通常被视为积极衡平法抗辩，但 Wagoner 规则，包括其对同等过错的考量，“发挥审慎性诉讼资格限制的作用”。Carney ex rel. Highview Point Partners, LLC v. Horion Invs. Ltd., 107 F. Supp. 3d 216, 228 (D. Conn. 2015)。 第二巡回上诉法院裁定，受托人有资格代表全体债权人提出另我主张。在 PepsiCo（百事公司）案中，第二巡回上诉法院采纳了 United States Court of Appeals for the Seventh Circuit（美国第七巡回上诉法院）在 Koch Refining v. Farmers Union Cent. Exch., Inc., 831 F.2d 1339 (7th Cir. 1987) 中所采取的方法。PepsiCo, 884 F.2d at 697–98, 700–01, 704–05。在 Koch Refining 案中，第七巡回上诉法院裁定，根据第 544(a) 条，破产受托人是“全体债权人的代表”，并且可以追究另我主张，因为该等主张针对的是对债权人的一般性损害，而非个别化损害。831 F.2d at 1351–54; see Titan Real Est. Ventures, LLC v. MJCC Realty Ltd. P'ship (In re Flanagan), 415 B.R. 29, 47 (D. Conn. 2009)。这与第 544(a) 条的法定文本一致：任何判决债权人均可提出另我主张以收取其债务；这并不取决于其特定请求。11 U.S.C. § 544(a)。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 72 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 16:06:06 第 87 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 71 页，共 102 页 尽管第二巡回上诉法院在 Picard v. JPMorgan Chase Bank & Co. (In re Bernard L. Madoff Inv. Secs. LLC), 721 F.3d 54, 70–71 (2d Cir. 2013) 中对 PepsiCo 加以区分，但其所依据的事实是：证券投资者保护法受托人试图提出受欺诈债权人的个别化请求——即使在麦道夫庞氏骗局的具体事实下，此类请求也被非常普遍地持有，JPMorgan, 721 F.3d at 58–59。JPMorgan 中的请求与 Wagoner 中的请求极为相似。Compare JPMorgan, 721 F.3d at 58–59 with Wagoner, 944 F.2d at 116–17。此外，与 PepsiCo 一致，第二巡回上诉法院最近重申，受托人有资格代表全体债权人提出另我主张，且另我主张属于破产财产。Compare Nordlicht, 115 F.4th at 104–06, 107–11 with PepsiCo, 884 F.2d at 701。 各非共同被告主张，Nordlicht 遵循始于 Mixon v. Anderson (In re Ozark Rest. Equip. Co.), 816 F.2d 1222 (8th Cir. 1987) 的一系列案件；该系列案件与 Koch 不同，认为第 544(a) 条并未赋予受托人提出全体债权人的一般性请求的诉讼资格。See PepsiCo, 884 F.2d at 698–99。各非共同被告主张 25 事实上，第 544(a) 条避免了这种偶然形成的一般性请求，因为其并未赋予受托人提出特定债权人请求的资格，而是赋予其提出假设判决债权人——不具有特定基础请求——本可提出的请求的资格；即，第 544(a) 条引入了一名外在于债务人及其债务周围具体事实的债权人。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 73 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 16:06:06 第 88 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 72 页，共 102 页 这意味着受托人的另我主张受 Wagoner 规则约束。尽管 Nordlicht 本身未提及第 544(a) 条，但其与以下观点完全一致：受托人享有某些假设债权人的权利和权力，而其源自该等权利和权力的请求属于破产财产。此外，即使受托人仅依据第 541 条享有提出另我主张的资格，该资格亦源于全体债权人的一般性请求。 因此，Wagoner 规则不适用。受托人以债权人的地位提起诉讼时，该规则不适用。Wagoner, 944 F.2d at 118 (“The trustee insists he is not asserting the claims of the noteholders, so it is unnecessary for us to delve deeply into when, if ever, a trustee may sue a third party on behalf of the bankrupt's creditors.”); see Wells Fargo Bank, N.A. v. First Republic Bank (In re Salander), 503 B.R. 559, 569 n. 12 (S.D.N.Y. 2013) (“neither the Wagoner rule nor the in pari delicto doctrine apply to a trustee's statutory standing under Section 544 of the Bankruptcy Code.”); Arnold v. First Citizens Nat'l Bank (In re Cornerstone Homes, Inc.), 567 B.R. 37, 52–53 (Bankr. W.D.N.Y. 2017)。本院不审理各方关于同等过错例外的论点。受托人有资格提出另我主张。 2. 争点 (i) 和 (iii)：另我、实质合并及披露 各非共同被告提出了与共同被告基本相同的论点；本院已在上文驳回该论点，即为何受托人不能利用另我理论主张个人债务人为转让人，或者主张债务人的财产和／或若非该转让即为破产财产的财产已被转让。本院不再讨论该论点。区别在于各非共同被告主张受托人本应采取何种做法。共同被告主张 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 74 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 16:06:06 第 89 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 73 页，共 102 页 受托人只能向被指称的另我实体本身追偿，且这即为其潜在追偿的范围；各非共同被告则主张，受托人本应接管个人债务人的企业，将其置入破产程序，然后寻求追溯性实质合并。 本院亦已在上文裁定，尽管存在实质合并，受托人仍可主张另我请求。关于各非共同被告的通知关切，各非共同被告并不代表被指称另我实体的全体债权人。各非共同被告本身已获知受托人的另我主张。受托人已多次表示，他将为被裁定为另我的实体之债权人寻求新的申报截止日期。如提出该等请求，本院将审议该申报截止日期的适当通知及送达。 D. 争点 (ii)：另我指控的可信性 本院已处理共同被告和非共同被告关于受托人未能合理地陈述另我主张的论点。本院认定，受托人有资格提出其反向揭开公司面纱请求；其无需主张未对被指称另我实体的债权人造成不利影响；且该等不利影响在法律上并不存在。然而，这一讨论使得争点 (ii)——适用法是否允许反向揭开公司面纱或另我认定——尚未得到完全解决。 根据起诉状及其援引并纳入的另我起诉状中的指控，本院认定，受托人已合理地指称：(1) Golden Spring（黄金之泉）；(2) Lamp Capital（蓝普资本）；(3) HCHK Tech（HCHK科技）；(4) HCHK Property（HCHK地产）；(5) Lexington（列克星敦）；(6) Greenwich Land（格林尼治土地）；及 (7) Leading Shine（领先光辉）是个人债务人的另我，且应对其反向揭开公司面纱。受托人已合理地陈述：(i) 个人债务人支配并控制该等另我实体，致使其不具有独立经济存在，仅作为个人债务人的幌子；以及 (ii) 该等另我实体的公司形式服务于阻碍、拖延或欺诈个人债务人的债权人，是旨在使个人债务人事实上无可供判决执行财产的大型障眼法的一部分。See Manichaean Cap., 251 A.3d at 706。(See, e.g., Complaint ¶¶ 13–38, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1.) 此外，将起诉状及另我起诉状中的指控视为真实，并不能证明对另我实体债权人造成不利影响。See Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。 V. 结论及命令 本院面前的某些争点属于法律争点——但其界定狭窄，实质上要求本院忽略或重新定性起诉状中的指控。本院不会在裁决驳回之动议或依诉辩状作出判决之动议时如此行事。被告将受托人关于转移的指控表述为一连串关系，即 A=B→C：一项另我认定在 A，即个人债务人，和 B，即被指称的另我实体之间创设同一性，继而将 B 的财产转让给 C，即共同被告。然而，受托人主张的是 A→C 转移，即使用 B 将 A 的财产转让给 C。本院面前的其他争点则被界定为试图使其适于通过驳回动议作出裁判。为此，被告着眼于未被主张的 B→C 转移，并主张将另一项转移 A=B 添加至该转移中会损害 C。被告要求本院超出诉辩状并就事实作出裁定，本院不会如此行事。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:59:06 第 76 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 16:06:06 第 91 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 75 页，共 102 页 基于上述理由，本院就四项争点作出如下结论： (i) 受托人能否撤销由非债务人实体作出的初始转移？ 受托人并不寻求撤销由非债务人实体作出的初始转移。受托人主张由个人债务人作出了该等转移。转移的定义包括间接转移。因此，名义转让人并不具有决定性。受托人提出另我及实益所有权指控，以主张个人债务人为转让人。 (ii) 适用法是否允许反向揭开公司面纱或另我认定？ 特拉华州法律承认反向揭开公司面纱。本院已审议各方关于受托人另我主张是否充分的论点。受托人有资格提出反向揭开公司面纱请求。受托人无需主张未对被指称另我实体的债权人造成不利影响。受托人已合理地陈述另我主张。 (iii) 根据适用法，反向揭开公司面纱或另我认定具有什么效力？ 受托人并非仅依赖于另我主张——其亦主张受益所有权。然而，根据特拉华州法律，反向刺破公司面纱的效果是忽略公司的独立法人形式。忽略公司独立法人形式会因伴随诉因所适用的实体法不同而产生不同结果。通常，这将导致承担替代责任。其亦可被主张用于证明某项请求权或抗辩。在《破产法典》下，另我认定可用于确定债务人作出了间接转让，并使债务人另我的财产成为破产财产。在《纽约统一可撤销交易法》下，另我认定可用于撤销该另我就其自身财产作出的转让。 案件 22-50073 文档 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 77 页，共 103 页；案件 22-50073 文档 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 92 页，共 118 页 案件 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 76 页，共 102 页 (iv) 反向刺破公司面纱或另我认定是否可以追溯适用？ 受托人并未寻求追溯性救济。另我是针对过去及现在滥用公司独立法人形式的救济。其使法律现实与事实现实相一致。另我在破产程序中不因实质合并的出现而失效。没有依据将各项诉状重新解释为寻求实质合并而非另我。 据此，现命令如下： 1. 附录A所列联合动议，予以驳回。 2. 附录B所列非联合动议，就其中提出的与《联合书面陈述命令》所列问题有关的任何及全部论点，予以部分驳回。尽管有前述规定，本裁定不适用于《避免行为诉讼程序命令》第2(e)(i)及(ii)款所界定的已中止或部分中止的撤销请求权，但仅限于该等撤销请求权已被中止的范围。本命令所附附录D载有标注，说明哪些撤销请求权属于已中止或部分中止的撤销请求权。 3. 本命令附录C所列Z&Z异议，就其中提出的与《联合书面陈述命令》所列问题有关的任何及全部论点，予以部分驳回。尽管有前述规定，本裁定不适用于《避免行为诉讼程序命令》第2(e)(i)及(ii)款所界定的已中止或部分中止的撤销请求权，但仅限于该等撤销请求权已被中止的范围。本命令所附附录D载有标注，说明哪些撤销请求权属于已中止或部分中止的撤销请求权。 4. 不迟于 March 28, 2025，各非联合被告应在其各自的撤销诉讼中与受托人共同提交一份联合声明，说明其非联合动议或Z&Z提出异议的依诉状判决动议中仍有待裁定的问题。 案件 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 77 页，共 102 页 就该等问题而言，声明必须具体指明该等问题在诉状中的何处提出。法院审阅声明后，将就每一事项决定是否有必要举行听证，或是否可根据当事人提交的书面材料作出裁定。 康涅狄格州布里奇波特，于 2025 年 3 月 4 日。 案件 22-50073 文档 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 79 页；案件 22-50073 文档 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 94 页，共 118 页 案件 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 78 页，共 102 页 附录A 联合动议 1. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Agora Lab, Inc.（Despins诉Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司））（In re Kwok（关于郭文贵）），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦破产法院）Oct. 18, 2024），ECF No. 24（由被告Agora Lab, Inc.提交）。 2. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Amazon Web Servs., Inc.（Despins诉Amazon Web Services, Inc.（亚马逊网络服务公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05006 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告Amazon Web Services, Inc.提交）。 3. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Direct Persuasion LLC（Despins诉Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05010 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 26（由被告Direct Persuasion LLC提交）。 4. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Fox News Network, LLC（Despins诉Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05015 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 23（由被告Fox News Network, LLC提交）。 5. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Arri Americas Inc.（Despins诉Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05031 (JAM)（Bankr. D. Conn. Nov. 27, 2024），ECF No. 17（由被告Arri Americas Inc.提交）。 6. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Teris-Phoenix, LLC（Despins诉Teris-Phoenix, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05044 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 20（由被告Teris-Phoenix, LLC提交）。 7. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Phillips Nizer LLP（Despins诉Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05047 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 23（由被告Phillips Nizer LLP提交）。 8. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Gunderson（Despins诉Gunderson（冈德森））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05048 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告Mark Gundersen（马克·冈德森）先生提交）。 9. 驳回对抗性程序动议，Despins v. 270 W. 39th St. Co., LLC（Despins诉270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05055 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 17（由被告270 W. 39th St. Co., LLC提交）。 10. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Amazon.com, Inc.（Despins诉Amazon.com, Inc.（亚马逊公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05057 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 42（由被告Amazon.com, Inc.提交）。 11. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Anthem Health Plans, Inc.（Despins诉Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05058 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告Anthem Health Plans, Inc.提交）。 案件 22-50073 文档 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 80 页，共 103 页；案件 22-50073 文档 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 95 页，共 118 页 案件 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 79 页，共 102 页 12. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Fed. Express Corp.（Despins诉Fed. Express Corp.（联邦快递公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05059 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 20（由被告Federal Express Corporation提交）。 13. 驳回对抗性程序动议，Despins v. DJD Creative LLC（Despins诉DJD Creative LLC（DJD创意有限责任公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05063 (JAM)（Bankr. D. Conn. Dec. 4, 2024），ECF No. 22（由被告DJD Creative, LLC提交）。 14. 驳回对抗性程序动议，Despins v. B&H Foto & Elecs. Corp.（Despins诉B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H摄影与电子公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05069 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 35（由被告B&H Foto & Electronics Corp.提交）。 15. 依诉状判决动议，Despins v. Am. Express Co.（Despins诉Am. Express Co.（美国运通公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05077 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 18（由被告American Express Company提交）。 16. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（Despins诉Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥察尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05082 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 17（由被告Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC提交）。 17. 依诉状判决动议，Despins v. Zeta Glob. Corp.（Despins诉Zeta Glob. Corp.（泽塔环球公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05092 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告Zeta Global Corp.提交）。 18. 驳回对抗性程序动议，Despins v. GroCyber LLC（Despins诉GroCyber LLC（格罗网络安全有限责任公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05100 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 17（由被告GroCyber LLC提交）。 19. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Conservative Campaign Tech., LLC（Despins诉Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05108 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 22（由被告Conservative Campaign Technology, LLC提交）。 20. 驳回对抗性程序动议，Despins v. Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（Despins诉Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康选择保险公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05112 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 23（由被告Anthem HealthChoice Assurance Inc.提交）。 21. 驳回对抗性程序动议，Despins v. ModSquad Inc.（Despins诉ModSquad Inc.（模块小队公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05114 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告ModSquad Inc.提交）。 22. 依诉状判决动议，Despins v. Cloudflare, Inc.（Despins诉Cloudflare, Inc.（云闪公司））（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05115 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 22（由被告Cloudfare, Inc.提交）。 案件 22-50073 文档 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 81 页，共 103 页；案件 22-50073 文档 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 96 页，共 118 页 案件 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 80 页，共 102 页 - 23. 驳回对抗诉讼动议，Despins（德斯平斯）诉 3 Columbus Circle LLC（三哥伦布圆环有限责任公司）（Kwok（郭文贵）案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05120 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 17（由被告 3 Columbus Circle LLC 提交）。 - 24. 就诉状作出判决的动议，Despins 诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05122 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 19（由被告 Indium Software Inc. 提交）。 - 25. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05128 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 18（由被告 Miller Motorcars Inc. 提交）。 - 26. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（即时家居改造公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05130 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 21（由被告 On the Spot Home Improvement, Inc. 提交）。 - 27. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Target Enters., LLC（目标企业有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05138 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 19（由被告 Target Enterprises, LLC 提交）。 - 28. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬家公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05141 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 19（由被告 Flat Rate Movers, Ltd. 提交）。 - 29. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05147 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 19（由被告 Jamestown Associates, LLC 提交）。 - 30. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Nardello & Co., LLC（纳德洛公司有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05162 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 19（由被告 Nardello & Co., LLC 提交）。 - 31. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛专业公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05196 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 18（由被告 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C. 提交）。 - 32. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳及林德有限责任合伙企业）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05202 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 28（由被告 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP 提交）。 - 33. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05211 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 18（由被告 Putnam's Landscaping LLC 提交）。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 82 of 103 Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 16:06:06 Page 97 of 118 Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 81 of 102 - 34. 就诉状作出判决的动议，Despins 诉 Jason Miller（杰森·米勒）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 23（由被告 Jason Miller 先生提交）。 - 35. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05222 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 18（由被告 Sedgwick Realty Corp. 提交）。 - 36. 就诉状作出判决的动议，Despins 诉 Cirrus Design Corp.（卷云设计公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05225 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 21（由被告 Cirrus Design Corp. 提交）。 - 37. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙企业）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 25（由被告 Marcum LLP 提交）。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 83 of 103 Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 16:06:06 Page 98 of 118 Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 82 of 102 附录 B 非共同动议 - 1. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 12, 2024), ECF No. 17（由被告 FFP (BVI) Ltd. 提交）。 - 2. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Mitchell（米切尔）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024), ECF No. 19（由被告 Aaron A. Mitchell（阿伦·A·米切尔）先生提交）。 - 3. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. 塞尔达及联合专业协会）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05134 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 5, 2024), ECF No. 16（由被告 V.X. Cerda & Associates P.A. 提交）。 - 4. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05135 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 20, 2024), ECF No. 19（由被告 Liberty Jet Management Corp. 提交）。 - 5. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05168 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 29, 2024), ECF No. 15（由被告 The Francis Firm PLLC 提交）。 - 6. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05186 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 12, 2024), ECF No. 35（由被告 Berkeley Rowe Ltd. 提交）。 - 7. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024), ECF No. 11（由被告 Weddle Law PLLC 提交）。 - 8. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔及米切尔有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024), ECF No. 21（由被告 Lawall & Mitchell, LLC 和 Aaron A. Mitchell 先生提交）。 - 9. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安保系统（香港）有限公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05204 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 22, 2024), ECF No. 19（由被告 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd. 提交）。 - 10. 驳回对抗诉讼动议，Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05226 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 12, 2024), ECF No. 26（由被告 ACASS Canada LTD. 提交）。 Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 84 of 103 Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 16:06:06 Page 99 of 118 Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 83 of 102 附录 C Z&Z 异议 1. 反对意见法律备忘录，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒及泽斯勒专业公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 6, 2024), ECF No. 21（由被告 Zeisler & Zeisler, P.C. 提交，以反对受托人就诉状作出判决的动议，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 2, 2024), ECF No. 17）。 Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 84 of 102 附录 D 针对共同及非共同被告的诉状 图例 针对非共同被告的诉状以粗体显示 撤销请求 AFT (BC) – 实际欺诈性转让（《破产法》） 根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人财产权益的实际欺诈性转让。 AFT (NY) – 实际欺诈性转让（纽约州法）根据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人财产权益的实际欺诈性转让。 CFT (BC) – 推定欺诈性转让（《破产法》）根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人财产权益的推定欺诈性转让。 - CFT (NY) 推定欺诈性转让（纽约州法）根据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人财产权益的推定欺诈性转让。 - UPT 未经授权的破产申请提交后转让 根据 11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿未经授权的破产财产申请提交后转让。 - ST 向后续受让人追偿 根据 11 U.S.C. § 550(a)，向后续受让人追偿已被撤销的转让。 \* 部分中止的请求 \\ 中止的请求 （不针对共同被告或非共同被告的请求以圆括号表示） 替身实体 GSNY – Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司） LC – Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司） HCHKT – HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司） HCHKP – HCHK Property Management, Inc.（HCHK 物业管理公司） LPS – Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人事公司） GL – Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司） LSNY – Leading Shine NY Ltd.（领尚纽约有限公司） [在撤销请求中，未因 Avoidance Action Procedures Order ¶ 2(e) 而中止的替身实体以方括号表示] Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 86 of 103 Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 16:06:06 Page 101 of 118 Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 85 of 102 1. 诉状，Despins 诉 Agora Lab, Inc.（Agora 实验室公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1. 第一项请求：AFT (BC)　[GSNY, HCHKT, LPS] 第二项请求：AFT (NY)　[GSNY, HCHKT, LPS] 第三项请求：UPT　[HCHKT] 2. 修正诉状，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05006 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024), ECF No. 4. 第一项请求：AFT (BC)*　[HCHKT, LPS, LSNY] 第二项请求：AFT (NY)*　[HCHKT, LPS, LSNY] 第三项请求：UPT　[HCHKT, LPS] 3. 诉状，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05010 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1. 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT] 4. 诉状，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05015 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1. 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT] 5. 诉状，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05031 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1. 第一项请求：UPT [HCHKP] 6. 诉状，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05044 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1. 第一项请求：UPT\* [LPS] 7. 诉状，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽尔有限责任合伙企业）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05047 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1. 第一项请求：AFT (BC)　[LC] 第二项请求：AFT (NY)　[LC] 第三项请求：UPT　[LPS] Case 22-50073 Doc 4230-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:59:06 Page 87 of 103 Case 22-50073 Doc 4236-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 16:06:06 Page 102 of 118 Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 86 of 102 8. 诉状，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05048 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1. 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT] 9. 诉状，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司）（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05055 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1. 第一项请求：UPT [LPS] 10. 诉状，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1. 第一项请求：AFT (BC)　[LSNY] 第二项请求：AFT (NY)　[LSNY] 第三项请求：UPT** 11. 起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）案（In re Kwok（关于郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院） Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)*　[GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第二项请求：AFT (NY)*　[GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第三项请求：CFT (BC)*　[GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第四项请求：CFT (NY)*　[GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第五项请求：UPT*　[GSNY, LPS, GL] 第六项请求：(ST*) 12. 起诉状，Despins诉 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05058 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT* [HCHKP] 13. 起诉状，Despins诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05059 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT* [LPS] 14. 起诉状，Despins诉 DJD Creative LLC（DJD创意有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05063 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT] 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 88 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 103 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 87 页，共 102 页 15. 起诉状，Despins诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H摄影与电子公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)*　[GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第二项请求：AFT (NY)*　[GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第三项请求：CFT (BC)*　[GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第四项请求：CFT (NY)*　[GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第五项请求：UPT*　[GSNY, HCHKT, GL] 第六项请求：(ST*) 16. 修正起诉状，Despins诉 Am. Express Co.（美国运通公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05077 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2025)，ECF No. 30。 第一项请求：UPT* [HCHKT, HCHKP] 17. 起诉状，Despins诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门珍藏有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05082 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT [HCHKP] 18. 起诉状，Despins诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔全球公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05092 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT, LPS] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT, LPS] 19. 起诉状，Despins诉 GroCyber LLC（格罗网络安全有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05100 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT] 20. 起诉状，Despins诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05108 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT] 21. 起诉状，Despins诉 Mitchell（米切尔）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[LPS] 第二项请求：AFT (NY)　[LPS] 第三项请求：CFT (BC)　[LPS] 第四项请求：CFT (NY)　[LPS] 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 89 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 104 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 88 页，共 102 页 22. 起诉状，Despins诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康优选保险公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05112 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT [GSNY, LC, HCHKT] 23. 起诉状，Despins诉 ModSquad Inc.（模块小队公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05114 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT, LPS] 第二项请求：AFT (NY)　[GSNY, LC, HCHKT] 24. 起诉状，Despins诉 Cloudflare, Inc.（云端防护公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05115 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)*　[GSNY, HCHKT, LPS] 第二项请求：AFT (NY)*　[GSNY, HCHKT, LPS] 第三项请求：UPT*　[LPS] 25. 起诉状，Despins诉 3 Columbus Circle LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05120 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT [HCHKP] 26. 起诉状，Despins诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05122 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)*　[HCHKT, LPS] 第二项请求：AFT (NY)*　[HCHKT, LPS] 第三项请求：UPT　[HCHKT] 27. 起诉状，Despins诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05128 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[LC] 第二项请求：AFT (NY)　[LC] 28. 起诉状，Despins诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（即时家居改造公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05130 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT [HCHKP] 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 89 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 90 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 105 页，共 118 页 29. 起诉状，Despins诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X.塞尔达及合伙人专业协会）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05134 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[GSNY] 第二项请求：AFT (NY)　[GSNY] 第三项请求：CFT (BC)　[GSNY] 第四项请求：CFT (NY)　[GSNY] 第五项请求：UPT*　[GSNY, HCHKP, LPS, GL] 30. 修正起诉状，Despins诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05135 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024)，ECF No. 2。 第一项请求：AFT (BC)*　[GSNY, LC] 第二项请求：AFT (NY)*　[GSNY, LC] 31. 起诉状，Despins诉 Target Enters., LLC（目标企业有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05138 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC) [HCHKT] 第二项请求：AFT (NY) [HCHKT] 32. 起诉状，Despins诉 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬家公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05141 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT [GSNY] 33. 起诉状，Despins诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦合伙人有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05147 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT] 34. 起诉状，Despins诉 Nardello & Co., LLC（纳德洛公司有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05162 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[LC, LPS] 第二项请求：AFT (NY)　[LC, LPS] 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 90 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 91 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 106 页，共 118 页 35. 起诉状，Despins诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05168 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[LC] 第二项请求：AFT (NY)　[LC] 第三项请求：CFT (BC)　[LC] 第四项请求：CFT (NY)　[LC] 第五项请求：UPT　[LC, LPS] 36. 修正起诉状，Despins诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05186 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 15, 2024)，ECF No. 23。 第一项请求：AFT (BC)　[GSNY, LSNY] 第二项请求：AFT (NY)　[GSNY, LSNY] 第三项请求：CFT (BC)　[GSNY, LSNY] 第四项请求：CFT (NY)　[GSNY, LSNY] 37. 起诉状，Despins诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT*　[HCHKT, HCHKP] 38. 起诉状，Despins诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛专业公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05196 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT [HCHKP, LPS] 39. 起诉状，Despins诉 Lawall & Mitchell, LLC（洛沃尔与米切尔有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。 AFT (BC)*　[GSNY, LC, LPS, LSNY] AFT (NY)*　[GSNY, LC, LPS, LSNY] CFT (BC)*　[GSNY, LC, LPS, LSNY] CFT (NY)*　[GSNY, LC, LPS, LSNY] UPT*　[GSNY, LPS, GL] ST* 40. 起诉状，Despins诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳与林德有限责任合伙企业）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05202 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[GSNY, LC] 第二项请求：AFT (NY)　[GSNY, LC] 第三项请求：UPT　[LC] 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 92 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 107 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 91 页，共 102 页 41. 起诉状，Despins诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S安保系统〈香港〉有限公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05204 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[LC, LSNY] 第二项请求：AFT (NY)　[LC, LSNY] 第三项请求：UPT　[LC] 42. 起诉状，Despins诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT [LC, GL] 43. 起诉状，Despins诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05211 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[LC, GL] 第二项请求：AFT (NY)　[LC, GL] 第三项请求：UPT　[LC, HCHKP, GL] 44. 起诉状，Despins诉 Jason Miller（贾森·米勒）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No 1。 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT, LPS] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT, LPS] 第三项请求：CFT (BC)　[HCHKT, LPS] 第四项请求：CFT (NY)　[HCHKT, LPS] 45. 起诉状，Despins诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05222 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：UPT [LC] 46. 起诉状，Despins诉 Cirrus Design Corp.（卷云设计公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05225 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[LC, HCHKT, LSNY] 第二项请求：AFT (NY)　[LC, HCHKT, LSNY] 第三项请求：CFT (BC)　[LC, HCHKT, LSNY] 第四项请求：CFT (NY)　[LC, HCHKT, LSNY] 第五项请求：(ST) 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 92 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 93 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 108 页，共 118 页 47. 第二次修正起诉状，Despins诉 ACASS Canada LTD.（ACASS加拿大有限公司）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05226 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 29, 2024)，ECF No. 22。 第一项请求：AFT (BC)*　[GSNY, LC, HCHKT] 第二项请求：AFT (NY)*　[GSNY, LC, HCHKT] 第三项请求：UPT　[GSNY, LC] 48. 起诉状，Despins诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙企业）案（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1。 第一项请求：AFT (BC)　[HCHKT, LPS] 第二项请求：AFT (NY)　[HCHKT, LPS] 第三项请求：CFT (BC)　[HCHKT, LPS] 第四项请求：CFT (NY)　[HCHKT, LPS] 第五项请求：UPT　[HCHKP, LPS] 附录 E 节选法定条文 《美国破产法》条文 定义 11 U.S.C. § 101(54) (54) “转让”一词是指— (A) 设定留置权； (B) 保留所有权作为担保权益； (C) 对债务人的赎回权益进行止赎；或 (D) 以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的每一种方式，处分或让与— (i) 财产；或 (ii) 财产权益。 11 U.S.C. § 541(a)(1) (a) 根据本法典第 301、302 或 303 条启动案件，即产生一项财产集合。该财产集合由下列所有财产构成，无论其位于何处或由何人持有： (1) 除本条第 (b) 款和第 (c)(2) 款另有规定外，债务人在案件启动时对财产享有的全部法定或衡平权益。 撤销条文 11 U.S.C. § 544(b)(1) (b) (1) 除第（2）款另有规定外，受托人可以撤销债务人在财产中的权益转让，或债务人承担的任何义务，只要该等转让或义务依适用法律可由持有根据本编第502条可获准债权、或仅因本编第502(e)条而不可获准债权的无担保债权人予以撤销。 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 94 页，共 102 页；案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 95 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 110 页，共 118 页 11 U.S.C. § 548(a)(1) (a) (1) 如果债务人自愿或非自愿地作出或承担下列转让或义务，且该等转让或义务是在提交申请之日前2年内作出或承担的，受托人可以撤销债务人在财产中的权益的任何转让（包括根据雇佣合同向内幕人作出或为其利益作出的任何转让），或债务人承担的任何义务（包括根据雇佣合同向内幕人承担或为其利益承担的任何义务）— (A) 债务人作出该等转让或承担该等义务时，具有阻碍、拖延或欺诈任何实体的实际意图；该实体在该等转让作出或该等义务承担之日或之后，已成为或将成为债务人的债权人；或 (B) (i) 债务人就该等转让或义务所获得的对价低于合理等值；并且 (ii) (I) 债务人在作出该等转让或承担该等义务之日资不抵债，或者因该等转让或义务而资不抵债； (II) 债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产对于该业务或交易而言构成不合理地不足的资本； (III) 债务人意图承担，或者相信债务人将承担，在该等债务到期时超出债务人偿还能力的债务；或 (IV) 债务人根据雇佣合同向内幕人作出或为其利益作出该等转让，或者向内幕人承担或为其利益承担该等义务，且该等转让或义务并非在正常业务过程中作出或承担。 11 U.S.C. § 549(a) (a) 除本条第（b）款或第（c）款另有规定外，受托人可以撤销遗产财产的转让— - (1) 该转让发生于案件启动之后；并且 - (2) (A) 该转让仅根据本编第303(f)条或第542(c)条获得授权；或 - (B) 该转让未根据本编或法院命令获得授权。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 96 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 111 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 95 页，共 102 页 11 U.S.C. § 550(a) (a) 除本条另有规定外，在根据本编第544、545、547、548、549、553(b)或724(a)条撤销某项转让的范围内，受托人可以为遗产利益向下列主体追索被转让的财产，或者，如法院作出命令，追索该财产的价值— (1) 该项转让的初始受让人，或者为该项转让利益所作出的实体；或 (2) 该初始受让人的任何直接或间接受让人。 NYUVTA条款 定义 N.Y. CRED. & DEBT. §§ 270(b), (f), (p) (b) “资产”是指债务人的财产，但该术语不包括： - (1) 在由有效留置权负担的范围内的财产； - (2) 在非破产法下一般可获豁免的范围内的财产；或 (3) 以整体共有形式持有的财产权益，但仅限于该权益不受仅对其中一名共有人享有债权的债权人强制执行的范围内。 …… (f) “债务人”是指对一项债权负有责任的人。 …… (p) “转让”是指以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的任何方式处分或让与资产或资产权益，包括支付金钱、解除、租赁、许可，以及设定留置权或其他负担。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 97 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 112 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 96 页，共 102 页 撤销条款 N.Y. CRED. & DEBT. § 273(a) (a) 债务人作出的转让或承担的义务，如债务人作出该转让或承担该义务时具有下列情形，则该转让或义务可由债权人撤销，无论该债权人的债权是在作出该转让或承担该义务之前还是之后产生： (1) 具有阻碍、拖延或欺诈债务人任何债权人的实际意图；或 (2) 未就该转让或义务获得合理等值的对价，并且债务人： (i) 正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人的剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地不足；或 (ii) 意图承担，或者相信或理应相信债务人将承担，在债务到期时超出债务人偿还能力的债务。 N.Y. CRED. & DEBT. §§ 274(a), (b) (a) 债务人作出的转让或承担的义务，如债务人在未就该转让或义务获得合理等值对价的情况下作出该转让或承担该义务，且债务人在当时资不抵债，或者因该转让或义务而资不抵债，则该转让或义务可由其债权在作出该转让或承担该义务之前产生的债权人撤销。 (b) 债务人向内幕人就先前债务作出的转让，如债务人在当时资不抵债，且该内幕人有合理理由相信债务人资不抵债，则该转让可由其债权在作出该转让之前产生的债权人撤销。 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 97 页，共 102 页；案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 98 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 113 页，共 118 页 N.Y. CRED. & DEBT. § 276(a) (a) 在依据本条款就转让或义务寻求救济的诉讼中，债权人在遵守本条款第二百七十七条限制的前提下，可以获得： (1) 在满足债权人债权所必要的范围内撤销该转让或义务； (2) 如适用法律允许，对被转让的资产或受让人的其他财产采取扣押或其他临时救济措施；以及 (3) 在遵循衡平原则并符合适用民事诉讼规则的前提下： (i) 禁止债务人或受让人，或二者，进一步处分被转让的资产或其他财产的禁令； (ii) 指定接管人接管被转让的资产或受让人的其他财产；或 (iii) 情势可能要求的任何其他救济。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 99 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 114 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 98 页，共 102 页 附录F：针对另我实体的经援引纳入的起诉状 1. Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司）（“Golden Spring”） 经援引纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯潘）诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（金泉（纽约）有限公司）（In re Kwok（郭文贵案）），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05018 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）July 25, 2023），ECF No. 1。 被主张的设立州：Delaware（特拉华州）。第一项请求：另我。第二项请求：对实体及／或其资产的受益所有权。第三项请求：撤销和追索实际欺诈性转让。 处理结果：准予缺席判决动议的命令，Despins诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05018 (JAM)（Bankr. D. Conn. Dec. 4, 2023），ECF No. 35。 2. Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司） 经援引纳入的起诉状：起诉状，Despins诉 Lamp Cap. LLC（兰普资本有限责任公司）（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 26, 2023），ECF No. 1。 被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我（Lamp Capital LLC）。第二项请求：对Lamp Capital LLC及／或其资产的受益所有权。第三项请求：另我（Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司））。第四项请求：对Hudson Diamond NY LLC及／或其资产的受益所有权。第五项请求：另我（Leading Shine NY Ltd.（领耀纽约有限公司））。第六项请求：对Leading Shine NY Ltd.及／或其资产的受益所有权。 处理结果：缺席判决，Despins诉 Lamp Cap. LLC（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 1, 2024），ECF No. 66。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 100 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 115 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 99 页，共 102 页 3. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司） 经援引纳入的起诉状：起诉状，Despins诉 HCHK Techs., Inc.（HCHK科技公司）（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 8, 2023），ECF No. 1。 被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对实体及／或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。 处理结果：修正后的缺席判决及永久禁令，Despins诉 HCHK Techs., Inc.（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 24, 2024），ECF No. 297。 4. HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司） 经援引纳入的起诉状：起诉状，Despins诉 HCHK Techs., Inc.（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 8, 2023），ECF No. 1。 被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对实体及／或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。 处理结果：修正后的缺席判决及永久禁令，Despins诉 HCHK Techs., Inc.（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 24, 2024），ECF No. 297。 5. Lexington Property and Staffing, Inc.（莱克星顿物业与人事公司） 经援引纳入的起诉状：起诉状，Despins诉 HCHK Techs., Inc.（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 8, 2023），ECF No. 1。 被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对实体及／或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。 处理结果：修正后的缺席判决及永久禁令，Despins诉 HCHK Techs., Inc.（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn. June 24, 2024），ECF No. 297。 案件 22-50073 文件 4230-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:59:06 第 101 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4236-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 116 页，共 118 页 案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 100 页，共 102 页 6. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司） 经援引纳入的起诉状：起诉状，Despins诉 Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn. Mar. 27, 2023），ECF No. 1。 被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我。第二项请求：对实体的受益所有权。 处理结果：简易判决，Despins诉 Greenwich Land, LLC（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn. July 2, 2024），ECF No. 134。 7. Leading Shine NY Ltd.（领耀纽约有限公司） 经援引纳入的起诉状：起诉状，Despins诉 Lamp Cap. LLC（In re Kwok），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 26, 2023），ECF No. 1。 被主张的设立州：Delaware。第一项请求：另我（Lamp Capital LLC）。第二项请求：对Lamp Capital LLC及／或其资产的受益所有权。第三项请求：另我（Hudson Diamond NY LLC）。第四项请求：对Hudson Diamond NY LLC及／或其资产的受益所有权。第五项请求：另我（Leading Shine NY Ltd.）。第六项请求：对Leading Shine NY Ltd.及／或其资产的受益所有权。 处置情况：待定。 案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 102 页，共 103 页 案号 22-50073 文书 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 117 页，共 118 页 案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 101 页，共 102 页 对抗诉讼编号　动议 ECF　提交日期　异议 ECF　提交日期　答复 ECF　提交日期 24-05056 Despins（德斯潘斯）诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）　17　8/12/24　20　10/11/24　22　11/11/24 24-05110　19　5/24/24　23　7/23/24　24　8/22/24 德斯潘斯诉 Mitchell（米切尔） 24-05134 德斯潘斯诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. Cerda 律师事务所）　16　6/5/24　20　8/5/24　21　9/3/24 24-05135 德斯潘斯诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（Liberty Jet 管理公司）　19　6/20/24　24　9/16/24　27　10/16/24 24-05168 德斯潘斯诉 Francis Firm PLLC（Francis 律师事务所 PLLC）　15　5/29/24　19　7/29/24　20　8/28/24 24-05186 德斯潘斯诉 Berkeley Rowe Ltd.（Berkeley Rowe 有限公司）　35　10/12/24　42　12/11/24　51　1/10/25 24-05188 德斯潘斯诉 Weddle Law PLLC（Weddle 法律事务所 PLLC）　11　4/22/24　17　6/21/24　27　8/2/24 24-05199 德斯潘斯诉 Lawall & Mitchell, LLC（Lawall & Mitchell, LLC）　21　5/24/24　26　7/23/24　27　8/22/24 24-05204 德斯潘斯诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安保系统（香港）有限公司）　19　8/22/24　23　10/21/24　25　11/20/24 24-05208 德斯潘斯诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（Zeisler & Zeisler 专业公司）　17　8/2/24　21　9/6/24　22　9/20/24 24-05226 德斯潘斯诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司）　26　9/12/24　33　11/12/24　41　12/20/24 附录 G 非共同动议及 Z&Z 异议的书面陈述 案号 22-50073 文书 4230-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:59:06 第 103 页，共 103 页 案号 22-50073 文书 4236-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 118 页，共 118 页 案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 102 页，共 102 页 附录 H 转移图示 所称转移形式： A（个别债务人） C（共同被告） （通过另一自我 B 转移 A 的财产） 共同被告对转移形式的理解： A（个别债务人）= B（另一自我） C（共同被告） （另一自我认定） （转移 B 的财产） --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_4236_3