郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #4298-2 · 中文译文

本和解协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2025年4月4日订立：（a）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），以其在Ho Wan Kwok（郭文贵，以下简称“债务人”或“郭”）第11章案件中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份；及（b）BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所，以下简称“BRL”，与受托人合称“双方”）。双方现同意如下：

鉴于，债务人于2022年2月15日（以下简称“申请日”）向United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院，以下简称“法院”）提交了根据《破产法》第11章寻求救济的自愿申请，该案件以案号22-50073（以下简称“破产案件”）进行管理；

鉴于，破产案件的提交依据《破产法》第541条设立了一个财产集合（以下简称“破产财产”或“财产集合”）；

鉴于，2022年6月15日，法院作出了一份决定备忘录及命令（以下简称“受托人命令”），指示United States Trustee（美国受托人）在债务人的第11章案件中任命一名第11章受托人；

鉴于，根据受托人命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人，并且于2022年7月8日，法院作出命令，批准Luc A. Despins担任破产案件受托人的任命，并责成受托人履行其中所述的职责和义务；

鉴于，在申请日前后，BRL均曾就与破产案件有关的事项代理郭文贵；BRL声明，该代理约于2022年2月11日开始，并约于2022年8月1日结束，以下称为“破产代理”；该术语明确不包括刑事辩护代理（定义见下文）；

鉴于，在破产代理之后，BRL受聘就United States Government（美国政府）对债务人进行的刑事调查及起诉提供建议和法律服务；BRL声明，该受聘约于2023年3月16日开始，并约于2023年7月12日结束（以下简称“刑事辩护代理”）；双方已明确将其排除在本协议规定的和解及解除范围之外；

鉴于，受托人主张破产财产持有因破产代理而产生的针对BRL的某些请求权，而BRL明确否认该等请求权；

鉴于，双方已就破产财产对BRL持有的任何请求权以及反之亦然的任何请求权订立时效中止协议；

鉴于，为避免诉讼的费用、负担和不便，受托人与BRL已达成和解，以解决获释请求权（定义见下文），但须遵守本协议规定的条款和条件；以及

鉴于，双方希望并意图根据本协议条款，就获释请求权达成最终和解及解决。

因此，鉴于上述鉴于条款及附随本协议的附件均纳入本协议，以及鉴于本协议载明的相互协议、承诺及解除，以及其他良好且有价值的对价，双方特此确认该等对价的充分性及收悉，双方同意如下：

1. 和解金额。作为本协议所载解除及本协议提供的其他有价值对价的对价，并为完全清偿针对BRL的获释请求权，BRL同意向受托人支付$7,000,000，另加BRL目前以信托方式持有的$948,000，该金额为其为在破产案件中代理郭文贵而收取的预付律师费的余额，合计$7,948,000（以下简称“和解金额”）。作为本协议解决针对BRL的获释请求权的一部分，BRL放弃并进一步同意不就其与破产代理有关已提供的服务申请任何费用，亦不申请偿还BRL已发生的任何费用。

2. 本协议的生效。本协议须经法院在破产案件中批准。本协议应于法院在破产案件中作出与本协议第3段一致的命令（以下简称“命令”）且该命令成为终局时生效（以下简称“生效日”）。为免生疑，生效日不得早于以下两项中较晚发生者：（i）命令作出，以及自命令作出之日起经过三十五日，在该期间内未就该命令提起上诉，亦未提出《破产程序联邦规则》第8002(b)条所规定的动议，或未发生其他延长上诉期限的事件（例如有管辖权法院批准中止）；及（ii）如已提起任何上诉、已提出《破产程序联邦规则》第8002(b)条所规定的动议，或发生其他延长提起上诉期限的事件（例如有管辖权法院批准中止），则该等上诉获得最终且完全解决，或者未在适用的提交期限前提起该等上诉。本协议应连同双方共同请求Mediator（调解员）Honorable James J. Tancredi（詹姆斯·J·坦克雷迪法官）根据诉前调解命令1出具一份建议法院批准本协议条款的诉前和解报告，一并提交给该调解员。

a. 根据诉前调解命令第2.v.段，并除下文第2.b.段另有规定外，受托人应在出具诉前和解报告（定义见诉前调解命令）后三十（30）日内，根据《破产程序联邦规则》第9019条提交一项动议，请求法院批准本协议，并将诉前／出庭前和解报告作为附件附上（该动议连同其附件，以下简称“9019动议”）；受托人可将该动议作为请求批准其他和解协议的综合动议的一部分提交。

1 “诉前调解命令”系指《修订指示各方进行调解的命令、任命Honorable James H. Tancredi（詹姆斯·H·坦克雷迪法官）为调解员并修订批准适用于撤销请求权对抗程序的程序以促进协商一致的诉前调解和出庭前调解的命令》（案号22-50073，案卷编号3465）。

b. 受托人应在其收到诉前／出庭前和解报告的同一天，通过电子邮件将该报告发送给BRL的律师；双方同意，除非BRL事先授权，受托人应在向BRL律师交付诉前／出庭前和解报告后不早于十（10）个营业日，按照作为附件A附于本协议的格式提交9019动议（但受托人可在提交前添加或变更文件日期，以使其符合提交日期，并可按照双方以书面同意的任何方式对文件作出其他变更，该等书面同意可由双方律师之间的电子邮件予以记录）。

3. 命令的形式。批准9019动议的命令应：（a）不受限制或增补地批准本协议的所有条款；（b）载明一项认定，即受托人持有并有权和解及解除针对BRL的获释请求权；以及（c）不受任何中止的约束，包括但不限于《破产程序规则》第6004(h)条规定的中止。

4. 支付和解金额的期限。BRL应于生效日后五（5）个营业日内，促使以即时可用资金向受托人支付和解金额。BRL应通过发起电汇（一次或多次）促使支付和解金额。全部和解金额将支付给受托人。任何该等电汇应汇入受托人指定的账户，并依照受托人律师已向BRL律师提供的电汇指示进行，BRL确认已收到该等指示。

受托人确认并同意，在构成全部和解金额的电汇已汇给受托人后，BRL及其保险人对和解金额任何部分的分配或支付，或确保受托人向任何个人、账户或实体支付任何款项，均绝对不具有任何作用或责任。双方明确理解，BRL的付款义务应在依照受托人通过双方律师以电子邮件向BRL提供的电汇指示完成和解金额的转账、从而全额支付和解金额（以下简称“和解付款”）后立即完全履行，且BRL不对任何税款、抵销或任何其他扣除或其他事项承担任何责任，亦不会承担该等责任。

5. 未及时支付和解金额。如BRL未能依照本协议第4段向受托人支付和解金额，则BRL同意并授权受托人自行决定，通过向BRL发出书面终止本协议通知，立即终止本协议。于本和解协议发生任何终止时，受托人可选择并寻求其可获得的任何救济，包括但不限于：（i）提起对抗程序以追究针对BRL的获释请求权；及（ii）在法律允许的最大范围内执行本协议。

6. 相互解除。

a. “BRL获解除请求权（BRL Released Claims）”系指由破产财产（Bankruptcy Estate）拥有、持有或能够由破产财产或代表破产财产、以及目前或将来以、根据、通过或代表破产财产提出主张的任何其他个人或实体及其各自的继承人或受让人拥有、持有或能够提出主张的任何及所有种类或性质的请求权、反请求、申诉、争议、要求、权利、诉讼、潜在诉讼、诉因、债权证明、责任、义务、损害赔偿、损失、价值减损、义务、判决书、法令、律师费或费用请求、事项、问题、诉讼、程序及争议，无论已知或未知，依普通法、衡平法或其他法律提出或未提出，附条件或绝对，已清算或未清算，已发生或未发生，已怀疑或未怀疑，已披露或未披露，已主张或未主张，显而易见或不显而易见，可预见或不可预见，已到期或未到期，有担保或无担保，目前存在、此前或先前存在，并寻求实际损害赔偿及惩罚性损害赔偿、设定推定信托、返还财产、赔偿以及与此相关或其他宣告性救济的请求权（统称“请求权”），针对BRL被解除方（BRL Releasees，定义见下文）提出，无论该等请求权是否于生效日（Effective Date）当日或之前提出，包括但不限于根据联邦、州或外国法律、普通法、破产法、制定法、衡平法、规则或条例或协议产生的任何请求权，无论其为个人、集体、直接、派生、代表、代表他人、法律、衡平、监管、政府性质，或任何其他类型或以任何其他身份提出，并包括因侵权、违约、欺诈性让与和转让、违反信义义务、违反忠实义务或服从义务、律师职业过失、追偿律师费、返还财产以及破产财产的撤销或追偿诉讼而产生或基于该等事由的诉讼，破产法典（Bankruptcy Code）项下的任何其他请求权，以及可由财产代表根据破产法典第362条或第5章提起的诉讼；但BRL获解除请求权不包括任何刑事辩护除外请求权（Criminal Defense Carve-Out Claims，定义见下文）。在遵守刑事辩护除外事项（Criminal Defense Carve-Out，定义见下文）的前提下，BRL获解除请求权应包括截至生效日存在且根据适用法律仅可由破产财产或代表破产财产（包括受托人（Trustee）和/或任何政府实体）针对BRL被解除方（定义见下文）提出的任何请求权。为免生疑问，如受托人或破产财产现拥有或控制此前由任何其他个人或实体持有和/或控制的、针对BRL被解除方（定义见下文）的请求权的权益或控制权，例如但仅作为示例，此前由Kwok（郭文贵）或破产财产的投资者和/或债权人持有的请求权，则除非受刑事辩护除外事项（定义见下文）约束，任何该等请求权均包括在BRL获解除请求权的定义内。

b. “破产财产及受托人获解除请求权（Estate and Trustee Released Claims）”系指针对破产财产及受托人被解除方（Estate and Trustee Releasees，定义见下文）的任何及所有请求权，无论该等请求权是否于生效日当日或之前提出，包括但不限于根据联邦、州或外国法律、普通法、破产法、制定法、衡平法、规则或条例或协议产生的任何请求权，无论其为个人、集体、直接、派生、代表、代表他人、法律、衡平、监管、政府性质，或任何其他类型或以任何其他身份提出，并包括任何报酬和/或费用偿还请求，和/或破产法典项下的任何其他请求权；但破产财产及受托人获解除请求权不包括任何刑事辩护除外请求权（定义见下文）。

c. “刑事辩护除外请求权”系指针对BRL被解除方（定义见下文）或破产财产及受托人被解除方（定义见下文）的、与刑事辩护代理（Criminal Defense Representation）有关的任何及所有请求权，包括但不限于因与刑事辩护代理有关的转让而产生的任何撤销或追偿诉讼；“刑事辩护除外事项”系指将刑事辩护除外请求权排除在BRL获解除请求权及破产财产及受托人获解除请求权（统称“获解除请求权”）之外。尽管本协议有任何其他规定，BRL及受托人和破产财产均保留针对刑事辩护除外请求权的所有抗辩，且BRL保留在破产财产就刑事辩护除外请求权依据11 U.S.C. § 550获得任何追偿的范围内，向破产财产提出请求权的一切权利。

d. “破产财产及受托人被解除方”系指：(i) 破产财产；(ii) 受托人；及(iii) 以其各自该等身份行事的受托人的任何及所有律师、会计师、顾问、代表或代理人。

e. “BRL被解除方”系指：(i) BRL；及(ii) 以其各自该等身份行事的BRL现任及前任合伙人、律师助理、雇员、律师（包括但不限于Gibson, Dunn & Crutcher LLP及其现任和前任合伙人、律师助理及雇员）、保险人、共同保险人、再保险人、会计师、顾问、代表或代理人。

f. 破产财产及受托人的解除。于生效日，并以受托人收到和解款项（Settlement Payment）为条件，作为对本协议所载约定及其他对价的交换，受托人代表其本人及破产财产，特此无条件、绝对且不可撤销地解除并免除BRL被解除方就所有BRL获解除请求权所负的一切责任；受托人的意图是，不保留本协议项下任何BRL获解除请求权，并确保BRL被解除方免受每一项无论性质及描述为何的BRL获解除请求权之干扰和负担；但本款任何内容均不得被视为或解释为解除、放弃或免除本协议的条款和条件，或任何刑事辩护除外请求权。

g. BRL的解除。于生效日，作为对本协议所载约定及其他对价的交换，BRL特此无条件、绝对且不可撤销地解除并免除破产财产及受托人被解除方就所有破产财产及受托人获解除请求权所负的一切责任；BRL的意图是，不保留任何破产财产及受托人获解除请求权，并确保破产财产及受托人被解除方免受每一项无论性质及描述为何的破产财产及受托人获解除请求权之干扰和负担；但本款任何内容均不得被视为或解释为解除、放弃或免除本协议的条款和条件，或任何刑事辩护除外请求权。

h. 不解除第三方责任。为免生疑问，本协议或命令（Order）中的任何内容均不得、亦不得被解释为，导致解除由非本协议当事人独家持有或拥有的任何请求权。若该等非当事人可能对受托人、破产财产、破产财产被解除方（Estate Releasees）、BRL、BRL被解除方或郭文贵享有该等请求权，并具有提出该等请求权的诉讼资格，则该等请求权及该等诉讼资格均不因本协议或命令而受到任何影响。

7. 不起诉承诺／解除范围／获解除请求权的保密性。当事人承诺并同意，除为执行本协议条款外，不会相互提出、主张或维持任何根据本协议获解除的请求、要求、诉讼或诉因。在就刑事辩护除外请求权提起的任何程序中，当事人不得提及或描述据称导致获解除请求权的BRL行为（“已解除事项”），但可提及在该等日期期间破产代理（Bankruptcy Representation）这一事实，或BRL在公开案卷上提交文件这一事实，且不得提及其他任何事项。

8. 诉讼费用和成本。各当事人应自行承担其律师费、成本和费用，包括因下列事项产生的费用：(a) 调查、诉讼、起诉或抗辩与获解除请求权有关的已经或可能提出的所有请求权和抗辩；及(b) 本协议的谈判和签署。但是，如发生违反本协议的情形，在为执行本协议而提起的诉讼中胜诉的一方或多方，除获得任何其他裁判救济外，还有权追偿为成功起诉或抗辩该诉讼所产生的合理且必要的成本和律师费。

9. 当事人不承认责任。本协议不构成当事人承认任何不当行为，或承认违反任何联邦或州制定法或普通法权利，或任何其他可能或被主张的违法或侵犯权利的行为。当事人订立本协议仅为达成妥协及友好和解，且该和解不应被解释为任何人承认责任。各当事人坚决否认另一当事人提出的任何及所有请求权。

10. 当事人的理解。当事人声明并保证，其已在律师协助下阅读并理解本协议条款。

11. 声明与保证。

a. BRL声明并保证：

i. 其拥有起诉、和解及解除破产财产及受托人获解除请求权的专属权利；

ii. 破产代理于2022年2月11日或前后开始，并于2022年8月1日或前后结束；

iii. 刑事辩护代理于2023年3月16日或前后开始，并于2023年7月12日或前后结束；及

iv. BRL从未就向受托人、破产财产或郭文贵或破产财产的债权人隐匿或秘密转移资产向郭文贵提供建议。

b. 受托人声明并保证，据受托人所知，针对BRL被解除方的、属于或原本将属于BRL获解除请求权的任何请求权均未被出售、转让、让与、授予或以其他方式移转给任何第三方。

c. 本协议当事人声明并保证：

i. 各当事人均获授权以或代表该当事人作出本协议所载的声明和约定；

ii. 代表一方或多方当事人签署的每名个人，均有充分权力、授权及行为能力代表其所签署代表的当事人签署及订立本协议；

iii. 获解除请求权中无任何请求权已经或将在生效日前被出售、让与、寄售、移转，或以其他方式转让或代位；

iv. 各当事人此前未让与、出售、转让、移转、设定质押担保、质押或以其他方式处分由本协议解除的任何权利、请求权或救济，或其任何部分或其中任何权益；及

v. 各当事人不会让与、出售、移转、转让、设定质押担保、质押或以其他方式处分由本协议解除的任何权利、请求权或救济，或其任何部分或其中任何权益。任何违反本规定的让与、出售、转让、移转、设定质押担保、质押或其他处分，自始无效且不具任何效力。

d. 本协议载明的声明与保证在本协议签署及交付后继续有效。

12. 对继受人的约束力。本协议项下的义务和条款对各方及其各自的权益继受人、受让人、法定代表人、保险人以及可能通过各方对本文所免责事项取得任何权益的所有其他个人或实体（包括但不限于遗产财产及受托人被免责方以及 BRL 被免责方）均具有约束力。前述个人和实体，包括但不限于遗产财产及受托人被免责方以及 BRL 被免责方，均为本协议的第三方受益人，并受本协议约束且可执行本协议。

13. 本协议的使用。本协议可作为对可能就任何已免责请求提起、进行或尝试进行的任何诉讼、诉讼程序或其他程序的完整且充分抗辩。各方同意，任何该等程序均将对被提起该等程序的一方造成不可弥补的损害，且任何有管辖权的法院均可作出禁止继续该等程序的禁令。各方进一步同意，为执行本协议之目的，可在必要时援引本协议。本段任何内容均无意否定或损害各方执行本协议的权利，包括但不限于执行和解付款的权利。

14. 合作／促成：双方明确同意，作为本协议不可分割的组成部分及本协议的重要对价，受托人不得反对与本协议一致的后续动议或请求，以请求作出和／或由法院作出任何命令，该命令应当：(a) 执行本协议中的免责条款和／或 (b) 禁止针对 BRL 提出本协议免责范围内的请求或事项。

15. 同意管辖。各方特此不可撤销地同意法院对任何执行本协议条款及规定的诉讼享有有限管辖权，并明确放弃在任何其他审理机构提起任何该等诉讼的任何权利。各方同意，本协议中的任何内容，包括但不限于本段，不构成亦不得被解释为 BRL 对破产法院就任何潜在对抗程序或任何其他事项行使管辖权可能提出的任何异议的任何形式的放弃，但本段明确规定者除外。

16. 完整协议。本协议反映各方就本协议标的达成的完整协议和谅解。所有先前的协议、承诺和谅解，无论书面或口头、明示或默示，均明确被本协议取代，并就本协议标的不再具有任何效力或作用。本协议为一份完整整合的协议。尽管有前述规定，时效中止协议仍应依其条款保持完全有效。

17. 对协议的修改。双方明确理解并同意，除非经所有各方签署书面文件，本协议不得在任何方面被变更、修订、修改或以其他方式更改。

18. 关于协议的弃权。各方在任何一次或多次情形中未坚持严格履行本协议的任何规定，或未行使本协议所载的任何选择权，不得被解释为对该等规定或选择权的弃权，或对其未来权利的放弃；该等规定或选择权仍应继续保持完全有效。

19. 和解讨论及保密。本协议系对原本将成为各方之间诉讼标的事项进行调解和解的一部分。根据《联邦证据规则》第 408 条、任何适用的州证据规则或调解特权，以及任何其他适用的外国或国内法律，与本协议有关的所有谈判均不得在除执行其条款的程序以外的任何程序中被发现或作为证据采纳。

20. 准据法。本协议应受纽约州法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突程序。

21. 副本。本协议可签署多份内容相同的副本，每一该等副本在所有目的下均应视为正本，但所有副本共同构成一份协议。以电子方式签署的签名在所有目的下均应视为原始签名。

22. 通知。本协议要求的所有通知或信息均应以书面形式作出，并应在通过全国认可的隔夜快递服务递送至以下各方地址时（或递送至一方通过同类通知指定的其他地址时）视为已送达；但地址变更通知仅自另一方收到该通知之日起生效。各方同意，其将同时通过电子邮件向对方律师（发送至下列各自地址）发送任何有关本协议的通知或通信的礼节性副本：

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

23. 解释；解释规则；由律师代理。各方同意，其在本协议的谈判及签署过程中均由法律顾问代理，因此放弃适用任何规定协议或其他文件中的歧义应作不利于起草该协议或文件一方解释的法律、法规、判例或解释规则。在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：(a) 每当使用“include”、“includes”或“including”一词时，均视为其后附有“without limitation”一语；(b) 本协议所载定义适用于该等术语的单数及复数形式；(c) 除非明确另有说明，使用“or”或“nor”并非意图具有排他性或限制性；以及 (d) 表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示性别的词语包括所有性别。

24. 各方的善意；不存在胁迫或不当影响。各方明确陈述并保证，本协议系出于善意作出。各方均确认并陈述，其是在未受到任何其他一方或任何其他个人施加的任何胁迫——经济胁迫或其他胁迫——或不当影响或压力的情况下订立本协议，且各方均在有机会咨询法律顾问及其可能选择咨询的任何其他人士后，自愿订立本协议。各方进一步陈述，其已自行进行尽职调查，以此作为决定订立本协议的依据，且除本协议明确规定外，其并未依赖任何其他一方的陈述、诱因、行为或不作为。

25. 除非协议明确说明，否则不存在第三方受益人。除非本协议明确说明（例如但仅作为示例，第 12 段），本协议应仅为各方的利益而订立，任何其他个人或实体均不得为第三方受益人。为免疑义，根据本协议条款获得免责的所有个人和实体均为该等免责的第三方受益人。

26. 可分割性。各方同意，不对本协议或其任何规定以违法、无效或不可执行为由提出异议。除本文所含的免责条款外，如本协议的任何部分、规定或条款因任何原因被认定、确定或裁决为无效、不可执行或无效力，则每一该等部分、规定或条款应与本协议其余部分、规定或条款相分割，且不影响本协议该等其余部分、规定或条款的有效性或可执行性。各方明确同意，本协议条款应以旨在使其在最大可能范围内有效且可执行的方式予以解释。

27. 标题的效力。本协议各段的标题仅为便于查阅而设，不应控制或影响本协议或任何该等段落的含义、意图、解释或效力。

LUC A. DESPINS，以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章案件中获指定第 11 章受托人的身份

签署人：________________________________________

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

签署人：________________________________________

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 ：

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第 11 章受托人根据《破产程序规则》第 9019 条就与 BROWN RUDNICK LLP 达成和解所提出的动议

Luc A. Despins，以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获指定第 11 章受托人（“受托人”）的身份，特此根据《联邦破产程序规则》（“破产程序规则”）第 9019(a) 条、United States Bankruptcy Court District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）《地方破产程序规则》（“地方规则”）第 9019-1(a) 条，以及法院的《程序命令》和《诉前调解命令》（定义见本文）1，提交本动议（“本动议”），请求作出一项实质上采用随附附件 A 所附格式的命令（“拟议命令”），批准受托人与 (b) Brown Rudnick LLP（“Brown Rudnick”，并与受托人合称“各方”）之间达成的和解协议（“和解协议”）的条款。为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1. 受托人已达成协议，以解决破产财产对 Brown Rudnick 提出的请求。拟议和解协议是根据《诉前调解命令》在协商一致的诉前／出庭前调解中进行的善意、独立交易谈判的产物。

1 本文使用但未定义的首字母大写术语，应在适用情况下具有《程序命令》和《诉前调解命令》中规定的含义，或具有本文规定的含义。

案号 22-50073 文书 4298-2 于 04/04/25 提交，于 04/04/25 20:13:28 登记，第 16 页，共 29 页

Tancredi 法官已出具其调解员报告，载明其建议“法院认定，依照 In re Iridium Operating LLC, 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007) 的标准衡量，和解协议的经济条款公平、合理，且符合第 11 章破产财产的最佳利益。”

2. 通过拟议和解，破产财产将为债权人的利益取得近 $8 million，而无需承担诉讼的成本和不确定性；Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）将放弃就其在本第11章案件中代理债务人所主张的任何律师费及费用。受托人已对该等请求权进行了广泛调查，并认为该项解决方案将为债权人创造价值，且按照 Iridium 的标准衡量，显然符合破产财产的最佳利益。因此，应当准许该动议。

3. 本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）作出的移送常设命令，对审理该动议具有管辖权。根据 28 U.S.C. § 157(b) 的含义，本案属于核心程序。

4. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适格审判地。

5. 本文所请求救济的依据为 Bankruptcy Rule 9019(a) 和 Local Rule 9019-1(a)。

6. 于 2022 年 2 月初前后，债务人就可能提交破产申请之事聘请 Brown Rudnick，由此开始其就与本第11章案件有关事项代理债务人。Brown Rudnick 获支付 $1,000,000.00 的预付聘金，以

Case 22-50073 Doc 4298-2 Filed 04/04/25 Entered 04/04/25 20:13:28 Page 17 of 29

担保其就与本第11章案件有关事项代理债务人的费用；Brown Rudnick 目前仍持有其中的 $948,000.00（以下简称“预付聘金”）。

7. 2022 年 2 月 15 日（以下简称“申请日”），债务人向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（以下简称“本院”）提交了根据 Bankruptcy Code（破产法）第11章寻求救济的自愿申请，从而启动本第11章案件。Brown Rudnick 就该破产申请代理债务人，并担任债务人的破产法律顾问，直至其在本第11章案件中终止代理债务人为止。

8. 2022 年 3 月 21 日，United States Trustee（美国受托人）在本第11章案件中指定了一个无担保债权人正式委员会（以下简称“委员会”）。本第11章案件中尚未指定审查员。

9. 2022 年 4 月 29 日，本院作出《授权聘任和雇用 Brown Rudnick LLP 作为债务人及占有中债务人法律顾问的命令》[Docket No. 293]。

10. 2022 年 6 月 15 日，本院作出决定备忘录及命令（以下简称“受托人命令”），指示美国受托人在本第11章案件中指定一名第11章受托人。根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·A. 德斯平）担任受托人；2022 年 7 月 8 日，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为本第11章案件的受托人。

11. 2024 年 7 月 11 日，替代法律顾问在本第11章案件中代表债务人出庭 [Docket No. 543]。2024 年 7 月 13 日，Brown Rudnick 提出动议，请求准许其退出担任本第11章案件中债务人的法律顾问 [Docket No. 543]；本院于 2022 年 8 月 2 日准许该动议 [Docket No. 666]。Brown Rudnick 保留申请核准及支付费用和开支的权利。

12. 受托人认为，债务人的第11章破产财产（以下简称“破产财产”）对 Brown Rudnick 享有因 Brown Rudnick 在本第11章案件中代理债务人而产生的请求权（以下简称“请求权”）。Brown Rudnick 明确否认该等请求权。

13. 受托人准备在就该动议举行的听证会上进一步说明拟议和解的理由，并回答本院可能提出的任何问题。

14. 2024 年 5 月 2 日，本院作出《指示当事人进行调解、指定 Honorable James J. Tancredi（詹姆斯·J. 坦克雷迪）法官为调解员，并修订批准适用于撤销请求权对抗程序之程序的命令》[Docket No. 3163]（以下简称“程序命令”）。

15. 2024 年 8 月 28 日，本院作出《修订指示当事人进行调解、指定 Honorable James J. Tancredi 法官为调解员，并修订批准适用于撤销请求权对抗程序之程序以促进协商一致的诉前及出庭前调解的命令》[Docket No. 3465]（以下简称“诉前调解命令”）。

16. 在 2024 年夏季期间，受托人联系 Brown Rudnick，讨论其对该等请求权的看法，并确定是否可能达成协商一致的解决方案；各方随后着手协商解决方案。

17. 各方通过其法律顾问，就该等请求权进行了善意、独立交易的讨论。经该等讨论以及多轮提案和反提案后，各方达成本文件附件 B 所附的和解协议。

a. Brown Rudnick 应当：(i) 向破产财产支付 $7,000,000，连同预付聘金，总计 $7,948,000（以下简称“和解金额”）；

b. Brown Rudnick 同意不就其在本第11章案件中代理债务人所提供的服务申请任何费用，亦不申请偿还所发生的任何开支；以及

c. 各方相互交换豁免，但该等豁免的范围不包括与 Brown Rudnick 在本第11章案件中代理债务人无关的某些事项。

19. 2025 年 1 月 30 日，各方向 Tancredi 法官提交该等请求权，以进行诉前/出庭前调解（以下简称“调解”）。根据诉前调解命令，Tancredi 法官已审阅拟议和解。

20. 在本文件附件 3 所附的《诉前/出庭前和解报告》（以下简称“调解员报告”）中，Tancredi 法官认可拟议和解的经济条件，认为其“公平、合理，且按照 In re Iridium Operating LLC, 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007)（以下简称“Iridium”）的标准衡量，符合第11章破产财产的最佳利益”。鉴于“Brown Rudnick 与债务人及其关联方之间被指称关系的复杂性”，Tancredi 法官未就和解协议的条款作出其他评论，而交由本院进行评估。各方感谢 Tancredi 法官的服务。

21. 受托人通过该动议，请求本院根据 Bankruptcy Rule 9019(a) 作出命令，整体批准和解协议，并授权各方依照其条款订立及实施和解协议。

2 如该动议中对和解协议的摘要说明与和解协议条款之间存在任何不一致，应以和解协议条款为准。

22. 为根据 Bankruptcy Rule 9019 批准和解与解决方案，破产法院应认定该和解与解决方案公平、公正、合理，且符合债务人破产财产的最佳利益。参见，例如，In re Ionosphere Clubs, Inc., 156 B.R. 414, 426 (S.D.N.Y. 1993.), aff'd, 17 F.3d 600 (2d Cir. 1994) (citations omitted); In re Enron Corp., No. 02 Civ. 8489(AKH), 2003 WL 230838, at *2 (Bankr. S.D.N.Y. Jan. 31, 2003)。批准特定和解的决定属于破产法院的合理裁量权范围。参见 Nellis v. Shugrue, 165 B.R. 115, 122-23 (S.D.N.Y. 1994)。

23. 重要的是，“和解不必是债务人本可获得的最佳和解。”In re Adelphia Commc'ns Corp., 327 B.R. 143, 159 (Bankr. S.D.N.Y. 2005) (citing In re Penn Cent. Transp. Co., 596 F.2d 1102, 1114 (3d Cir. 1979))。相反，法院仅需“审视争议问题，并判断该和解是否低于合理性范围的最低点。”Id. (citing In re W.T. Grant Co., 699 F.2d 599, 608 (2d Cir. 1983))。在决定特定和解是否属于“合理性范围”内时，法院考虑以下因素：

（1）诉讼成功可能性与和解未来利益之间的平衡；（2）复杂且旷日持久诉讼的可能性，“及其随之而来的费用、不便和延误”……；（3）“债权人的首要利益”，包括每一受影响类别的相对利益，“以及债权人不反对或积极支持拟议和解的程度”；（4）其他利害关系方是否支持和解；（5）支持和解的法律顾问的“能力和经验”，以及审查和解的“破产法院法官的经验和知识”；（6）“高级职员和董事将获得的豁免的性质和范围”；以及（7）“该和解在何种程度上是独立交易谈判的产物”。

Iridium, 478 F.3d at 462。

24. 和解协议对破产财产以及进而对破产财产的债权人而言是积极结果；在此等情况下并考虑适用的 Iridium 因素，该协议构成公平合理的和解。

25. 和解协议规定，破产财产无需诉讼即可获得和解金额；诉讼成本很可能相当高昂，并且该诉讼（考虑到可能的上诉）可能持续数年。尽管受托人对该等请求权的是非曲直充满信心，但其认识到诉讼具有不确定性，并且 Brown Rudnick 将提出重大事实和法律问题；Brown Rudnick 主张，该等问题将在任何有关该等请求权的诉讼中使其免责。此外，拟议和解将使破产财产获得资金，而无需承受诉讼及潜在上诉所导致的不确定性或延误。

26. 因此，受托人认为拟议和解协议符合 Bankruptcy Rule 9019，应予批准。

27. 根据日期为 2024 年 10 月 15 日的《准许限制就经调解/撤销请求权和解事项依据 Bankruptcy Rule 9019 提出动议之通知的动议的命令》[Docket No. 3685]，该动议的通知将发送给使用本院案件管理/电子案件档案系统的所有出庭当事人，以及在本第11章案件中请求通知但如电子提交通知所示无法接受电子提交的任何当事人。前述通知将送达：(a) 美国受托人，(b) 债务人的法律顾问，(c) 委员会的法律顾问，以及 (d) 本动议所涉和解的相对方（即 Brown Rudnick）。受托人主张，在此等情况下，无需作出任何其他或进一步通知。

28. 受托人此前未向本院或任何其他法院提出过本文所请求救济的请求。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出拟议命令，准许动议中所请求的救济，以及其他公正和适当的救济。

Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰思律师事务所）

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国联邦破产法院）

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关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 ：

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［拟议］根据 BANKRUPTCY RULE 9019 批准第11章受托人关于与 BROWN RUDNICK LLP 和解之动议的命令

鉴于，Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为上述标题第11章案件（以下简称“第11章案件”）中 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提出动议1，请求作出命令，批准受托人与 Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）（以下简称“Brown Rudnick”，与受托人合称“各方”）之间的和解协议，详情载于该动议及作为该动议附件B附上的和解协议（以下简称“和解协议”）；且本院依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对该动议及其中请求的救济具有管辖权；且本事项构成 28 U.S.C. § 157(b)(2) 所指的核心程序；且在具体情形下已给予适当且充分的通知，并且看来无需提供其他或进一步通知；且所请求的救济是受托人依其职责并为受托人、财产及其债权人的最佳利益而作出的合理审慎商业判断；且各方已参加调解程序，据此 Tancredi 法官（坦克雷迪法官）出具了调解员报告，表明其相信和解协议的经济条款

1 本命令中使用但未定义的首字母大写术语具有该动议中规定的含义。

按照 In re Iridium Operating LLC, 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007) 的标准衡量是公平、合理且符合第11章财产最佳利益的，并在其他方面尊重本院对和解协议的评估；且本院已认定和解协议的条款公平、合理且符合财产的最佳利益；经适当审议且有充分理由，据此命令如下：

1. 准许该动议。

2. 对该动议提出的所有尚未撤回、放弃或和解的异议（如有），以及其中载明的所有权利保留，均予驳回。

3. 依据 Bankruptcy Rule 9019，批准和解协议。

4. 依据 Bankruptcy Rule 9019，授权受托人在本命令录入后立即签署、交付、实施并全面履行任何及所有义务、文书、文件和材料，并采取合理必要或适当的任何及所有行动，以完成和解协议所反映的和解，并履行其中预期的任何及所有义务。

5. 本院认定，受托人持有并有权在和解协议规定的范围内，就代表财产提出的所有潜在请求权进行和解及免除，包括债务人对 Brown Rudnick 持有的潜在请求权。

6. 本命令应依据 Bankruptcy Rule 6004(h) 在录入后立即生效并可执行。

7. 本院保留管辖权，以审理和裁定因本命令及和解协议产生或与之相关的所有事项。

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关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ：

债务人。 ：

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上述文件及其所有附件，已通过本院案件管理/电子案件档案（“CM/ECF”）系统在上述标题 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中提交。CM/ECF 系统将自动通过电子邮件向第11章案件中有资格接收电子通知的所有出庭当事人发送本次提交的通知；并将在一个营业日内通过美国邮政向无资格接收电子通知的任何出庭当事人发送通知。

日期：2025 年 ____________ 月 ___ 日，地点：康涅狄格州纽黑文

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）195 Church Street, 13th Floor, New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com