郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #432-3 · 中文译文

22-01073-dsj 文书 14-12 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，附件 12，第 1 页，共 4 页；案件 22-50073 文书 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 1 页，共 174 页

案件编号：BVIHCOM2020/0137；纽约县书记官处于 01/07/2022 08:08 PM 归档；索引编号：652077/2017；NYSCEF 文书编号：1089；NYSCEF 收讫：01/07/2022；22-01073-dsj 文书 14-12 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，附件 12，第 2 页，共 4 页；案件 22-50073 文书 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 2 页，共 174 页

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND, LP（太盟亚洲机会基金，LP）

（1）GENEVER HOLDINGS CORP.（根华控股公司） （2）BRAVO LUCK LIMITED（倍幸有限公司） （3）KWOK HO WAN（郭文贵，亦称 MILES KWOK、HO WAN KWOK 及 GUO WEN GUI） （4）QIANG GUO（郭强，亦称 QUO QIANG 及 MILESON KWOK）

审理法官：尊敬的 ADRIAN JACK（阿德里安·杰克）代理法官

鉴于纽约州最高法院已于 8 September 2021 作出命令，指示第三被告将第一被告发行并以其名义持有的股份转让给原告（以下简称“股份转让命令”）

并鉴于原告日期为 11 November 2021 的申请（以下简称“变更申请”）

并鉴于第二被告申请作出命令，以（i）延期审理今日的听证会，以及（ii）驳回原告日期为 11 November 2021 的申请（以下简称“延期申请”）

并经听取 Appleby (BVI) Limited（安迈律师事务所（英属维尔京群岛）有限公司）代表原告的 Andrew Willins（安德鲁·威林斯）先生和 Tamara Cameron（塔玛拉·卡梅伦）女士、Forbes Hare（福布斯·黑尔律师事务所）代表第一及第三被告的 Robert Nader（罗伯特·纳德）先生，以及 O'Neal Webster（奥尼尔·韦伯斯特律师事务所）代表第二及第四被告的 Dan Wise（丹·怀斯）先生和 Nadine Whyte-Laing（纳丁·怀特-莱恩）女士的陈述

现命令如下：

1. 驳回延期申请。

2. 本院日期为 3 December 2019 的命令（原在案号 170/2019 中作出，但已与本案合并）以及本院日期为 30 October 2020 的后续命令，在各自其后续延效的范围内，变更如下：

（i）准许第三被告为遵从股份转让命令，将其名义登记持有的第一被告股份转让给原告；以及

（ii）准许第一被告（及其注册代理人）更新第一被告的成员名册，以反映第三被告将其名义登记持有的股份转让给原告。

3. 第二及第四被告应支付原告就延期申请及变更申请所产生的费用；如未能达成协议，则予以评定。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND LP（太盟亚洲机会基金 LP）

（1）GENEVER HOLDINGS CORP.（根华控股公司）

（3）KWOK HO WAN（郭文贵，亦称 MILES KWOK、HO WAN KWOK 及 GUO WEN GUI）

（4）QIANG GUO（郭强，亦称 QUO QIANG 及 MILESON KWOK）

电话：+ 1 284 393 5323 电子邮件：awillins@applebyglobal.com

22-01073-dsj 文书 14-13 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，附件 13，第 1 页，共 6 页；案件 22-50073 文书 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 5 页，共 174 页

案件 22-50073 文书 14-13 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 13

22-01073-dsj 文书 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 6 页，共

Erica Cheng（郑艾莉卡） <erica.cheng@sw-hk.com>

附件：Loan Facility 20110316.pdf；Notice of Confirmation 20110316.pdf；Personal Guarantee 20110316.pdf

亲爱的 Steffi：

抱歉回复迟了。随附由 Kwok Ho Wan（郭文贵）先生签署的文件，供您进一步处理。

STEVENSON, WONG & CO.（史蒂文森、黄律师事务所）

香港中环皇后大道中 28 号 Central Tower 4 楼及 5 楼。电话：+ 852 2533 2585 传真：+ 852 2157 5550 erica.cheng@sw-hk.com http://www.sw-hk.com/

本电子邮件及任何附件可能载有机密和／或特许信息，仅供预定收件人使用。任何其他用途或传播均被严格禁止。如您错误收到本电子邮件，请联系发件人并删除全部副本。

Stevenson, Wong & Co.（史蒂文森、黄律师事务所），香港中环皇后大道中 28 号 Central Tower 4 楼及 5 楼，电话：(852) 2526 6311，传真：(852) 2845 0638，网址：http

中国办事处：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 1704 室，邮编 510613，中国，电话：(8620) 8752 1228，传真：(8620) 8752 1268

自 1982 年以来，通过由遍布所有主要司法管辖区、127 个商务中心内 70 家律师事务所的 5000 名律师组成的完善 Interlaw 网络，提供全球法律咨询服务。可应要求提供本所负责人的名单。

发件人：Steffi Tam [mailto:stam@pacific-alliance.com]

发送时间：Wednesday, March 16, 2011 4:37 PM

嗨，Erica——那么您何时可以将已签署的文件发送给我？

电话：(852) 3719 3373 传真：(852) 2918 0881

Pacific Alliance Group（太盟集团）www.pacific-alliance.com

抄送：Jon Lewis；Ian Zheng；‘pg-office@panguplaza.com’；‘Hank Lo’；Derek Crane

主题：回复：Pangu；22-01073-dsj 文书 14-13 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，附件 13，第 3 页，共 6 页；案件 22-50073 文书 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 7 页，共 174 页

嗨，Erica：

请告知我们目前的进展情况。是否有任何我们可以协助加快流程的事项？您／您的客户约在 10 天前已签署文件，但我们至今仍未收到已签署的文件。

如能尽快回复，将不胜感激。

谢谢。

发送时间：Monday, March 07, 2011 10:37 AM

抄送：Jon Lewis；Ian Zheng；‘pg-office@panguplaza.com’；‘Hank Lo’；Derek Crane

嗨，Erica——请向我们更新贵客户签署文件的进展情况。我们希望尽快取得这些已签署的文件。

谢谢。

电话：(852) 3719 3373 传真：(852) 2918 0881

Pacific Alliance Group（太盟集团）www.pacific-alliance.com

发送时间：Tuesday, March 01, 2011 1:01 PM

抄送：Jon Lewis；Ian Zheng；‘pg-office@panguplaza.com’；Hank Lo；Derek Crane

嗨，Erica——是的，请发送由贵客户签署的文件，随后我们将予以签署。

Pacific Alliance Group（太盟集团）www.pacific-alliance.com

发件人：Erica Cheng [mailto:Erica.Cheng@sw-hk.com]

发送时间：Tuesday, March 01, 2011 12:58 PM

抄送：Jon Lewis；Ian Zheng；‘pg-office@panguplaza.com’；Hank Lo；Derek Crane

亲爱的 Steffi：

我们正安排 Kwok（郭先生）签署文件，包括融资函、确认通知书及个人保证。文件签署后，我们是否应先通过电子邮件交换签署页？正本随后寄送。

发件人：Steffi Tam [mailto:stam@pacific-alliance.com]

发送时间：Monday, February 28, 2011 9:08 AM

抄送：Jon Lewis；Ian Zheng；‘pg-office@panguplaza.com’；Hank Lo；Derek Crane

嗨，Erica：

请向贵客户跟进有关文件的情况。我们需要尽快取得这些已签署的文件。

谢谢。

收件人：‘Erica.Cheng@sw-hk.com’ <Erica.Cheng@sw-hk.com>

抄送：Jon Lewis；Ian Zheng；‘pg-office@panguplaza.com’ <pg-office@panguplaza.com>；‘Hank.Lo@sw-hk.com’ <Hank.Lo@sw-hk.com>；Derek Crane

嗨，Erica：

感谢您提供经修订的融资函草案。

关于融资函第 2(a) 条，借款人须在收到贷款人支付的人民币后 7 个营业日内支付 US$5m。请纳入该项修改；届时我们即可签署。

请与贵客户确认，并尽快安排签署融资函及保证书。

谢谢。

发件人：Erica Cheng <Erica.Cheng@sw-hk.com>

抄送：Jon Lewis；Ian Zheng；‘pg-office@panguplaza.com’ <pg-office@panguplaza.com>；Hank Lo <Hank.Lo@sw-hk.com>

亲爱的 Steffi：

22-01073-dsj 文书 14-13 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，附件 13；案件 22-50073 文书 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 9 页，共

随附融资函草案第 3 版，供您考虑。请注意，经修订的融资函亦同时发送给我们的客户，并可能须视乎进一步意见（如有）而定。第 5 页，共 6 页；174

我们对保证书没有进一步意见。

STEVENSON, WONG & CO.（史蒂文森、黄律师事务所）

香港中环皇后大道中 28 号 Central Tower 4 楼及 5 楼。电话：+ 852 2533 2585 传真：+ 852 2157 5550 erica.cheng@sw-hk.com http://www.sw-hk.com/

本电子邮件及任何附件可能载有机密和／或特许信息，仅供预定收件人使用。任何其他用途或传播均被严格禁止。如您错误收到本电子邮件，请联系发件人并删除全部副本。

Stevenson, Wong & Co.（史蒂文森、黄律师事务所），香港中环皇后大道中 28 号 Central Tower 4 楼及 5 楼，电话：(852) 2526 6311，传真：(852) 2845 0638，网址：http

中国办事处：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 1704 室，邮编 510613，中国，电话：(8620) 8752 1228，传真：(8620) 8752 1268

自 1982 年以来，通过由遍布所有主要司法管辖区、127 个商务中心内 70 家律师事务所的 5000 名律师组成的完善 Interlaw 网络，提供全球法律咨询服务。可应要求提供本所负责人的名单。

发件人：Steffi Tam [mailto:stam@pacific-alliance.com]

发送时间：Wednesday, February 23, 2011 7:33 PM

嗨，Erica：文件是否有任何进展？我们需要尽快签署文件。请回复。

谢谢。

收件人：‘Erica Cheng’ <Erica.Cheng@sw-hk.com>

亲爱的 Erica：

随附我们对所附个人保证书及融资函的意见。

代 Pacific Alliance Investment Management (HK) Limited（太盟投资管理（香港）有限公司）

电话：(852) 3719 3306 传真：(852) 2918 0881

本电子邮件所载信息（包括所有附件）属机密，并可能受法律特许保护。如您不是预定收件人，您不得以任何方式披露或使用本电子邮件中的信息。如您错误收到本电子邮件，请立即以回复电子邮件方式通知我们，并从您的系统中删除该电子邮件及所有附件。谢谢。

本电子邮件所载信息（包括所有附件）属机密，并可能受法律特许保护。如您不是预定收件人，您不得以任何方式披露或使用本电子邮件中的信息。如您错误收到本电子邮件，请立即以回复电子邮件方式通知我们，并从您的系统中删除该电子邮件及所有附件。谢谢。

本电子邮件中所载信息（包括所有附件）属机密信息，并可能受法律特权保护。如果您并非预定收件人，您不得以任何方式披露或使用本电子邮件中的信息。如果您误收本电子邮件，请立即通过回复电子邮件通知我们，并从您的系统中删除本电子邮件及所有附件。谢谢。

22-01073-dsj 文件 14-14 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 14 第 1 页，共 7 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 11 页，共 174 页

已提交：纽约县书记官 12/18/2020 04:45 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 685 NYSCEF 收件日期：12/18/2020 22-01073-dsj 文件 14-14 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 14 第 2 页，共 7 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 12 页，共 174 页

出席：尊敬的 BARRY R. OSTRAGER 法官 审判庭 IAS 动议 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙）， 案号 652077/2017

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 动议序号 009 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO， GENEVER HOLDINGS LLC（Genever Holdings 有限责任公司）及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever Holdings 公司）， 关于动议的裁定及命令 被告。

法院于 2020 年 12 月 18 日通过 Microsoft Teams 就原告提出的第 009 号动议，即损害赔偿动议，进行了口头辩论。根据已提交的文件及记录在案的程序，原告的动议获准，范围为判给原告 \$46,426,489.00 的损害赔偿（未偿本金），另加根据 2011 Personal Guarantee（2011 年个人保证书）按自 2010 年 12 月 31 日生效之日起年利率 15% 计算的合同利息。参见 Jon Lewis 基于个人知情作出的宣誓书（NYSCEF 文件编号 563）。

2020 年 9 月 15 日，法院就原告提出的第 007 号动议，即简易判决动议，作出裁定及命令（NYSCEF 文件编号 549）。法院认定 Kwok Ho Wan（“Kwok”）应就违约承担责任，具体而言，即当事人订立的 2011 Personal Guarantee。在该裁定及命令中，法院对 Kwok 新近提出的减损论点表示怀疑，但保留对该问题的裁决，直至法院确定损害赔偿。法院指示原告提交一项动议，列明根据 2011 Personal Guarantee 应得的损害赔偿以及法院明确认定原告依合同有权获得的律师费。

已提交：纽约县书记官 12/18/2020 04:45 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 685 NYSCEF 收件日期：12/18/2020 22-01073-dsj 文件 14-14 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 14 第 3 页，共 7 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 13 页，共 174 页

损害赔偿问题，以及法院是否应当刺破公司面纱并认定 Genever 各被告承担责任，仍未解决。

由于刺破公司面纱问题将需要陪审团审判，法院要求原告撤回第 009 号动议中请求律师费的部分，并在整个诉讼解决后重新提出该请求。原告同意如此办理，因此本动议仅处理第 009 号动议中有关损害赔偿的部分。

本动议最初的书面陈述包括被告 Kwok 提出的交叉动议，请求修改其答辩状以将减损主张列为积极抗辩。在其 2020 年 11 月 12 日的状态会议命令中（NYSCEF 文件编号 648），法院指示 Kwok 无须修改其答辩状即可主张其减损抗辩。因此，本裁定及命令处理原告损害赔偿动议的实体问题及 Kwok 的减损抗辩。

鉴于法院已认定 Kwok 应根据 2011 Personal Guarantee 承担责任，原告提交了一项直接的动议，列明根据该协议条款就未偿本金应付的利息。作为反对，被告主张原告有义务减轻其损失，具体而言，应当追究北京警方提出的、可能向原告出售公寓的要约——即 Kwok 本应转让给原告以清偿其对原告所负债务的同一批公寓。

如第 007 号动议裁定及命令（NYSCEF 文件编号 549）所述：

2013 年 4 月，当事人订立了一份和解契据，据此，如 Pacific Alliance 从 Beijing Pangu Investment Inc.（“Beijing Pangu”）——Kwok 的另一商业实体——购买某些公寓，且 Shiny Times 向 Pacific Alliance 作出若干分期付款，则未偿贷款金额将不再应付给 Pacific Alliance。就 Pacific Alliance 购买每套公寓而言，Beijing Pangu 必须满足十项先决条件。若任何该等条件未于 2013 年 6 月前满足，则和解契据将整体终止。Pacific Alliance

及 Kwok 随后对和解契据执行了四次延期，仅变更先决条件须获满足的日期。最近一份和解契据要求先决条件于 2015 年 6 月前获得满足。……2013 年和解契据中的若干先决条件未获履行。具体而言，被告 Kwok 未能交付无瑕疵产权，未能向原告提供购买公寓的发票，未能向原告提供有关已支付与公寓买卖相关的所有税款及费用的证据，且未能向原告交付任何一套公寓的房屋所有权证。……由于先决条件未于 2015 年 6 月 30 日前满足，和解契据整体终止，2011 Personal Guarantee 再次完全有效。

已提交：纽约县书记官 12/18/2020 04:45 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 685 NYSCEF 收件日期：12/18/2020

22-01073-dsj 文件 14-14 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 14 第 4 页，共 7 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 14 页，共 174 页

被告首先主张，原告“在和解契据被违约后”有义务减轻其损失。然而，和解契据从未被“违约”，因为该和解契据从未生效，原因是先决条件未于 2015 年 6 月 30 日前满足。被告主张，上述列明的条件并非先决条件，因为“和解契据并未以在其能够完全生效前发生任何事项为条件”（见被告补充答复，第 7 页）。法院驳回被告首次在其补充答复中提出的该论点。被告须在 2015 年 6 月 30 日前满足先决条件。未能于 2015 年 6 月 30 日前满足条件并不构成违反协议，而在 2015 年 6 月 30 日，未能满足先决条件导致和解契据失效并恢复适用 2011 Personal Guarantee，而非构成对协议的“违约”。

被告接着主张，存在实质性事实争议，表明原告在和解契据到期前有机会减轻其损失。首先，法院已根据双方提交的书面证据认定，北京警方提出的机会仅在 2015 年 6 月之后才出现。

已提交：纽约县书记官 12/18/2020 04:45 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 685 NYSCEF 收件日期：12/18/2020 22-01073-dsj 文件 14-14 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 14 第 5 页，共 7 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 15 页，共 174 页

当时和解契据已届满。见 NYSCEF 文件编号 549，第 6 页。其次，作为法律问题，警方何时向原告提出该机会并无区别。若该机会在 2015 年 6 月 30 日前提出，则原告并不知道 Kwok 是否会履行先决条件并向原告转让公寓，因而不存在需要减损的损失，也没有理由寻求取得公寓的替代方法。若该机会在 2015 年 6 月 30 日后提出，则 2011 Personal Guarantee 已生效，并且根据香港法律，减损原则不适用于债务偿还请求。原告和 Kwok 的香港法律专家均确认这一点。见 Melwani 宣誓书（NYSCEF 文件编号 640）第 ¶ 10 段（“终审法院……已确认……减损原则不适用于债务偿还请求”）及 Georgiou 宣誓书（NYSCEF 文件编号 667）第 ¶ 7 段（“我同意 Melwani 先生的意见，即在……个人保证书项下提出债务偿还请求时，减损原则并不适用。”）。

被告进一步主张，原告有义务追究北京警方的要约，因为据称原告获得了接受其根据和解契据所议定利益——即该等公寓——的机会。如上所述，原告没有义务对债务偿还请求采取减损措施。然而，即使原告确有减损义务，如法院已认定，原告也仅须合理地减轻损失。以 \$17 M 从北京警方购买公寓的提议，而原告本应以零美元取得该等公寓的转让（以清偿债务），几乎不能算是获得原告所议定的利益。

最后，被告主张，原告持有公寓钥匙，而该钥匙必定具有某种价值，可以抵扣 2011 Personal

已提交：纽约县书记官 12/18/2020 04:45 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 685 NYSCEF 收件日期：12/18/2020 22-01073-dsj 文件 14-14 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 14 第 6 页，共 7 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 16 页，共 174 页

Guarantee 项下的合同损害赔偿。被告未援引任何法律依据支持该主张。虽然此类结论性断言不足以依法阻却判决，法院指出，即使根据和解契据，原告所议定的也并非仅仅占有公寓，而是无瑕疵产权，以便其能够依法出售公寓，以清偿 Kwok 对原告所负的债务。见原告答复备忘录，第 11 页。

综上，Kwok 的减损论点没有依据，原告有权获得 2011 Personal Guarantee 项下的合同损害赔偿及利息。

法院指出，原告针对 Genever 各被告提出的刺破公司面纱第二项诉因仍须审理。就剩余请求的审判原定于 2021 年 1 月 15 日举行。鉴于：(1) 因 Covid-19 疫情，纽约州目前禁止陪审团审判；以及 (2) 针对其中一名 Genever 被告的破产中止，当事人已提交一项约定，请求无限期延期审判。该请求获准。定于 2021 年 5 月 4 日上午 10:00 举行状态会议，以报告 Genever 破产案的进展情况。

据此，现命令如下：

命令法院书记官登记判决，判原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 胜诉被告 Kwok Ho Wan，金额为 \$46,426,489.00，另加根据 2011 Personal Guarantee 按自 2010 年 12 月 31 日生效之日起年利率 15% 计算的合同利息，以及自本裁定及命令登记之日起按法定年利率 9% 计算的利息。

日期 BARRY R. OSTRAGER，纽约州最高法院法官

已提交：纽约县书记官 12/18/2020 04:45 PM 案号 652077/2017

请选择一项： 案件已处置 X 非终局性处置

如适用请勾选： 包括移送/重新指派 受托人任命 转介

22-01073-dsj 文件 14-15 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 15 第 1 页，共 10 页 案号 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 18 页，共 174 页

提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 725 NYSCEF 收件日期：03/02/2021 22-01073-dsj 文件 14-15 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 15 第 2 页，共 10 页 案号 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 19 页，共 174 页

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机遇基金有限合伙企业），

被告。

兹通知，被告 Kwok Ho Wan 现就纽约州最高法院纽约县于 February 3, 2021 作出的、并于 February 3, 2021 记入纽约县书记官办公室的判决书（NYSCEF 文件编号 716），以及该判决书的每一部分，向上诉分庭第一司法部门提起上诉。

日期：New York, New York 谨此提交，March 2, 2021

BAKER & HOSTETLER LLP（贝克·霍斯特勒律师事务所）

John Siegal（约翰·西格尔） Melissa Carvalho（梅丽莎·卡瓦略） Erica Barrow（埃丽卡·巴罗） 45 Rockefeller Plaza New York, New York 10111 212-589-1400 jsiegal@bakerlaw.com mcarvalho@bakerlaw.com ebarrow@bakerlaw.com 被告 Kwok Ho Wan 的代理律师

致：纽约县书记官（通过 NYSCEF） 全体登记在案的代理律师（通过 NYSCEF）

信息说明书（依据 22 NYCRR 1250.3 [a]）— 民事

案件名称 填写案件名称，名称应与启动该事项的传票、上诉通知书、申请书或说明理由令中所载名称一致。请作必要修改。 原审法院用 原审法院用

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP.

诉讼性质：（最多勾选三项。勾选最能反映案件性质的下列类别。）

□ 确认判决 □ 家庭关系 □ 选举法 □ 遗产事项 □ 家事法院 □ 抵押品止赎 □ 杂项 □ 囚犯纪律与假释

被上诉文书（仅勾选一项）： 如已通过提交本上诉通知书对一项以上的命令或判决书提起上诉，请在单独的纸张上就每一项被上诉的命令或判决书注明以下信息。

□ 其他（请说明）：

县： 日期：

法官（全名）：Barry R. Ostrager（巴里·R·奥斯特拉格）法官 索引号：652077/2017 阶段： □ 中间 终局 □ 终局后 □ 是 □ 否

索引号 150823/2021。无损权利驳回。

法院： 法官（全名）：

CPLR 5704 对单方命令的审查：

法官（全名）： 上诉、程序或申请的说明及争点陈述 日期： 提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 725 NYSCEF 收件日期：03/02/2021 22-01073-dsj 文件 14-15 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 15 第 5 页，共 10 页 案号 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 22 页，共 174 页

争点：请具体说明拟在上诉、程序或 CPLR 5704 审查申请中提出的争点、将提出的撤销或变更理由，以及上诉中请求的具体救济。

在不限制可能于上诉中提出的论点的前提下，被告—上诉人 Kwok Ho Wan 陈述：该判决书应予全部撤销；最高法院作出的命令，包括但不限于对其施加制裁及司法禁反言、准许原告针对其提出的简易判决动议、并判给针对其的损害赔偿，均属错误并应予撤销；且就责任及损害赔偿均存在众多真实的重大事实争议，因而本应排除就责任或损害赔偿作出简易判决。

说明：填写本诉讼或程序中每一当事人的姓名，每行一名当事人。如本表为上诉提交，请注明该当事人在原审法院的身份及其在本院的身份（如有）。如本表为在本院启动的程序提交，仅填写当事人姓名及其在本院的身份。

1 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 原告 上诉分庭身份

3 Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司） 被告 无 4 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司） 被告 无 提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 725 NYSCEF 收件日期：03/02/2021 22-01073-dsj 文件 14-15 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 15 第 6 页，共 10 页 案号 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 23 页，共 174 页

请在所提供的空格内填写。 说明：填写各当事人的律师或律师事务所名称。如本表拟随在上诉分庭启动特别程序的申请通知书或说明理由令一并提交，仅须提供申请人代理律师的姓名。如诉讼当事人自行代理，必须勾选标有“自行代理”的方框，并提供该当事人的适当信息。

律师/事务所名称：Edward Moss（爱德华·莫斯），O'Melveny & Myers LLP（欧麦律师事务所）

城市：New York 州：New York 邮政编码：10036 电话号码：212-326-2000

代理的当事人（填写上表中的当事人编号）： 律师/事务所名称：Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫），O'Melveny & Myers LLP I

城市：New York 州：New York 邮政编码：10036 电话号码：212-326-2000

律师/事务所名称：Robert W. Seiden（罗伯特·W·赛登） 代理的当事人（填写上表中的当事人编号）：

城市：New York 州：New York 邮政编码：10036 电话号码：212-626-6708

地址：45 Rockefeller Center 代理的当事人（填写上表中的当事人编号）： 律师/事务所名称：John Siegal，Baker & Hostetler LLP 城市：New York 州：New York 邮政编码：10111 电话号码：212-589-1400

代理的当事人（填写上表中的当事人编号）： 律师/事务所名称：Aaron Mitchell（亚伦·米切尔），Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）

城市：White Plains 州：New York 邮政编码：10601 电话号码：973-285-3280

代理的当事人（填写上表中的当事人编号）：3 MG,\ t{ 律师/事务所名称： 地址： 城市： 州： 邮政编码： 电话号码： 电子邮件地址：

纽约州最高法院纽约县 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

KWOK HOW AN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAO YUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION，及 GENEVER HOLDINGS LLC，

被告。

鉴于，原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 于 April 18, 2017 对被告 Kwok Ho Wan，又名 Kwok Ho、又名 Gwo Wen Gui、又名 Guo Wengui、又名 Guo Wen-Gui、又名 Wan Gue Haoyun、又名 Miles Kwok、又名 Haoyun Guo（“Kwok”）提起诉讼，主张被告 Kwok 构成违约。

提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 716 NYSCEF 收件日期：02/03/2021

第 7 页，共 10 页 案号 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 24 页，共 174 页

鉴于，原告于 April 18, 2019 对 Kwok、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation（与 Genever Holdings LLC 合称“Genever 被告”）提交第一份修正起诉状，主张：（i）被告 Kwok 构成违约；及（ii）应对 Genever 被告适用揭开公司面纱原则。

鉴于，原告于 July 24, 2020 就其针对 Kwok 的违约主张申请部分简易判决；该动议已完成书面陈述并由 Barry R. Ostrager 法官审理。该法官作出日期为 September 15, 2020 的裁定及命令，并于 September 16, 2020 录入纽约县书记官办公室，准许原告就修正起诉状第一项罪名中的违约主张提出的动议，并指示原告最迟于 October 14, 2020 通过动议通知提出动议，以确定第一项罪名的损害赔偿。提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM索引号 652077/2017NYSCEF 文件编号 725NYSCEF 收件日期：03/02/2021 6 of 9 22-01073-dsj 文件 14-15 提交于 04/13/22 录入于 04/13/22 01:55:22 证据附件 15 提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 716 NYSCEF 收件日期：02/03/2021 第 8 页，共 10 页 案号 22-50073 文件 432-3 提交于 05/24/22 录入于 05/24/22 23:04:58 第 25 页，共 174 页

鉴于：(i) 2020年9月21日，原告通过动议通知申请确定损害赔偿、律师费及开支；(ii) 原告经法院许可，并在其他各方理解该申请将于日后重新提出的情况下，同意暂时撤回其申请中涉及律师费及开支（即执行费用）的部分，且不影响其权利；以及 (iii) 该动议已完成书面陈述并由 Barry R. Ostrager 法官审理，其于2020年12月18日作出决定及命令（以下简称“损害赔偿命令”），并于2020年12月18日提交至纽约县书记官办公室，指示法院书记官登记判决，判令被告 Kwok Ho Wan（郭文贵）向原告支付 $46,426,489.00，另加自2010年12月31日生效日起按年利率15%计算的合同利息，以及自本决定及命令登记之日起按法定年利率9%计算的利息。已提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 725 NYSCEF 收到日期：03/02/2021 第7页，共9页 22-01073-dsj 文件 14-15 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件15

现经原告代理律师事务所 O'Melveny & Myers LLP（奥麦文律师事务所）提出动议，裁定如下：

判决：营业地址位于香港皇后大道东1号太古广场三座33楼的原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），有权向居住于纽约州纽约市第五大道781号18层，邮编10022的被告 Kwok Ho Wan（郭文贵）取得并追偿 $46,426,489.00，另加合同利息 $69,448,939.71，另加按法定年利率9%计算的判决后利息 $526,590.86，合计

$116,402,019.57，原告得就此申请强制执行。

本判决于2021年2月3日登记。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAO YUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever 控股公司）及 GENEVER HOLDINGS LLC（Genever 控股有限责任公司），已提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 725 NYSCEF 收到日期：03/02/2021 第8页，共9页 22-01073-dsj 文件 14-15 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件15

被告。

本人 Edward Moss，系经正式准许在纽约州法院执业的律师，兹根据纽约州《民事诉讼规则》第2106条，在伪证处罚下作如下确认：

已提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 716 NYSCEF 收到日期：02/03/2021

第9页，共10页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第26页，共174页

1. 本人系本院律师协会成员，并为律师事务所 O'Melveny & Myers LLP（奥麦文律师事务所）的合伙人；该所为本案原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的登记代理律师。

2. 本人完全熟悉本诉讼的事实和情况。为登记本判决之目的，本人提交本宣誓陈述，放弃费用及支出。

日期：2021年1月25日 纽约州纽约市 签字：/s/ Edward Moss Edward Moss

已提交：纽约县书记官 02/03/2021 12:28 PM 案号 652077/2017

NYSCEF 文件编号 716 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第27页 NYSCEF 收到日期：02/03/2021

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAO-YUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever 控股公司）及 GENEVER HOLDINGS LLC（Genever 控股有限责任公司），已提交：纽约县书记官 03/02/2021 04:42 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 725 NYSCEF 收到日期：03/02/2021 第9页，共9页 22-01073-dsj 文件 14-15 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件15

经 O'Melveny & Myers LLP（奥麦文律师事务所）提出动议

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）的代理律师

22-01073-dsj 文件 14-16 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件16 第1页，共26页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第28页，共174页

22-01073-dsj 文件 14-16 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件16 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第29页，共174页

已提交：上诉分庭—第一部门 10/15/2021 02:10 PM 2021-00740

NYSCEF 文件编号 16 NYSCEF 收到日期：10/15/2021

辩论律师：

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 Kwok Ho，又名 Gwo Wen Gui，又名 Guo Wengui，又名 Guo Wen-Gui，又名 Wan Gue Haoyun，又名 Miles Kwok，又名 Haoyun Guo，

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever 控股公司）及 GENEVER HOLDINGS LLC（Genever 控股有限责任公司），

被告。

GANFER SHORE LEEDS & ZAUDERER LLP（甘弗·肖尔·利兹及扎德勒律师事务所） 纽约州纽约市列克星敦大道360号 邮编10017 (212) 922-9250 mzauderer@ganfershore.com imatetsky@ganfershore.com jcohen@ganfershore.com

该判决应予撤销，因为其基于对司法禁止反言原则的错误适用 2

B. PAX 的司法承认理论未获动议法院采纳，且缺乏依据

C. PAX 的“对伪证予以制裁”理论未获动议法院采纳，且缺乏依据

D. PAX 关于其除司法禁止反言裁定外有权获得简易判决的主张毫无依据 15

该判决应予撤销，因为动议法院错误驳回了 PAX 未减轻其损害这一抗辩 16

判例：

D & L Holdings, LLC v. RCG Goldman Co. LLC,

Matter of Nonhuman Rights Project, Inc. v. Breheny, 189 A.D.3d 583 (1st Dep't 2020), 获准上诉，

22-01073-dsj 文件 14-16 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件16 第5页，共26页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第32页，共174页

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund v. Kwok,

Patmos Fifth Real Estate, Inc.

Tynan Incinerator Co. v. International Fidelity Ins. Co.,

Wells Fargo Bank N.A. v. Webster Bus. Credit Corp.,

法规及其他权威资料：

22-01073-dsj 文件 14-16 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件16 第6页，共26页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第33页，共174页

PAX 主张，Kwok 先生应受司法禁止反言约束，因为他在动议法院批准其不方便法院动议时最初在本案中胜诉；因此，PAX 请求本院无视如下关键事实：在 PAX 的上诉中，本院撤销了该下级裁定并驳回了 Kwok 先生的动议。依纽约州法律，暂时获胜后又被推翻的一方，并非适用司法禁止反言时的胜诉方。由于动议法院作出简易判决完全以其错误的司法禁止反言裁定为前提，该判决应予撤销。

PAX 或许认识到动议法院裁定存在缺陷，提出若干其他可予维持判决的潜在理由，并承认动议法院并未讨论这些理由。PAX 的替代理由不能成立。PAX 声称 Kwok 先生已作出文件真实的“正式司法承认”，但该主张并无依据，因为其所援引的陈述并非由 Kwok 先生本人作出，而是由该不会说英语的诉讼当事人的前任律师作出，且被断章取义地援引。这些陈述均非对事实作出的清楚、明确且确定的承认；而这正是正式司法承认的必要特征。Kwok 先生在其证言中陈述相关文件并无其签名；该证言是他首次有机会亲自就该等文件及其真实性作出说明。 22-01073-dsj 文件 14-16 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件16 第7页，共26页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第34页，共174页

PAX 还主张本院应依法直接驳回 Kwok 先生的证言，但亦无任何依据支持该主张。依照本州保障诉讼当事人正当程序并根据案件实体解决争议的政策，应允许 Kwok 先生向事实裁判者提出其对 PAX 请求的事实抗辩，包括关于相关文件是否真实的证据。

最后，即使就责任问题而言简易判决被适当地作出以支持 PAX——但事实并非如此——则就 Kwok 先生关于 PAX 未能减轻其损害的抗辩，仍存在事实争议；纽约法和香港法均要求减轻损害。

该判决应予撤销，因为其基于对司法禁止反言原则的错误适用

PAX 承认，面对本院的先例，其必须承认司法禁止反言仅在“当事人因其被指称不一致的立场而‘获得有利裁定或判决……’”时适用。（PAX 答辩状第9页，援引 35 W. Realty Co., LLC v. Booston LLC, 171 A.D.3d 545, 545 (1st Dep't 2019)。）本案中，Kwok 先生并未就不方便法院问题获得“有利裁定或判决”，因为在其最初于动议法院胜诉后，本院撤销了下级裁定，驳回了 Kwok 先生的驳回动议，并指示本案

在纽约继续进行。Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机会基金）诉 Kwok（郭文贵），160 A.D.3d 452 (1st Dep't 2018)。即便是动议法院的最初裁定，更遑论本院的撤销裁定，均未就文件的真实性作出认定（与 PAX 的主张相反，该等文件并非来自郭先生“自己的档案”）。

正如郭先生初始陈述中所述的多项判决所表明（见 Kwok Br. 17-19），本院已裁定，在可以援引司法禁止反言之前，一方当事人必须已因其先前据称相互矛盾的立场而获得对其有利的判决或其他终局性救济。参见，例如，Patmos Fifth Real Estate, Inc. v. Mazl Bldg., LLC, 189 A.D.3d 632, 633 (1st Dep't 2020); MacArthur Props. I, LLC v. Galbraith, 182 A.D.3d 514, 514 (1st Dep't 2020); MPEG LA, LLC v. Samsung Elec. Co., Ltd, 166 A.D.3d 13, 21 (1st Dep't 2018); Wells Fargo Bank N.A. v. Webster Bus. Credit Corp., 113 A.D.3d 516, 516 (1st Dep't 2014); Carr v. Caputo, 114 A.D.3d 62, 71 (1st Dep't 2013)。在本案中，郭先生显然未获得对其有利的判决，因为本次上诉正是针对对其作出的判决而提起。

PAX 主张，当事人无须获得判决即可受到司法禁止反言的约束，并援引 D & L Holdings, LLC v. RCG Goldman Co. LLC, 287 A.D.2d 65, 71 (1st Dep't 2001)。尽管 D & L Holdings 法院裁定，当事人据以获得救济的文件无须标明为“判决”，但该法院重申而非否定了如下规则：司法禁止反言仅在“当事人通过坚持一种立场获得救济，随后又在另一诉讼中坚持相反立场”的情形下适用。

22-01073-dsj 文件 14-16 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，证物 16，第 9 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 36 页，共 174 页

当事人通过坚持一种立场获得救济，随后又在另一诉讼中坚持相反立场。”Id. at 71-72。相反，该案适用司法禁止反言仅因“D & L 实际获得了其在先前程序中向法院寻求的救济”。Id. at 72。

如本院所解释，为受到禁止反言的约束，当事人必须因其所称的先前立场而在诉讼中“胜诉”并获得有利裁决。参见，例如，Patmos, 189 A.D.3d at 633（“该主张未受司法禁止反言阻却，因为即使被告先前的立场相互矛盾，其中也没有任何一项获得支持。”）；Wells Fargo, 113 A.D.3d at 516 (1st Dep't 2014)（“由于原告未就其合同赔偿主张胜诉，司法禁止反言原则不适用。”）。在本案中，PAX 提出了一项非同寻常的论点：郭先生因动议法院最初批准其驳回动议，便在不方便法院问题上胜诉并获得有利裁决——尽管本院在审理 PAX 针对该裁定提出的上诉时，撤销了下级法院的裁定并驳回了郭先生的动议。

PAX 的立场——即使最初有利于当事人的裁定后来被撤销，当事人仍应视为在该问题上胜诉——与本院近期阐释“胜诉”及获得“有利裁决”含义的判决直接冲突。本院在 Orr v. Urban American Mgmt. Corp., 172 A.D.3d 512 (1st Dep't 2019) 中的裁定直接切中要害。在该案中，一方当事人最初在破产程序中获得救济，但破产法院后来重新开启案件，

22-01073-dsj 文件 14-16 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，证物 16，第 10 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 37 页，共 174 页

从而否定了该救济。本院裁定，在该项变更之后，破产法院的最初裁定不能构成司法禁止反言的依据：

重新开启 Kartsanis 的破产案件使司法禁止反言原则不再适用，因为其“撤销了……司法禁止反言据以成立的终局认定”。

Id. at 512（引自 Goodman v. Skanska USA Civil, Inc. 169 A.D.3d 1010, 1013 (2d Dep't 2019); Koch v. National Basketball Ass'n, 245 A.D.2d 230, 230-31 (1st Dep't 1997)）。

PAX 主张，Goodman 等案件仅限于破产情境，但未提出任何支持此种限制的理由。PAX 认为，“破产法院重新开启破产程序，‘撤销了……司法禁止反言据以成立的终局认定。’”（PAX Br. 33（引自 Goodman））。但本案恰恰也是如此：当本院撤销动议法院对郭先生不方便法院动议的批准并驳回该动议时，本院“撤销了”先前有利于郭先生的认定，因而否定其作为司法禁止反言潜在依据的效力。参见 Barish v. Association of the Bar, 20 N.Y.2d 154, 158 (1967)（“撤销定罪……使其失效，如同其从未存在过”）；Zanani v. Sutton Apts. Corp., 193 A.D.3d 536, 538 (1st Dep't 2021)（被告胜诉的裁定被撤销时，根据胜诉方条款向被告支付的律师费“亦必须撤销，因为在此阶段，[被告]并非胜诉方”）；Micro-

22-01073-dsj 文件 14-16 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，证物 16，第 11 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 38 页，共 174 页

Link, LLC v. Town of Amherst, 155 A.D.3d 1638, 1640 (4th Dep't 2017)（“‘法院撤销先前裁定后，……案件法则原则不再适用。……事实上，‘已撤销的判决无论作为争点禁止反言或直接禁止反言，还是作为案件法则，均不具有禁止效力。’”）（引文略）。

正如我们在初始陈述中所论述，动议法院及 PAX 对 Nestor v. Britt, 270 A.D.2d 192 (1st Dep't 2000) 的依赖并不恰当。（见 Kwok Br. 21-22）。该裁定甚至未提及，更遑论适用，司法禁止反言中的“胜诉方”或“有利裁决”要求；不能合理地将其解读为推翻本院在 Nestor 之前和之后数十年的先例，而该等先例均承认该项要求。并且，PAX 对 Nestor 的解释无法与本院在 Orr 和 Koch 中的裁定相协调；两案均裁定，后续诉讼进展在其“撤销……司法禁止反言据以成立的终局认定”时，排除适用司法禁止反言。Orr, 172 A.D.3d at 512; Koch, 245 A.D.2d at 231。

最后，动议法院关于司法禁止反言的裁定与本院的判决不一致；本院认定司法禁止反言仅适用于两个或以上独立诉讼或程序的情境，而本案仅涉及一项诉讼。正如我们在初始陈述中所述，本院已明确裁定，司法禁止反言要求存在两个连续的诉讼：

22-01073-dsj 文件 14-16 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，证物 16，第 12 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 39 页，共 174 页

我们亦驳回雇主提出的论点，即业主受到司法禁止反言的约束，因而不得主张原告并未遭受严重伤害。司法禁止反言原则在此不适用，因为第一，对业主作出的裁决不能视为有利于业主的裁定；第二，相互矛盾的立场是在同一诉讼中主张的。

Olszewski v. Park Terrace Gardens, Inc., 18 A.D.3d 349, 350-51 (1st Dep't 2005)。

与 PAX 所敦促的相反，本院明确表述的裁定，即“司法禁止反言不适用……[在据称]相互矛盾的立场是在同一诉讼中主张的情形”（id.），不能被视为仅属附带意见而不予理会。法院在其意见的同一句中提供两个裁决某一问题的理由时，不存在任何依据允许 PAX 之类的诉讼当事人将其中一项抬高为该案的判决要旨，同时将另一项贬为附带意见。参见 Matter of Nonhuman Rights Project, Inc. v. Breheny, 189 A.D.3d 583, 583 (1st Dep't 2020)（“我们拒绝推翻我们在 Lavery 中的任何备选判决理由，申请人错误地将其称为‘附带意见。’”），leave to appeal granted, 36 N.Y.3d 912 (2021)。此外，即便为论证起见，司法禁止反言有时可因同一诉讼中采取的相互矛盾立场而产生——尽管本院在 Olszewski 中已有相反的直接裁定——其仍不能适用于郭先生，因为如上所述，他在不方便法院动议上的立场即使在本案范围内亦未获得支持。

22-01073-dsj 文件 14-16 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，证物 16，第 13 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 40 页，共 174 页

动议法院作出责任简易判决完全基于其关于司法禁止反言的裁定。由于该裁定错误，判决应予撤销。

B. PAX 的司法自认理论未获动议法院采纳，且缺乏依据

PAX 为维持其在未对实体问题作出任何认定的情况下仓促作出的判决而提出替代理由，同时主张郭先生作出了具有约束力的文件真实性“正式司法自认”。正如 PAX 自己承认的（PAX Br. 36），动议法院无论在口头审理中还是书面裁定中，均未审议或依赖郭先生所谓的“自认”作为其裁定的依据。在本案中，本院不应行使裁量权，首次审议动议法院未处理或未审议的论点。

或者，如本院选择审议 PAX 的替代性主张，则应予驳回。“构成司法自认的陈述必须是‘审慎、明确且毫不含糊的。’”Bank of N.Y. Mellon v. Gordon, 171 A.D.3d 197, 211 (2d Dep't 2019)（引文略）；accord Matter of Daniel M. G. v. Annette P., 181 A.D.3d 461, 463 (1st Dep't 2020)（在陈述“并非足够确定或毫不含糊，无法作为此种自认”时，该陈述不得视为正式司法自认）。即使 PAX 亦承认，“[为被视为正式司法自认，陈述]‘必须是事实陈述’，‘必须审慎、明确且毫不含糊’，并且必须‘以足够正式和确定的方式作出。’”

22-01073-dsj 文件 14-16 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 登记，证物 16，第 14 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 登记，第 41 页，共 174 页

（PAX Br. 36-37，引自 Rahman v. Smith, 40 A.D.3d 613, 615 (2d Dep't 2007)）。PAX 所援引的所谓自认不符合该标准。

PAX 主要依赖两项据称的自认，二者据称均由郭先生的前任律师作出。值得注意的是，该等“自认”既未载于郭先生的证言笔录——他在其中明确证称该等文件未带有其真实签名——亦未载于任何由郭先生本人签署的书面文件。第一，PAX 主张郭先生在答复一组承认请求时承认了文件的真实性。他并未如此。PAX 提出的数量庞大的承认请求（“RFAs”）（见 R411-99）包括要求郭先生承认已签署多份文件的请求。然而，PAX 未将该等文件作为其承认请求的证物附上。（Id.）。因此，郭先生或任何代表其行事之人均无机会审阅所涉具体文件，而 CPLR 3123 要求其具有该机会。

Ho Wan Kwok（郭文贵）先生的律师对承认请求（RFAs）的答复包括对全部承认请求提出的一般异议，以及针对要求郭先生就未附上的文件之真实性作出约定的具体异议。（R411-78；参见，例如，对第10、13、19、30、37、44及51项请求的答复）。因此，郭先生并未承认任何特定文件的真实性，更遑论以决定性或明确无误的方式作出承认。在没有向任何人出示具体文件供其审阅的情况下，他又怎能作出该等承认？在收到郭先生当时的律师提交的答复及异议后，PAX 告知该律师，PAX 将“很快”作出回应，以处理其律师提出的异议。但 PAX 从未作出回应，且直至其提出制裁动议时，才再次提及所谓“承认”。

PAX 错误描述为“承认”的第二份文件，是一封随附证据目录的函件。（参见 NYSCEF Doc. 325）。该文件是在原审法院就 PAX 提出的一项申请扣押其称属于郭先生的一套纽约公寓的动议排定证据听证会后形成的。在该听证会之前，双方通过各自律师达成一项正式约定，旨在将该特定听证会——当然并非整个诉讼——的范围限制于与扣押有关的问题。（NYSCEF Doc. 306）。因此，双方约定，为该扣押事项的特定证据听证会之目的，法院可假定 PAX 对郭先生享有诉因且有胜诉可能性，从而 PAX 无须在听证会上证明这些要件。（同上，第3页）。该约定强调，其仅涉及 PAX 在此次特定听证会上必须提交的证明，且 PAX“并未免除其为获得终局判决而证明其各项请求实体依据的义务。”（同上）。

随后，双方为该扣押事项的证据听证会作准备。原审法院的诉讼规则要求双方在听证会前提交证据目录，并注明证据可采性是否已达成约定或存在争议。2019年4月19日，PAX 的律师向原审法院提交了一封随附函件，“依据第61庭《诉讼规则》第28条联合致函……向法院提供……原告扣押动议定于2019年4月26日举行的证据听证会之前的材料”，并仅在该语境下陈述，除其他事项外，郭先生并不争议 PAX 证据的真实性（NYSCEF Doc. 325 at 1）。

2019年4月3日的约定及2019年4月19日的随附函件，均反映双方通过其律师作出的努力，即将即将举行的扣押动议证据听证会仅限于与扣押有关的问题，并明确理解“将在本案后续阶段进行完整的实体证据开示”。（NYSCEF Doc. 306 at 3）。两份文件中的陈述显然仅涉及为即将举行的扣押听证会之目的而列明证据的可采性。郭先生并未因此在该随附函件中承认这些证据在后续实体程序中具有真实性，正如他并未约定这些证据在实体审判中具有可采性，或约定他不会在该审判中自行提出任何证据一样。PAX 援引的 Matter of Daniel C., 99 A.D.2d 35 (2d Dep't 1984)，可轻易予以区分，因为该案中律师就争点范围作出的约定，是在实体审判中当庭作出的；由其代理的一方当事人当时在法庭出席并宣誓作证——而非如本案，是在就一项附带程序事项举行听证会之前提交的函件中作出，且仅为该听证会之目的而提交。

其律师就动议听证会达成约定的诉讼当事人，不应在案件后续阶段因该项目的有限的约定被用于完全不同的目的而受到不利后果，更不应因此使其主要抗辩失效。本院不应根据现有记录认定，这封既未经郭先生签署、甚至也未经其律师签署的随附函件，“具有足够决定性或明确性，以构成”代表郭先生作出的具有约束力的司法承认。Matter of Daniel M. G., 181 A.D.3d at 463。

本案并非一方当事人在其庭前证言录取中作证称“信号灯是绿灯”，随后又提交宣誓书称“信号灯是红灯”的情形。在本案中，郭先生首次有机会自行陈述、在看到所涉文件时就其是否真实作出说明，是在其证言录取中。无争议的是，在其证言录取过程中，郭先生清楚、确定且明确无误地陈述，其在文件上的签名并不真实。（参见 Kwok Br. 6-7）。本院不应依据原审法院既未讨论亦未采纳的理论，排除有关郭先生对争议事实问题知情情况的最可靠证据：其本人的证言录取证词。

C. PAX 关于“因伪证而予制裁”的理论未获原审法院采纳，且不能成立

PAX 还主张本院自行对郭先生予以制裁。PAX 并非依据 CPLR 3126，就未提供充分的文件证据开示或未出席证言录取等证据开示不当行为寻求制裁。

相反，PAX 请求本院“禁止 Kwok 援引其关于伪造的证词”，因为 PAX 称其不相信该证词。（PAX Br. 45）。该等制裁没有依据。

PAX 所寻求的制裁类型极少被请求，获准的情况更为罕见。在 PAX 援引的 CDR Créances S.A.S. v. Cohen, 23 N.Y.3d 307 (2014) 一案中，上诉法院认为，法院具有固有权力，可对“破坏司法制度查明真相的职能，并使法院以及我们的司法制度完整性受到质疑”的行为施加制裁。Id. at 318。但是，在据此施加制裁之前，提出动议的一方“必须以清楚且令人信服的证据证明，有过错的‘一方当事人明知故犯，试图妨碍事实裁判者对案件作出公正裁断，并妨碍其对方当事人对诉讼的抗辩。’”Id. at 320。上诉法院强调，诸如驳回案件等终结案件的制裁，是“‘必须以克制与审慎方式行使’的极端救济”，且仅适用于“行为特别恶劣，其特征是为实施旨在向法院及无过错当事人隐瞒关键事项的计划而作出的谎言和捏造；该行为被反复且故意实施，并由清楚且令人信服的证据所证明”的情形。Id. at 321 (citation omitted)。只有“罕见案件”可能足以适用该等制裁，且法院施加制裁的依据应予说明。Id. at 322。

在 C.D.R. Créances 案本身中，上诉法院确认将删除诉状作为制裁；除其他事项外，有证词显示被告曾指使并与证人共谋提供虚假及误导性证词，包括向其提供一份列有在证言录取中应作出的虚假回答的书面“脚本”；被告“创造了虚构人物”，其为证词所涉对象；多名个人“在其证言录取中反复作伪证”；且被告已就本诉讼争议所涉行为被刑事定罪。Id. at 316-18。

本案中，被告在其首次有机会这样做时即证实某些文件不真实，不能被合理地类比于 C.D.R. Créances。若没有清楚且令人信服的证据证明当事人“实施了故意且广泛的欺骗法院计划，并损害了[PAX]对其请求进行诉讼的能力”，则应驳回要求一方当事人在诉讼中“应丧失其[抗辩]”的请求。Napoli v. Bern, 171 A.D.3d 489, 490 (1st Dep't 2019); see also Peters v. Peters, 146 A.D.3d 503, 504 (1st Dep't 2017)（“原告未能以清楚且令人信服的证据证明，被告据称作出的不实陈述特别恶劣，并具有为实施旨在向法院隐瞒关键事项的计划而作出谎言的特征。”）。如果 PAX 认为存在与郭先生所述事实版本相矛盾的证据，其救济方式与任何不同意对方当事人案情的诉讼当事人所享有的方式相同：向事实裁判者提出其证据。

D. PAX 关于即使不考虑司法禁止反言裁定其仍有权获得简易判决的主张，不能成立

作为其支持维持原判的最后一项备选论点，PAX 主张，即使推翻原审法院禁止郭先生争议文件真实性的命令，简易判决仍获适当作出，因为郭先生在反对 PAX 动议时并未提出证据或论据，以证明文件系伪造。（PAX Br. 45-47）。

PAX 的这一论点完全忽视了原审法院应 PAX 请求作出的禁止令之效力；简易判决的基础正是该禁止令。原审法院名义上作为制裁，指令郭先生“因司法禁止反言而不得在反对原告简易判决动议时或在审判中，对被告 Kwok 先前在本院程序中所支持的文件之真实性提出异议。”（R59）。

在反对 PAX 的简易判决动议时，郭先生及其律师受原审法院指令的约束，即其“因司法禁止反言而不得”在“反对原告简易判决动议时”对文件真实性提出异议。（R59）。作为其反对书面材料的一部分，郭先生申请对司法禁止反言裁定进行复议，但原审法院驳回了该请求。（R52-54）。除非且直至原审法院自行或由本院推翻原审法院的禁止令，郭先生均受其约束，正如其在反对书面材料中所指出的。（参见 R3213 n.1, R3231 n.1, R3256 n.1）。因此，法院裁定禁止他争议文件真实性，他也不能就该问题请求举行证据听证会，正如 PAX 亦主张他本应作出的那样。（参见 PAX Br. 46-47）。PAX 指责郭先生未在其简易判决书面材料中质疑文件真实性，充其量是讽刺，往严重说是不诚实。那正是 PAX 已成功说服原审法院禁止郭先生从事的事项。

判决书应予撤销，因为原审法院错误地驳回了 PAX 未减轻其损失这一抗辩。

判决书还应被撤销，因为动议法院作为法律问题，不当驳回了Ho Wan Kwok（郭文贵）先生关于PAX未能减轻其所称损失的抗辩。动议法院在未举行证据听证或审判的情况下作出该决定，而仅在两个月前，该院曾明确记载称：“[我]们将就损害赔偿问题举行听证会”，并且郭先生将“被允许就该理论在损害赔偿听证会中提出其所掌握的任何证据[原文如此]，如有。”（NYSCEF Doc. 647 at 6）。

PAX在上诉中并不争议，根据香港法和纽约州法，合同诉讼中的原告通常均须减轻其损失，而非寻求追偿其本可避免的损失。 22-01073-dsj Doc 14-16 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 16 Pg 22 of 26 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 49 of 174

相反，PAX主张，根据所称的2013年和解契据，在“2015年6月后北京警方联系之前”，该文件已经届满，因此不存在减轻损失的义务。（PAX Br. 49）。然而，PAX承认，其是在北京警方查封该等公寓之后才得知这一机会，而该查封无争议地发生于2015年2月。（PAX Br. 51）。对于PAX在此后多久得知该机会，以及其是否发生于2015年6月30日之前，即查封后四或五个月期间内，存在事实争议。

PAX还主张，其不负有减轻损失的义务，因为2013年和解契据并未要求郭先生促使将该等公寓交付给PAX，而仅允许他将此作为履行方式，以替代支付担保项下所欠款项。（PAX Br. 51-52）。然而，如我方在最初的上诉状中所述，PAX已同意，将三套公寓交付给其将构成可接受的替代履行，以替代支付郭先生所称担保项下所欠款项。郭先生的香港法专家意见认为，在此等情况下，香港法将要求作出合理努力以减轻损失（见R4355-58, R4623-26），而PAX未能提供任一法域法律下的相反依据。尤其是，郭先生的香港法专家援引权威依据解释，减轻损失的义务适用于“如本案所涉的情形，即当事人已就债务达成后续和解协议，而该协议涉及替代性偿还形式，例如不动产买卖。”（R4624）。如郭先生的香港法专家所指出，PAX的专家没有援引任何依据支持PAX关于在此情形下减轻损失义务不适用的主张。（见R4624-25）。在缺乏该等依据的情况下，香港法下（如纽约州法下）的通常规则，即一方必须减轻损失，将适用。 22-01073-dsj Doc 14-16 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 16 Pg 23 of 26 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 50 of 174

PAX对北京警方的提议是否构成“合理”的减损机会提出异议。根据香港法，“一方是否已采取一切合理措施以减轻其损失，主要是事实问题，而非法律问题。”（R4356 and R4627，援引权威依据）。“PAX应当采取何种构成‘合理措施’的行动，必须由事实裁判者在考虑所有周边情况后审议和认定。”（R4627）。根据纽约州法亦然，“该方是否采取合理行动以减轻其损失的问题，属于事实问题。”Tynan Incinerator Co. v. International Fidelity Ins. Co., 117 A.D.2d 796, 797 (2d Dep't 1986)（引文略）；同见Bernstein v. Freudman, 180 A.D.2d 420, 421 (1st Dep't 1992)。动议法院未直接就该问题作出裁定；该问题不能作为法律问题得到适当解决，尤其鉴于证据显示，PAX认为警方提议代表“一个好价格”（R4360）、“低于市场价格”（R4348），并且从PAX的角度看是一项“积极进展”（R4361）。如果PAX接受了北京警方的提议， 22-01073-dsj Doc 14-16 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 16 Pg 24 of 26 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 51 of 174

并因此通过接受其已同意将解除郭先生所称担保责任的履行而减轻其损失，则其随后可就减损过程中发生的费用提出请求。

如我方在最初的上诉状中所述，PAX追求并接受警方提议，不仅将会完全或至少以数千万美元大幅减少PAX所主张的本金数额，还将减少PAX就该数额主张的数年15%年利息，而该利息现已占判决书的一半以上。相反，PAX选择对郭先生提起诉讼，或许是为了追求其对郭先生的敌意，以及执行所称个人担保以获得“其将带来的纯粹满足感”的愿望。（R4579）。

最后，PAX贬低郭先生的论点，即PAX取得三套公寓的占有已为PAX带来价值，该价值应当在审判中确定，并从任何判决金额中予以抵销。PAX主张，所称和解契据项下的完全履行要求将所有权转让给PAX，而不仅仅是占有。即使PAX对三套公寓的占有并不代表与所有权转让同等的价值，其也必然具有某种价值。动议法院认定其作为法律问题毫无价值，构成错误。

22-01073-dsj Doc 14-16 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 16 Pg 25 of 26 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 52 of 174

基于上述全部理由，判决书应被撤销。

日期：New York, New York October 15, 2021 GANFER SHORE LEEDS & ZAUDERER LLP（GANFER SHORE LEEDS & ZAUDERER 律师事务所）

代理人：

被告—上诉人Kwok Ho Wan（又名Miles Kwok）的代理律师

22-01073-dsj Doc 14-16 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 16 Pg 26 of 26 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 53 of 174

本人兹依据22 NYCRR 1250.8(j)证明，上述上诉状系使用Microsoft Word在计算机上编制。

字体。使用了比例间距字体，具体如下：

字数。该上诉状的总字数为4,802，包括要点标题和脚注，不包括目录、引证表、送达证明以及本声明所在页面。

22-01073-dsj Doc 14-17 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 17 Pg 1 of 16 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 54 of 174

20-12411-jlg Doc 1 Filed 10/12/20 Entered 10/12/20 15:54:19 Main Document Pg 1 of 15 22-01073-dsj Doc 14-17 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 17 2 16Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 55 of 174

United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York, Manhattan Division（美国纽约南区曼哈顿分部破产法院）

Official Form 201 非个人债务人申请破产的自愿申请书 04/20

如需更多空间，请附加单页。在任何附加页顶部，写明债务人姓名和案号（如已知）。如需更多信息，可另行查阅《非个人破产表格说明》文件。

1. 债务人名称 Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）

2. 债务人在过去5年内使用的所有其他名称；

4. 债务人地址 主要营业地 如与主要营业地不同的邮寄地址

门牌号、街道、城市、州及邮政编码 P.O. Box、号码、街道、城市、州及邮政编码

781 5th Ave Apt 1801 New York, NY 10022-5520

6. 债务人类型 公司（包括有限责任公司（LLC）和有限责任合伙企业（LLP））

其他。请注明：

20-12411-jlg Doc 1 Filed 10/12/20 Entered 10/12/20 15:54:19 Main Document Pg 2 of 15 22-01073-dsj Doc 14-17 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 17 3 16Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 56 of 174

7. 说明债务人的业务 勾选一项： A.

B.

投资公司，包括对冲基金或集合投资工具（定义见15 U.S.C. § 80a-3） 投资顾问（定义见15 U.S.C. § 80b-2(a)(11)）

C. NAICS（北美行业分类系统）最能描述债务人的4位数代码。 参见http://www.uscourts.gov/four-digit-national-association-naicscodes。

8. 债务人根据《破产法》的哪一章提出申请？ 勾选一项：

“小型企业债务人”必须勾选第一个子框。债务人属于11 U.S.C. § 101(51D)所定义的小型企业债务人，其总非附条件、已清偿债务（不包括对内部人或关联方所负债务）不超过$2,725,625，并选择根据Chapter 11的Subchapter V继续进行。如勾选此子框，请附上最近一期资产负债表、经营报表、现金流量表和联邦所得税申报表；如不存在上述任何文件，则遵循11 U.S.C. § 1116(1)(B)规定的程序。

债务人属于11 U.S.C. § 1182(1)所定义的债务人，其总非附条件、已清偿债务（不包括对内部人或关联方所负债务）不超过$7,500,000，并选择根据Chapter 11的Subchapter V继续进行。如勾选此子框，请附上最近一期资产负债表、经营报表、现金流量表和联邦所得税申报表；如不存在上述任何文件，则遵循11 U.S.C. § 1116(1)(B)规定的程序。

随本申请书一并提交计划。

已根据11 U.S.C. § 1126(b)向一个或多个类别的债权人征集对该计划的接受。

债务人须根据1934年《证券交易法》第15(d)条向Securities and Exchange Commission（证券交易委员会）提交定期报告（例如10-K和10-Q报告）。随本表格一并提交Official Form 201A《非个人申请破产自愿申请书附件》。

债务人为1934年《证券交易法》Rule 12b-2所定义的空壳公司。

在本申请书提交前8年内，由债务人或针对债务人提交的先前破产案件 案号：

9. 在过去8年内，是否曾由债务人提出或针对债务人提出破产案件？

□ 是。 如案件超过2件，请附另页清单。

10. 是否有由债务人的业务合伙人或关联方提出、尚在审理中或正在提交的任何破产案件？

□ 是。 如案件超过1件，请附另页清单。列出所有案件。

20-12411-jlg 文件 1 于 10/12/20 提交，于 10/12/20 15:54:19 录入 主文件 第3页，共15页 22-01073-dsj 文件 14-17 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 录入 附件 17 4 16 案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 录入 第57页，共174页

债务人 Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司） 案号（如已知）_____________

11. 为什么在本地区提交本案？请勾选所有适用项： □ 债务人在本地区拥有住所、主要营业地或主要资产，且在本申请提交日前紧接的180日内位于本地区的时间长于位于任何其他地区的时间，或在该180日期间的较长部分位于本地区。 □ 本地区正在审理涉及债务人的关联方、普通合伙人或合伙企业的破产案件。

12. 债务人是否拥有或占有任何需要立即处理的不动产或动产？

□ 是。如有，请就每项需要立即处理的财产在下方作答。如有需要，请附加页。

该财产为何需要立即处理？（勾选所有适用项。） □ 其对公众健康或安全构成或被指称构成危害。该危害是什么？ □ 其需要在实体上予以固定，或防止受天气影响。 □ 其包括易腐货物、季节性货物、牲畜，或其他可能迅速变质或在未经处理的情况下贬值的资产（例如农产品、肉类、乳制品、与证券相关的资产或其他期权）。

财产位于何处？

该财产是否已投保？

债务人对可用资金的估计 勾选一项： □ 将有资金可供向无担保债权人分配。 □ 在支付任何管理费用后，将无资金可供向无担保债权人分配。

□ 50-99 □ 5,001-10,000 □ 50,001-100,000 □ 100-199 □ 10,001-25,000 □ 超过100,000

□ $0 - $50,000 □ $1,000,001 - $10 million □ $500,000,001 - $1 billion □ $50,001 - $100,000 □ $10,000,001 - $50 million □ $1,000,000,001 - $10 billion □ $100,001 - $500,000 □ $50,000,001 - $100 million □ $10,000,000,001 - $50 billion □ $500,001 - $1 million □ $100,000,001 - $500 million □ 超过 $50 billion

□ $0 - $50,000 □ $1,000,001 - $10 million □ $500,000,001 - $1 billion □ $50,001 - $100,000 □ $10,000,001 - $50 million □ $1,000,000,001 - $10 billion □ $100,001 - $500,000 □ $50,000,001 - $100 million □ $10,000,000,001 - $50 billion □ $500,001 - $1 million □ $100,000,001 - $500 million □ 超过 $50 billion

20-12411-jlg 文件 1 于 10/12/20 提交，于 10/12/20 15:54:19 录入 主文件 第4页，共15页 22-01073-dsj 文件 14-17 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 录入 附件 17 5 16 案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 录入 第58页，共174页

债务人 Genever Holdings LLC 案号（如有）_____________

警告——破产欺诈是一项严重犯罪。在破产案件中作出虚假陈述，可能导致最高 $500,000 的罚款或最长20年的监禁，或两者并处。18 U.S.C. §§ 152, 1341, 1519, and 3571.

17. 债务人获授权代表的声明及签名 债务人请求依照本申请中指定的《美国法典》第11编章节获得救济。

本人已获授权代表债务人提交本申请。

本人已审阅本申请中的信息，并有合理理由相信该等信息真实、正确。

本人依伪证罪处罚之规定声明，前述内容真实、正确。

X /s/ Kevin J. Nash（凯文·J. 纳什） 日期 October 6, 2020

Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈德斯坦律师事务所）

联系电话 (212) 221-5700 电子邮件地址 knash@gwfglaw.com

20-12411-jlg 文件 1 于 10/12/20 提交，于 10/12/20 15:54:19 录入 主文件 第5页，共15页 22-01073-dsj 文件 14-17 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 录入 附件 17 6 16 案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 录入 第59页，共174页

美国破产法院 Southern District of New York（纽约南区）

Genever Holdings LLC， 案号：

债务人。

Yanping Wang（王雁平）根据 28 U.S.C. § 1746，依伪证罪处罚之规定声明如下：

1. 本人是 Genever Holdings LLC（以下简称“债务人”）的正式指定代表。债务人是一家纽约有限责任公司，办公地址为 The Sherry-Netherland Apartments（谢里-荷兰公寓），781 Fifth Avenue, New York, NY 10022, Unit 1801。因此，本人具备必要的关于债务人财务和法律事务的知识，可代表债务人作出本声明。

2. 本声明依据当地规则 1007-2 提交，以支持债务人根据第11章提出的申请，并协助法院、债权人及其他利害关系方了解必须提交第11章申请的情形、债务人的债务和资本结构，以及债务人脱离破产状态的计划。

3. 债务人拥有位于 781 Fifth Avenue, New York, NY 10022 的 She1Ty Netherland Hotel（谢里-荷兰酒店）内整层第18层公寓及附属单元（以下简称“该房产”）。债务人对该房产的权益由约3,000股 She1Ty Netherland（谢里-荷兰）合作社股份及相应的专有租约予以证明。

20-12411-jlg 文件 1 于 10/12/20 提交，于 10/12/20 15:54:19 录入 主文件 第6页，共15页 22-01073-dsj 文件 14-17 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 录入 附件 17 7 16 案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 录入 第60页，共174页

4. 该房产于2015年以约 $70 million 的总价购得，其中大部分资金由 Bravo L-µck Limiteq.（“Bravo”）根据某项信托协议提供，另有约 $5 million 由 Qiang Guo（郭强）先生垫付。该信托基于 Bravo 为大部分购房价款提供资金，确认 Bravo 为该房产的受益所有人。Bravo 是由 Qiang Guo 先生所有的公司；Qiang Guo 先生是 Kwok Ho Wan（郭文贵，又名 Miles Kwok）的儿子。Kwok Ho Wan 主要以债务人管理人及该信托协议项下受托人的代表身份行事。

5. 自取得该房产以来，Bravo 还主要承担了维护费和特别摊派款。Miles Kwok（郭文贵）在一系列与共产党执政党有关的财务和法律纠纷迫使其离开中国之前，曾是中国一名知名房地产投资者及商人。Kwok 先生目前正在美国寻求政治庇护，缘于中国政府提出的虚假腐败指控。

6. 自2017年以来，债务人和 Kwok 先生在美国一直参与涉及名为 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机会基金，以下简称“Pacific Alliance”）实体的若干诉讼。Pacific Alliance 诉讼涉及与该房产无关的贷款债务个人担保。尽管债务人并非 Kwok 先生涉及 Pacific Alliance 的贷款交易的一方，其已被加入 Pacific Alliance 在 Supreme Court, New York County（纽约州纽约县最高法院）提起的诉讼［Index No. 652077/2017］（以下简称“Pacific Action”）中；该诉讼寻求令债务人及其他人承担另我责任。

7. 这起正在积极抗辩的诉讼，使该房产未来的走向和所有权蒙上阴影。同时，该房产因约 $1,000,000 的未付维护费，已成为 She1Ty-Netherlands Hotel（谢里-荷兰酒店）提起的未付款程序的标的。

20-12411-jlg 文件 1 于 10/12/20 提交，于 10/12/20 15:54:19 录入 主文件 第7页，共15页 22-01073-dsj 文件 14-17 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 录入 附件 17 8 16 案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 录入 第61页，共174页

约 $1,000,000 的维护费欠款。由于对该房产所有权的争议，Bravo 筹集资金支付维护费的能力受到阻碍。

8. 该房产此前是 Pacific Alliance 于2019年4月提出的判决前扣押动议的标的。该动议在举行证据听证后获得解决，未签发扣押令；解决依据为州最高法院作出的一项同意命令，该命令要求债务人和 Kwok 先生就该房产的任何未来处分事先通知 Pacific Alliance。

9. 尽管有该同意命令，Pacific Alliance 最近再次通过要求说明理由令提出第二项动议，该令可于10月中旬返庭，寻求限制 Kwok 先生出售、让与或转让其拥有权益的任何财产。表面上，该要求说明理由令再次针对该房产；但在功能上，该要求说明理由令似乎与已获解决的判决前扣押动议重复。

10. 在该房产因相互竞争的所有权主张而进一步卷入诉讼之前，债务人提出本第11章申请，以获得必要的灵活性，从而能够在破产法院的重整权力下实现价值最大化。第11章允许在必要时可能出售该房产，同时保护 Bravo 和 Pacific Alliance 双方的合法权利或主张。

11. 事实上，随着 Covid-19 大流行的发生，该房产的未来变得更加不确定。纽约市各处的房地产价值正在下降，如无第11章的监督，若有必要出售如此规模的公寓，无疑将十分困难。

12. 与公开报道相反，Kwok 先生对该房产不享有所有权权益，尽管其目前居住于该公寓。因此，第11章案件的一项重要前置目标是，就 Bravo 与 Pacific Alliance 之间有关该房产的相互竞争主张取得解决。

20-12411-jlg 文件 1 于 10/12/20 提交，于 10/12/20 15:54:19 录入 主文件 第8页，共15页 22-01073-dsj 文件 14-17 于 04/13/22 提交，于 04/13/22 01:55:22 录入 附件 17 9 16 案件 22-50073 文件 432-3 于 05/24/22 提交，于 05/24/22 23:04:58 录入 第62页，共174页

一旦该问题得到裁决或和解，涉及 Pacific Alliance 的事项将得到澄清，债务人届时将能够提出重整计划。在作出该等决定之前，第11章将帮助债务人维持现状。

13. 根据当地规则 1007-2(a)(3)，在债务人提交第11章申请之前，未成立任何委员会。

14. 根据当地规则 1007-4(a)(4)，债务人的所有债权人名单附于本声明之后。

15. 根据当地规则 1007-4(a)(5)，The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-荷兰公司）虽被列为一般债权人，但根据州法，其可能就未付维护费保有担保债权人的权利。

16. 根据当地规则 1007-4(a)(6)，债务人的资产和负债将列载于正式破产清单中，该清单将与本声明同时提交，或于本声明日期后十五（15）日内提交。

17. 根据地方法则1007-4(a)(7)，债务人的成员权益未公开交易，并由随本文件提交的权益持有人清单所列的 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）持有。

18. 根据地方法则1007-4(a)(8)，债务人的任何资产均不在任何保管人、公职人员、抵押权人、质权人、租金受让人或有担保债权人的占有或保管之中。

20-12411-jlg 文件1 提交于10/12/20 录入于10/12/20 15:54:19 主文件 第9页，共15页 22-01073-dsj 文件14-17 提交于04/13/22 录入于04/13/22 01:55:22 附件17 第10页，共16页 案件22-50073 文件432-3 提交于05/24/22 录入于05/24/22 23:04:58 第63页，共174页

19. 根据地方法则1007-4(a)(9)，该房产连同附属单元，根据各项专有租赁协议，概念上系向 The Sherry-Netherland Hotel（舍里-尼德兰酒店）租赁。

20. 根据地方法则1007-4(a)(10)，债务人的账簿和记录位于其办公室，地址为 781 Fifth Avenue, New York, NY 10022。

21. 根据地方法则1007-4(a)(11)，所有待决诉讼的清单随本文件提交。

22. 根据地方法则1007-4(a)(12)，Kwok（郭文贵）先生依照债务人经营协议的条款，无偿担任债务人的经理。我亦无偿担任债务人第11章案件的代表人。

23. 根据地方法则1007-4(b)(1)，债务人目前没有雇员。

24. 根据地方法则1007-4(b)(2)和(3)，债务人预计在未来30日内发生约$100,000的支出，主要由维护费和特别摊派费用构成，详见所附预算。

日期：New York, New York，October 9, 2020

签署：

20-12411-jlg 文件1 提交于10/12/20 录入于10/12/20 15:54:19 主文件 第10页，共15页 22-01073-dsj 文件14-17 提交于04/13/22 录入于04/13/22 01:55:22 附件17 第11页，共16页 案件22-50073 文件432-3 提交于05/24/22 录入于05/24/22 23:04:58 第64页，共174页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区美国破产法院）

Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司）， 案号：

债务人：

Genever Holdings LLC（下称“公司”）唯一成员的特别会议于 October 9, 2020 召开；经适当提出并通过动议后，以下决议获得一致通过：

兹决议，公司获授权向 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区美国破产法院）提交自愿申请，请求依据 United States Code（《美国法典》）第11编第11章（下称“Bankruptcy Code”）获得救济；并进一步

兹决议，任命 Yanping Wang（王艳萍）为公司代表，并授权其代表公司：(a) 签署第11章申请书及所有其他随附文件，并促使该等文件向破产法院提交；以及(b) 促使提交推进第11章案件所必需或适宜的所有清单、声明、名单、动议、申请及其他文书或文件；并进一步

兹决议，公司获授权以一般聘任方式，在第11章案件中聘请 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈德斯坦律师事务所）担任法律顾问。

日期：New York, New York，October 9, 2020

签署：

20-12411-jlg 文件1 提交于10/12/20 录入于10/12/20 15:54:19 主文件 第11页，共15页 22-01073-dsj 文件14-17 提交于04/13/22 录入于04/13/22 01:55:22 附件17 第12页，共16页 案件22-50073 文件432-3 提交于05/24/22 录入于05/24/22 23:04:58 第65页，共174页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区美国破产法院）

关于：

Genever Holdings LLC， 案号：

债务人。

1. Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），原告，诉 Kwok Ho Wan（郭文贵），又称 Kwok Ho，又称 Gwo Wen.Gui，又称 Guo Wengui，又称 Guo Wen-Gui，又称 Wan Gue Haoyun，又称 Miles Kwok，又称 Haoyun Guo、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation，被告。索引号：652077/2017。纽约州最高法院纽约县，60 Centre Street, Part 61, Room 232, New York, NY 10007。Barry R. Ostrager（巴里·R·奥斯特拉格）法官阁下。

O'Melveny & Myers LLP（欧迈律师事务所），原告代理律师，7 Times Sq, New York, NY 10036-6524。

2. Genever Holdings LLC，原告，诉 The Sherry-Netherland, Inc.（舍里-尼德兰公司），被告。索引号：152838/2020。纽约州最高法院纽约县，60 Centre Street, Part 61, Room 232, New York, NY 10007。Eileen Rakower（艾琳·拉考尔）法官阁下。

Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司），原告代理律师。Aaron A. Mitchell, Esq.（亚伦·A·米切尔律师），162 East 64th Street, New York, NY 10065。

20-12411-jlg 文件1 提交于10/12/20 录入于10/12/20 15:54:19 主文件 第12页，共15页 22-01073-dsj 文件14-17 提交于04/13/22 录入于04/13/22 01:55:22 附件17 第13页，共16页 案件22-50073 文件432-3 提交于05/24/22 录入于05/24/22 23:04:58 第66页，共174页

Adam Leitman Bailey, P.C.（亚当·莱特曼·贝利律师事务所），被告代理律师，One Battery Park Plaza, 18th Floor, New York, NY 10004。

3. The Sherry-Netherland, Inc.，申请人（房东），诉 Genever Holdings LLC，被申请人（承租人）。索引号：154853/2020。纽约市民事法院纽约县。

Adam Leitman Bailey, P.C.。Carolyn Z. Rualo, Esq.（卡罗琳·Z·鲁阿洛律师），申请人—房东代理律师，One Battery Park Plaza, 18th Floor, New York, NY 10004。

4. The Sherry-Netherland, Inc.，申请人（房东），诉 Genever Holdings LLC, 781 Fifth Avenue, Apartment 1801, New York, NY 10022，被申请人（承租人）。索引号：154854/2020。纽约市民事法院纽约县。

Adam Leitman Bailey, P.C.。Carolyn Z. Rualo, Esq.，申请人—房东代理律师，One Battery Park Plaza, 18th Floor, New York, NY 10004。

5. The Sherry-Netherland, Inc.，申请人—房东，诉 Genever Holdings LLC，被申请人—占有人，“John Doe”和/或“Jane Doe”，被申请人—次级占有人。索引号：155038/2020。纽约市民事法院纽约县。

Adam Leitman Bailey, P.C.。Carolyn Z. Rualo, Esq.，申请人—房东代理律师，One Battery Park Plaza, 18th Floor, New York, NY 10004。

20-12411-jlg 文件1 提交于10/12/20 录入于10/12/20 15:54:19 主文件 第13页，共15页 22-01073-dsj 文件14-17 提交于04/13/22 录入于04/13/22 01:55:22 附件17 第14页，共16页 案件22-50073 文件432-3 提交于05/24/22 录入于05/24/22 23:04:58 第67页，共174页

日期：New York, New York，October 9, 2020

20-12411-jlg 文件1 提交于10/12/20 录入于10/12/20 15:54:19 主文件 第14页，共15页 22-01073-dsj 文件14-17 提交于04/13/22 录入于04/13/22 01:55:22 附件17 第15页，共16页 案件22-50073 文件432-3 提交于05/24/22 录入于05/24/22 23:04:58 第68页，共174页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区美国破产法院）

关于：

Genever Holdings LLC， 案号：

债务人。

1. Genever Holdings Corporation，英属维尔京群岛商业公司，P.O. Box 3170, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

日期：New York, New York，October 9, 2020

20-12411-jlg 文件1 提交于10/12/20 录入于10/12/20 15:54:19 主文件 第15页，共15页 22-01073-dsj 文件14-17 提交于04/13/22 录入于04/13/22 01:55:22 附件17 第16页，共16页 案件22-50073 文件432-3 提交于05/24/22 录入于05/24/22 23:04:58 第69页，共174页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区美国破产法院）

关于：

Genever Holdings LLC， 案号：

债务人。

根据破产程序规则7007.1，Genever Holdings LLC 证明其为私人非政府当事人，且不存在任何公开持有的公司母公司、关联公司和/或子公司。

日期：New York, New York，October 9, 2020

22-01073-dsj 文件14-18 提交于04/13/22 录入于04/13/22 01:55:22 附件18 第1页，共3页 案件22-50073 文件432-3 提交于05/24/22 录入于05/24/22 23:04:58 第70页，共174页

20-12411-jlg 文件141 提交于10/08/21 录入于10/08/21 14:04:00 主文件 第1页，共2页 22-01073-dsj 文件14-18 提交于04/13/22 录入于04/13/22 01:55:22 附件18 第2页，共3页 案件22-50073 文件432-3 提交于05/24/22 录入于05/24/22 23:04:58 第71页，共174页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区美国破产法院）

Genever Holdings LLC，案号：20-12411 (JLG)

债务人。

准许债务人第二次续提动议以批准修订和解协议的命令

兹因债务人 Genever Holdings LLC（下称“债务人”）提出的续提动议（ECF No. 131）（下称“续提动议”），请求批准债务人与 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）及 Bravo Luck Limited（布拉沃幸运有限公司，“Bravo Luck”）之间的特定和解协议（ECF No. 62）；又因 United States Trustee（美国受托人）办公室通过请求任命运营第11章受托人的动议（ECF No. 64）提出的对续提动议的异议（下称“UST异议”）；又因债务人、PAX及 Bravo Luck 就UST异议提交的补充答复（ECF Nos. 76, 81, 83, 95, 96, 97, 99, 104, 105 and 106）；又因已在署名法官面前举行一系列听证；又因上述听证中形成的记录；又因法院已审议UST异议；又因署名法官在 September 1, 2021 作出的决定（下称“September 1, 2021 Decision”）中认定，重述和解协议符合合理性标准，并获第11章案件中的债权人及主要利益相关方支持，但由于拟聘用 Melanie L. Cyganowski, Esq.（梅拉妮·L·西加诺夫斯基律师）及其律师事务所 Otterbourg, P.C.（奥特堡律师事务所）的某些方面存在问题，驳回续提动议；且此后，和解各方已同意债务人、PAX及 Bravo Luck 之间的第二次修订和重述和解协议（下称“修订和解协议”），该协议处理了法院在其 September 1, 2021 Decision 中提出的关切以及美国受托人的异议；美国受托人现已不再对修订和解协议及 Melanie L. Cyganowski 受聘担任债务人出售专员的条款提出异议；又因法院已同意通过呈递通知审议对续提和解协议的最终批准；并基于在各次听证中形成的全部记录；且存在正当理由；现据此

命令如下：

1. 续提和解动议按本命令所述获准。

2. 修订和解协议在各方面均获批准，并应于本命令录入时立即生效。

3. 债务人拟聘用 Melanie L. Cyganowski 担任出售专员一事，应由另行通知并与本命令同时录入的单独命令批准。

4. UST请求任命运营受托人的动议无限期延期。

5. 准许解除自动停止，以允许PAX继续推进、债务人抗辩目前在纽约州最高法院以案卷号652077/2017待决的州法院诉讼（下称“州法院诉讼”）；但自动停止在所有其他目的上继续有效，包括涉及执行或收取在州法院诉讼中对债务人作出的任何判决，直至破产法院在进一步通知所有当事人后另行作出命令。

6. PAX提出的解除自动停止动议及转换动议，因修订和解协议获得批准而失去意义，现予撤回。

日期：New York, New York，October 8, 2021

/s/ James L. Garrity, Jr.

James L. Garrity, Jr.（小詹姆斯·L·加里蒂）法官阁下

22-01073-dsj Doc 14-19 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 19 Pg 1 of 3 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 73 of 174

NYSCEF DOC. NO. 904 RECEIVED NYSCEF: 09/22/2021 22-01073-dsj Doc 14-19 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 19 Pg 2 of 3 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 74 of 174

出席法官：尊敬的 BARRY R. OSTRAGER 法官 审判庭 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 动议序号 018

HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS LLC（Genever Holdings 有限责任公司），以及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever Holdings 公司）， 关于动议的裁决及命令

被告。 --------------------------------------------------------------------------------X

本院现审理 PAX 依据 CPLR 5255 就郭文贵持有的 Genever Holdings Corporation（以下简称“Genever BVI”）股份及其他救济提出的判决后交付动议 018。根据 2021 年 9 月 22 日庭审记录，该动议获准，但仅限于命令郭文贵采取必要步骤，将其持有的 Genever BVI 股份交付给 PAX。本命令明确以 ADRIAN JACK 法官批准为条件；该法官已在相关英属维尔京群岛（“BVI”）诉讼中发布中止令。本院现阶段拒绝指定接管人。

据此，兹命令：

命令郭文贵采取在英属维尔京群岛所必需的一切步骤，交付与其在 Genever Holdings Corporation（“Genever BVI”）中 100% 所有权权益有关的全部股票证书；并进一步

命令本裁决及命令明确以 JACK 法官在相关英属维尔京群岛程序中的批准为条件。任何影响 Genever

Holdings LLC（Genever BVI 的全资子公司）的行为，均受 GARRITY 法官对涉及 Genever Holdings LLC 的纽约南区（Southern District of New York）破产程序的管辖；PAX 正参与该程序。

状态会议定于 2021 年 11 月 16 日上午 10:00 举行。

如适用请勾选： 包括移送/重新分配 指定受托人 移交

22-01073-dsj Doc 14-20 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 20 Pg 1 of 3 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 76 of 174

NYSCEF DOC. NO. 1078 RECEIVED NYSCEF: 01/07/2022 22-01073-dsj Doc 14-20 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 20 Pg 2 of 3 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 77 of 174 通知：本程序旨在因你藐视法庭而对你作出处罚。此类处罚可依法包括罚款、监禁，或两者并处。

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION，以及 GENEVER HOLDINGS LLC，

被告。

就被告 MILES KWOK 未遵守本院 2021 年 9 月 22 日交付命令而请求作出民事藐视法庭命令的动议通知

谨此通知，依据随附的 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）于 2022 年 1 月 7 日提交的法律备忘录，该备忘录支持其就被告 Miles Kwok 未遵守本院 2021 年 9 月 22 日交付命令而请求作出民事藐视法庭命令的动议；以及 STUART SARNOFF 律师于 2022 年 1 月 7 日作出的声明及其所附证据；以及 ANDREW WILLINS 于 2022 年 1 月 7 日作出的宣誓书及其所附证据，PAX 将于 2022 年 1 月 25 日上午 9:30，或其后律师可获听审之时，在位于 60 Centre Street, Room 130, New York, NY 10007 的纽约县法院大楼向本院提出动议，请求依据 N.Y. Judiciary Law § 753 和 N.Y. CPLR § 5104 作出命令，(i) 认定被告 Miles Kwok 因违抗本院 2021 年 9 月 22 日交付命令而构成藐视法庭；以及 (ii) 准予本院认为公正且适当的其他及进一步救济。

进一步通知，根据 CPLR 2214(b)，答辩文件，如有，

须于本动议返还日期前至少七日向下列签署人送达。

日期：2022 年 1 月 7 日 纽约州纽约市 谨致敬意，

签署人：/s/ Stuart Sarnoff Stuart Sarnoff（ssarnoff@omm.com）7 Times Square New York, NY 10036 (212) 326-2000

签署人：/s/ Edward Moss Edward Moss（emoss@cahill.com）Lauren Riddell（lriddell@cahill.com）32 Old Slip New York, NY 10005 (212) 701-3838

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 的代理律师

22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 1 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 79 of 174

纽约州最高法院 纽约县 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION，以及 GENEVER HOLDINGS LLC，

被告。

进一步支持原告 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 就被告 MILES KWOK 未遵守本院 2021 年 9 月 22 日交付命令而请求作出民事藐视法庭命令之动议的答复法律备忘录

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/24/2022 08:58 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 1116 RECEIVED NYSCEF: 01/24/2022

22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 2 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 80 of 174 目录 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/24/2022 08:58 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 1116 RECEIVED NYSCEF: 01/24/2022 22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 3 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 81 of 174

一、 交付命令是一项明确无误的指令，无需破产法院批准——且郭文贵知悉此事 2 二、 郭文贵启动遵守交付命令不存在任何障碍。

三、 郭文贵未遵守命令使 PAX 受到损害。 5

判例和法规索引 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/24/2022 08:58 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 1116 RECEIVED NYSCEF: 01/24/2022 22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 4 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 82 of 174

Cap. One, N.A. v. Waterfront Realty II LLC., 907 N.Y.S.2d 99, 2010 WL 334851, at *4 (Sup. Ct. 2010) 4

McCormick v. Axelrod, 59 N.Y.2d 574, 587 (1983) 6

为避免第二次受到民事藐视法庭制裁，郭文贵向本院提交了另一份具有误导性的诉状。

首先，郭文贵在其反对意见书1中错误地主张，本院以 PAX 事先取得破产法院批准为交付命令的条件——尽管郭文贵明知本院并未如此规定。事实上，本院在 2021 年 9 月 22 日听证会上所作的庭上陈述以及书面交付命令中，均明确驳回了该主张。

郭文贵随后将该不实陈述进一步扩大。他主张，即使交付命令的唯一先决条件已于 2021 年 12 月 6 日得到满足——即 BVI 的 JACK 法官修改其先前命令，以使 Genever BVI 股份转让得以进行——在 PAX 同样取得破产法院事先批准之前，他仍不能通过向 Bravo Luck 发出停止通知来启动交付程序。这也是错误的。破产法院批准并非郭文贵发出停止通知的先决条件。事实上，郭文贵遵守交付命令根本不涉及破产法院。如本院所确认，2 Genever BVI 并非纽约破产程序的一方，且不受管辖债务人 Genever NY 的自动中止所拘束。相反，郭文贵对 Genever BVI 拥有完全控制权，并可随时向 Bravo Luck（即郭文贵之子）发出通知；他只是拒绝这样做。因此，随着每一天过去，郭文贵未能“采取在[BVI]所必需的一切步骤，以交付其在 Genever BVI 中 100% 所有权”所涉全部股票证书，即故意违反交付命令。

1 本文将 PAX 于 2022 年 1 月 7 日提交的开篇法律意见书 [\(Dkt. No. 1079\)] 称为“动议”或“Mot.”，将郭文贵于 2022 年 1 月 18 日提交的反对意见书 [\(Dkt. No. 1104\)] 称为“反对意见”或“Opp.”。除非另有说明，(i) 已定义术语具有其在动议中被赋予的含义，(ii) 所有强调均为后加，且 (iii) 省略所有内部引注和引文。2 见 [Dkt. No. 1086]（2021 年 9 月 22 日听证记录，第 [17:12–18] 页）。 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/24/2022 08:58 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 1116 RECEIVED NYSCEF: 01/24/2022 22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 6 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 84 of 174

最后，郭文贵主张，他无视本院合法交付命令的行为并未使 PAX 受到损害，因为已有其他法院命令存在——BVI 冻结令以及破产法院对 Genever NY 资产实施的自动中止——足以保护 PAX 的利益。这一主张颇具讽刺意味；正如本院十分清楚，法院命令无法为 PAX 提供针对郭文贵的任何保护。只需看看郭文贵被“限制”的游艇 Lady May 的当前所在地——尽管每日被处以 \$500,000 罚款，该游艇仍漂浮在意大利海岸外、本院管辖范围之外——便足以证明这一点。

郭文贵一再表明其极少尊重本院的权威。自 JACK 法官为郭文贵开始遵守交付命令扫清道路以来，已过去六周多，但他未能且拒绝采取哪怕第一步。本院应再次认定郭文贵构成民事藐视法庭。

一、交付命令是一项明确无误的指令，无需破产法院批准——且郭文贵知悉此事。

郭文贵主张，由于交付命令规定，“任何影响 Genever [NY]（Genever BVI 的全资子公司）的行为，均受 [Garrity] 法官对涉及 Genever [NY] 的纽约南区破产程序的管辖”，3 PAX 必须在郭文贵有义务采取步骤完成其 Genever BVI 股份交付之前，取得破产法院的事先批准。4 这是错误的，且郭文贵知悉此事；他与 Genever 各被告曾就 PAX 的交付动议提交意见书并提出同一立场，而本院已驳回该立场。

3 [Dkt. No. 904 at 1–2.] 4 [Opp. at 6–8.] FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/24/2022 08:58 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 1116 RECEIVED NYSCEF: 01/24/2022 22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 7 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 85 of 174

郭文贵未提出上诉的交付命令，仅以 JACK 法官的批准为条件

在相关 BVI 诉讼中修改其先前命令，杰克法官（Justice Jack）于 December 6, 2021 作出了该修改。5 郭文贵（Kwok）完全清楚，《移交命令》（Turnover Order）中提及破产法院，实际上源于本院审议并驳回郭文贵所称 PAX（太平洋联盟亚洲机会基金 L.P.）试图规避破产程序及自动中止的主张。6 这是因为，PAX 仅寻求移交郭文贵所持 Genever BVI（Genever 英属维尔京群岛公司）的股份——该公司是非债务人第三方，不适用《破产法典》规定的自动中止。7 如本院所解释，郭文贵向 PAX 移交其 Genever BVI 股份，影响的是 Genever BVI，而非 Genever NY（Genever 纽约公司）：8

无争议的是，Sherry Netherland 公寓由 Genever [NY] 所有，后者是 Genever BVI 的子公司。Genever [NY] 正在 Southern District of New York（纽约南区）进行破产程序……因此，PAX 可能希望就 Genever [NY] 采取的任何行动，均须获得加里蒂法官（Judge Garrity）在涉及 Genever [NY] 的纽约破产程序中的批准，因为 Genever [NY] 正处于破产中。*本院今日所做的一切，仅是指示……Genever BVI 的登记代理人更新 Genever BVI 的登记成员，以反映 PAX 或其指定人系郭先生所持 Genever [] BVI 股份的合法所有人。*9

尽管从郭文贵的反对意见书中无从得知，但其律师事实上已在 October 8, 2021 致 PAX 的信函中明确承认，郭文贵启动移交程序的唯一障碍，是杰克法官现已修改的冻结命令：“为遵守本院的《移交命令》”，“郭先生将遵守杰克法官就任何修改中止命令或与 Genever BVI 股份有关事宜所作出的任何后续法院命令。”10 值得注意的是，郭文贵的律师当时在 October 并未声称还须取得破产法院预先批准——因为其知道并非如此。如今提出该论点，不过是郭文贵为在继续蔑视《移交命令》的同时规避藐视法庭责任而采取的最新伎俩。

5 见 [Dkt. No. 1089.] 具体而言，于 December 6, 2021，杰克法官修改其先前命令，以“[p]ermit [Kwok] to transfer the shares registered in his name in [Genever BVI] to [PAX] in compliance with the Turnover Order,”并“[p]ermit [Genever BVI] (and its Registered Agent) to update the Register of Members of [Genever BVI] to reflect the transfer by [Kwok] of the shares registered in his name to [PAX].”

6 见 [Dkt. No. 874 at 4–6;] [Dkt. No. 896 at 4–5.] 7 [Dkt. No. 899 at 10]（援引 In re Bray Enterprises, Inc., 38 B.R. 75, 78 (Bankr. D. Vt. 1984)）。

8 见 [Dkt. No. 904 at 1–2.] 9 [Dkt. No. 1086]（Sept. 22, 2021 Hr'g Tr. at [17:2–17]）。

已提交：纽约县书记员 01/24/2022 08:58 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1116 NYSCEF 收悉：01/24/2022 22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 8 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 86 of 174

或涉及 Genever BVI 股份的命令。”10 值得注意的是，郭文贵的律师在 October 并未声称还须取得破产法院预先批准——因为其知道并非如此。如今提出该论点，不过是郭文贵为在继续蔑视《移交命令》的同时规避藐视法庭责任而采取的最新伎俩。

无论郭文贵多少次试图作出相反暗示，11 本院已在郭文贵未提起上诉的《移交命令》中裁定，向 PAX 移交郭文贵的 Genever BVI 股份无需取得破产法院预先批准。12

II. 郭文贵启动遵守《移交命令》不存在障碍。

接着，郭文贵在其错误的“破产预先批准要求”前提基础上，提出一项与 Bravo Luck（布拉沃·勒克）于 December 10, 2021 发出《停止通知》（Stop Notice）有关的同样存在缺陷的新论点。具体而言，郭文贵现称，在 PAX 首先获得破产法院批准之前，其甚至不能让 Genever BVI（即其本人）向 Bravo Luck（即其儿子）发出通知。13 这是循环论证，毫无道理。如上所述，《移交命令》仅包含一个先决条件，而该条件在 December 初杰克法官修改其先前 BVI 命令以使移交得以进行时已得到完全满足。14

10 见 [Dkt. No. 1081.] 11 郭文贵在该问题已被驳回且未被上诉后试图再次争讼，不仅不当，而且徒劳。本院的裁决在 September 2021 是正确的，现今仍然正确。

12 在本动议的语境下，郭文贵关于法院“通常尊重”破产法院对于自动中止适用性的意见，是不相干的推论。郭文贵所援引的唯一案件，[Cap. One, N.A. v. Waterfront Realty II LLC.]，处理的是申请破产保护的个人保证人是否应将自动中止延及其全资拥有的财产。[26 Misc.3d 1215(A), 907 N.Y.S.2d 99, 2010 WL 334851, at *4 (Sup. Ct. 2010).] 该情形与本案无关，因为 Genever BVI 是 Genever NY 的非债务人母公司，而非其全资拥有的财产。

13 见 Opp. [at 8–9.] 14 见上文第 3 页。

已提交：纽约县书记员 01/24/2022 08:58 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1116 NYSCEF 收悉：01/24/2022 22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 9 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 87 of 174

作为 Genever BVI 的唯一所有人和董事，15 郭文贵无疑拥有不受限制的能力发出《停止通知》——根据《移交命令》的明确要求，他在法律上有义务这样做；该命令要求其在 BVI 采取“任何必要步骤”以实现移交。16 郭文贵新近主张，发出通知会以某种方式“规避”目前在 BVI“正在进行”的“程序过程”，17 此说毫无根据，因为不存在任何正在进行的 BVI 程序以任何方式处理移交问题，或阻止郭文贵通过向 Bravo Luck 发出通知而开始遵守《移交命令》。此外，郭文贵为实现移交必须采取的任何必要步骤，均不以 PAX 或破产法院采取任何行动为条件。然而，自 Bravo Luck（即郭文贵之子）发出《停止通知》以来，已逾六周；在此期间，郭文贵公然未采取任何措施遵守该命令。

适可而止。本院应对郭文贵公然不服从和玩弄程序的行为予以制裁。18

III. 郭文贵未予遵守损害 PAX。

最后，郭文贵主张，因相关诉讼中已存在“维持现状”的司法命令，19 故其未遵守《移交命令》并未损害 PAX。

15 [Dkt. No. 756 at 9.] 16 [Dkt. No. 904 at 1.] 17 [Opp. at 9.] 18 就郭文贵主张其并未不服从《移交命令》，因为“应由 Genever BVI 提供《停止通知》所要求的书面通知，而非郭先生本人”，[(Nader Aff. ¶ 4(b),] [Dkt. No. 1105]，该论点荒谬至极。根据其本人承认 [(Dkt. No. 756 at 9)]，郭文贵是唯一获授权指示 Genever BVI 发出所需通知之人。

已提交：纽约县书记员 01/24/2022 08:58 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1116 NYSCEF 收悉：01/24/2022 22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 10 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 88 of 174

本院很可能不会忽视其中的讽刺之处。如 PAX 已说明，20 郭文贵的不服从“剥夺”了 PAX 对其有权取得的财产——Genever BVI 股份——的占有权；该财产“可以被移交以清偿金钱判决”。21 [McCormick v. Axelrod, 59 N.Y.2d 574, 587 (1983).] 鉴于郭文贵已显现出公然违抗法院命令、将其资产隐藏于 PAX 追索范围之外的惯常做法，PAX 在本案中占有 Genever BVI 股份尤为关键。本院无需再看其他证据；郭文贵在逃、价值数百万美元的豪华游艇 Lady May（梅夫人号）已逾一年仍处于本院管辖权范围之外，公然违抗其 October 15, 2021 命令，这足以证明有效的法院命令对郭文贵毫无威慑作用，也无法为 PAX 提供任何保护。22 PAX 最初申请移交，正是为了通过取得 Genever BVI 股份的实际占有以防范这一风险；郭文贵拒绝采取实现该股份转让所必需的步骤，损害了 PAX 的权利。

郭文贵将遵守本院的合法命令视为可有可无。此种情形必须停止。PAX 已证明 [New York Judiciary Law § 753.] 所规定的民事藐视法庭全部要件。因此，PAX 谨请求本院认定郭文贵藐视其 September 22, 2021《移交命令》，并施加其认为足以促使郭文贵立即遵守命令的任何制裁。

20 [Mot. at 7–8.] 21 [Dkt. No. 1086]（Sept. 22, 2021 Hr'g Tr. at [16:13–15]）。

22 截至 January 24, 2022，Marine Traffic Yacht Tracker 显示 Lady May 位于意大利北部海岸外。见 Jan. 24, 2022 Aff. of Stuart Sarnoff in Further Supp. of PAX's Mot. for an Order of Civil Contempt, Ex. 1。

已提交：纽约县书记员 01/24/2022 08:58 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1116 NYSCEF 收悉：01/24/2022 22-01073-dsj Doc 14-21 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 21 Pg 11 of 12 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 89 of 174

日期：January 24, 2022 谨此提交，

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 的代理律师

PAX 特此证明，本文件符合 Commercial Division Rule 17 的字数规定。本法律备忘录使用 Microsoft Word 编制，除标题栏、标题及签名栏外，本法律备忘录的总字数少于 4,200 字。

纽约州纽约市 谨此提交，

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 的代理律师

22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 1 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 91 of 174

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名

被告。

支持原告 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 依据 CPLR 5229 提出动议及申请 TRO 的法律备忘录

已提交：纽约县书记员 09/25/2020 05:43 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 576 NYSCEF 收悉：09/25/2020

22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 2 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 92 of 174

I. 法院应当准许PAX依据CPLR 5229提出的申请。 2 II. 法院应通过暂时禁止Kwok（郭文贵）耗散其资产，维持现状，直至就PAX的5229申请举行听证。 4 A. 如不限制Kwok耗散其资产，PAX将遭受不可弥补的损害。 5 B. PAX在其CPLR 5229申请的实体问题上很可能胜诉。 11

判例索引 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 09/25/2020 05:43 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 576 RECEIVED NYSCEF: 09/25/2020 22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 4 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 94 of 174

Ayro Comm'ns, Inc.（艾罗通信公司）诉Jaymer Comm'ns Corp.（杰默通信公司）， No. 38836/04, 2005 WL 351070 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2005) 10

Coley诉Vannguard Urban Improvement Ass'n, Inc.（万加德城市改善协会公司）， 12-CV-5565 (PKC) (RER), 2016 WL 7217641 (E.D.N.Y. Dec. 13, 2016) 2

Gallegos诉Elite Model Mgmt. Corp.（精英模特管理公司）， 1 Misc.3d 200 (N.Y. Sup. Ct. 2003) 2, 3, 4

No. 16605/04, 2004 WL 2532297 (N.Y. Sup. Ct. Oct. 25, 2004) 10

Leser诉U.S. Bank Nat'l Ass'n（美国合众银行全国协会）， No. CV 2009–2362, 2013 WL 867153 (E.D.N.Y. 2013) 4

No. 03Civ.5064, 2003 WL 22077454 (S.D.N.Y. Sept. 8, 2003) 2

Morgenthau诉A.J. Travis Ltd.（A.J. Travis有限公司），

Nobu Next Door, LLC（Nobu Next Door有限责任公司）诉Fine Arts Housing, Inc.（美术住房公司），

Prudential Secs. Credit Corp.（保德信证券信贷公司）诉Teevee Toons, Inc.（Teevee Toons公司）， Index No. 603112/02, 2003 WL 346440 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 7, 2003) 11, 12

Sequa Cap. Corp.（Sequa资本公司）诉Nave，

Weston Cap. Advisors, Inc.（韦斯顿资本顾问公司）诉PT Bank Mutiara, TBK（Mutiara银行）， No. 13 CIV. 6945 (PAC), 2017 WL 571511 (S.D.N.Y. Feb. 13, 2017) 4

PAX已就其针对Miles Kwok（郭文贵）的违约请求在实体问题上胜诉，而该请求仅剩由法院裁决的损害赔偿数额问题。毫无疑问，PAX即将获得一项针对Kwok的数额巨大的判决书。根据CPLR 5229，法院有酌情权在该判决书作出前予以执行；该条款旨在处理恰如此处的情形——法院作出责任认定与确定损害赔偿之间存在时间间隔。事实上，PAX根据CPLR 5229必须满足的唯一条件，是已作出对其有利的裁决。PAX已经满足该条件。

但在本案中，根据CPLR 5229给予救济尤为适当，因为，如PAX先前已向法院详述且如下文概述，Kwok长期以来一直隐匿资产并滥用诉讼程序。该证据表明，Kwok确有不遵守本案判决书的风险。因此，为保护PAX收取即将作出的损害赔偿裁决的机会，有充分必要通过限制Kwok在最终判决书作出前的一段期间内处分及/或隐匿其资产，以维持现状。据此，PAX谨请求法院：(i) 尽早安排就PAX依据CPLR 5229提出的申请举行听证；及(ii) 在此期间，根据CPLR 6301 et seq.签发临时限制令，暂时禁止Kwok耗散其资产。

1 除非另有说明，所有强调均为新增，所有引文及引述均已省略，且所有定义术语均与原告支持其部分简易判决动议的法律备忘录（Dkt. No. 409）中具有相同含义。支持原告CPLR 5229动议及以说明理由命令提出临时限制令请求的Edward Moss（爱德华·莫斯）宣誓陈述，在本文中称为“Moss Aff.”。支持原告CPLR 5229动议及以说明理由命令提出临时限制令请求的Jon Lewis（乔恩·刘易斯）宣誓陈述，在本文中称为“Lewis Aff.”。

I. 法院应当准许PAX依据CPLR 5229提出的申请。

CPLR 5229明确规定，法院有酌情权在胜诉方提出动议后，于判决书作出前执行判决书：

在任何法院，于判决书作出前，经作出对其有利的裁决或决定的一方当事人提出动议，审判法官可命令对不利方进行查问，并命令限制该方，其效力与在判决后向其送达限制通知相同。

纽约州法律明确规定，获得有利的实体裁决是根据CPLR 5229获得救济的唯一先决条件。Gallegos v. Elite Model Mgmt. Corp., 1 Misc.3d 200, 202 (N.Y. Sup. Ct. 2003), aff'd, 807 N.Y.S.2d 44 (1st Dep't. 2005)（“唯一的法定要求是，CPLR 5229救济申请须由胜诉方提出。”）；Loew v. Kolb, No. 03Civ.5064, 2003 WL 22077454, at \*2 (S.D.N.Y. Sept. 8, 2003)（“除已获得有利的裁决或决定外，获得CPLR 5229规定的救济不存在任何先决条件。”）；Sequa Cap. Corp. v. Nave, 921 F. Supp. 1072, 1076 (S.D.N.Y. 1996)（同）；另见Coley v. Vannguard Urban Improvement Ass'n, Inc., 12-CV-5565 (PKC) (RER), 2016 WL 7217641, at \*6 (E.D.N.Y. Dec. 13, 2016)（在最终损害赔偿裁决作出前，基于缺席判决准许CPLR 5229下的救济，并说明“提出动议的一方无需就资产耗散的危险作出特定证明”）。同样已确立的是，审判法院对于是否根据CPLR 5229给予救济及该救济的范围均有酌情权。Sequa Cap. Corp., 921 F. Supp. at 1076。

CPLR 5229旨在处理本案所呈现的确切情形——就责任作出简易判决决定与作出损害赔偿裁决之间存在时间间隔。见，例如，id.（在作出简易判决后、但在确定损害赔偿前，限制被告转让其享有权益的任何财产）；另见 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 09/25/2020 05:43 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 576 RECEIVED NYSCEF: 09/25/2020 22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 7 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 97 of 174

CPLR 5229；Siegel, Practice Commentaries, C5229:1（“CPLR 5229最具实用价值的场景，或许是在裁决或决定与判决书之间存在某种间隔之时……例如，[在该情形中]，决定是就责任问题准许原告针对被告的简易判决，但损害赔偿问题随后交由法官处理。在损害赔偿确定之前，准予了CPLR 5229限制。”）。

因此，为使其CPLR 5229动议获得支持，PAX实际上无须证明Kwok意图耗散其资产，或以其他方式使自己无可供执行财产。见，例如，Gallegos, 1 Misc.3d at 207（“无论是这些判例、评注，还是法条本身，均未要求胜诉方作为获得禁令救济的先决条件，提交资产确定正在被处置或转移的证据。此类证据往往只能在根据CPLR 5229命令进行的不利方查问中才会浮现。要求证明不利方已经处置资产，违背CPLR 5229的宗旨；该条款是一项预防性措施，旨在阻止不利方在资产处置发生前处置资产。”）。尽管如此，如其先前申请所述及下一节详述，PAX拥有充分证据证明Kwok意图恰恰如此行事。

因此，一项(i) 限制Kwok处分其在美国境内的任何资产，以及(ii) 允许PAX就该等资产进行证据开示的命令，在此时尤为必要和适当。见Weinstein, Korn, & Miller, New York Civil Practice, ¶ 5229.02；Ibanez v. Pfeiffer, 76 Misc.2d 363, 365 (N.Y. Civ. Ct. 1973)（根据CPLR 5229命令被告在指定时间到庭接受查问，并在判决前限制处分被告任何财产）；Demirovic v. Ortega, 296 F. Supp. 3d 477, 481 (E.D.N.Y. 2017)；Weston Cap. Advisors, Inc. v. PT Bank Mutiara, TBK, No. 13 CIV. 6945 (PAC), 2017 WL FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 09/25/2020 05:43 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 576 RECEIVED NYSCEF: 09/25/2020 22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 8 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 8 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 98 of 174

571511, at \*4 (S.D.N.Y. Feb. 13, 2017), aff'd, 738 F. App'x 19 (2d Cir. 2018)（根据5229禁止“转让、设定负担或变更Contemnor Assets的权利”，因为根据纽约州法律，“即使该等[所有权]证书位于纽约州外，法院亦可命令Contemnors将其交付至本地区”）；Leser v. U.S. Bank Nat'l Ass'n, No. CV 2009–2362, 2013 WL 867153, \*2 (E.D.N.Y. 2013)（认定胜诉方根据CPLR 5229有权获得相关文件和证言）。

II. 法院应通过暂时禁止Kwok耗散其资产，维持现状，直至就PAX的5229申请举行听证。

PAX根据CPLR 5229提出的申请，本质上是请求初步救济——允许PAX开始就Kwok在美国的资产进行证据开示，并在判决书作出前的短暂期间内禁止其耗散该等资产；届时，PAX将永久获得该项救济。尽管PAX为使其CPLR 5229申请获得支持，无须证明典型的初步禁令要件，但如下文所述，其可轻易证明该等要素，原因包括有强有力的证据表明Kwok将试图耗散其资产，或以其他方式试图规避本案判决书；PAX预期该判决书金额将达九位数（该债务继续按年利率15%计息，目前约为\$114 million，不包括执行费用）。2 因此，PAX谨请求法院在此阶段根据CPLR 6301 et seq.，仅给予其在5229申请中寻求的部分救济——禁止Kwok耗散其资产——以维护现状及PAX收取本案即将作出判决书的能力。

2 见Lewis Aff. at ¶ 5。

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 09/25/2020 05:43 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 576 RECEIVED NYSCEF: 09/25/2020 22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 9 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 99 of 174

纽约州法院一贯准许此类申请。见，例如，Gallegos, 1 Misc.3d at 207（因胜诉原告所述被告的行为包括误导性陈述和逃避行为，在根据CPLR 5229给予救济前，暂时限制被告转让或出售其任何财产）；Sequa Cap. Corp., 921 F. Supp. at 1074 (S.D.N.Y. 1996)（在原告提出CPLR 5229救济申请当天暂时限制被告资产，后续再根据CPLR 5229给予救济）。并且，如下文所述，PAX可满足根据CPLR 6301 et seq.请求初步救济的全部三个要素。见Nobu Next Door, LLC v. Fine Arts Housing, Inc., 4 N.Y.3d 839, 840 (2005)（“寻求初步禁令的一方必须证明其在实体问题上胜诉的可能性、在未获禁令时遭受不可弥补损害的危险，以及权益衡量有利于其。”）。

A. 如不限制Kwok耗散其资产，PAX将遭受不可弥补的损害。

有压倒性证据表明，Kwok（郭文贵）将采取措施耗散其资产，或以其他方式阻挠本案判决的执行，从而使该判决无法执行，并使PAX所受损害无法弥补。

首先，案卷中有充分理由怀疑Kwok会自愿履行判决。首先，Kwok尚未偿还这笔近十年前债务中的一分钱，而且正如法院在其简易判决命令中所确认的，Kwok甚至没有“主张其本人或Shiny Times（闪耀时代）曾根据2011 Loan Facility或2011 Personal Guarantee支付任何款项以清偿该债务。”3 年表表明，Kwok未付款是故意的。

在Kwok未能于原定还款期限偿还后，双方试图通过一系列和解契据清偿未偿债务，其中包括一份2013 Deed of Settlement（2013年和解契据），该契据规定Kwok通过向PAX转让北京盘古大观的三套公寓来清偿债务。4 但Kwok在2015年2月协商获得了最后一次延期，以满足该和解的先决条件——当时显然他永远无法满足这些条件，因为中国政府已查封该三套公寓。5

3 Dkt. No. 549 ("Order") at 7.

已提交：纽约县书记官 09/25/2020 05:43 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 576 NYSCEF 收件日期：09/25/2020 22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 10 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 100 of 174

截至2015年初，Kwok欠PAX约$77 million，但他没有偿还债务，而是将该数额中的大部分（超过$65 million）用于购买Sherry-Netherland Hotel（雪莉-荷兰人酒店）的一处豪华Residence（住宅），并通过双层LLC结构对其进行隐匿。6 Sherry-Netherland的执行副总裁兼首席运营官Michael Ullman（迈克尔·乌尔曼）作证称，该结构“独一无二”且前所未有——是他“此前从未见过、此后也从未见过”的结构。7

为支持其购买该住宅的申请，Kwok向Sherry-Netherland董事会提交了一家名为Beijing Zenith Holdings Company Limited（北京泽尼思控股有限公司，以下简称“Beijing Zenith”）的公司的虚假财务记录，并随后表示其拥有并控制该公司。8 但在被问及Beijing Zenith时，Kwok在其证言中作证称，在提交该等财务资料时，他并“不拥有Beijing Zenith的任何所有权权益”，且他不知道为何其律师向Sherry-Netherland提交了这些资料。9 当被出示Kwok就此事项所作的证言时，Sherry-Netherland首席执行官Michael Horvitz（迈克尔·霍维茨）作证称，他认为Sherry-Netherland受到了“欺诈”。10

9 Id.

4 Id. at 2.

5 Lewis Aff. at ¶ 5.

6 See Moss Aff. at ¶ 6*.* 尽管申请购买该住宅并居住于此，Kwok为避免被扣押，甚至否认拥有该住宅。在其2018年10月3日的证言中，他作证称，该住宅实际上由一名神秘的中国囚犯Zhang Wei（张伟）拥有。See id. at ¶ 8.

7 Id.

8 See id. at ¶ 6.

已提交：纽约县书记官 09/25/2020 05:43 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 576 NYSCEF 收件日期：09/25/2020 22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 11 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 101 of 174

在购买该住宅后，Kwok采取了进一步措施对其进行隐匿。事实上，2016年6月，在PAX向其发送催款函后，Kwok的代表请求Sherry-Netherland允许其“就该房产进行某些重组，以便最终实益所有权转移给其儿子”，方式是将Genever New York（Genever纽约）的所有权转让给“其儿子为受益人的一项信托”。11

Kwok在本诉讼期间的行为提供了更多证据，表明即使面对判决，他也不会偿还债务。在PAX提起本诉讼后，Kwok发推文称：“我既不必也不应为他们偿还这笔与我无关的无聊钱款。”12 随后，在其证言中，Kwok被直截了当地问及，如果本诉讼对其作出判决，他是否会支付该判决；在其律师指示其不要回答后，他拒绝回答该问题。13 根据Kwok滥用诉讼程序的行为，答案似乎是否定的。他向本法院作出了无数虚假陈述，最终在其证言中称，他从未签署2011 Personal Guarantee或相关合同。14 但与该虚假证言相反，Kwok此前曾多次向法院确认该等合同真实有效——甚至向法院提交了其本人持有的副本。15

13 Id.

10 Id.

12 Lewis Aff. at ¶ 5.

15 See Order at 2–3; see also Dkt. Nos. 11, 16–17.

已提交：纽约县书记官 09/25/2020 05:43 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 576 NYSCEF 收件日期：09/25/2020 22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 12 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 102 of 174

Kwok还试图依据虚假证言和陈述避免该住宅被扣押，称该住宅已质押给第三方。例如，Kwok的雇员Yvette Wang（王悦）提交了一份宣誓书，其中她向本法院宣誓称：“Genever BVI（Genever英属维尔京群岛）的资产，因其拥有Genever [New York]而包括该[住宅]，已质押给Roscalitar 2。”16 然而，在其证言中，她承认自己实际上对质押一无所知，不知道该住宅或Genever实体是否已被质押，并且从未就任何质押事项与Kwok交谈过。17 更糟糕的是，当Sherry-Netherland就王女士宣誓书中关于该住宅已质押给Roscalitar 2的明确陈述质问时，Kwok的律师辩称，该宣誓书“未作出任何此类陈述”，即该住宅已被质押。18

Kwok最终至少部分基于有关该住宅的虚假证言而避免了扣押。在2019年4月26日就PAX扣押动议举行的听证会上，王女士作证称，该住宅并未出售。19 尽管她作证称，该住宅在听证会前“大约一个月”已撤出市场，但PAX迄今所见的唯一证据表明，该住宅实际上是在听证会当天才撤出市场。20 2020年2月13日，该住宅再次以$63,500,000挂牌出售；不到一个月后，Kwok将价格降至$55,000,000。21 截至2020年9月21日，该住宅仍在市场上出售。22

17 Id.

18 Id.

19 See id.

20 Id.

21 See id.

22 See id.

已提交：纽约县书记官 09/25/2020 05:43 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 576 NYSCEF 收件日期：09/25/2020 22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 13 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 103 of 174

其次，有力证据表明，即使Kwok愿意支付判决，他也不具备这样做的财务能力。尽管Kwok公开声称自己是亿万富翁，但近期证据，包括其本人在宣誓后作出的证言，表明该主张可能被夸大了（或者至少表明其财务状况已经改变）。首先，已有广泛报道指出，Kwok在世界各地的资产已被冻结。23 此外，2019年1月23日，Kwok在Eastern District of Virginia（弗吉尼亚东区）的一起案件中作证称，其净资产为“负数”，其“不再有任何钱”，其并不“[i]n reality, under the law”在美国“拥有任何资产”，其没有来自“任何来源的收入”，且其“连一分钱也不剩。”24

此外，Sherry-Netherland Hotel, Inc.（雪莉-荷兰人酒店公司）最近起诉被告Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司），要求因Kwok未支付数十万美元的维护费而将其从该住宅驱逐（其自2020年1月以来一直未支付该等费用）。而且，大约一个月前，Nevada（内华达州）Clark County（克拉克县）Eighth Judicial District Court（第八司法区法院）因Kwok规避对方当事人就其获得的针对Kwok的$196,940.39判决进行取证的尝试，而对Kwok作出制裁。25 还值得注意的是，Wall Street Journal（《华尔街日报》）于2020年8月19日报道，FBI和SEC正在调查一家与Kwok有关联的媒体公司是否就一项$300 million的私募发行违反了证券法（New York Attorney General's Office（纽约州总检察长办公室）也正在调查此事），并且Kwok已在一段在线视频中确认了该项调查。26 《华尔街日报》的文章还报道，该公司的投资者正要求退款并提出投诉，且数家银行（JPMorgan、Wells Fargo和Bank of America）已冻结或关闭与该公司有关联的账户。27

23 See Lewis Aff. at ¶ 6.

24 See Moss Aff. at ¶ 7; see also Lewis Aff. at ¶ 6.

25 See Moss Aff. at ¶ 7.

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证据还表明，Kwok已采取措施隐匿其其他资产。例如，一段YouTube音频录音似乎记录了其指示同事迅速且悄悄地出售其船只和飞机。28 Kwok最初对该录音的真实性提出异议，因此PAX的律师在其证言期间播放该录音，以询问该声音是否确实是其本人声音。依照其律师的指示，Kwok拒绝回答该声音是否是其本人声音（法院或许还记得，在扣押听证会的视频中，Kwok用手指堵住了耳朵）。29 自2020年4月以来，Kwok已将其游艇Lady May（梅夫人号）挂牌出售，要价为$27,900,000。30

鉴于上述证据，有必要限制Kwok拥有任何权益的任何资产，以确保将作出的有利于PAX的判决能够得到清偿。如果本法院未在即将作出判决前限制Kwok耗散其资产，PAX很可能无法在其持续近十年的追偿努力中获得赔偿，因此将遭受无法弥补的损害。See, e.g., Ayro Comm'ns, Inc. v. Jaymer Comm'ns Corp., No. 38836/04, 2005 WL 351070, at *4 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2005)（“通常，在禁令救济将防止现有有价值资产可能消失，或防止某种可比的潜在无法弥补损害的情况下，法院会准予初步禁令。”）；Jacobowitz v. Jacobowitz, No. 16605/04, 2004 WL 2532297, at *5 (N.Y. Sup. Ct. Oct. 25, 2004)（解释“初步禁令的目的”是“维持现状”，并防止可能使“判决失去实效”的财产被耗散）；Prudential Secs. Credit Corp. v. Teevee Toons, Inc., Index No. 603112/02, 2003 WL 346440, at *3 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 7, 2003)（“若不对资产的耗散或转让发布禁令，原告对该等资产的权利将面临无法弥补损害的风险，且任何未来有利于原告的判决都可能落空。”）。31

29 See id.

30 See id.

27 See id.

已提交：纽约县书记官 09/25/2020 05:43 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 576 NYSCEF 收件日期：09/25/2020 22-01073-dsj Doc 14-22 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 22 Pg 15 of 18 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 105 of 174

B. PAX很可能在其CPLR 5229申请的实体问题上胜诉。

PAX轻易满足了初步救济中关于胜诉可能性的要求。如上所述，(i) 本院有权酌情依据 CPLR 5229 授予救济；(ii) 胜诉的唯一要求是就实体问题作出裁决；以及 (iii) CPLR 5229 正是为本案此类情形而设，即本院就原告责任问题作出简易判决与其作出损害赔偿判决之间存在一段时间间隔。

C. 利益衡量有利于 PAX。

Kwok（郭文贵）已逃避偿还其债务近十年，而在全球范围内追寻 Kwok 之后，PAX 终于取得了一项认定 Kwok 应就其违约承担责任的司法命令。Kwok 已不能再否认其对 PAX 负有债务，而且是一笔数额巨大的债务。一旦判决作出，Kwok 将被禁止处分资产。鉴于判决很可能在数周内作出，现在开始该程序不会对其造成任何正当损害。另一方面，PAX 在终于找到 Kwok 并进行了逾三年诉讼后，若因 Kwok 在收到不利的责任裁决后采取措施隐匿其资产，致使其取得的判决无法执行，PAX 将遭受重大损失。事实上，如上文脚注 31 所述，Kwok 的

31 昨日下午，PAX 的律师 Edward Moss（爱德华·莫斯）致电 Kwok 的律师 Jillian Searles（吉莉安·西尔斯），询问 Kwok 是否可同意在作出损害赔偿裁决前的期间内不处分其任何资产，从而免除提出本紧急动议的必要。如预期所料，Searles 女士答复称 Kwok 不会同意此类安排，这进一步凸显了 PAX 对本申请所请求救济的需要。见 Moss 宣誓书第 ¶ 10 段。

已提交：纽约郡书记官 09/25/2020 05:43 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 576 NYSCEF 接收日期：09/25/2020 22-01073-dsj 文件 14-22 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 22 第 16 页，共 18 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 106 页，共 174 页

律师表示，Kwok 不会自愿承诺在该过渡期间保全其资产。

因此，利益衡量明显有利于 PAX。参见，例如，Morgenthau v. A.J. Travis Ltd., 184 Misc.2d 835, 844 (N.Y. Sup. Ct. 2000)（在认定“被告可能因该[冻结资金]安排而遭受的任何困难，均远远不及在未获所请求救济的情况下相关资产可能无法取得的可能性”后，准予初步禁令）；另见 Pudalov v. Pudalov, 6 Misc.3d 558, 562 (N.Y. Sup. Ct. 2004)（认定在当事人之间存在敌意的情况下，认为非动议方会在没有初步禁令的情况下支付判决款的想法“带有推测性且略显天真”，且非动议方“拥有广泛资源及／或获得该等资源的能力”意味着其“不会因有限的初步禁令而遭受重大困难”时，“衡平的天平……倾向于动议方”）；Prudential, 2003 WL 346440, at \*3（准予临时限制令，并说明“衡平因素显然有利于原告，[且]保全资产……不会给被告造成不当困难，而对原告的权利则至关重要”）。

基于上述理由，PAX 恭请本院依据 CPLR 5229 作出命令：(i) 禁止并限制被告 Kwok，如同在判决后已向其送达限制令一样，不得出售、让与、转让或妨碍其享有权益的任何财产，亦不得支付或以其他方式处分现已到期或此后到期应付给其的任何债务，但须遵守 CPLR 5222 规定的例外；(ii) 允许 PAX 就被告 Kwok 发出 CPLR 5222 所允许的限制通知；(iii) 允许 PAX 进行 CPLR 5229 所允许的披露，包括 CPLR 5223 和 5224 规定的披露；

已提交：纽约郡书记官 09/25/2020 05:43 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 576 NYSCEF 接收日期：09/25/2020 22-01073-dsj 文件 14-22 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 22 第 17 页，共 18 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 107 页，共 174 页

以及 (iv) 授予 PAX 本院认为公正和适当的其他、进一步及不同救济。

PAX 还恭请，如本院就 PAX 根据 CPLR 5229 提出的请求设定书面陈述时间表并举行听证会，则本院应依据 CPLR 6301 et seq. 作出命令，在该听证会之前暂时限制 Kwok 出售、让与、转让或妨碍其享有权益的任何财产，或支付或以其他方式处分现已到期或此后到期应付给其的任何债务，但须遵守 CPLR 5222 规定的例外，以维持现状。

日期：September 25, 2020 纽约州纽约市 谨此提交，

O'MELVENY & MYERS LLP（欧麦律师事务所）签字：/s/ Edward Moss ^ Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫，ssarnoff@omm.com）Edward Moss（爱德华·莫斯，emoss@omm.com）7 Times Square New York, NY 10036 (212) 326-2000

Robert W. Seiden（罗伯特·W·赛登，rseiden@seidenlegal.com）1120 Avenue of the Americas New York, NY 10036 (212) 626-6708

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）的律师

PAX 特此证明，本文件符合 Commercial Division Rule 17 的字数规定。本法律备忘录使用 Microsoft Word 编制，本法律备忘录的总字数，不包括案由、标题和签名栏，不足 7,000 字。

日期：September 25, 2020 纽约州纽约市 谨此提交，

O'MELVENY & MYERS LLP（欧麦律师事务所）签字：/s/ Edward Moss ^ Edward Moss（爱德华·莫斯，emoss@omm.com）7 Times Square New York, NY 10036 (212) 326-2000

原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）的律师

22-01073-dsj 文件 14-23 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 23 第 1 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 109 页，共 174 页

已提交：纽约郡书记官 09/30/2020 04:44 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 591 NYSCEF 接收日期：09/30/2020 22-01073-dsj 文件 14-23 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 23 第 2 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 110 页，共 174 页

纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York）纽约郡

出席：尊敬的 BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格）法官 庭别 IAS MOTION 61EFM

FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭浩云），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 动议序号 011

HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼弗控股有限责任公司）及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉尼弗控股公司）， 关于动议的裁定及命令 被告。

尊敬的 BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格）

2020 年 9 月 30 日，本院通过 Skype 举行了口头辩论，各方律师均出席。经同意，本院作出临时限制令，限制 Kwok 先生出售、让与、转让或妨碍其享有权益的任何财产，或支付或以其他方式处分现已到期或此后到期应付给其的任何债务，但须遵守 CPLR 5222 及正常业务过程规定的例外。

本院将于 October 15, 2020 at 10:00 am 通过 Microsoft Teams 进一步听取辩论，并在必要时举行证据听证会。被告必须于 October 13, 2020 at 4:00 pm 前提交对动议 011 的反对意见。原告必须于 October 14, 2020 at 4:00 pm 前提交答复（如有）。如任何一方拟传唤证人，双方必须相互交换证人名单，并最迟于 October 13, 2020 前向本院电子提交证人名单。

此外，本院将于 October 15, 2020 at 10:00 am 通过 Microsoft Teams 就原告要求损害赔偿和律师费的动议 008 进行口头辩论。被告必须提交

已提交：纽约郡书记官 09/30/2020 04:44 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 591 NYSCEF 接收日期：09/30/2020 22-01073-dsj 文件 14-23 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 23 第 3 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 111 页，共 174 页

其对动议 011 的反对意见，提交截止时间为 October 13, 2020 at 4:00 pm，原告必须于 October 14, 2020 at 4:00 pm 前提交答复，

如有。

任何违反今日作出的临时限制令的行为，均应视为

刑事藐视法庭。

如适用请勾选： 包括移送／重新分配 指定受托人 交付审理

22-01073-dsj 文件 14-24 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 24 第 1 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 112 页，共 174 页

已提交：纽约郡书记官 10/15/2020 02:52 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 630 NYSCEF 接收日期：10/15/2020 22-01073-dsj 文件 14-24 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 24 第 2 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 113 页，共 174 页

纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York）纽约郡

出席：尊敬的 BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格）法官 庭别 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）， 案号 652077/2017

KWOK HO WAN（郭浩云），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE 动议序号 011 HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO， GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉尼弗控股公司）、GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼弗控股有限责任公司）及 关于动议的裁定及命令 被告。

尊敬的 BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格）

2020 年 10 月 15 日，本院通过 Microsoft Teams 举行了口头辩论，各方律师均参加，就原告依据 CPLR 5229 提出判决后限制令的动议（动议 011）进行审理。2020 年 9 月 15 日，本院就责任问题作出有利于原告的简易判决，损害赔偿以及公司被告是否为被告 Kwok 的另我问题留待日后确定。NYSCEF 文件 549。

准予原告依据 CPLR 5229 提出限制令的动议。根据 2020 年 10 月 15 日记录在案的程序，Kwok 先生被限制不得直接或间接出售、让与、转让或妨碍其享有权益的任何财产，亦不得支付或以其他方式处分现已到期或此后到期应付给其的任何债务，但须遵守 CPLR 5222 规定的例外。

具体而言，Kwok 先生及／或下列财产的登记所有人：(1) Sherry-Netherland Hotel（谢里-尼德兰酒店）的住宅，以及 (2) 游艇“the Lady May”，均被限制不得出售、让与、转让或妨碍该等资产。

原告有权依据 CPLR 5229 就上述确定的资产进行证据开示，亦有权就 Kwok 先生可能直接或间接拥有的任何其他资产寻求证据开示。

下次出庭为预审会议，时间为 November 12, 2020 at 2:00 pm，通过 Microsoft Teams 进行。

BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格），J.S.C.

如适用请勾选： 包括移送／重新分配 指定受托人 交付审理

22-01073-dsj 文件 14-25 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 25 第 1 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 115 页，共 174 页

案件 22-50073 文件 57-2 提交日期 03/01/22 登记日期 03/01/22 22:13:12 第 69 页，共 134 页 22-01073-dsj 文件 14-25 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 25 第 2 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 432-3 05/24/22 05/24/22 23:04:58 第 116 页，共 174 页

22-01073-dsj Doc 14-26 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 26 Pg 1 of 4 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 118 of 174

出席法官：HON. BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格） 庭别 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）， 案号 652077/2017

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，等， 关于动议的裁定及命令 被告。

HON. BARRY R. OSTRAGER（巴里·R·奥斯特拉格）

本院现审理原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（以下简称“PAX”）提出的第012号动议，要求认定被告 Kwok Ho Wan（以下简称“郭文贵”）藐视法庭。本院此前发布了三项命令，限制郭文贵对名为“Lady May”的游艇所享有的权益。2020年9月30日，本院作出临时限制令（以下简称“TRO”），禁止郭文贵（其中包括）“干扰其享有任何权益的任何财产”。NYSCEF Doc. No. 591。在发布该临时限制令时，本院指出，“任何违反……的行为均应被视为刑事藐视法庭”。同上。2020年10月15日，本院发布命令，准许PAX根据CPLR 5229提出的动议，并明确限制对Lady May的处置：

郭先生被限制不得作出或促成对其直接或间接享有权益的任何财产进行任何出售、让与、转让或干扰，亦不得支付或以其他方式处置现已到期或日后到期应付给他的任何债务，但须遵守CPLR 5222规定的例外情况，并应符合2020年10月15日庭审记录中所载程序。具体而言，郭先生和/或以下财产的登记所有人：(1) Sherry-Netherland Hotel（谢里-荷兰人酒店）内的住宅，以及(2)游艇“Lady May”，均被限制不得作出或促成对该等资产进行任何出售、让与、转让或干扰。

NYSCEF Doc. No. 630。郭文贵的律师特别询问本院，郭文贵是否可以为取得许可之目的将该游艇移出本院管辖范围。本院当时驳回该请求，并指示律师如有必要应提出动议。

原告提出本动议，是因为尽管存在上述命令，Lady May仍被移至美国境外。

本院已审阅双方就PAX要求认定郭文贵藐视法庭的动议所提交的大量材料。暂且不论郭先生的任何律师是否违反《职业行为准则》，显而易见的是，在本院审理的有关“Lady May”游艇所在地及所有权的程序中，存在数量令人无法容忍的策略性周旋、闪烁其词和欺瞒行为。

被告声称，尽管本院对游艇移动施加了限制，该游艇仍因“正常经营过程”中的“冬季维护”而被移出本院管辖范围。本院不再逐一列举被告郭文贵在本应更明事理的律师协助下所进行的诸多“障眼法”，现按以下范围准许藐视法庭动议：自2021年5月15日后，游艇每在本院管辖范围之外停留一日，被告郭文贵即被处以 \$500,000 罚款。有关该游艇所有权及控制权的其他限制仍然有效。

NYSCEF DOC. NO. 728 RECEIVED NYSCEF: 03/16/2021 22-01073-dsj Doc 14-26 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 26 Pg 4 of 4 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 121 of 174

状态会议仍定于2021年5月4日上午10:00举行。

如适当请勾选： 包括移送/重新指派 受托人任命 交由专员处理

22-01073-dsj Doc 14-27 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 27 Pg 1 of 11 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 122 of 174

已提交：纽约县书记官 03/23/2021 12:04 PM 案号 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 731 NYSCEF 收件日期：03/23/2021 已提交：上诉分庭—第一部门 03/25/2021 03:47 PM 2021-01010 NYSCEF DOC. NO. 1 NYSCEF 收件日期：03/25/2021 22-01073-dsj Doc 14-27 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 27 Pg 2 of 11 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 123 of 174

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

被告。

特此通知，被告 Kwok Ho Wan 现就纽约州最高法院纽约县于2021年3月16日作出的裁定及命令，以及于2021年3月17日录入纽约县书记官办公室的该裁定及命令（NYSCEF Doc. No. 728），及其各个组成部分，向上诉分庭第一司法部门提起上诉。

日期：纽约州纽约市 谨此提交，2021年3月23日

BAKER & HOSTETLER LLP（贝克及霍斯特特勒有限责任合伙律师事务所）

已提交：纽约县书记官 03/23/2021 12:04 PM 案号 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 731 NYSCEF 收件日期：03/23/2021 22-01073-dsj Doc 14-27 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 27 Pg 3 of 11 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 124 of 174

民事信息说明书（根据 22 NYCRR 1250.3 [a]）

案件名称（应为案件标题，如其出现在所上诉的裁定或判决通知中，以及案件在原审法院中立案时的标题，或经修正后的标题） 原审法院

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP，

诉讼性质：（在最能反映案件性质的下列类别中最多勾选三项）

D 确认判决 • 家事关系 • 选举法 • 遗产事项 • 家事法院 • 抵押品止赎 • 杂项 D 囚犯纪律与假释

DOC. DOC. DOC.

Filed 04/13/22 Entered 05/24/22 23:04:58

NYSCEF DOC. NO. 731 NYSCEF 收件日期：03/23/2021

判决提起上诉，请在单独纸张上就每一项被上诉的 裁定或判决填写以下信息。

• 其他（请注明）：

县： 日期：

法官（全名）：Hon. Barry R. Ostrager 案号：65201112011

案号 150823/2021。无偏见驳回。 GTV Media Group v. Pacific Asia Alliance Fund, LP., 纽约县最高法院（Ostrager, J.）， 原始程序 提交日期： 开始方式： D 责令说明理由命令 • 申请通知 D 人身保护令令状 授权在上诉分庭启动程序的法律：

法官（全名）： 移送命令日期： CPLR 5704 对单方命令的审查：

法院： 法官（全名）： 县：

纽约县，日期为2021年3月16日，准许原告针对被告 Kwok Ho Wan 提出的藐视法庭动议。

已提交：纽约县书记官 03/23/2021 12:04 PM 案号 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 731 NYSCEF 收件日期：03/23/2021 22-01073-dsj Doc 14-27 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 27 Pg 5 of 11 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 126 of 174

争点：请明确拟在上诉、程序或CPLR 5704审查申请中提出的争点、拟主张的撤销或变更理由，以及在上诉中请求的具体救济。

在不限制可能于上诉中提出的论点的前提下，被告—上诉人 Kwok Ho Wan 声明，最高法院准许原告—被上诉人针对被告—上诉人提出的藐视法庭动议的裁定及命令有误，应予撤销。最高法院的裁定及命令具体涉及一项并非由被告—上诉人所有、而是由第三方 HK International（香港国际）所有的资产（一艘游艇），并就HK International资产（该游艇）的移动和所在地向被告—上诉人施加罚款。最高法院的裁定及命令亦未满足作出藐视法庭裁决所需的程序或实体要求。

说明：请逐行填写诉讼或程序中每一方当事人的姓名，每行一个姓名。如本表拟为上诉提交，请注明该当事人在原审法院中的地位及其在本院中的地位（如有）。如本表拟为在本院启动的程序提交，请仅填写当事人姓名及其在本院中的地位。

1 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P. 原告 被上诉人

4 Genever Holdings Corporation 被告 无

说明：请填写各方当事人律师或律师事务所的名称。如本表拟随用于在上诉分庭启动特别程序的申请通知或责令说明理由命令一并提交，则仅需提供申请人律师的姓名。如诉讼当事人自行代理，必须勾选标有“Pro Se”的方框，并在所提供的空格内填写该当事人的相应信息。

律师/律师事务所名称：Edward Moss（爱德华·莫斯），O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所）

所代表的一方或多方当事人（列出上表中的当事人编号）：

律师/律师事务所名称：Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫），O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所）

代理的当事人（列明上表中的当事人编号）：1 律师/律师事务所名称：Robert W. Seiden（罗伯特·W·赛登）

代理的当事人（列明上表中的当事人编号）：1

律师/律师事务所名称：John Siegal（约翰·西格尔），Baker & Hostetler LLP（贝克·霍斯泰特勒律师事务所）

电子邮件地址：jsiegal@bakerlaw.com I 州：New York

代理的当事人（列明上表中的当事人编号）：• ;}_

地址：162 E. 64th Street 律师/律师事务所名称：Aaron Mitchell（亚伦·米切尔），Lawall & Mitchell, LLC（劳尔与米切尔有限责任公司）

电子邮件地址：aaron@lmesq.com I 州：New York

代理的当事人（列明上表中的当事人编号）：O 3 律师/律师事务所名称：Aaron Mitchell（亚伦·米切尔），Lawall & Mitchell, LLC（劳尔与米切尔有限责任公司）

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 03/23/2021 12:04 PM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO（郭浩），又名 GWO WEN GUI（郭文贵），又名 GUO WENGUI（郭文贵），又名 GUO WEN-GUI（郭文贵），又名 WAN GUE HAOYUN（万国浩云），又名 MILES KWOK（郭文贵），又名 HAOYUN GUO（郭浩云），GENEVER HOLDINGS LLC（日内瓦控股有限责任公司），以及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（日内瓦控股公司），NYSCEF DOC. NO. 731 RECEIVED NYSCEF: 03/23/2021 6 of 10

被告。

Hon. Barry R. Ostrager（巴里·R·奥斯特拉格法官）

兹通知，所附为下列裁定及命令的副本：

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 03/17/2021 04:37 PM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 730 RECEIVED NYSCEF: 03/17/2021

22-01073-dsj Doc 14-27 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 27 Pg 7 of 11 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 128 of 174

Barry R. Ostrager 法官于 March 17, 2021 在纽约州最高法院纽约县书记官办公室作出并登记。

日期：March 17, 2021 New York, New York 谨此提交，

签字人：/s/ Stuart Sarnoff Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫）（ssarnoff@omm.com）Edward Moss（爱德华·莫斯）（emoss@omm.com）7 Times Square New York, NY 10036 (212) 326-2000

Robert W. Seiden（罗伯特·W·赛登）（rseiden@seidenlegal.com）1120 Avenue of the Americas New York, NY 10036

(212) 626-6708 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 原告的律师

致：John Siegal（约翰·西格尔）（jsiegal@bakerlaw.com）Melissa Carvalho（梅利莎·卡瓦略）（mcarvalho@bakerlaw.com）BAKER & HOSTETLER LLP（贝克·霍斯泰特勒律师事务所）45 Rockefeller Plaza New York, NY 10001 (212) 589-4200 NYSCEF DOC. NO. 731 RECEIVED NYSCEF: 03/23/2021 7 of 10

出席： HON. BARRY R. OSTRAGER 审判庭 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.， INDEX NO. 652077/2017

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，等， 关于动议的裁定 + 命令 被告。

本院现审理原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

（“PAX”）提出的第012号动议，请求认定被告 Kwok Ho Wan（“Kwok”）藐视法庭。本院此前已作出三项命令，限制 Kwok 对名为“Lady May”的游艇所享有的权益。于 September 30, 2020，本院作出临时限制令（“TRO”），禁止 Kwok，除其他事项外，“干预其享有权益的任何财产”。NYSCEF Doc. No. 591。作出 TRO 时，本院指出，“[a]ny violation shall be considered criminal contempt.”同上。于 October 15, 2020，本院作出该命令，准许 PAX 根据 CPLR 5229 提出的动议，并明确限制对 Lady May 的处分： Kwok 先生被限制不得直接或间接作出或促成任何出售、让与、转让或干预其享有权益的任何财产，亦不得支付或以其他方式处分目前已到期或日后到期应付给他的任何债务，但须遵守 CPLR 5222 所列例外，并依照 October 15, 2020 庭审记录中的程序。具体而言，Kwok 先生及/或以下财产的登记所有人：(1) Sherry Netherland Hotel 的住宅，及 (2) 游艇“Lady May”，均被限制不得作出或促成对该等资产的任何出售、让与、转让或干预。

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 03/17/2021 09:09 AM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 728 RECEIVED NYSCEF: 03/16/2021 04:37 PM 22-01073-dsj Doc 14-27 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 27 Pg 10 of 11 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 131 of 174

NYSCEF Doc. No. 630。Kwok 的律师特别询问本院，Kwok 是否可以为取得许可证之目的将该游艇移出本院管辖范围。本院当时驳回该请求，并指示律师如有必要应提出动议。

原告提出本动议，是因为尽管存在上述命令，Lady May 已被移至美国境外。

本院已审阅各方就 PAX 请求认定 Kwok 藐视法庭之动议所提交的大量材料。暂且不论 Kwok 先生的任何律师是否违反《职业行为准则》，显而易见，在本院审理的有关“Lady May”游艇所在地及所有权的程序中，存在令人无法容忍的策略性周旋、推诿搪塞及欺骗。

被告声称，尽管本院对该游艇的移动施加限制，该游艇仍因“正常业务过程”中的“冬季维护”而被移出本院管辖范围。与其逐一列举被告 Kwok 在本应更加审慎的律师协助下所进行的诸多“障眼法”，本院在以下范围内准许藐视法庭动议：在 May 15, 2021 后，游艇每在本院管辖范围外停留一天，被告 Kwok 将被处以 \$500,000 罚款。有关游艇所有权及控制权的其他限制仍然有效。730 03/17/2021 4 5 提交：NEW YORK COUNTY CLERK 03/23/2021 12:04 PM NYSCEF DOC. NO. 731 RECEIVED NYSCEF: 03/23/2021 9 of 10 提交：NEW YORK COUNTY CLERK 03/17/2021 09:09 AM INDEX NO. 652077/2017 NYSCEF DOC. NO. 728 RECEIVED NYSCEF: 03/16/2021 04:37 PM 22-01073-dsj Doc 14-27 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 27 Pg 11 of 11 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 132 of 174

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 03/17/2021 09:09 AM 提交：NEW YORK COUNTY CLERK 03/23/2021 12:04 PM

Filed 04/13/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Entered 04/13/22 01:55:22 INDEX NO. 652077/2017

状态会议仍定于 May 4, 2021 上午10:00举行。

如适用请勾选： 包括移送/重新指派 受托人任命 •

22-01073-dsj Doc 14-28 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 28 Pg 1 of 3 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 133 of 174

纽约州最高法院 提交：APPELLATE DIVISION - 1ST DEPT 11/04/2021 10:22 AM 2021-01010 NYSCEF DOC. NO. 17 RECEIVED NYSCEF: 11/04/2021 22-01073-dsj Doc 14-28 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 28 Pg 2 of 3 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 134 of 174

Acosta（阿科斯塔）首席审判长，Renwick（伦威克）、Kennedy（肯尼迪）、Mendez（门德斯）审判员。

14555 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，被上诉原告，

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，等，上诉被告，

GENEVER HOLDINGS LLC，等，被告。

Ganfer Shore Leeds & Zauderer LLP（甘弗·肖尔·利兹与扎德勒律师事务所），New York（Ira Brad Matetsky（艾拉·布拉德·马特斯基）律师），代理上诉人。

O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所），New York（Anton Metlitsky（安东·梅特利茨基）律师），代理被上诉人。

纽约州最高法院纽约县（Barry R. Ostrager 法官）于 March 17, 2021 登记的命令，准许原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 请求认定被告 Kwok Ho Wan 藐视法庭的动议，并规定自 May 15, 2021 起，若一艘价值 \$27 million 的游艇违反先前命令仍停留在法院管辖范围外，则每一天处以 \$500,000 罚款；该命令经一致表决予以维持，并计入费用。

动议法院在认定被告构成民事藐视法庭时，行使了其裁量权，因为原告以明确且令人信服的证据证明，被告违反了其知悉的、合法且明确的法院命令，并且该违反行为损害了原告的权利（见 El-Dehdan v El-Dehdan, 26 NY3d 19, 29 [2015]；Judiciary Law § 753）。 22-01073-dsj Doc 14-28 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 28 Pg 3 of 3 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 135 of 174

与被告的主张相反，法院并未因未作出终局性藐视法庭命令而构成 Judiciary Law § 770 规定的程序瑕疵。此外，证据表明，每日 \$500,000 的罚款旨在强力促使被告消除其藐视法庭状态；尽管获准有两个月时间完成此事，但其并未显示出任何完成该事的意愿（例如，见 Ruesch v Ruesch, 106 AD3d 976, 977 [2d Dept 2013]）。动议法院被指示举行证据听证，以解决有关该游艇所有权及控制权的争议，并评估适当的处罚。 本裁定及命令构成纽约州最高法院上诉分庭第一部门的裁定及命令。

22-01073-dsj Doc 14-29 Filed 04/13/22 Entered 04/13/22 01:55:22 Exhibit 29 Pg 1 of 2 Case 22-50073 Doc 432-3 Filed 05/24/22 Entered 05/24/22 23:04:58 Page 136 of 174

Filed 04/13/22 Entered 05/24/22 23:04:58

提交：APPELLATE DIVISION - 1ST DEPT 01/20/2022 09:38 AM Pg 2 of 2

NYSCEF DOC. NO. 22 纽约州最高法院 RECEIVED NYSCEF: 01/20/2022

出席： Hon.

Tanya R. Kennedy（坦娅·R·肯尼迪） 首席审判长，

Manuel J. Mendez（曼努埃尔·J·门德斯）， 审判员。 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.， Motion No. 2021-04127

被告。

上诉被告已提出动议，请求准许就本院于 November 04, 2021 作出的裁定及命令（Appeal No. 14555）向 Court of Appeals（上诉法院）上诉，

现已审阅并归档与该动议有关的文件，并经适当审议，

兹命令：驳回该动议。

22-01073-dsj 文档 14-30 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 30 第 1 页，共 3 页 案件 22-50073 文档 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 138 页，共 174 页

纽约县书记官处提交：01/18/2022 08:26 AM 案号 652077/2017 NYSCEF 文档编号 1098 NYSCEF 收件日期：01/14/2022 22-01073-dsj 文档 14-30 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 30 第 2 页，共 3 页 案件 22-50073 文档 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 139 页，共 174 页

纽约州最高法院（SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK）纽约县

出庭法官：尊敬的 Barry R. Ostrager（巴里·R·奥斯特拉格）法官 庭别 IAS 动议 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业） 案号 652077/2017

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS LLC（GENEVER 控股有限责任公司）及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER 控股公司）， 动议序号 019

本院于 July 21, 2021 作出的中间决定及命令（NYSCEF Doc. No. 873）就原告要求认定被告 Kwok Ho Wan 构成民事藐视法庭的动议，以及被告提出的请求在上诉待决期间中止执行的交叉动议作出裁定，决定在上诉分庭第一部门对排定于 September Term 审理的上诉作出决定之前，暂缓处理该动议。上诉分庭于 November 4, 2021 通过决定及命令裁决该上诉（NYSCEF Doc. No. 953）。本院于 January 14, 2022 就藐视法庭动议进行了进一步辩论，并安排于 February 2, 2022 上午 9:30 开始举行该动议的听证会。

直接证言应以宣誓书形式提出。本院不考虑任何无法接受交叉询问之人的宣誓书。各方应协商，并于 January 24, 2022 前编制联合证物册。原告应于 January 26, 2022 前以电子方式提交直接证言宣誓书。被告应于 January 28, 2022 前以电子方式提交直接证言宣誓书。所有文件的纸质副本应于 January 31, 2022 中午前送交第 232 号法庭。

各方被指示于 January 24, 2022 或之前以电子方式提交一封载有 February 2, 2022 听证会联合出庭名单的信函。

如适用，请勾选： 包括移送／重新分配 受托人任命 转介

22-01073-dsj 文档 14-31 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 31 第 1 页，共 3 页 案件 22-50073 文档 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 141 页，共 174 页

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION，及 GENEVER HOLDINGS LLC，

被告。

鉴于，本院于 March 16, 2021 作出的附条件民事藐视法庭命令指示，如被告 Kwok Ho Wan（“Kwok”）未能于 May 15, 2021 前将 Lady May 游艇（“Lady May”）送回本院管辖范围，其将就 Lady May 留在该管辖范围外的每一天被处以 $500,000 罚款；

纽约县书记官处提交：02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文档编号 1182 NYSCEF 收件日期：02/09/2022

22-01073-dsj 文档 14-31 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 31 第 2 页，共 3 页 案件 22-50073 文档 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 142 页，共 174 页

鉴于，Lady May 未于 May 15, 2021 前被送回本院管辖范围；

鉴于，November 4, 2021，上诉分庭第一部门维持本院认定 Kwok 构成附条件民事藐视法庭的命令，认定“每日 $500,000 的罚款旨在强力促使被告消除其藐视法庭状态；尽管获准有两个月时间完成此事，其却未显示出任何意愿”，并指示本院进行证据听证，以解决有关游艇所有权和控制权的争议，并评定适当处罚；

鉴于，Kwok 迄今未能将 Lady May 送回本院管辖范围；

鉴于，第一部门 November 4, 2021 命令所规定的证据听证会已于 February 2, 2022 举行；

纽约县书记官处提交：02/09/2022 04:33 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文档编号 1182 NYSCEF 收件日期：02/09/2022

22-01073-dsj 文档 14-31 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 31 第 3 页，共 3 页 案件 22-50073 文档 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 143 页，共 174 页

鉴于，Kwok 与 Lady May 的登记名义持有人 HK International（由 Convoy Funds Investments (USA) Limited, LLC 运营）均出席该听证会、提出证据，并由律师代理；以及

鉴于，根据该听证会上提出的证据，本院认定：

PAX 已以明确且令人信服的证据证明，Kwok 对 Lady May 享有受益权益并拥有控制权；因此，兹命令、裁定并判决如下：

1. Kwok 违反 New York Judiciary Law § 753，并构成本院命令所涉民事藐视法庭。

2. Kwok 被指示立即向 PAX 支付 $134,000,000，相当于 May 15, 2021 至 February 7, 2022 期间每一天 $500,000。

3. 欠付 PAX 的金额应继续按每日 $500,000 累计，直至 Kwok 将 Lady May 送回本院管辖范围；该额外累计自本命令之日起十个工作日后开始。

4. 上述第 2 段所列金额应于本命令之日起五个工作日内支付给 PAX。

5. 如未及时向 PAX 支付罚款，本院将依 New York Judiciary Law § 753 行使其全部权力。

本命令于 2022 年 2 月 9 日作出。

22-01073-dsj 文档 14-32 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 32 第 1 页，共 16 页 案件 22-50073 文档 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 144 页，共 174 页

案号 652077/2017 NYSCEF 文档编号 1187 NYSCEF 收件日期：02/10/2022 22-01073-dsj 文档 14-32 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 32 第 2 页，共 16 页 案件 22-50073 文档 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 145 页，共 174 页

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.

被告。

兹通知，被告 Kwok Ho Wan（“Kwok 先生”）特此就纽约州最高法院纽约县（Ostrager 法官）于 February 9, 2022 作出的决定及命令，以及于 February 9, 2022 录入纽约县书记官办公室的该决定及命令（NYSCEF Doc. No. 1181），及其每一部分，向上诉分庭第一司法部门提出上诉。

日期：New York, New York 谨呈，February 10, 2022

BAKER & HOSTETLER LLP（贝克与霍斯特勒律师事务所）

信息声明（依据 22 NYCRR 1250.3 [a]）—民事

案件标题：列出案件在传票、申请通知书或启动或将启动该事项的说明理由命令中所显示的标题，或经修正后的标题。 原审法院

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.

KWOK HO WAN，又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS LLC，及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION 上诉分庭

诉讼性质：从下列最能反映案件性质的类别中最多勾选三项。

□ 确认判决 □ 家事关系 □ 选举法 □ 遗产事项 □ 家庭法院 □ 抵押品赎回权取消 □ 杂项 • 囚犯纪律与假释

（不包括赎回权取消） □ 制定法 □ 税务 □ 侵权

NYSCEF 文档编号 1187 NYSCEF 收件日期：02/10/2022 22-01073-dsj 文档 14-32 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 32 案件 22-50073 文档 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 147 页，共 174 页

被上诉文件（仅勾选一项）： 如已通过提交本上诉通知书对一个以上的命令或判决提出上诉，请在另一张纸上就每一项被上诉命令或判决注明以下信息。

• 修正命令 中间法令 部分法令 • 其他（请注明）：

法院：

县：

法官（全名）：尊敬的 Barry Ostrager 案号：652077/2017

阶段： 审判：

如是：

由同一诉讼或程序引起的任何上诉目前是否正在本院待决？ • 否

如是，请列明分配给每一该等上诉的上诉分庭案件编号。

如适当，请说明目前在本辖区或任何其他辖区的任何法院是否存在关联诉讼或程序；如存在，请说明案件状态：

启动方式： □ 说明理由命令 • 申请通知书 • 人身保护令令状 提交日期：

授权在上诉分庭启动程序的法规：

法官（全名）： 移送命令日期：

CPLR 5704 对单方命令的审查：

法官（全名）： 日期：

说明：如属上诉，简要说明被上诉文件。如上诉针对命令，请说明所请求的救济以及动议是否获准或被驳回。如属在本院启动或依据 CPLR 7804(g) 移送的原始程序，请简要说明该程序的目的。如属根据 CPLR 5704 提出的申请，请简要说明拟审查的单方命令的性质。

被告—上诉人 Kwok Ho Wan 就本诉讼中于 February 9, 2022 登记的决定及命令提出上诉；该等决定及命令依据 Judiciary Law § 753 准许民事藐视法庭最终命令。

NYSCEF 文档编号 1187 NYSCEF 收件日期：02/10/2022 22-01073-dsj 文档 14-32 于 04/13/22 提交 于 04/13/22 01:55:22 登记 附件 32 案件 22-50073 文档 432-3 于 05/24/22 提交 于 05/24/22 23:04:58 登记 第 148 页，共 174 页

争议事项：具体说明拟在上诉、诉讼程序或申请依据 CPLR 5704 进行审查中提出的争议事项、拟主张的撤销或变更理由，以及在上诉中请求的具体救济。

在不限制可能在上诉中提出的论点的前提下，被告—上诉人 Kwok Ho Wan（郭文贵）陈述：各项裁决及命令存在错误，应予全部撤销，并且必须驳回藐视法庭程序。最高法院（Supreme Court）作出的裁决及命令尤其授予了一项最终藐视法庭命令，但案卷记录在法律上或事实上均不支持该命令。即使作出藐视法庭认定是适当的（事实并非如此），所处罚金的性质和数额亦不成比例、过高、未经法律授权、构成裁量权滥用，并且违反被告—上诉人依据联邦宪法和州宪法享有的宪法权利。

说明：请填写本案或本程序每一方当事人的姓名，每行一个姓名。如本表用于上诉，请注明该当事人在原审法院中的身份，以及其在本院中的身份（如有）。如本表用于在本院提起的程序，请仅填写该当事人的姓名及其在本院中的身份。

1 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业） 原告 被上诉人

3 Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司） 被告 无 4 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司） 被告 无

案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1187 NYSCEF 收件日期：02/10/2022 22-01073-dsj 文件 14-32 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 32 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第149页，共174页

说明：请填写各当事人相应律师或律师事务所的名称。如本表须与用以在上诉分庭提起特别程序的请愿通知书或说明理由令一并提交，则仅须提供申请人律师的姓名。如诉讼当事人自行代理，必须勾选标有“自行诉讼”的方框，并在所提供的空白处填写该当事人的适当信息。

律师/律师事务所名称：Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫），O'Melveny & Myers LLP（欧麦律师事务所）

城市：纽约 州：纽约州 邮政编码：10036 电话号码：212-326-2000

律师类别：○ 指派 ■ 受聘 ○ 政府 ○ 临时准许出庭 ○ 自行诉讼 所代理的当事人（列明上表中的当事人编号）：

律师/律师事务所名称：John Siegal（约翰·西格尔），Baker & Hostetler LLP（贝克与霍斯特勒律师事务所）

城市：纽约 州：纽约州 邮政编码：10111 电话号码：212-589-1400

律师类别：○ 指派 ■ 受聘 ○ 政府 ○ 临时准许出庭 ○ 自行诉讼 所代理的当事人（列明上表中的当事人编号）：2

律师/律师事务所名称：Aaron Mitchell（亚伦·米切尔），Lawall & Mitchell, LLC（劳尔与米切尔有限责任公司）

城市：White Plains 州：纽约州 邮政编码：10601 电话号码：973-285-3280

律师类别：○ 指派 ■ 受聘 ○ 政府 ○ 临时准许出庭 ○ 自行诉讼 所代理的当事人（列明上表中的当事人编号）：3，4

律师/律师事务所名称： 地址： 城市： 州： 邮政编码： 电话号码： 电子邮箱地址： 律师类别：○ 指派 ○ 受聘 ○ 政府 ○ 临时准许出庭 ○ 自行诉讼 所代理的当事人（列明上表中的当事人编号）：

律师/律师事务所名称： 地址： 城市： 州： 邮政编码： 电话号码： 电子邮箱地址： 律师类别：○ 指派 ○ 受聘 ○ 政府 ○ 临时准许出庭 ○ 自行诉讼 所代理的当事人（列明上表中的当事人编号）：

地址： 城市： 州： 邮政编码： 电话号码： 律师/律师事务所名称： 电子邮箱地址： 律师类别：○ 指派 ○ 受聘 ○ 政府 ○ 临时准许出庭 ○ 自行诉讼

索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1187 NYSCEF 收件日期：02/10/2022 22-01073-dsj 文件 14-32 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 32 第 15 页，共 16 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 158 页，共 174 页

索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1187 NYSCEF 收件日期：02/10/2022 22-01073-dsj 文件 14-32 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 32 第 16 页，共 16 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 159 页，共 174 页

22-01073-dsj 文件 14-33 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 33 第 1 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 160 页，共 174 页

提交日期 04/13/22 登记日期 05/24/22 23:04:58

NYSCEF 文件编号 5 提交地点：上诉分庭——第一部门 02/15/2022 03:13 PM

部门 02/14/2022 02:37 PM ） 2022-00609

日期：February 14, 2022 案件编号：2022-00609；2022-00610

事项名称：Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok Ho Wan（郭文贵），又名等

由 Supreme Court, County of New York（纽约州最高法院纽约县）作出的裁定／判决书／法令

法官姓名：Barry R. Ostrager（巴里·R·奥斯特拉格）

如系对行政决定提起上诉，请注明机构：___________________

被上诉裁定／判决书／法令的条款：___________________

本申请由上诉人／被上诉人提出，请求在上诉期间暂停执行藐视法庭命令。

被告—上诉人请求在 February 16, 2022 前暂停执行；其被命令须于该日期前向原告支付 $134,000,000 的藐视法庭罚款。

如申请暂停执行，请说明请求理由：$134,000,000 的藐视法庭罚款过高、不成比例且违宪；动议法院已表示，如未在五个营业日内，即 February 16, 2022 前支付，将可能予以监禁。

是否已提供任何担保：否。

如“是”，请说明金额和类型：___________________

是否已向下级法院申请该项救济：否。

如“是”，请说明处理结果：___________________

此前是否已在本院提出任何申请：___________________

如“是”，请说明日期和性质：___________________

对方当事人是否已获告知本申请：是。

其是否同意：否。

22-01073-dsj 文件 14-33 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 33 第 3 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 162 页，共 174 页

地址 360 Lexington Avenue 7 Times Square

New York, New York 10017 New York, New York 10036

电话号码 212-365-3391（手机）；2120922-9149（办公室） New York

出庭律师：Ira B. Matetsky（艾拉·B·马泰茨基）

Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫）（ssarnoff@omm.com）；212-326-2293

Jason T. Cohen（杰森·T·科恩）（Qcohen@ganfershore.com）；646-250-4141

Anton Metlitsky（安东·梅特利茨基）（ametlitsky@omm.com）；212-316-2291

Mark C. Zauderer（马克·C·扎德勒）（mzauderer@ganfershore.com）；917-331-7762

上诉人关于暂停执行的申请被驳回。

裁决人：

所有文件均须专人送达。

22-01073-dsj 文件 14-34 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 34 第 1 页，共 12 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 163 页，共 174 页

SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK COUNTY OF NEW YORK（纽约州最高法院纽约县）

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN GUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION（吉尼维尔控股公司）及 GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼维尔控股有限责任公司），

Barry R. Ostrager（巴里·R·奥斯特拉格）法官

被告。

提交地点：纽约县书记官 02/15/2022 09:12 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1190 NYSCEF 收件日期：02/15/2022

22-01073-dsj 文件 14-34 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 34 第 2 页，共 12 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 164 页，共 174 页

兹通知：2022年2月15日，上述标题诉讼中的一名被告 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）已向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）根据 United States Code（美国法典）第 11 编第 11 章、11 U.S.C. §§ 101-1532（以下简称“破产法”）提交自愿破产救济申请。债务人的自愿申请副本作为附件 A 随附于此。债务人的第 11 章案件目前由破产法院以案件编号 22-50073 审理。

进一步通知：根据破产法第 362(a) 条，债务人提交其自愿申请，即自动中止下列事项，包括但不限于：(a) 对债务人提起或继续进行一切司法、行政或其他诉讼或程序：(i) 在债务人第 11 章案件开始前已经或本可提起的，或 (ii) 为追偿债务人第 11 章案件开始前产生的任何债权；(b) 对债务人或债务人破产财产执行于债务人第 11 章案件开始前取得的判决书；或 (c) 取得债务人破产财产或从债务人破产财产中取得财产占有，或对债务人破产财产行使控制的任何行为。

提交地点：纽约县书记官 02/15/2022 09:12 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1190 NYSCEF 收件日期：02/15/2022 22-01073-dsj 文件 14-34 提交日期 04/13/22 登记日期 04/13/22 01:55:22 附件 34 第 3 页，共 12 页 案件 22-50073 文件 432-3 提交日期 05/24/22 登记日期 05/24/22 23:04:58 第 165 页，共 174 页

本破产提示书仅为提供信息之目的，并不构成下列签署人在本程序中出庭或有意出庭。

日期：February 15, 2022 New York, New York

William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加）律师

提交地点：纽约县书记官 02/15/2022 09:12 PM

提交日期 04/13/22 登记日期 02/15/22 20:26:52

登记日期 04/13/22 01:55:22 索引号 652077/2017

请填写以下信息以识别您的案件： 第 5 页，共 12 页

United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）

案件编号（如已知）：_________________________ 您依据何章提出申请： □ 第 7 章

破产表格使用“您”和“债务人 1”指单独提出申请的债务人。已婚夫妇可以共同提出破产案件——称为共同案件——在共同案件中，这些表格使用“您”询问两名债务人的信息。例如，若表格询问“您是否拥有汽车”，只要任一债务人拥有汽车，答案即为“是”。在需要分别提供配偶信息时，表格使用“债务人 1”和“债务人 2”加以区分。在共同案件中，一名配偶必须作为债务人 1 报告信息，另一名配偶必须作为债务人 2 报告信息。同一人在所有表格中必须均为债务人 1。

请尽可能完整、准确地填写。如两名已婚人士共同提出申请，双方均应对提供正确的信息承担同等责任。如需要更多空间，请在本表后附上单独的纸页。请在任何附加页的顶部写明您的姓名及案件编号（如已知）。请回答每一个问题。

关于债务人 1： 关于债务人 2（仅限共同案件中的配偶）：

填写政府签发的带照片身份证件（例如驾照或护照）上的姓名。 Ho Wan

名字 __________________________________________________

请在与受托人的会议中携带您的带照片身份证件。 __________________________________________________

__________________________________________________ __________________________________________________

后缀（Sr.、Jr.、II、III） 后缀（Sr.、Jr.、II、III）

2. 您在过去 8 年中使用过的所有其他姓名 Miles

__________________________________________________ __________________________________________________

__________________________________________________ 名字

__________________________________________________ 中间名

名字 __________________________________________________

__________________________________________________ __________________________________________________

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 02/15/2022 09:12 PM INDEX NO. 652077/2017

Doc 1 Filed 02/15/22 Filed 05/24/22 Filed 04/13/22 Entered 02/15/22 20:26:52 Entered 05/24/22 23:04:58 Entered 04/13/22 01:55:22 第 2 页，共 14 页

中间名 姓氏 案号（如已知）_____________________________________

关于债务人 1： 关于债务人 2（仅限共同案件中的配偶）：

我未使用过任何企业名称或 EIN。

企业名称 _________________________________________________

经营名称 _________________________________________________ 企业名称 _________________________________________________

EIN ___ ___ – ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___

EIN ___ ___ – ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___

5. 您的居住地 如债务人 2 居住在不同地址： 转交 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司） _________________________________________________ _________________________________________________

_________________________________________________ _________________________________________________

邮政编码 _________________________________________________

任何通知寄送至该邮寄地址。

街道 _________________________________________________

_________________________________________________ _________________________________________________

邮政编码 _________________________________________________

申请破产的原因 选择一项： 选择一项：

其他地区居住的时间。

我有其他理由。请说明。

我有其他理由。请说明。

________________________________________ ________________________________________

________________________________________ ________________________________________

中间名 姓氏 案号（如已知）_____________________________________

第 2 部分：

7. 您选择依据《破产法》申请破产的章节 选择一项。（关于各项的简要说明，见根据 11 U.S.C. § 342(b) 要求向申请破产的个人提供的通知（表格 2010）。另请前往第 1 页顶部并勾选适当方框。）

‰ 预印地址的支票。请向您当地法院的书记官办公室查询有关您可以如何付款的更多详情。通常，如您自行支付费用，可以用现金、银行本票或汇票支付。如您的律师代表您提交付款，您的律师可以使用信用卡或附有预印地址的支票付款。 我需要分期支付费用。如选择此项，请签署并附上《个人分期支付申请费申请表》（Official Form 103A）。 我请求免除我的费用（仅当您申请第 7 章破产时方可请求此项。根据法律，法官可以但并非必须免除您的费用，且仅当您的收入低于适用于您家庭人数的官方贫困线的 150%，并且您无力分期支付该费用时，方可如此处理）。如选择此项，您必须填写《第 7 章申请费免除申请表》（Official Form 103B），并随申请书一并提交。 我将在提交破产申请书时支付全部费用。

‰ 是。地区 __________________________ 时间 _______________ 案号 ___________________________ 地区 __________________________ 时间 MM / DD / YYYY _______________ 案号 ___________________________

地区 __________________________ 时间 MM / DD / YYYY _______________ 案号 ___________________________

10. 是否有由未与您共同提交本案的配偶、业务合伙人或关联方提出且尚未审结或正在提交的破产案件？ ✔

‰ 是。债务人 _________________________________________________ 与您的关系 _____________________ 地区 __________________________ 时间 _______________ 案号（如已知）____________________

关联方提出？ 债务人 _________________________________________________ 与您的关系 _____________________ 地区 __________________________ 时间 MM / DD / YYYY _______________ 案号（如已知）____________________

_______________________________________________________ 案号（如已知）_____________________________________

12. 您是否为任何全职或兼职企业的独资经营者？ ✔

否。转至第 4 部分。

独资企业是您以个人身份经营的企业，并非公司、合伙企业或有限责任公司等独立法律实体。 企业名称（如有）

街道 _______________________________________________________________________________________

如您拥有一个以上独资企业，请使用单独附页并将其附于本申请书。 _______________________________________________ _______________________________________________________________________________________

勾选适当方框以说明您的企业： ‰ 医疗保健企业（定义见 11 U.S.C. § 101(27A)） ‰ 单一资产房地产（定义见 11 U.S.C. § 101(51B)）

证券经纪商（定义见 11 U.S.C. § 101(53A)） ‰ 商品经纪商（定义见 11 U.S.C. § 101(6)）

13. 您是否依据《破产法》第 11 章提交申请，并且是小型企业债务人，或者选择依据第 11 章 V 子章进行程序？

如您依据第 11 章提交申请，法院必须知悉您是否为小型企业债务人或是否选择依据第 11 章 V 子章进行程序，以便其设定适当期限。如您表示您是小型企业债务人或选择依据第 11 章 V 子章进行程序，您必须附上您最近一期资产负债表、经营报表、现金流量表和联邦所得税申报表；如上述任何文件不存在，则遵循 11 U.S.C. § 1116(1)(B) 规定的程序。

否。我并非依据第 11 章提交申请。

关于小型企业债务人的定义，见 11 U.S.C. § 101(51D)。 ✔

否。我依据第 11 章提交申请，但根据《破产法》中的定义，我不是小型企业债务人。

是。我依据第 11 章提交申请，根据《破产法》中的定义，我是小型企业债务人，并且我不选择依据第 11 章 V 子章进行程序。

是。我依据第 11 章提交申请，根据《破产法》中的定义，我是债务人，并且我选择依据第 11 章 V 子章进行程序。

中间名 姓氏 案号（如已知）_____________________________________

第 4 部分： 报告您是否拥有或占有任何危险财产，或任何需要立即处置的财产

14. 您是否拥有或占有任何对公共健康或安全构成或被指称构成迫在眉睫且可识别危险的财产？或者，您是否拥有任何需要立即处置的财产？

例如，您是否拥有易腐货物、必须饲养的牲畜，或需要紧急维修的建筑物？ ✔

是。 危险是什么？ ________________________________________________________________________

如需要立即处置，为何需要？ _______________________________________________

该财产位于何处？ ________________________________________________________________________

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 02/15/2022 09:12 PM INDEX NO. 652077/2017

Filed 04/13/22 Entered 02/15/22 20:26:52 Entered 05/24/22 23:04:58 Entered 04/13/22 01:55:22

Filed 04/13/22 Entered 05/24/22 23:04:58

NYSCEF DOC. NO. 1190 RECEIVED NYSCEF: 02/15/2022

债务人 1 _________________________________________________________________ 案号（如已知）_________________________________________________ 名字 中间名 姓氏 Ho Wan Kwok（郭文贵）

第 5 部分：说明您获得信用咨询简介说明的努力

15. 告知法院您是否已获得关于信用咨询的简介说明。

法律要求您在申请破产前获得关于信用咨询的简介说明。您必须如实勾选以下选项之一。如不能如此，您不具备申请资格。

如您仍然提交申请，法院可以驳回您的案件，您将失去已支付的任何申请费，并且您的债权人可以重新开始催收活动。

您必须勾选一项：

我在提交本破产申请书前 180 天内已从经批准的信用咨询机构获得简介说明，并已获得完成证明。 ✔

请附上该证明副本以及您与该机构制订的付款计划（如有）。

我在提交本破产申请书前 180 天内已从经批准的信用咨询机构获得简介说明，但我没有完成证明。

在提交本破产申请书后 14 天内，您必须提交该证明副本以及付款计划（如有）。

我证明，我曾向经批准的机构请求信用咨询服务，但在提出请求后的 7 天内未能获得该服务，且紧急情况值得暂时豁免该项要求 30 天。

如要请求暂时豁免该项要求 30 天，请附上一页单独说明，说明您为获得该简介说明作出了何种努力、为何未能在申请破产前获得该说明，以及何种紧急情况要求您提交本案。

如法院对您未在申请破产前获得简介说明的理由不满意，您的案件可能被驳回。

如法院认为你的理由成立，你仍必须在提交申请后 30 日内接受简报说明。你必须提交经批准机构出具的证明，以及你制定的还款计划副本（如有）。如未这样做，你的案件可能被驳回。

对 30 日期限的任何延长，仅在有正当理由时才予准，且最多限于 15 日。

我因以下原因无需接受有关信用咨询的简报说明：

- 无行为能力。我患有精神疾病或精神缺陷，致使我无法认识到或就财务事项作出理性决定。 - 残疾。即使我已作出合理努力，我的身体残疾仍使我无法亲自、通过电话或互联网参加简报说明。 - 现役。我目前正在军事战区服现役。

如你认为自己无需接受有关信用咨询的简报说明，必须向法院提交免除信用咨询要求的动议。

关于债务人 1：关于债务人 2（仅限共同案件中的配偶）：

你必须勾选一项：

我在提交本破产申请前 180 日内已从经批准的信用咨询机构接受简报说明，并已取得完成证明。

附上该证明副本以及你与该机构制定的还款计划（如有）。

我在提交本破产申请前 180 日内已从经批准的信用咨询机构接受简报说明，但我没有完成证明。

在提交本破产申请后 14 日内，你必须提交该证明副本及还款计划（如有）。

我证明，我已向经批准的机构请求提供信用咨询服务，但在提出请求后的 7 日内无法获得该等服务，且紧急情形足以支持暂时免除该项要求 30 日。

如要求暂时免除该项要求 30 日，请附上一页单独说明，解释你为获得简报说明所作的努力、你为何无法在申请破产前获得该简报说明，以及何种紧急情形要求你提交本案。

如法院不满意你在申请破产前未接受简报说明的理由，你的案件可能被驳回。

如法院认为你的理由成立，你仍必须在提交申请后 30 日内接受简报说明。你必须提交经批准机构出具的证明，以及你制定的还款计划副本（如有）。如未这样做，你的案件可能被驳回。

对 30 日期限的任何延长，仅在有正当理由时才予准，且最多限于 15 日。

我因以下原因无需接受有关信用咨询的简报说明：

无行为能力。我患有精神疾病或精神缺陷，致使我无法认识到或就财务事项作出理性决定。

残疾。即使我已作出合理努力，我的身体残疾仍使我无法亲自、通过电话或互联网参加简报说明。

现役。我目前正在军事战区服现役。

如你认为自己无需接受有关信用咨询的简报说明，必须向法院提交免除信用咨询要求的动议。

姓氏 案件编号（如已知）_____________________________________

16. 你的债务属于何种类型？ 16a. 你的债务是否主要为消费者债务？消费者债务在 11 U.S.C. § 101(8) 中被定义为“个人主要为个人、家庭或家居目的而产生的债务”。 否。转至第 16b 行。 是。转至第 17 行。

16b. 你的债务是否主要为商业债务？商业债务是指你为获得用于商业或投资的资金，或通过经营商业或投资而产生的债务。 否。转至第 16c 行。 是。转至第 17 行。

16c. 请说明你所负的并非消费者债务或商业债务的债务类型。

17. 你是否依据第 7 章提交申请？ 否。我并非依据第 7 章提交申请。转至第 18 行。 你是否估计，在扣除任何豁免财产并支付管理费用后，将有资金可供分配给无担保债权人？

是 是。我依据第 7 章提交申请。你是否估计，在扣除任何豁免财产并支付管理费用后，将有资金可供分配给无担保债权人？

18. 你估计欠付多少债权人债务？

19. 你估计你的资产价值为多少？

20. 你估计你的负债为多少？

第 7 部分：

我已审阅本申请书，并在伪证处罚的约束下声明，所提供的信息真实且正确。

如我选择依据第 7 章提交申请，我知悉，如符合资格，我可以依据《美国法典》第 11 编第 7、11、12 或 13 章进行程序。我了解各章项下可获得的救济，并选择依据第 7 章进行程序。

如无律师代理我，且我未向非律师人员支付或同意支付费用以协助我填写本文件，我已取得并阅读 11 U.S.C. § 342(b) 要求的通知。

我请求按照本申请书指定的《美国法典》第 11 编章节给予救济。

我理解，在破产案件中作出虚假陈述、隐瞒财产或通过欺诈取得金钱或财产，可导致最高 \$250,000 的罚金、最长 20 年的监禁，或两者并处。

18 U.S.C. §§ 152, 1341, 1519, and 3571.

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姓氏 案件编号（如已知）_____________________________________

如无律师代理，你无需提交本页。 本人，作为本申请书所列债务人的律师，声明我已告知债务人其依据《美国法典》第 11 编第 7、11、12 或 13 章进行程序的资格，并已说明该人士符合资格的每一章节项下可获得的救济。我进一步证明，已向债务人交付 11 U.S.C. § 342(b) 要求的通知；且在适用 § 707(b)(4)(D) 的案件中，证明经调查后，我并不知悉随申请书提交的清单中所载信息有不正确之处。

R.

William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加） _________________________________________________________________________________________________

Brown Rudnick LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所） _________________________________________________________________________________________________

7 Times Square _________________________________________________________________________________________________

New York _________________________________________________________________________________________________

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联系电话 _____________________________________ 电子邮箱地址 wbaldiga@brownrudnick.com

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