郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #4348 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。

GENEVER HOLDINGS LLC 及第 11 章受托人对 THE SHERRY-NETHERLAND, INC. 申请责令债务人 GENEVER HOLDINGS LLC 明确支付申请后每月物业管理维护费资金来源的动议的答复

Genever Holdings LLC（“Genever (US)”）以及在 Ho Wan Kwok（“个人债务人”）第 11 章案件中获任命的第 11 章受托人 Luc A. Despins（“受托人”，与 Genever (US) 合称“答复人”），特通过其下述署名律师，就 The Sherry-Netherland, Inc.（雪莉荷兰公司）申请责令债务人 Genever Holdings LLC 明确支付申请后每月物业管理维护费资金来源的动议 [Docket No. 4310]（“动议”）2 提交本答复（“答复”）。为支持本答复，答复人恭敬陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo、Miles Kwok 以及其他诸多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和联络之目的）。

2 本文中已使用但未作另行定义的首字母大写术语，应具有动议赋予该等术语的含义。

1. 遗憾的是，在耗费了超过 1.7 million 美元 3——全部由郭氏破产财产通过债务人间 DIP 融资（占有债务人融资）提供资金——用于在 2023年3月15日 火灾后对涉案公寓进行修复之后，答复人发现自身陷入了困境：截至目前，尚无任何有意向的买家提出具有可操作性的公寓购买要约。尽管答复人作出了广泛努力以推销出售该公寓——无论是在 2023年3月 火灾之前，还是在 2024年8月 完成修复之后——包括通过：(a) 延长聘用 Sotheby's International Realty（苏富比国际地产）作为 Genever (US) 的房地产经纪人和销售代理，参见 Docket No. 3660；以及 (b) 大幅下调公寓的挂牌价格，从 24 million 美元（2024年9月）降至 19.5 million 美元（2024年11月）、16 million 美元（2025年2月），以及最近的 12 million 美元 4，情况依然如此。尽管如此，出售过程依然充满挑战，其原因尤其包括：(a) 该公寓每月约 90,000.00 美元的高昂物业管理维护费；(b) 未来的买家可能不得不为翻新和现代化该公寓而支出的巨额成本；以及 (c) 近期的政治局势发展（包括宣布实施广泛关税），导致了包括纽约房地产市场在内的不确定经济环境。

2. 与此同时，即便该公寓一直无人居住，Sherry-Netherland 每月仍向 Genever (US) 收取约 90,000.00 美元的物业管理维护费。截至目前，这些费用已从 Genever (US) 的保证金中扣除；

3 参见 Genever Holdings LLC 关于雪莉荷兰公寓修复及清洁的最终状态报告 [Docket No. 4208]。

4 同样需要提醒的是，该公寓由个人债务人于 2015年 以约 67.5 million 美元购入。此外，就在 2023年3月 火灾发生前，该公寓挂牌出售的挂牌价曾为 32.5 million 美元。

然而，正如动议正确指出的那样，该保证金预计将于 2025年6月 耗尽。

3. 需要明确的是，在这些第 11 章案件审理期间，答复人与 Sherry-Netherland 保持着建设性与合作性的关系，包括涉及 2023年3月 火灾后该公寓的修复工程。然而，面对上述挑战，答复人目前无法承诺在保证金耗尽后提供资金和/或支付每月物业管理维护费。虽然答复人正在继续评估后续步骤，但根本的事实是，此处需要兼顾两个不同破产财产的利益——个人债务人的破产财产和 Genever (US) 的破产财产——而受托人面临着一个艰难的抉择：是否继续使用前一破产财产的资源，通过债务人间 DIP 融资来资助后一破产财产的支付义务。在这方面，受托人还需要考虑到，出售该公寓所得款项几乎肯定足以全额清偿 Sherry-Netherland 对 Genever (US) 的有担保债权。5 事实上，DIP 裁定明确规定，Sherry-Netherland 的担保权益优先于授予 DIP 贷款人（即个人债务人破产财产）的担保权益和留置权。参见 DIP 裁定第 6.(a)1 款。换言之，出售该公寓的净收益将首先用于清偿 Sherry-Netherland 的有担保债权。

4. 话虽如此，针对动议提出的核心问题，如果答复人决定在保证金

5 法院此前确认了 Sherry-Netherland 金额为 1,096,186.54 美元的申请前有担保债权。参见 DIP 裁定第 11 款。答复人估计，Sherry-Netherland 主张的申请后有担保债权不足 3 million 美元，且该债权中很大一部分涉及滞纳金，答复人对此存有争议。

耗尽后支付每月物业管理维护费，该等付款将通过现有 DIP 融资项下的借款来支付，该融资目前尚有超过 500,000 美元的可用借款额度。

5. 最后，答复人理解，该动议仅向答复人寻求关于 Genever (US) 支付每月物业管理维护费的资金来源信息，并不寻求强制 Genever (US) 支付物业管理维护费和/或受托人为该等费用的支付提供资金，亦不寻求任何其他救济，例如解除自动中止（自动冻结）、充分保护、或确认并支付行政管理费用债权。然而，如果在某种程度上该动议亦旨在请求强制答复人实际出资和/或支付每月物业管理维护费，答复人恭敬地提请注意，该请求应当予以驳回，因为 Sherry-Netherland 无论是通过解除自动中止、获得充分保护，还是通过确认并支付行政管理费用债权等形式，均未就其有权获得任何此类救济作出事实或法律证明。6

6 在现阶段，仅说明这一点便已足够：Sherry-Netherland 不能仅仅因为其认定存在违约行为，就单方面终止专属租赁合同（Proprietary Lease）。此外，答复人指出，2021年5月31日 修改自动中止以允许 Sherry-Netherland 从保证金中扣除每月物业管理维护费的裁定（参见案件编号 22-50592 中的 Docket No. 107）要求 Sherry-Netherland 就清偿“根据专属租赁合同所欠的任何新增分摊费用”寻求单独救济。Sherry-Netherland 已将该公寓的每月物业管理维护费从 2021年 的约 82,000.00 美元提高到如今的约 90,000.00 美元（并继续从保证金中扣除该等增加的费用），但其并未就此寻求或获得进一步的中止救济。答复人在此方面保留其全部权利。

据此，基于前述理由，Genever (US) 与受托人恭敬请求法院驳回该动议，并给予法院认为适当的任何其他救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Genever Holdings LLC 及第 11 章受托人之代理律师 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。

下述署名人特此证明，于本文件签署之日，前述动议已通过电子方式归档。此归档通知已通过法院电子归档系统（“CM/ECF”）以电子邮件形式发送给上述案件的所有当事人，或按照电子归档通知上的指示，通过邮寄方式发送给无法接收电子归档的任何人。2

Genever Holdings LLC 及第 11 章受托人之代理律师

1 本第 11 章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo、Miles Kwok 以及其他诸多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和联络之目的）。

2 如果前述文件系在正常营业时间之外归档，则对无法或不具备资格接收电子通知的接收人的邮寄送达已于下一个工作日进行。