郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #4398 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院 布里奇波特分院

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第11章受托人关于（I）进一步修改根据《破产法典》第105条和第107条及《联邦民事诉讼规则》26(C)条作出的2022年10月6日保护令及该保护令的约定补充文件，以及（II）根据关于受托人控制与规则2004传唤文件和信息相关的律师—委托人保密特权及工作成果保护的同意令，放弃受托人控制的债务人若干特权的动议 [ECF NO. 856]

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，通过其下述代理律师，特此提交本动议（以下简称“本动议”），请求作出随附提交为附件A的拟议命令（以下简称“拟议命令”），以（I）修改根据《美国法典》第11编第105条和第107条（以下简称“破产法典”）以及《联邦民事诉讼规则》26(c)条于2022年10月6日作出的保护令 [ECF No. 923]（经不时修改，[2]以下简称“保护令”）及《保护令约定补充文件》

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP，200 Park Avenue，New York，NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

2 见 [ECF No. 3264]。

[ECF No. 2460]（以下简称“保护令补充文件”），以及（II）根据《破产法典》第105、107、323、521、541和1108条，以及于2022年9月14日作出的同意令 [ECF No. 856]（以下简称“同意令”），授权对受托人的律师—委托人保密特权和工作成果特权作出有限放弃，以允许受托人在追索遗产财产的诉讼过程中使用一小部分原本享有特权保护的文件，包括但不限于 K Legacy Action（定义见下文）。除本动议所请求的对保护令的修改和有限特权放弃外，受托人拟在必要时寻求外国司法管辖区作出在实质内容上与保护令基本相似的命令，以在外国法律允许的范围内继续遵守保护令的规定，使受托人能够履行其职责，并协助在美国境外追索判决。为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1. 法院在受托人获任命数月后、其调查尚处于初期时作出保护令，目的在于便利受托人从第三方接收和使用保密信息，并保护受托人自身的保密信息。此后，受托人已提起多项诉讼，这些诉讼在很大程度上依赖于受托人在证据开示中取得的信息，包括保护令项下的指定材料[3]。受托人的诉讼工作亦已扩展至国际范围；鉴于债务人的某些家庭成员和关联方持续利用外国司法管辖区使资产处于受托人追索范围之外，受托人已就此在境外寻求证据开示并提起诉讼。就这些外国诉讼工作而言，保护令的某些规定已证明在实践中不可操作，因此受托人请求对保护令作出有限修改以解决这些问题。

3 除非另有说明，未另行定义的术语具有保护令中赋予其的含义。

2. 具体而言，受托人谨请求对保护令作出以下有限修改（以下统称“保护令修改”）：

• 修改保护令中定义的“争议”，使其包括外国司法管辖区和审理地的法院、法庭和/或其他司法机构面前的程序；

• 修改保护令第1段，使保护令的范围不限于本法院面前的争议；

• 修改保护令第8段，使受托人不仅可如其中已规定的那样，为履行其在《破产法典》项下的职责和责任而使用证据开示材料，包括在外国司法管辖区和审理地使用，而且接收方（为免生疑义，包括受托人）还可在该等外国司法管辖区和审理地使用证据开示材料，而非“仅在本法院”使用，并在外国法律允许的范围内遵守保护令的其他规定；

• 修改保护令第10(g)段，使其不仅包括“本法院”，亦包括外国法院、法庭和/或其他司法机构，以及参与该等可能因争议或本第11章案件而产生的外国“司法程序”的司法人员和工作人员；以及

• 修改作为保护令附件A附具的《确认并同意受保护令约束声明》，使认证方可在与第11章案件相关的争议中使用指定材料，包括在外国司法管辖区或审理地待决或可能提起的争议。

3. 保护令修改具有正当理由，因为受托人需要能够在旨在为债务人遗产追回有价值资产的外国诉讼中披露或以其他方式使用指定材料。受托人必须能够披露指定材料，既为支持其救济请求（因为许多标注为“保密”或“高度保密”的文件对该等请求具有高度证明力），亦为遵守适用外国司法管辖区的证据开示规则。

4. 其中一项外国程序是受托人在 British Virgin Islands（英属维尔京群岛，以下简称“BVI”）的诉讼，受托人在该诉讼中寻求，除其他事项外，追回 K Legacy Ltd.（K Legacy有限公司，以下简称“K Legacy”）的股份，并确定对伦敦公寓的受益权益的所有权，该公寓的法定所有权由 K Legacy 持有（以下简称“K Legacy诉讼”）。[4] 受托人在 K Legacy诉讼中的请求援引或依赖于根据保护令被指定为“保密”或“高度保密”的文件或信息。K Legacy诉讼的审判目前定于2025年11月和12月进行，诉讼当事人正在准备披露证据开示文件和信息。如不修改保护令，受托人必须遵守保护令的条款；而在实践中，他无法在履行 BVI 法律项下的证据开示义务的同时做到这一点。因此，保护令修改对于受托人履行其职责和责任并在 K Legacy诉讼及其他诉讼中有效追索有价值的遗产资产至关重要。

5. 受托人在外国程序中使用证据开示材料时，包括在 K Legacy诉讼中，将通过要求所有外国诉讼当事人签署经本动议修改的保护令，并在外国法院寻求作出在外国法律允许的范围内提供与保护令所提供救济基本相似的命令（以下简称“外国保护令”），努力维护所有指定材料的保密性。因此，制作方不应因本动议所请求的救济而受到不利影响。

4 尽管本法院此前已对 K Legacy 和债务人的儿子，即 Qiang Guo（郭强），作出缺席判决，认定 K Legacy 和该公寓属于遗产财产，见对抗程序案号 24-5249 中案卷编号 76，但为了能够在 United Kingdom（英国）追回该财产，受托人还必须在 BVI，即 K Legacy 的注册成立地司法管辖区，寻求救济，以确定遗产对 K Legacy 的所有权（以及对该财产的受益所有权）。

6. 因此，应批准保护令修改；受托人拟在外国法律允许的范围内寻求作出与保护令一致的外国保护令，而无需本法院进一步救济。

7. 此外，在受托人获任命后，法院就受律师—委托人保密特权和/或工作成果原则保护的信息和文件作出同意令，该命令规定，就债务人的财务事务及遗产管理而言，并为几乎所有目的，包括与此相关的目的，受托人拥有并控制原本可由债务人主张的律师—委托人保密特权和工作成果原则保护。根据同意令，受托人可经法院命令放弃该等特权。受托人谨请求授权对其中若干特权作出有限放弃，包括就正在进行的 K Legacy诉讼而言。

8. United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“法院”）根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334，以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）的移送常设命令，对本事项具有管辖权。根据 28 U.S.C. § 157(b)，本事项属于核心程序。

9. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本区为适格审理地。

10. 2022年9月14日，应受托人动议，法院作出同意令。该命令规定，除其他事项外，受托人拥有并控制根据任何适用法律原本可由债务人或其律师主张的、与债务人的资产和财务事务以及其遗产管理相关的律师—委托人保密特权、工作成果原则保护及类似特权和保护（各称“受托人特权”，合称“受托人特权”）。

11. 同意令进一步规定，就任何受托人特权而言，其中所称的“控制”是指受托人能够在履行其在本案中的职责和责任时审阅、获取并以其他方式使用受该等特权保护的所有文件和信息（以下简称“特权文件”），包括但不限于在提起追索遗产财产的诉讼时。同意令，第8段。

12. 此外，根据同意令，经“债务人书面同意或法院进一步命令”，可放弃受托人特权；且“受托人提交的、包含或描述受托人特权涵盖的文件或信息的所有文书，均应密封提交[, 且]……[a]ny such request to waive a Trustee Privilege may be made by motion on an expedited basis . . . .”同上。

13. 2022年10月6日，应受托人动议，法院作出保护令。该命令处理的事项包括，就与第11章案件相关、依据《联邦破产程序规则》第2004条（以下简称“规则2004”）进行的审查及其他证据开示程序中向受托人提交的“保密”和“高度保密”文件的处理。

14. 具体而言，保护令规定：

在本院审理中的、或可能存在的司法或其他程序，包括但不限于根据《破产法》产生的或在第11章案件中产生或与之相关的调查、争议事项、对抗程序及其他争议（各称一项“争议”，统称“争议”）[。]

保护令，鉴于条款（强调部分为新增）。同样，保护令规定：

所有证据开示材料应由受托人为履行其在《破产法》及本案任命令项下的职责和责任而使用，及／或由其他接收方仅为争议或第11章案件之目的在本院使用，而不得用于任何其他目的或在任何其他审理机构使用，包括并非争议且与本第11章案件无关的任何其他诉讼或司法程序，或任何商业、竞争、政府、商务或行政目的或职能。

保护令，第8段。

15. 保护令第9段和第10段规范根据保护令被指定为“保密”或“高度保密”的证据开示材料的披露。具体而言，保护令第9段规定：

保密材料及其中所载的一切信息，仅可给予、展示、提供或传达给以下人员：

(a) 受托人；

(b) 已签署附件A[保护令附件][5]并已向受托人交付其副本的任何当事方；[6]以及

(c) 下文第10段规定的任何其他人员。

保护令，第9段。保护令第10段的相关部分规定：

高度保密材料及其中所载的一切信息，仅可给予、展示、提供或传达给以下人员：

(a) 下列人员的律师，以及在该等律师明确指示下工作的工作人员：

(i) 受托人；

(ii) 债权人委员会；

(iii) 已签署附件A[保护令附件]并已向受托人交付副本的任何当事方；[7]以及

(g) 在可能因争议或本第11章案件而产生的任何司法程序中，本院、其官员及书记员工作人员[。]

5 保护令附件A的标题为“确认并同意受保护令约束的声明”。

6 参见[ECF No. 3264]（修改保护令）。

7 参见同上。

保护令，第10段。

16. 因此，保护令第9(b)段允许向已签署保护令附件A的任何当事方披露保密材料。同样，保护令第10(a)(iii)段和第10(b)段允许向以下人员披露高度保密材料：(i) 已签署保护令附件A的任何当事方的律师及在该等律师明确指示下工作的工作人员；以及(ii) 根据《破产法》聘请的某些专业人士，以及由已签署保护令附件A的当事方聘请的行业顾问、财务顾问、会计顾问、专家和咨询顾问。此外，保护令第10(g)段允许在可能因争议或本第11章案件而产生的任何司法程序中，向本院、其官员及书记员工作人员披露高度保密材料。根据保护令标记为“高度保密”的文件，仅可与签署保护令附件A的当事方的律师或某些受聘专业人士共享，不得与当事方本人共享。

17. 保护令附件A要求签署方同意受保护令约束，并要求签署方同意，包括但不限于，“不得将指定材料用于第11章案件以外的任何目的”以及“不得为第11章案件以外的任何目的披露或促使披露指定材料”。

18. 保护令还设想未来的修改，规定：“在有正当理由并通知所有当事方后，任何当事方均可随时提出动议修改本命令的规定[。]”保护令，第31段。

19. 2023年12月20日，本院作出P.O.补充规定，该规定管辖联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，联邦存款保险公司）作为Signature Bridge Bank, N.A.（Signature Bridge Bank, N.A.）接管人（“FDIC-Receiver”）在第11章案件中（包括对抗程序）制作的证据开示材料或保密记录（定义见P.O.补充规定）的制作和使用。P.O.补充规定包含与保护令共同适用的额外条款，以管辖由FDIC-Receiver制作材料的保密性。

20. 2024年6月20日，本院作出命令，对保护令作出若干修改。[ECF No. 3264]。

21. 自保护令作出以来，受托人已根据规则2004送达逾250份用于证据开示的传票，并已根据该等传票收到逾800,000份文件（超过数百万页）。许多根据保护令制作文件的当事方，已将文件一律指定为保护令项下的“保密”或“高度保密”。逾60个当事方已签署保护令附件A。

22. 自保护令作出以来，受托人还已提起逾290项对抗程序。此外，受托人已在美国境外提起多项诉讼，包括K Legacy Action（K Legacy诉讼）。包括278项撤销诉讼对抗程序在内的许多对抗程序，以及K Legacy Action等外国司法管辖区诉讼所依据的事实，均源自特权文件以及由当事方根据规则2004向受托人制作、并根据保护令指定为“保密”或“高度保密”的证据开示材料。

23. K Legacy诉讼的审判已排定于2025年11月和12月举行，诉讼当事方自2024年12月前后起一直在进行证据开示。根据K Legacy诉讼现行的诉讼时间表，受托人须于2025年5月16日向该诉讼的被申请人披露与受托人主张相关的文件和信息清单，其中的文件和信息包括数百份（如非数千份）属于保护令项下指定材料及／或特权文件的文件。

24. 受托人还为推进其职责和责任而在其他司法管辖区启动法律程序，包括但不限于英国、瑞士、塞浦路斯和毛里求斯。受托人可能会在其他外国司法管辖区提起额外法律诉讼。受托人很可能需要在部分或全部该等诉讼中使用指定材料，并可能使用特权文件。

25. 受托人谨请求作出一项实质上采用拟议命令形式的命令，对保护令实施以下修改：(1) 修改保护令中“争议”的定义，以纳入在外国法院、审裁处及／或其他司法机构进行的程序；(2) 修改保护令第1段，使该命令的范围不限于“本院审理中的争议”；(3) 修改保护令第8段，使受托人（及接收方）可在外国司法管辖区和审理机构使用证据开示材料，而非“仅在本院”，并在外国法律允许的范围内，符合保护令的其他规定和保护措施；(4) 修改保护令第10(g)段，以不仅包括“本院”，还包括外国法院、审裁处及／或司法机构，以及参与该等外国“可能因争议或本第11章案件而产生的司法程序”的司法官员和工作人员；以及(5) 修改作为保护令附件A附具的《确认并同意受保护令约束的声明》（“PO声明”），使证明方可将指定材料用于与第11章案件有关的争议，包括在外国司法管辖区或审理机构待决或可能提起的争议。

26. 就上述第(1)项而言，受托人请求修改保护令，使第一项鉴于条款规定如下：[8]

鉴于，债务人已根据《美国法典》第11编第11章，U.S.C. §§ 101-1532（“破产法”），向本院提交自愿申请（由该申请启动的案件称为“第11章案件”）；且本院及其他法院、审裁处或司法机构（包括外国司法管辖区）审理中存在或可能存在司法或其他程序，包括但不限于根据《破产法》产生的或在第11章案件中产生或与之相关的调查、争议事项、对抗程序及其他争议和诉讼（各称一项“争议”，统称“争议”）[。]

保护令，鉴于条款。

27. 就第(2)项而言，受托人请求修改保护令第1段，使其规定：“本命令管辖与本第11章案件及本院审理中的相关争议有关的一切信息和文件的披露或交换[。]”同上，第1段。

28. 就第(3)项而言，受托人请求修改保护令第8段，使其规定：

对所有证据开示材料的使用和披露的一般限制：所有证据开示材料应由受托人为履行其在《破产法》及本案任命令项下的职责和责任而使用，及／或由其他接收方仅为争议或第11章案件之目的在本院使用，包括在外国司法管辖区进行的争议，但不得用于任何其他目的或在任何其他审理机构使用，包括并非争议且与本第11章案件无关的任何其他诉讼或司法程序，或任何商业、竞争、政府、商务或行政目的或职能。

同上，第8段。

29. 就第(4)项而言，受托人请求修订第10(g)段，使其规定：

8 受托人提出的修订以粗体和下划线标示。

(g) 在可能因争议或本第11章案件而产生的任何司法程序中，本院、外国法院、审裁处及／或司法机构、其官员及书记员工作人员[。]

同上，第10(g)段。

30. 就第(5)项而言，受托人请求修改PO声明[9]，使其规定：

4. 本人特此证明并同意[……]。本人进一步证明，本人不会将指定材料用于第11章案件或与第11章案件有关的争议以外的任何目的，且不会为第11章案件或与第11章案件有关的争议以外的任何目的披露或促使披露指定材料，并且不会向未经该命令明确允许接收指定材料的任何人披露或促使披露指定材料，除非外国法律要求披露或促使披露指定材料，但仅在作出合理努力以按照该命令遵守外国法律后。

保护令，附件A（PO声明）。

31. 关于受托人所请求的有限特权豁免，其谨请法院作出拟议命令，以授权对受托人特权作出有限豁免：(i) 仅限于与债务人的财务事务、资产及欺诈计划有关的基础事实和信息，涉及 Golden Spring (New York) Ltd（纽约金泉有限公司）和 Bravo Luck Limited（博瑞乐有限公司）（以下简称“特权材料”）；[10] 以便受托人可自行决定在履行其职责、提起诉讼以追回破产财产（包括在 K Legacy Action（K Legacy 诉讼）中）以及遵守外国法律（包括 BVI law（英属维尔京群岛法律））的过程中使用和披露特权材料。为免生疑义，受托人请求授权其在必要时于证据开示过程中及供审判使用而披露特权材料。根据 Consent Order（同意命令）（及在适用于特权文件的范围内，根据 Protective Order（保护令）），“受托人提交的所有包含或描述受托人特权所涵盖文件或信息的文件，均应以密封方式提交”，但以外国司法管辖区（如 K Legacy 诉讼）允许的范围为限。

9 受托人谨请求，对于已经签署 PO Declaration（PO 声明）的当事人，如本申请所请求的救济获准，则无需重新签署任何经修改的 PO 声明。

10 特权材料包括但不限于：可能根据同意命令享有特权、且受托人特权适用于该等材料的律师工作成果材料及律师—当事人之间的通信。

32. 除本申请所请求的救济外，受托人拟在外国法院或其他裁判机构申请作出外国保护令，而无需再向本院申请救济；该等命令将使受托人无需就每一项外国保护令，临时协商提供方当事人所要求的专门条款。为免生疑义，该等命令将在外国法律允许的范围内与保护令的规定一致。

33. 最后，受托人请求授权其向法院提交任何未来动议，以使关于额外有限特权豁免的裁定（以下简称“特权豁免动议”）得以加速审理，即对任何特权豁免动议的答复必须在七日内作出，任何回复须在此后两日内作出，法院随后应仅根据书面材料作出裁决，或在其最早便利之时就该动议举行听证会。[11] 然而，对特权豁免动议进行加速审理，并不妨碍受托人在事实和情形有此必要时，请求法院进一步加速就特权豁免动议举行听证会。

11 参见 Consent Order, ¶ 7（规定对特权问题进行加速裁定）。

34. 保护令明确规定：“[u]pon good cause shown, and on notice to all Parties, any Party may move to amend the provisions of this Order at any time[.]” Id., ¶ 31. 存在正当理由按本申请所请求的方式修改保护令，以使受托人能够在境外开展调查，并在外国司法管辖区推进法律程序，为债务人破产财产的利益追回具有潜在价值的资产。一个例子是 K Legacy 诉讼，受托人在该案中寻求追回债务人对该套价值数百万美元的伦敦公寓所享有的受益权益。

35. 为充分推进 K Legacy 诉讼及其他外国诉讼，受托人必须有机会使用指定材料证明其主张；并且，如受托人在推进该等诉讼时确实依赖指定材料，则为遵守适用的证据开示及披露义务，几乎必然需要向对方诉讼当事人及外国法院披露指定材料。然而，目前保护令并未规定可使对方当事人（或外国法院或裁判机构）受保护令约束并同意按照保护令及外国法律处理指定材料的机制。通过授权按本申请所请求的方式修改保护令，受托人可在外国法律允许的范围内、以作出与经修改保护令一致的外国保护令为前提，在外国程序中使用指定材料，并履行其根据 Bankruptcy Code（破产法）及其在本第 11 章案件中的任命所承担的职责。

36. 提供方当事人不应因本申请所述修改而受到不利影响。受托人将要求所有将在外国程序中接收指定材料的当事人签署保护令附件 A，并同意遵守其保密要求；受托人还将寻求作出与之相一致的外国保护令，但以外国法律允许的范围为限。[12] 为此，受托人拟在外国法律允许的范围内申请作出与保护令一致并与其实质相似的外国保护令，而无需再向本院申请救济。作出外国保护令将确保在外国程序中遵守保护令规定的义务和限制，但以获得此类授权的范围为限，并协助受托人及时履行其诉讼义务及在美国境外的审理机构中履行其职责。

12 本申请所请求的救济充分保护提供方当事人的指定材料；在未来，只要所申请的外国保护令与本动议一致，即无需本院作出额外同意或救济。

37. 此外，同意命令规定，受托人控制受托人特权，并“能够查阅、获取及以其他方式使用受该等特权约束的所有文件和信息，以履行其在本案中的职责和责任，包括但不限于提起诉讼以追回破产财产[。]” Consent Order, ¶ 8. 根据法院命令，受托人有权依同意命令豁免受托人特权。参见 id. 受托人了解到，其律师已识别出可能对推进 K Legacy 诉讼以及受托人为追回其主张属于破产财产的财产所作努力具有重要意义的特权材料，即对伦敦公寓的受益权益。受托人提出本动议，是因为迫切需要在必要时能够在 K Legacy 诉讼中使用该等特权材料，而且特权材料极有可能对于受托人提起的其他外国诉讼的推进至关重要。[13]

38. 为充分推进 K Legacy 诉讼及在美国境内外提起的其他追回破产财产诉讼，并履行其职责，受托人请求授权其在必要时使用特权材料，以支持其推进包括 K Legacy 诉讼在内的追回破产财产诉讼。根据同意命令所设想的程序授权受托人作出有限特权豁免，将协助受托人有效且公平地推进其主张，并履行其根据破产法及其在本第 11 章案件中的任命所承担的职责。

13 为免生疑义，本申请所请求的有限特权豁免不限于 K Legacy 诉讼。

39. 因此，受托人根据同意命令及其对破产财产所负职责，请求仅就特权材料作出有限的受托人特权豁免。此外，受托人谨请求，对任何未来的特权豁免动议进行加速审理，即对任何特权豁免动议的答复必须在七日内作出，任何回复须在此后两日内作出，法院随后应仅根据书面材料作出裁决，或在其最早便利之时就该动议举行听证会。

基于上述理由，受托人谨请求法院修改保护令，授权本申请所请求的有限特权豁免，并允许任何未来的特权豁免动议均以加速方式审理，所有事项均如拟议命令所载，并请求法院给予其认为公正和适当的任何其他救济。

日期：May 13, 2025 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

New Haven, Connecticut（康涅狄格州纽黑文） 第 11 章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴西特）(admitted pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）(admitted pro hac vice) G. Alexander Bongartz（G·亚历山大·邦加茨）(admitted pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 douglassbarron@paulhastings.com alexbongartz@paulhastings.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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上述文件及其所有证据附件和附随文件，以及《第 11 章受托人关于加速审理第 11 章受托人进一步修改保护令并根据关于控制与 Rule 2004 Subpoenaed Documents and Information（根据 Rule 2004 传唤取得的文件和信息）相关律师—当事人特权及工作成果保护的同意命令豁免由受托人控制的债务人若干特权之动议》[ECF No. 856]（以下统称“已送达文件”），已于本文件日期通过法院电子案件档案／案件管理系统（以下简称“CM/ECF”）提交。在上述第 11 章案件中出庭且有资格接收电子通知的所有当事人，均在提交时通过 CM/ECF 自动以电子邮件收到通知；任何无资格接收电子通知的当事人，均在一个工作日内通过 Federal Express（联邦快递）收到已送达文件副本。此外，任何将证据开示材料指定为“Confidential（保密）”或“Highly Confidential（高度保密）”的提供方当事人

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）、Miles Kwok（郭文贵）以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

（该等术语如保护令所定义）均已依照所附附件 1 的规定，在一个工作日内通过电子邮件或 U.S. Mail（美国邮政）收到已送达文件副本。此外，债务人、其子 Qiang Guo（郭强），以及 K Legacy 诉讼中 Qiang Guo 和 K Legacy Ltd 的代理律师，均已依照所附附件 2 的规定，在一个工作日内通过电子邮件或美国邮政收到已送达文件副本。

New Haven, Connecticut（康涅狄格州纽黑文）

日期：May 13, 2025 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人

签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所，P.C.） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 821-2000 dskalka@npmlaw.com

1332156 B.C. Ltd.（1332156 B.C. 有限公司） Joseph Pastore（约瑟夫·帕斯托雷）

American Express Company（美国运通公司） Darryl S. Laddin（达里尔·S·拉丁）

Banco Popular de Puerto Rico（波多黎各大众银行） Lourdes Carballo Crespo（卢尔德斯·卡尔巴略·克雷斯波）

Bank of America, N.A.（美国银行，全国协会） Kenneth Rudd, Esq.（肯尼斯·拉德律师）

Barclays Bank（巴克莱银行） Cynthia M. Walshe（辛西娅·M·沃尔什）

Bento Technologies, Inc.（本托科技公司） Michael Krauss（迈克尔·克劳斯）

Capital One, N.A.（第一资本，全国协会） Kang He（何康）

Visa f/k/a/ Currency Cloud, Inc.（Visa，前称 Currency Cloud, Inc.） Jo-Ann Willkom（乔-安·威尔科姆）

DBS Bank Ltd.（星展银行有限公司） Genevieve Weiner（热纳维耶芙·韦纳）

FDIC as Receiver for Signature Bridge Bank, N.A.（联邦存款保险公司，作为 Signature Bridge Bank, N.A. 的接管人） Anne Devens（安妮·德文斯）

First Republic（第一共和银行） Regina Rimando（雷吉娜·里曼多）

HSBC Bank USA（汇丰美国银行） Daniel Crockett（丹尼尔·克罗基特）

Israel Discount Bank of New York（纽约以色列贴现银行） David Polizzi（大卫·波利齐）

Mercantile Bank International Corp.（商业银行国际公司） Michael Williams（迈克尔·威廉斯）

NexBank（耐克斯银行） Isaac Leventon（艾萨克·莱文顿）

Nium Inc（纽姆公司） Lauren Goodman（劳伦·古德曼）

Schulman Bhattacharya, LLC（舒尔曼·巴塔查里亚有限责任公司） Jeffrey S. Gavenman（杰弗里·S·加文曼）

Seacoast National Bank（海岸国家银行） John Anthony（约翰·安东尼）

Standard Chartered（渣打银行） Janita Obie（贾妮塔·奥比）

Vanessa Gonzalez-Ahmed（瓦妮莎·冈萨雷斯-艾哈迈德）

TD Bank, N.A.（道明银行，全国协会） Elizabeth Lacombe（伊丽莎白·拉科姆）

UBS AG（瑞银集团股份公司） Lisa Fried（丽莎·弗里德）

US Bank, N.A.（美国合众银行，全国协会） Michael Krauss（迈克尔·克劳斯）

Wells Fargo Bank, N.A.（富国银行，全国协会） Pierre-Yves Kolakowski（皮埃尔-伊夫·科拉科夫斯基）

ACASS Canada Ltd.（ACASS 加拿大有限公司） Rahman Connelly（拉赫曼·康奈利）

Alex Hadjicharalambous（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯） Jenna Dabbs（珍娜·达布斯）

Apple Inc.（苹果公司） Hannah Cannom（汉娜·坎农）

Baker Hostetler LLP（贝克·霍斯特特勒律师事务所） Andrew Layden（安德鲁·莱登）

Boies Schiller Flexner LLP（博伊斯·席勒·弗莱克斯纳律师事务所） Amy Neuhardt（艾米·诺伊哈特）

Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） Michael H. Dore（迈克尔·H·多尔）

Cahill Gordon & Reindel LLP（卡希尔·戈登与林德尔律师事务所） Brockton Bosson（布罗克顿·博森）

Chris Lee（克里斯·李，亦称 Nan Li、Chris Li、Mei Guo Xiao Li） Eric T. Schmitt（埃里克·T·施密特）

Cirrus Design Corporation（西锐设计公司，营业名称为 Cirrus Aircraft） Jaclyn C. Marasco（杰奎琳·C·马拉斯科）

Clark Hill PLC（克拉克·希尔律师事务所） Vincent E. Lazar（文森特·E·拉扎尔）

Defeng Cao（曹德峰） Katherine E. Mateo（凯瑟琳·E·马特奥）

Ding "Ivan" Lin（林丁“伊万”） Eric T. Schmitt（埃里克·T·施密特）

Elliot Kwok Levine & Jaroslaw LLP（埃利奥特·郭·莱文与雅罗斯瓦夫律师事务所） Matt Levine（马特·莱文）

Ernst & Young LLP（安永律师事务所，亦称 E&Y） Alan Tabak（艾伦·塔巴克）

G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司） Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）

Gettr USA Inc（Gettr 美国公司） Richard J. Corbi（理查德·J·科尔比）

GFNY, Inc.（GFNY 公司） Howard J. Steinberg（霍华德·J·斯坦伯格）

GMusic（GMusic） Howard J. Steinberg（霍华德·J·斯坦伯格）

Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司） James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂） jmoriarty@zeislaw.com;

GS Security Solutions Inc.（GS 安保解决方案公司） Robert Grand（罗伯特·格兰德）

Gypsy Mei Food Services LLC（吉普赛梅食品服务有限责任公司） James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂） jmoriarty@zeislaw.com;

Hing Chi Ngok（吴庆之，亦称 Yue Qingzhi、Hing Chi Ng） James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂） jmoriarty@zeislaw.com;

HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK 国际基金投资〈美国〉有限责任公司） James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂） jmoriarty@zeislaw.com;

skindseth@zeislaw.com; Ho Wan Kwok（郭文贵） James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂） jmoriarty@zeislaw.com;

Janover LLC（贾诺弗有限责任公司） Rory G. Greebel（罗里·G·格里贝尔）

Joshua I. Sherman（约书亚·I·舍曼） Joshua Sherman（约书亚·舍曼）

Kamel Debeche（卡迈勒·德贝什） James Edward Nealon（詹姆斯·爱德华·尼隆）

Kathleen Sloane（凯瑟琳·斯隆） Kathleen Sloane（凯瑟琳·斯隆）

Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司） Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）

Limarie Reyes（利马里·雷耶斯） Paul M. Krieger（保罗·M·克里格）

Mei Guo（郭梅） James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂）

jmoriarty@zeislaw.com;

Melissa Francis（梅丽莎·弗朗西斯） Jonathan Bach（乔纳森·巴赫）

Min Yang（杨敏） 10740 Queens Blvd.

NAV Fund Services (Cayman) Ltd.（NAV 基金服务〈开曼〉有限公司）

Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所） Raich Ende Malter Co. LLP（赖希·恩德·马尔特会计师事务所） Rule of Law Foundation III（法治基金会 III） Rule of Law Society IV INC.（法治协会 IV 公司） V.X. Cerda & Associates P.A. and Victor Cerda（V.X. Cerda & Associates P.A. 及 Victor Cerda） Williams & Connolly LLP（威廉斯与康诺利律师事务所）

Fidelity Brokerage Services LLC（富达经纪服务有限责任公司）

Santander Bank, N.A.（桑坦德银行，全国协会） The Bancorp Bank（班克普银行） Paul J. Doucette（保罗·J·杜塞特）

Ho Wan Kwok（郭文贵） Ho Wan Kwok（郭文贵）（登记号 49134-510）

Metropolitan Detention Center（大都会拘留中心）

转交 James M. Moriarty（詹姆斯·M·莫里亚蒂） Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所，P.C.）

Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所，P.C.）

转交 Stephen M. Kindseth（斯蒂芬·M·金塞斯）

ukistruehome@gmail.com; jeffyuef2@icloud.com; ipadforfly@icloud.com; cybermail2018@protonmail.com;

K Legacy Ltd.（K Legacy 有限公司） 转交 David Lim（林大卫）

转交 Quijano & Associates (BVI) Limited（基哈诺及联营〈英属维尔京群岛〉有限公司）

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国破产法院康涅狄格区布里奇波特分部）

----------------------------------------------------------- x

关于： ：

等， ：

债务人。 ：

[拟议] 命令：准予第 11 章受托人提出的动议，以（I）进一步修改依据《破产法典》第 105 条和第 107 条及《联邦民事诉讼规则》第 26(c) 条作出的、于 2022 年 10 月 6 日录入的保护令以及该保护令的约定补充文件；以及（II）根据关于 Rule 2004 传票文件和信息所涉律师—当事人特权及工作成果保护控制权的同意命令，放弃由受托人控制的债务人的某些特权 [ECF No. 856]

经审议第 11 章受托人提出的《动议，请求（I）进一步修改依据《美国法典》第 11 编第 105 条和第 107 条及《联邦民事诉讼规则》第 26(c) 条作出的、于 2022 年 10 月 6 日录入的保护令以及该保护令的约定补充文件；以及（II）根据关于 Rule 2004 传票文件和信息所涉律师—当事人特权及工作成果保护控制权的同意命令，放弃由受托人控制的债务人的某些特权 [ECF No. 856]》（以下简称“动议”），[2] 并已证明存在正当理由，且本院已审议

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰纳弗控股有限责任公司）（税务识别号码末四位：8202）和 Genever Holdings Corporation（杰纳弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（博衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产的受托人（仅供通知和通信之用）。

2 本文所使用但未另行定义的大写术语具有动议中规定的含义。

对该动议提出的任何及所有异议和其他答复，并且本院认定，动议所请求的救济符合债务人破产财产及其债权人的最佳利益，且本命令所提供的救济经过严格限定以服务于前述目的，故本院特此

命令：本院此前于 2022 年 10 月 6 日录入的保护令

[ECF No. 923] 修订如下：

— 在保护令第一项鉴于条款中增加[3]以下文字：“鉴于，债务人已根据《美国法典》第 11 编第 11 章，《美国法典》第 11 编第 101-1532 条（以下简称“破产法典”），向本院提交自愿申请（该申请所启动的案件，以下简称“第 11 章案件”）；且本院及其他法院、法庭或司法机构（包括外国司法辖区的法院、法庭或司法机构）目前存在或可能存在根据破产法典产生、在第 11 章案件中产生或与第 11 章案件有关的司法或其他程序，包括但不限于调查、有争议事项、对抗程序以及其他争议和诉讼（各称为“争议”，合称为“争议”）”； — 将保护令第 1 段修订为：“本命令适用于一方……就本第 11 章案件及在本院进行的相关争议所披露或交换的全部信息和文件[。]” — 将保护令第 8 段修订为：“对所有证据开示材料的使用和披露的一般限制：所有证据开示材料应由受托人为履行其在破产法典及本案任命命令项下的职责和责任而使用，及/或由其他接收方仅为本院内的争议或第 11 章案件之目的而使用，包括外国司法辖区内的争议，但不得为任何其他目的或在任何其他法庭使用，包括并非争议且与本第 11 章案件无关的任何其他诉讼或司法程序，或任何商业、竞争、政府、商事或行政目的或职能。” — 在保护令第 10(g) 段中增加以下文字：“法院、外国法院、法庭和/或司法机构，其工作人员和书记员人员，在可能因争议或本第 11 章案件而产生的任何司法程序中；”

3 对保护令的修订以粗体和下划线标示。

• 在 PO Declaration（保护令附件 A）第 4 段中增加以下文字：“本人特此证明并同意[……]。本人进一步证明，本人不会将指定材料用于第 11 章案件或与第 11 章案件有关的争议以外的任何目的，且不会为第 11 章案件或与第 11 章案件有关的争议以外的任何目的披露或促使披露指定材料，也不会向未经本命令明确准许接收指定材料的任何人披露或促使披露指定材料，除非外国法律要求披露或促使披露指定材料，但仅限于在作出合理努力以遵守与本命令一致的外国法律之后。”

经本命令修改的保护令作为本命令的附件1随附于此。标示了对最初于10月6日作出的保护令所作修改的红线文件，作为附件2随附于此；并进一步

命令，就此前已根据保护令和／或P.O. Addendum（保护令附录）被指定（或将被指定）为保密或高度保密、且可能受《1974年隐私法》5 U.S.C. § 552a, et al. 约束的本命令所涉信息而言，本命令构成有管辖权法院的命令，授权根据5 U.S.C. § 552a(b)(11)和12 C.F.R § 310.10(b)，向保护令第9段所指明的人员披露该等信息；并进一步

命令，受同意令所规定保护措施的约束，受托人获授权自行决定，在为追回破产财产而提起诉讼的过程中使用和披露特权材料，包括K Legacy Action（K Legacy诉讼）；并进一步

命令，对受托人特权的此项有限放弃（以下简称“有限特权放弃”）明确限于特权材料：即，适用受托人特权且包括与债务人的财务事务和资产、以及与Golden Spring (New York) Ltd（Golden Spring（纽约）有限公司）和Bravo Luck Limited（Bravo Luck有限公司）有关的欺诈计划所依据及相关的事实和信息的文件及信息；并进一步

命令，本有限特权放弃不得构成对本命令未明确设想的任何其他受托人特权的放弃，无论是在K Legacy诉讼中，还是在破产法院或任何其他司法机构、实体或个人面前进行的任何其他诉讼、起诉、争议、调查或司法程序中；并进一步

命令，如受托人日后提交特权放弃动议（如有），则应以加急方式予以裁决，任何对特权放弃动议的答复必须在七日内提出，任何回复必须在其后二日内提出，法院随后应根据书面材料作出裁决，或在其最早方便的时间就该动议举行听证；并且，为免生疑义，上述规定不妨碍受托人在事实和情形足以支持该等救济时，请求法院进一步加快就特权放弃动议举行听证；并进一步

命令，受托人应在外国法律允许的范围内遵守同意令和保护令；并进一步

命令，本命令的条款和条件于录入时立即生效并可执行；并进一步

命令，受托人获授权采取一切必要行动，以落实本命令授予的救济，包括寻求作出外国保护令（如有）；并进一步

命令，法院对因解释或执行本命令而产生或与之有关的所有事项保留管辖权。

Julie A. Manning（朱莉·A.·曼宁），美国破产法官

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： 案号 22-50073

债务人。1 ： 关于 ECF No.

本保护令（“命令”）由以下各方订立：(a) Luc Despins（吕克·德斯平斯），作为获任命管理债务人破产财产的第11章受托人（“受托人”）；以及(b)通过签署本命令附件A表示同意而受本命令约束的任何其他人员或实体。前述(a)和(b)项所列的每一人员或实体，在本命令中单独称为“一方”，合称为“各方”。2本命令依据11 U.S.C. § 107(b)及《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第9018条作出；并在适用时，依据破产规则第7026条和第9014条及《联邦民事诉讼规则》（“联邦规则”）第26(c)条作出。

1尽管债务人的法定姓名为Ho Wan Kwok（郭文贵），其亦被称为Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及许多其他别名。债务人纳税人识别号码的最后四位数字为9595。

2“一方”的指定仅为本命令中的指称目的。

鉴于，债务人已在本法院根据《美国法典》第11编第11章，即11 U.S.C. §§ 101-1532（“破产法典”），提交自愿申请（由该申请启动的案件称为“第11章案件”）；并且，在本法院及其他法院、审裁机构或司法机关（包括外国司法辖区）目前存在或可能存在根据破产法典产生、或在第11章案件中产生或与之相关的司法或其他程序，包括但不限于调查、有争议事项、对抗程序及其他争议和诉讼（各称“争议”，合称“各项争议”）；

鉴于，法院依据11 U.S.C. § 1104(d)批准美国受托人提出的核准任命第11章受托人的命令申请，从而授权任命受托人；

鉴于，各方已就一项或多项争议相互寻求或可能寻求某些证据开示材料（定义见下文），包括按照联邦规则、破产规则及United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）的《地方破产程序规则》（“地方规则”），通过非正式或正式请求、规则2004通知或动议，或送达文件请求、书面质询、证言录取传票及其他证据开示请求（统称“证据开示请求”）；并且

鉴于，各方预期，在第11章案件进行期间，除本命令各方之外的某些人员或实体亦可能就一项或多项争议提出或被送达证据开示请求；

因此，为便利并加快证据开示材料的提供、交换及处理，并保护一方寻求作为保密材料或高度保密材料（该等术语定义见下文）维持保密的证据开示材料，现

特此约定，并在经法院批准后，特此命令以下条款应管辖对证据开示材料（定义见下文）的任何请求，以及该等材料的提供和处理：

1. 本命令管辖在本第11章案件及相关争议中，一方（各称“提供方”）向任何其他一方（各称“接收方”）正式或非正式披露或交换的所有信息和文件，包括在提交有争议事项或对抗程序之前或之后、与听证会前的证物交换有关时，及／或为回应或与任何证据开示请求有关时所披露或交换的材料，包括但不限于证言录取证词（无论基于口头询问还是书面问题）；书面质询；对书面质询的答复；承认请求；对承认请求的答复；已提供的文件、信息和物品，以及其任何及全部副本、摘要、简编、笔记、概述和摘录（统称“证据开示材料”）。证据开示材料包括破产规则和联邦规则所设想的纸质文件及电子存储信息，包括但不限于以任何媒介存储的文字材料、图纸、图表、图示、照片、录音、图像、数据或数据汇编、证词、证物、证据开示答复，以及所有其他表达媒介。

2. 本命令不影响、修订或修改适用于任何提供方和／或接收方的任何现有保密协议或保护令，本命令中的任何内容亦不得构成对该等协议或命令项下任何权利的放弃。

3. 为免生疑义，本命令中的任何内容——包括一方为本命令一方这一事实——均不赋予或意图赋予任何一方或非当事人出于任何目的取得任何证据开示材料的权利，包括与任何争议有关的权利。

4. 在不影响提供方根据本命令第9、10和18段享有的权利的前提下，经受托人同意，任何签署附件A并向受托人交付副本的非当事人，应被视为本命令的一方，并享有和承担本命令签署方的全部权利和义务。为进一步免生任何疑义，签署附件A后成为“一方”的表述仅为本命令之目的，并非旨在反映就该方作为诉讼当事人的地位达成任何协议。

5. 任何提供方均可依照下列规定，将证据开示材料指定为“保密材料”或“高度保密材料”（任何如此指定的证据开示材料称为“指定材料”）：

(a) 保密材料：如提供方有合理理由相信：(i)该等证据开示材料(A)构成或包含根据破产规则或联邦规则应受保护的非公开专有或保密的技术、商业、财务、个人或其他性质的信息，或(B)依法或依合同享有受法律保护的隐私权；或(ii)提供方(A)已负有对第三方将该等证据开示材料视为保密信息的既存义务，或(B)已因其他一方或非当事人认为该等证据开示材料包含对该方或非当事人而言属保密或专有的信息，而受到该其他一方或非当事人的合理请求将其如此指定，则该提供方可将该等证据开示材料指定为“保密”。

(b) 高度保密材料：如提供方有合理理由相信（或者，就从他人收到的文件而言，已受到该他人的合理告知）该等证据开示材料具有如下性质：如向本命令第10段所列人员以外的人员披露，即会造成对人身安全、身份盗窃或竞争损害的风险，例如地址或其他敏感个人识别信息、商业秘密、敏感财务或商业信息，或由一方的行业顾问、财务顾问、会计顾问、专家或其顾问（及其各自工作人员）编制的材料，则该提供方可将该等证据开示材料指定为“高度保密”。尽管本命令有任何相反规定，由金融机构为记录账户余额和交易而制作的账户对账单、ACH和电汇转账记录、支票副本及类似记录（统称“银行对账单”），并不构成足以适用指定为“高度保密”的证据开示材料所适用加强限制的人身安全、身份盗窃或竞争损害风险。除非法院另有命令，银行对账单不得根据本命令被指定为“高度保密”。

(c) 由另一方作出的指定：任何一方均可依照第5(a)和5(b)段，将任何证据开示材料指定为保密或高度保密，无论该方是否为最初披露或交换该证据开示材料的一方；在该情形下，就该等证据开示材料而言，作出指定的一方应为提供方。

（d）未指定材料：在不影响各当事方根据本命令第7、8和34段所享有的权利及承担的义务的前提下，任何当事方均无义务或责任对非指定材料的任何证据开示材料（“未指定材料”）予以保密或防止披露，除非该当事方实际知悉该证据开示材料所涉事项此前已根据本命令或任何其他保护令被指定为保密或高度保密。

6. 证据开示材料的指定方式：在合理可行的情况下，任何指定材料均应由提供方在每一页上视情况标注“保密”或“高度保密”，以作此类指定。此类标记不应抹除或遮蔽所提供材料的内容。如对该等材料的每一页进行标记在合理情况下不可行，例如某些原生文件文档，提供方可在提供该等材料时以清晰醒目的方式告知接收方该材料为“保密”或“高度保密”，从而将该材料指定为“保密”或“高度保密”；例如，如适用，可在文件名和/或所提供的 Relativity（或其他文件审阅平台）加载文件中载明该指定。根据一项约定于本命令签署前已提供的证据开示材料，如该约定规定该等证据开示材料将被视为“保密”或“高度保密”，则即使该等证据开示材料未带有此类标记，仍应根据本命令被视为“保密”或“高度保密”。

7. 证据开示材料的迟延指定：未在提供时将特定证据开示材料指定为“保密”或“高度保密”，不构成提供方放弃其日后将该等证据开示材料指定为指定材料或根据本命令日后适用其他指定的权利（“错误指定材料”）。届时，将作出安排销毁错误指定材料，或将错误指定材料的所有副本返还提供方，并在适当情况下以正确标识的该等证据开示材料副本予以替换。收到带有正确指定的该等错误指定材料替换副本后，接收方应采取一切合理措施返还或销毁此前已提供的该等错误指定材料的所有副本。如提供方提出请求，接收方应书面确认其已采取一切合理措施返还或销毁该等错误指定材料。如在收到任何日后指定通知前，该等证据开示材料的披露或使用方式符合其原始指定但不符合其日后指定，任何当事方不应被视为违反本命令。然而，一旦作出该等日后指定，任何证据开示材料均应按照该日后指定处理；但前提是，如在作出日后指定时，未被指定的材料此前已向法院公开提交，则任何当事方均不受该日后指定约束，除非法院根据未作出指定的当事方提出的动议另行决定。

8. 对所有证据开示材料使用和披露的一般限制：所有证据开示材料应由受托人为履行其根据《破产法典》及本案任命命令所承担的职责和责任而使用，和/或由其他接收方为争议或本 Chapter 11 案件之目的而使用，包括外国司法管辖区内的争议；但不得为任何其他目的而使用，包括任何非争议且与本 Chapter 11 案件无关的其他诉讼或司法程序，或任何商业、竞争、政府、营利或行政目的或职能。

9. 保密材料：保密材料及其中包含的任何和所有信息，仅可向下列人员提供、展示、供其查阅或传达：

（a）受托人；

（b）任何已签署附件A并向受托人交付其副本的当事方；以及

（c）下文第10段规定的任何其他人员。

10. 高度保密材料：高度保密材料及其中包含的任何和所有信息，仅可向下列人员提供、展示、供其查阅或传达：

（a）下列人员的律师及在该等律师明确指示下工作的工作人员： i. 受托人； ii. 债权人委员会； iii. 任何已签署附件A并向受托人交付副本的当事方；以及

（b）由本命令签署方或已签署附件A的当事方就争议或本 Chapter 11 案件所聘请的、根据 Bankruptcy Code Sections 328 and 1103 聘任的专业人员，以及行业顾问、财务顾问、会计顾问、专家和咨询顾问（及其各自工作人员）；

（c）在文件正面显示为其作者、收件人或抄送收件人，或其实际或预定收件人的任何人员；或如属会议纪要，则为该会议的出席人员；

（d）在证言录取过程中，询问该证人的律师合理认为就文件询问该证人属必要且不会造成竞争性或个人损害的任何对方证人，但相关证言录取笔录部分本身须被指定为高度保密，该证人不得保留该文件副本，相关证言录取证物须被指定为高度保密，并应受第12段约束；

（e）为与争议或本 Chapter 11 案件有关而有必要使用的外部复印、图文制作服务或诉讼支持服务；

（f）记录与争议或本 Chapter 11 案件有关的证言录取或其他证言的法庭记录员、速记员或录像人员；

（g）在可能因争议或本 Chapter 11 案件而产生的任何司法程序中的法院、外国法院、法庭和/或司法机构，以及其官员和书记人员；

（h）就争议或本 Chapter 11 案件聘请的任何调解员及其工作人员；以及

（i）提供方可书面同意或在证言录取记录中同意的任何其他个人或实体。

11. 指定材料仅可依照第9和10段披露：高度保密材料及其中包含的任何和所有信息，不得以任何方式提供、展示、供其查阅、披露或传达，但向本命令第10段规定的人员提供者除外。保密材料及其中包含的实质性信息，不得以任何方式提供、展示、供其查阅、披露或传达，但向本命令第9段规定的人员提供者除外。

12. 披露指定材料的前提条件：在允许本命令第10(b)、10(d)、10(h)或10(i)段所列任何人员或其代表查阅指定材料之前，应向该人员或其代表提供本命令副本，并应由其签署随附于本命令的附件A。每份已签署的附件A均应由向获准查阅指定材料的人员提供该等查阅权限的当事方律师保存在其档案中。对于第10(a)(ii)、10(d)、10(h)和10(i)段所列代表，但不包括第10(b)段所列代表，该等已签署附件A的副本应提供给提供方。对于第10(b)段所列代表，该等已签署附件A不应根据《联邦规则》或《破产程序规则》而被披露，除非已证明存在正当理由且法院作出命令。为免疑义，附件A可由某组织代表第10(b)段所列任何代表签署，而无需该组织内每一相关个人分别签署附件A。

13. 向法院提交或呈交的指定材料的密封：除非提供方另有同意，向法院提交的所有指定材料，以及向法院提交的披露高度保密或保密材料的诉状、动议或其他文件的所有部分，均应依照《联邦规则》、《破产程序规则》、地方法院规则及法院法官个别办案规则密封提交；但当事方可自行选择提交载有指定材料的经删节诉状，前提是该诉状中有关指定材料的部分已被删节，且该经删节诉状亦依照 Local Rule 9077-1 提交。如任何当事人对该等材料的密封提出异议，提供方应承担维护该等密封的举证责任。根据本段密封提交任何材料，不应被解释为承认该等材料根据本保护令或适用法律有权获得保密待遇，亦不应视为放弃任何当事方日后对该等指定或密封提出异议的权利。

14. 在公开法庭中使用证据开示材料：除本段规定外，本命令中的披露限制不适用于任何当事方在审判或任何公开法庭举行的听证中提出或以其他方式使用的任何证据开示材料。在任何审前会议或就任何证据听证中使用证物进行的任何协商中，如可行，或者如在审判或任何将在公开法庭举行的听证中使用任何指定材料之前不可行，则希望在审判或任何将在公开法庭举行的听证中提出或使用该等指定材料的任何当事方律师，应与提供方善意协商，讨论对指定材料进行删节的方式，以便任何当事方可依照《破产法典》和《破产程序规则》的规定提出或以其他方式使用该材料。如当事方无法解决与该等指定材料有关的争议，提供方应承担向法院请求适当救济的责任。在法院就该问题作出裁决之前，指定材料应继续依照其指定并按照本命令的条款处理。

15. 证词笔录及《规则》2004 审查证词——指定方式：就证词笔录而言，如一方当事人的律师认为在证词笔录中作出的部分证词应成为该方当事人的指定材料，该等证词可通过以下适当方式予以指定：(a) 在记录中口头声明，并请求仅将相关证词部分作此指定；或 (b) 在该方当事人自法庭速记员处收到最终笔录后十（10）日内，提供书面通知，仅将该笔录或其证词笔录录制内容的相关部分作此指定，但如有关问题的听证会定于收到最终笔录后十（10）日内举行，则前述十（10）日期限应缩短为五（5）个营业日。如有关问题的听证会或书状截止日期安排得与证词笔录进行日期过于接近，以致五个营业日期限不切实际，则为在听证会或随书状使用之目的，应将笔录全文指定为指定材料，此后适用上述十（10）日期限进行进一步指定。在各方当事人收到最终笔录后，于适用的上述指定期限届满前，除非任何一方当事人的律师在证词笔录中记录在案另有说明，所有证词笔录及录制内容均应视为并按高度保密对待。

16. 在证词笔录期间作为证物使用的指定材料：第15段的任何规定均不适用于或影响作为证词笔录证物提交的证据开示材料上的保密指定。

17. 证人对证词笔录证词的审阅：本命令第15段的任何规定均不妨碍证人审阅其证词笔录。

18. 证词笔录证词期间人员的在场：在证词笔录期间调取指定材料时，根据本命令条款无权接收该等信息的人员，应要求被排除在被如此指定的证词笔录部分之外。在被排除在含有指定材料的任何证词笔录部分之外后，如该等人员希望接收含有指定材料的证词笔录的书面或其他录制内容，则该等人员必须成为本命令的当事方。

19. 法庭速记员的责任和义务：如证词被指定为保密或高度保密，法庭速记员须事先同意遵守本段条款，并应被指示在每份该等笔录的封面页上载明以下标注：“本笔录部分含有受保护令约束的信息，仅可依照该保护令使用”，且笔录的每一页均应视情况载明“保密”或“高度保密”的标注。如证词笔录被录制，且笔录本身的任何部分被如此指定，则该录制内容亦应与笔录适用相同级别的保密规定，并视情况载明“保密”或“高度保密”的标注。任何证词笔录中的提问方当事人应在证词笔录开始前，请求法庭速记员同意对在证词笔录中提交的所有指定材料予以保密。证词笔录中的每名提问律师，仅应将作为证物使用的指定材料副本分发给根据本命令条款获准接收该等指定材料的当事方。

20. 除非各方当事人另有约定或法院另有命令，本命令中的所有截止日期和期限均应依照《破产规则》9006计算。

21. 本命令是一项旨在保护被指定为指定材料的证据开示材料的程序性措施。本命令的任何规定均不影响任何一方当事人与证据开示材料保密性无关的权利或义务。

22. 就本命令而言，“书面”包括电子邮件。

23. 本命令所载任何内容均不得视为任何一方当事人放弃或弃权任何异议，包括但不限于对一方当事人所请求的任何文件、信息或数据据称具有保密性或专有性质的任何异议；对任何证据开示请求提出异议的任何权利；以任何理由对证据可采性提出异议的任何权利；寻求任何进一步保护令的任何权利；或以任何理由经通知申请，请求法院或任何其他适用法院免除本命令任何条款的任何权利。

24. 指定材料的未经授权披露：如接收方将指定材料披露给本命令未授权接收该等指定材料的人员或实体，作出未经授权披露的接收方在知悉该披露后，应：立即通知被披露对象，该披露内容包含受本命令约束的指定材料；立即作出合理努力，收回或销毁已披露的指定材料，并防止被披露对象进一步传播或使用；以及立即通知提供方被披露对象的身份、披露的相关情况，以及为收回或销毁已披露指定材料并确保其不被进一步传播或使用所采取的措施。未依照本命令条款披露指定材料，可能使披露人员受到法院认为适当的制裁和救济。

25. 对指定材料提出异议的方式：如任何接收方对任何指定材料的指定提出异议，接收方应首先以书面形式向提供方提出异议，并本着诚信进行协商，以试图解决有关本命令条款或实施的任何争议。如接收方与提供方无法解决其争议，接收方可向法院寻求救济。在法院就该问题作出裁决前，指定材料应继续按照其指定方式处理。经动议，法院可命令取消受本命令条款约束的任何被如此指定的证据开示材料上的“保密”或“高度保密”指定。

26. 对指定材料提出异议的时间：接收方无义务在作出“保密”或“高度保密”指定时即对其适当性提出质疑，未如此行事不妨碍其日后对此提出质疑。任何一方当事人未在证据开示期间对提供方将证据开示材料指定为“保密”或“高度保密”提出质疑，不构成该方当事人放弃在证据听证会或审判中对该指定提出异议的权利。

27. 特权证据开示材料的提供：根据《联邦证据规则》502(d)，如提供方无意中提供了其后善意主张因特权而不应提供的材料，包括但不限于律师—当事人特权，或其他保护，例如工作成果保护，则提供该材料不得视为构成放弃任何适用特权或保护。在该等情况下，当提供方知悉已提供受特权或保护的材料时，必须通知接收方，并由提供方选择要求返还或销毁已提供的材料。接收方在收到该等通知后，应在三（3）个营业日内，依照指示返还或销毁并确认已销毁所有该等已提供材料，包括任何接收方工作成果中该等材料的所有副本、笔记和／或摘要。接收方不得将该等材料的内容用于任何目的，包括用于寻求强制提供已提供材料的任何努力。若接收方在收到通知前已披露该等材料，接收方必须采取合理措施取回已提供材料。该等返还或销毁及销毁确认，不妨碍接收方基于除其已被提供之外的理由寻求强制提供已提供材料。此外，本命令不得阻止任何一方当事人质疑该等材料被指定为享有特权或受保护，或提出动议要求强制提供据称享有特权或受保护的文件。

28. 对特权认定提出质疑：接收方无义务在提出特权认定时即对其适当性提出质疑，未如此行事不妨碍其日后对此提出质疑。如接收方希望质疑提供方作出的一项或多项特权指定，各方当事人应首先本着诚信进行会面和协商，以努力解决有关任何受到质疑的特权指定的任何争议。如各方当事人无法就一项或多项特权指定的适当性达成一致，对特权指定提出质疑的一方当事人可将该等争议提交法院。任何一方当事人均不得主张，本段规定的会面和协商程序构成对任何声称受保护而免于披露的文件的律师—当事人特权或律师工作成果的放弃。尽管本命令载有任何规定，本命令中的任何条款，包括本第28段，均不得取代或凌驾于《有关《规则》2004 传唤文件和信息的律师—当事人特权及工作成果保护控制的同意命令》[Docket No. 856] 中载明的任何条款之上。

29. 非证据开示材料的使用：如任何一方当事人拥有本应构成证据开示材料的文件或信息，且该等文件或信息：(i) 通过合法方式且在不违反对任何其他人保密义务的非保密基础上由一方当事人接收或可获得；(ii) 由该方当事人独立开发且未违反其在本命令项下的义务；或 (iii) 以不违反本命令或对任何其他人（包括一方当事人）的任何保密义务的方式公布或公开可得（统称“非证据开示材料”），则本命令的任何规定均不得限制一方当事人为任何目的使用非证据开示材料的能力，包括在证词笔录、听证会、审判中，或以其他方式结合任何争议或本第11章案件使用。

30. 保密协议和保护令的持续适用性：对于任何保留的证据开示材料，本命令的条款在争议最终终结及债务人破产重整完成后仍然有效。争议最终终结及债务人破产重整完成，不解除律师或其他在本命令项下负有义务的人员依照本命令维护证据开示材料保密性的责任，且法院保留管辖权以执行本命令条款。

31. 保密协议及保护令的修订：经证明存在正当理由并通知所有当事方后，任何当事方均可随时提出动议修订本命令的条款；或者，提供方与受托人可通过书面约定共同同意修订就该提供方所提供的证据开示材料而言的本命令条款，但如适用，须经法院进一步命令批准。

32. 在其他程序中披露证据开示材料：任何可能受到动议、其他形式的法律程序、监管程序、要求或请求，寻求披露某提供方证据开示材料的接收方：(i) 应在合理可行的情况下尽快通知该提供方（除非适用法律禁止该等通知），以使其有机会就该等信息是否应予披露出庭陈述意见；及 (ii) 在不存在禁止该等依法要求的披露的法院命令的情况下，接收方仅可披露法律要求披露的该等信息部分，并应以书面形式告知任何获如此披露该等信息的人士该等信息的保密性质。

33. 提供方对证据开示材料的使用：本命令中的任何规定均不影响任何提供方以任何方式使用或披露其自身证据开示材料的权利。除公开提交其自身证据开示材料外，该等披露不构成放弃本命令所提供的保护，并且在遵守第29段的前提下，不会以其他方式使其他当事方、非当事方或其律师有权违反本命令使用或披露该等证据开示材料。

34. 当事方的义务：本命令中的任何规定均不解除当事方根据《联邦规则》、《破产规则》、地方法院规则，或根据任何未来约定及命令，就任何争议相关的文件出示或及时答复证据开示请求所承担的义务。

35. 律师意见：本命令中的任何规定均不得阻止或以其他方式限制律师就争议向其客户提供意见，并在此过程中依赖对证据开示材料的审阅；但前提是，律师在提供该等意见及以其他方式与该等客户沟通时，不得以任何与本命令所规定限制或程序不一致的方式具体披露任何信息。

36. 先前协议：本命令的条款和要求应构成交换及使用就任何争议所提供的指定材料的唯一方式。

37. 执行：本命令的条款构成本法院的一项命令，违反本命令条款的行为可按照执行本法院任何其他命令的相同方式予以执行并施加法律制裁。

38. 根据 11 U.S.C. § 107(c)(3)，United States Trustee（美国受托人）对本案案卷中提交或向本法院递交的任何信息和/或文件，推定享有法定的完全查阅权；与此一致，美国受托人保留寻求查阅任何密封提交或备案文件的一切权利。美国受托人应遵守 11 U.S.C. § 107(c)(3)(B) 规定的义务。

特此命令，于2024年____月__________日，在 Connecticut（康涅狄格州）Bridgeport（布里奇波特）作出。

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国破产法院法官

案号 22-50073 文件 4398 提交日期 05/13/25 登记日期 05/13/25 19:21:02 第 50 页，共 77 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： 案号 22-50073

债务人。1 ：

本人，兹在伪证处罚的约束下声明（本“声明”）如下：1. 本人的地址为 2. 本人目前的雇主为 _。3. 本人目前的职业或职务描述为 。4. 本人特此证明并同意，本人已阅读并理解 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）于2022年 在 In re: Ho Wan Kwok, Case No. 22- 50073 (JAM) 一案中作出的保护令（“命令”）的条款。本声明中未另行定义的所有首字母大写术语，均具有命令中赋予该等术语的含义。本人进一步证明，本人不会为第11章案件或与第11章案件有关的争议以外的任何目的使用指定材料，也不会为第11章案件或与第11章案件有关的争议以外的任何目的披露或促使披露指定材料，且不会向命令未明确允许接收指定材料的任何人披露或促使披露指定材料。

1尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok（郭文贵），其亦被称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名。债务人纳税人识别号码的后四位为 9595。

接收指定材料，除非外国法律要求披露或促使披露指定材料，但仅限于在作出符合命令的合理努力以遵守外国法律之后。本人同意受命令的条款和条件约束。

- 5. 本人理解，无论在家中还是工作场所，本人均应对所有未被明确允许接收指定材料的个人保守任何指定材料副本的机密，并且本人将以符合命令的方式谨慎保管该等材料。本人确认，返还或销毁指定材料并不解除命令施加于本人的任何其他持续性义务。

- 6. 本人确认并同意，本人知悉，因接收指定材料： - a. 本人可能正在接收有关发行证券公司的重大非公开信息；以及 - b. 存在包括联邦证券法在内的法律，该等法律可能因接收该等信息而限制或禁止买卖该等公司的证券。

7. 本人仅就命令的条款同意接受本法院的管辖。

日期：

签名：

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： 案号 22-50073

本保护令（“命令”）由下列各方订立：(a) Luc Despins（吕克·德斯潘），作为指定管理债务人财产的第11章受托人（“受托人”）；及 (b) 通过签署本命令附件A表示同意而受本命令约束的任何其他个人或实体。前述 (a) 和 (b) 项中确定的每一个人或实体，在本命令中应分别称为“当事方”，合称“当事方”。2本命令依据 11 U.S.C. § 107(b) 及《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第9018条作出；并在适用情况下，依据《破产规则》第7026条和第9014条及《联邦民事诉讼规则》（“联邦规则”）第26(c)条作出。

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok（郭文贵），其亦被称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名。债务人纳税人识别号码的后四位为 9595。

2“当事方”的指定仅用于本命令中的指称目的。

鉴于，债务人已根据《美国法典》第11编第11章，即 11 U.S.C. §§ 101-1532（“破产法典”），向本法院提交自愿申请书（由该申请书启动的案件称为“第11章案件”）；且在本法院及其他法院、审裁机构或司法机构（包括外国司法管辖区）面前，存在或可能存在根据破产法典产生，或在第11章案件中产生、与第11章案件有关的司法或其他程序，包括但不限于调查、有争议事项、对抗程序及其他争议和诉讼（每一项称为“争议”，合称“争议”）；

鉴于，本法院依据 11 U.S.C. § 1104(d)，通过准许 United States Trustee（美国受托人）提出的批准指定第11章受托人的命令申请，授权指定受托人；

鉴于，当事方已就一项或多项争议相互寻求或可能寻求某些证据开示材料（定义见下文），包括通过非正式或正式请求、规则2004通知或动议，或送达文件请求书、质询书、证言录取、传票及其他证据开示请求（统称“证据开示请求”），其依据为联邦规则、破产规则及 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）的《破产程序地方法院规则》（“地方法院规则”）；以及

鉴于，当事方预计，在第11章案件进行期间，除本命令当事方以外的某些个人或实体，也可能就一项或多项争议提出或被送达证据开示请求；

因此，为便利及加快证据开示材料的提供、交换和处理，并保护当事方寻求作为保密材料或高度保密材料（该等术语定义见下文）予以维持的证据开示材料，现特此约定，并在经法院批准后，特此命令，以下条款将管辖对证据开示材料（定义见下文）的任何请求，以及该等材料的提供和处理：

1. 本命令管辖在本法院审理的本第11章案件及相关争议中，一方当事方（各称“提供方”）向任何其他当事方（各称“接收方”）正式或非正式地披露或交换的所有信息和文件，包括在提交有争议事项或对抗程序之前或之后、就听证会前证物交换，以及/或者答复或涉及任何证据开示请求时提供的信息和文件，包括但不限于证言记录（无论基于口头询问还是书面问题）；质询书；对质询书的答复；承认请求；对承认请求的答复；所提供的文件、信息和物品，以及其任何及全部副本、摘要、提要、笔记、概述和摘录（统称“证据开示材料”）。证据开示材料包括破产规则和联邦规则所预期的纸质文件及电子存储信息，包括但不限于以任何媒介存储的文字、图纸、图形、图表、照片、录音、图像、数据或数据汇编、证言、证物、证据开示答复及所有其他表达媒介。

2. 本命令不影响、修订或修改适用于任何提供方和/或接收方的任何现有保密协议或保护令，本命令中的任何规定均不构成对该等协议或命令项下任何权利的放弃。

3. 为免生疑，本命令中的任何规定——包括一方为本命令当事方这一事实——均不赋予或意图赋予任何当事方或非当事方为任何目的获得任何证据开示材料的权利，包括与任何争议有关的目的。

4. 在不影响交付方根据本文件第9、10和18段所享有权利的前提下，经受托人同意，任何签署附件A并向受托人提交副本的非当事方，均应就本裁定而言被视为当事方，并享有本裁定签署当事方的一切权利及承担其一切义务。为进一步避免任何疑义，提及在签署附件A后成为“当事方”，仅为本裁定之目的，并非旨在反映就该方作为诉讼当事人的身份达成任何协议。

5. 任何交付方均可根据以下规定，将证据开示材料指定为“保密材料”或“高度保密材料”（任何经如此指定的证据开示材料，称为“指定材料”）：

(a) 保密材料：如交付方合理相信：(i) 该证据开示材料(A)构成或包含非公开的专有或保密技术、业务、财务、个人或其他根据《破产程序规则》或《联邦程序规则》应受保护性质的信息，或(B)依法或依约受法律保护的隐私权约束；或(ii)交付方(A)对第三方负有既存义务，应将该证据开示材料作为保密材料处理，或(B)已被另一当事方或非当事方合理要求作出该等指定，理由是该另一当事方或非当事方认为该证据开示材料含有对该当事方或非当事方而言属保密或专有的信息，则该交付方可将该证据开示材料指定为“保密”。

(b) 高度保密材料：如交付方合理相信（或就从另一人处收到的文件而言，已由该另一人合理告知）该证据开示材料具有如下性质，即若向本裁定第10段所列人员以外的人披露该证据开示材料，将产生人身安全、身份盗用或竞争损害的风险，例如地址或其他敏感的个人身份识别信息、商业秘密、敏感财务或业务信息，或当事方的行业顾问、财务顾问、会计顾问、专家或其顾问（及其各自工作人员）编制的材料，则该交付方可将该证据开示材料指定为“高度保密”。尽管本文件有任何相反规定，由金融机构制作以记录账户余额和交易的账户对账单、ACH和电汇转账记录、支票副本及类似记录（统称“银行对账单”），并不构成足以适用指定为“高度保密”的证据开示材料所适用之更严格限制的人身安全、身份盗用或竞争损害风险。除非法院另有命令，银行对账单不得根据本裁定被指定为“高度保密”。

(c) 由另一当事方指定：任何当事方均可根据第5(a)和5(b)段，将任何证据开示材料指定为保密或高度保密，无论该当事方是否为最初披露或交换该证据开示材料的一方；在该情形下，就该证据开示材料而言，指定当事方应为交付方。

(d) 未指定材料：在遵守当事方根据本裁定第7、8和34段所享有权利及承担义务的前提下，任何当事方均无义务或责任对并非指定材料的任何证据开示材料（“未指定材料”）予以保密或防止披露，除非该当事方实际知悉该证据开示材料的标的先前已根据本裁定或任何其他保护令被指定为保密或高度保密。

6. 指定证据开示材料的方式：在合理可行的情况下，任何指定材料均应由交付方通过在每一页上标注“保密”或“高度保密”（视情况而定）的方式作出指定。该等标注不应抹除或遮蔽所交付材料的内容。如对该等材料的每一页进行标注并非合理可行，例如某些原生文件，交付方可在交付该等材料时，以清晰醒目的方式告知接收方该等材料为“保密”或“高度保密”，从而将其指定为“保密”或“高度保密”；例如，在适用情况下，可将该等指定纳入文件名及／或所交付的Relativity（或其他文件审查平台）加载文件中。根据一项约定，在本裁定签署前已交付且约定应作为“保密”或“高度保密”处理的证据开示材料，即使未载有该等标注，仍应根据本裁定作为“保密”或“高度保密”处理。

7. 迟延指定证据开示材料：未在交付时将特定证据开示材料指定为“保密”或“高度保密”，不应构成交付方放弃其日后将该证据开示材料指定为指定材料，或根据本裁定日后适用另一指定的权利（“错误指定材料”）。届时，应作出安排销毁错误指定材料，或将错误指定材料的全部副本返还交付方，并在适当情况下以标注正确的该等证据开示材料副本予以替换。收到具有正确指定的该等错误指定材料替换副本后，接收方应采取一切合理措施返还或销毁此前交付的该等错误指定材料的全部副本。如交付方提出请求，接收方应以书面方式确认其已采取一切合理措施返还或销毁该等错误指定材料。在收到任何后续指定通知前，如该证据开示材料系以符合其原始指定但不符合其后续指定的任何方式披露或使用，任何当事方均不应被视为违反本裁定。然而，一旦作出该等后续指定，任何证据开示材料均应按照该后续指定处理；但条件是，如在作出后续指定时，未被指定的材料此前已向法院公开提交，则任何当事方均不受该后续指定约束，除非法院根据未作出指定的当事方提出的动议作出决定，且仅以该决定所确定的范围为限。

8. 对所有证据开示材料之使用和披露的一般限制：所有证据开示材料仅可由受托人为履行其根据《破产法》和本案任命命令所承担的职责和责任，和／或由其他接收方，仅在本法院中为争议或本第11章案件之目的使用，包括外国司法管辖区内的争议；不得为任何其他目的，或在任何其他审理场所使用，包括并非争议且与本第11章案件无关的任何其他诉讼或司法程序，或任何业务、竞争性、政府、商业或行政目的或职能。

9. 保密材料：保密材料及其中包含的任何和一切信息，仅可给予、展示、提供或传达给以下人员：

(a) 受托人；

(b) 任何已签署附件A并向受托人提交其副本的当事方；以及

(c) 下文第10段规定的任何其他人员。

10. 高度保密材料：高度保密材料及其中包含的任何和一切信息，仅可给予、展示、提供或传达给以下人员：

(a) 为下列主体提供服务的律师，以及在该等律师明确指挥下工作的人员：

(i) 受托人；

(ii) 债权人委员会；

(iii) 任何已签署附件A并向受托人提交副本的当事方；以及

(b) 根据《破产法》第328和1103节聘任的专业人士，以及本裁定签署方或已签署附件A的当事方就争议或本第11章案件所聘任的行业顾问、财务顾问、会计顾问、专家和顾问（及其各自工作人员）；

(c) 任何在文件表面载明为该文件作者、收件人或抄送收件人、实际或预定收件人的人员，或就会议纪要而言，为该会议出席人的人员；

(d) 在证言录取过程中，任何对方证人，但以询问该证人的律师合理相信就该文件询问该证人属必要，且如此做不会造成竞争性或人身损害为限；条件是，证言记录的相关部分本身被指定为高度保密，该证人不得保留该文件副本，相关证言录取证物被指定为高度保密，并须遵守第12段；

(e) 就争议或本第11章案件使用所必需的外部复印、图文制作服务或诉讼支持服务；

(f) 记录与争议或本第11章案件有关的证言录取或其他证言的法庭记录员、速记员或录像人员；

(g) 因争议或本第11章案件可能产生的任何司法程序中的法院、外国法院、裁判机构及／或司法机关、其官员和文书工作人员；

(h) 就争议或本第11章案件聘用的任何调解员及其工作人员；以及

(i) 交付方可能以书面形式或在证言录取记录中同意的任何其他个人或实体。

11. 指定材料仅可依照第9和10段披露：高度保密材料及其中包含的任何和一切信息，除向本裁定第10段规定的人员外，不得以任何方式给予、展示、提供、披露或传达。保密材料及其中包含的实质性信息，除向本裁定第9段规定的人员外，不得以任何方式给予、展示、提供、披露或传达。

12. 披露指定材料的前提：在向本文件第10(b)、10(d)、10(h)或10(i)段所列任何人员或其代表提供指定材料访问权之前，应向该人员或其代表提供本裁定副本，并应由其签署本文件所附附件A。每份如此签署的附件A均应由向获得该等访问权之人提供指定材料访问权的当事方律师保存在其案卷中。就第10(a)(ii)、10(d)、10(h)和10(i)段所列代表（但不包括第10(b)段所列代表）签署的附件A，应向交付方提供副本。第10(b)段所列代表签署的该等附件A，除非证明存在正当理由且法院作出命令，否则不受《联邦程序规则》或《破产程序规则》规定的披露约束。为避免疑义，对于第10(b)段所列任何代表，可由某一组织代表其签署附件A，而无需该组织内每一相关个人均签署附件A。

13. 向法院提交或呈交的指定材料的密封：除非提供方另有同意，向法院提交的所有指定材料，以及向法院提交的、披露高度保密材料或保密材料的诉状、动议或其他文件的所有部分，均应依照联邦规则、破产规则、地方法规及法院的个别惯例规则以密封方式提交；但一方可自行选择提交包含指定材料的经删节诉状，前提是该等诉状中涉及指定材料的部分已被删节，且该经删节诉状亦须依照 Local Rule 9077-1 提交。若任何一方对该等材料的密封提出异议，提供方应承担为该等密封进行辩护的责任。根据本款以密封方式提交任何材料，不得被解释为承认该等材料根据本保护令或适用法律有权获得保密待遇，亦不得放弃任何一方在日后对该等指定或密封提出异议的权利。

14. 在公开法庭中使用证据开示材料：除本款规定外，本命令中对披露的限制不适用于任何一方在审判或任何公开法庭举行的听证会上提出或以其他方式使用的任何证据开示材料。在任何审前会议期间，或就任何证据听证会中使用证物进行会商时，或如在审判或任何公开法庭举行的听证会上使用任何指定材料之前无法进行会商，则希望在审判或任何公开法庭举行的听证会上提出或使用该等指定材料的任何一方律师，应在可行情况下与提供方进行善意会商，讨论如何对指定材料进行删节，以便任何一方可依照《破产法典》和破产规则的规定提出或以其他方式使用该等材料。若各方无法解决与该等指定材料有关的争议，提供方应承担向法院请求适当救济的责任。在法院就该问题作出裁定之前，指定材料应继续依照其指定类别并按照本命令的条款予以处理。

15. 证言笔录和 Rule 2004 审查证言——指定方式：就证言笔录而言，如一方律师认为在证言笔录中作出的部分证言应属于该方的指定材料，可通过以下适当方式将该等证言指定为指定材料：(a) 在记录中口头作出说明，并请求仅将相关部分证言作此指定；或 (b) 在该方收到书记员出具的最终笔录后十（10）日内发出书面通知，仅将该等笔录或其录音的相关部分作此指定；但如有关问题的听证会定于收到最终笔录后十（10）日内举行，则前述十（10）日期限应缩短为五（5）个工作日。如有关问题的听证会或诉状期限安排得与证言笔录过于接近，以致五个工作日的期限不可行，则为在听证会上或随诉状使用之目的，整份笔录应被指定为指定材料，随后适用上述十（10）日的期限以作进一步指定。在各方收到最终笔录后，直至视情况而定的前述指定期限届满，所有证言笔录及录音均应被视为并按高度保密材料处理，除非任何一方律师在证言笔录中明确记录另有说明。

16. 在证言笔录期间作为证物使用的指定材料：第15款的任何规定均不适用于或影响在证言笔录中作为证物提交的证据开示材料上的保密指定。

17. 证人查阅证言笔录：本第15款的任何规定均不得阻止证人查阅其证言笔录。

18. 证言笔录期间人员在场：在证言笔录中引出指定材料时，根据本命令条款无权接收该等信息的人员，应要求被排除在被如此指定的证言笔录部分之外。该等人员被排除在任何包含指定材料的证言笔录部分之外后，如其希望接收包含指定材料的证言的书面记录或其他记录，该等人员必须成为本命令的一方。

19. 法庭记录员的责任和义务：如证言被指定为保密或高度保密，法庭记录员应事先同意遵守本款条款，并应被指示在每份该等笔录的封面页上载明如下说明：“本笔录部分含有受保护令约束的信息，仅可依照该保护令使用”，且笔录的每一页均应视情况载明“保密”或“高度保密”的说明。如对证言笔录进行录音，则该录音亦应与笔录具有相同级别的保密性；如笔录本身的任何部分被作此指定，录音亦应视情况载明“保密”或“高度保密”的说明。任何证言笔录中的询问方应在证言笔录开始前，请求法庭记录员同意对在该证言笔录中提出的所有指定材料予以保密。证言笔录中的每名询问律师，仅应向根据本命令条款获准接收该等指定材料的各方分发作为证物使用的指定材料副本。

20. 除非各方另有约定或法院另有命令，本文件中的所有截止日期和期间均应依照 Bankruptcy Rule 9006 计算。

21. 本命令是一项旨在保护被指定为指定材料的证据开示材料的程序性机制。本命令的任何规定均不得影响任何一方与证据开示材料保密性无关的权利或义务。

22. 就本命令而言，“书面”包括电子邮件。

23. 本文件所载任何内容均不得视为任何一方放弃或 relinquishment 任何异议，包括但不限于：关于一方请求的任何文件、信息或数据被指称具有保密性或专有性质的任何异议；对任何证据开示请求提出异议的任何权利；基于任何理由对证据可采性提出异议的任何权利；寻求任何进一步保护令的任何权利；或基于任何理由经通知申请，就本命令的任何规定向法院或任何其他适用法院寻求救济的任何权利。

24. 未经授权披露指定材料：如接收方向本命令未授权接收该等指定材料的人员或实体披露指定材料，作出未经授权披露的接收方在获悉该披露后，应当：立即通知接受披露的人员或实体，该披露包含受本命令约束的指定材料；立即作出合理努力，以追回或销毁已披露的指定材料，并防止接受披露的人员或实体进一步传播或使用该等材料；以及立即向提供方通知接受披露的人员或实体的身份、披露的相关情况，以及为追回或销毁已披露指定材料并确保防止其被进一步传播或使用所采取的措施。除依照本命令条款外披露指定材料，可能使披露人员受到法院认为适当的制裁和救济。

25. 对指定材料提出异议的方式：如任何接收方对任何指定材料的指定提出异议，接收方应首先以书面形式向提供方提出异议，并进行善意会商，以尝试解决有关本命令条款或执行的任何争议。如接收方和提供方无法解决其争议，接收方可向法院寻求救济。在法院就该问题作出裁定之前，指定材料应继续依照其指定类别予以处理。经动议，法院可命令撤销根据本命令规定被指定为“保密”或“高度保密”的任何证据开示材料上的该等指定。

26. 对指定材料提出异议的时间：接收方无须在作出“保密”或“高度保密”指定时对其适当性提出异议，未提出异议不应排除其后续对此提出异议。任何一方未在证据开示期间对提供方将证据开示材料指定为“保密”或“高度保密”提出异议，不得构成该方放弃在证据听证会或审判中对该等指定提出异议的权利。

27. 受特权保护的证据开示材料的提供：依据 Federal Rules of Evidence Rule 502(d)，如提供方无意中提供其后善意主张因享有特权，包括但不限于律师—当事人特权，或其他保护，例如工作成果保护，而本不应提供的材料，提供该等材料不得被视为构成放弃任何适用的特权或保护。在该等情形下，当提供方知悉已提供受特权或保护的材料时，必须通知接收方，并由提供方选择请求返还或销毁已提供的材料。接收方在收到该等通知后三（3）个工作日内，应依照指示返还或销毁并确认销毁所有该等已提供材料，包括任何接收方工作成果中的所有副本、笔记和/或摘要。接收方不得将该等材料的内容用于任何目的，包括用于任何寻求强制提供已提供材料的努力。如接收方在收到通知前已披露该等材料，接收方必须采取合理措施追回已提供的材料。该等返还或销毁及销毁确认，不得阻止接收方基于材料已被提供以外的理由寻求强制提供该等已提供材料。此外，本命令不得阻止任何一方对该等材料被指定为受特权或保护提出异议，并提出动议请求强制提供被指称享有特权或受保护的文件。

28. 对特权认定提出异议：接收方无须在提出特权认定时对其适当性提出异议，未提出异议不应排除其后续对此提出异议。如接收方希望对一项或

对于提供方作出的更多特权指定，各方应首先会晤协商，以善意努力解决有关任何受到质疑的特权指定的任何争议。如各方无法就一项或多项特权指定的适当性达成一致，对该等特权指定提出质疑的一方可将该争议提交法院。任何一方均不得主张本段规定的会晤协商程序构成对就任何主张免于披露的文件所享有的律师—客户特权或律师工作成果保护的放弃。尽管本命令载有任何规定，本命令中的任何条款，包括本第28段，均不得取代或替代《关于控制与根据规则2004传唤的文件及信息有关的律师—客户特权和工作成果保护的同意命令》[Docket No. 856]中的任何条款。

29. 非证据开示材料的使用：在任何一方拥有本应构成证据开示材料的文件或信息，而该等文件或信息：(i) 该方通过合法途径并在不违反对任何其他人的保密义务的非保密基础上收到或获得；(ii) 该方在未违反其在本命令项下义务的情况下独立开发；或(iii) 以不违反本命令或对任何其他人（包括任何一方）的任何保密义务的方式公布或公开可得（统称为“非证据开示材料”）的范围内，本命令中的任何规定均不得限制任何一方为任何目的使用非证据开示材料的能力，包括在任何争议或本第11章案件相关的证词录取、听证、审判或其他程序中使用。

30. 保密协议和保护令的持续适用性：对于任何留存的证据开示材料，本命令的规定应在争议最终终结及债务人破产重整后继续有效。争议的最终终结及债务人破产重整后，不得免除律师或其他受本命令约束之人依本命令维护证据开示材料保密性的责任，法院应保留管辖权以执行本命令的条款。

31. 保密协议和保护令的修订：在有正当理由证明并通知各方后，任何一方可随时提出动议修订本命令的规定；或者，提供方和受托人可通过书面约定共同同意修订本命令中有关该提供方所提供的证据开示材料的规定，但如适用，须经法院进一步命令。

32. 在其他程序中披露证据开示材料：任何可能受到寻求披露提供方证据开示材料的动议、其他形式法律程序、监管程序、要求或请求约束的接收方：(i) 应在合理可行的最早时间通知提供方（除非适用法律禁止该等通知），以使其有机会就该等信息是否应予披露出庭陈述意见；及(ii) 在不存在禁止该等法律要求的披露的法院命令时，接收方仅可披露法律要求披露的该部分信息，并应以书面形式告知获披露该等信息的任何人该等信息的保密性质。

33. 提供方对证据开示材料的使用：本命令中的任何规定均不影响任何提供方以任何方式使用或披露其自身证据开示材料的权利。该等披露（公开提交其自身证据开示材料除外）不构成对本命令所提供保护的放弃，且在遵守第29段的前提下，不得以其他方式赋予其他各方、非当事人或其律师违反本命令使用或披露该等证据开示材料的权利。

34. 各方义务：本命令中的任何规定均不得免除任何一方根据《联邦规则》、《破产规则》、《地方法院规则》或任何未来约定和命令，就任何争议相关的文件提供或对证据开示请求作出及时答复所承担的义务。

35. 律师意见：本命令中的任何规定均不得阻止或以其他方式限制律师就争议向其客户提供意见，并在此过程中依赖对证据开示材料的审阅；但在提供该等意见及以其他方式与该等客户沟通时，律师不得以任何与本命令规定的限制或程序不一致的方式具体披露任何信息。

36. 先前协议：本命令的条款和要求应构成交换和使用就任何争议而提供的指定材料的唯一方式。

37. 执行：本命令的规定构成本院命令，违反本命令规定的行为应与违反法院任何其他命令同样受到执行及施加法律制裁。

38. 根据11 U.S.C. § 107(c)(3)，United States Trustee（美国受托人）对本案案卷中提交或向法院呈交的任何信息和/或文件享有推定的法定完全查阅权，并据此保留寻求查阅任何密封提交或存档文件的一切权利。美国受托人应遵守11 U.S.C. § 107(c)(3)(B)规定的义务。

特此命令，于2024年____月__________日作出于康涅狄格州布里奇波特。

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国破产法官

United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division（美国破产法院康涅狄格州地区布里奇波特分部）

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： 案号：22-50073

债务人。1 ：

本人，特此在伪证罪处罚下声明（本“声明”）：1. 本人的地址为。2. 本人目前的雇主为_。3. 本人目前的职业或职务说明为。4. 本人特此证明并同意，本人已阅读并理解于2022年在康涅狄格州联邦破产法院作出的关于 Ho Wan Kwok、Case No. 22-50073 (JAM) 的保护令（“命令”）的条款。本声明中未另行定义的所有首字母大写术语均具有该等术语在命令中所赋予的含义。本人进一步证明，本人不会将指定材料用于第11章案件或与第11章案件有关的争议以外的任何目的，并且

不会为第11章案件或与第11章案件有关的争议以外的任何目的披露或促使披露指定材料，亦不会向命令未明确允许接收指定材料的任何人披露或促使披露指定材料，除非根据外国法律须披露或促使披露指定材料，但仅限于在作出符合命令的合理努力以遵守外国法律之后。本人同意受命令的条款和条件约束。

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok，但其亦被称为 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名。债务人纳税人识别号码的最后四位数为9595。

5. 本人理解，本人应对所有未被明确允许接收指定材料的个人保守秘密，无论在家中还是工作场所，均应对任何指定材料的所有副本保密，并且本人将以符合命令的方式谨慎保管该等材料。本人确认，返还或销毁指定材料并不免除命令对本人施加的任何其他持续性义务。

6. 本人确认并同意，本人知悉，因接收指定材料： a. 本人可能接收到有关发行证券公司的重大非公开信息；以及 b. 存在包括联邦证券法在内的法律，该等法律可能因接收该等信息而限制或禁止买卖该等公司的证券。

7. 本人仅就命令的规定同意接受本院管辖。

日期：

签名：