郭文贵破产案 · DECLARATION · ECF #531-1 · 中文译文

美国受托人办公室（Office of the United States Trustee）

案由：关于 Ho Wan Kwok（郭文贵）案 – 22-50073 信息调取请求

尊敬的 Claiborn 女士：

我们谨代表 Ho Wan Kwok（郭文贵，以下简称“债务人”）致信，就最初提名的受托人 Joseph Whitley 先生所适用的利益冲突审查程序，以及美国受托人（United States Trustee，以下简称“UST”）作出撤回其提名决定的具体细节，向美国受托人办公室调取进一步信息。鉴于随后获得推荐并获批准的受托人——来自 Paul Hastings（普衡律师事务所）的 Luc A. Despins 先生，在其经宣誓的《无利害关系声明书》中隐瞒了其律所在过去五年内曾代表本案最大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机会基金，以下简称“PAX”）的母公司这一事实，我们亦希望了解对其实施的审查程序与上述程序有何异同。最后，鉴于债务人此前提交的信息以及美国司法部（U.S. Department of Justice）所掌握的信息已证明债务人系威权统治政党中国共产党的高级别政治目标，我们恳切希望了解，美国受托人何以认为一家在中国大陆和香港拥有重大业务存在、且曾代表中国控制的国有实体开展大量业务的律所的受托人，能够保持中立和无利害关系实体的身份，并有能力避免来自中国政府的不当影响与干预。

鉴于近期发生的一系列异常事件引发了对 UST 在本案中处理受托人指定程序的关切，特此请求获取上述信息： 美国受托人在本案提名受托人过程中未作解释的延误

在债务人提交破产申请后不久，UST 提出了一项包含请求指定受托人在内的动议。2022年6月15日，破产法院（Bankruptcy Court）下达裁定，责令 UST 指定一名第11章受托人。该裁定是在本案进行了数月听证后作出的，绝非事出突然或出乎意料。债务人毫不拖延地向 UST 提供了关于该项指定的反馈意见。令人费解的是，UST 直到2022年6月30日才提交受托人人选

以待批准。在此期间，UST 未向债务人索取任何进一步反馈。对于指定受托人方面的延误，未提供任何解释。遗憾的是，UST 似乎为了仓促弥补其自身的审议延误，随后改变了审查受托人（包括最终获指定的人选）的政策，从而损害了债务人的利益。

我们就该事件寻求的信息包括：谁参与了该程序；UST 以外是否有任何机构参与、知悉或咨询了该指定程序，若有，具体是哪些机构；曾考虑过哪些潜在的受托人人选；是谁（如有）向法院推荐了提交给法院的两位受托人；以及在法官下达裁定后不久未能及时指定受托人的原因。 美国受托人撤回对 Whitley 先生指定的异常举动

2022年6月30日，正值7月4日独立日假期周末前夕，鉴于其在本案指定受托人方面的过度延误，UST 提出了一项要求法院批准 Whitley 先生担任受托人的加急听证动议。该动议在提交当日即获准，加急听证定于2022年7月5日举行。就在加急听证即将开始前数小时，在未向债务人（可能也未向所有当事方）发出任何事先通知的情况下，UST 采取了单方面撤回其指定受托人通知以及撤回要求法院批准拟议指定的请求这一异常举动。在听证会上，破产法官指出了 UST 此举的异常性质，并质疑 UST 采取该行动的法定职权。UST 在听证会上并未对这一草率举动给出详细解释，也未传唤 Whitley 先生向所有当事方及法院说明利益冲突情况。UST 只是简单地将 Whitley 先生从债务人、各当事方及公众视线中排除。

债务人就该事件请求调取的信息包括：关于就提交撤回 Whitley 先生指定的决定官员及决策程序的信息；在做出该决定过程中知悉或被咨询的人员和部门；参与做出撤回指定决定的当事方；UST 知悉潜在利益冲突的时间和方式，包括在7月4日假期周末期间最初向 UST 提出利益冲突的一方（如有）；导致 UST 撤回 Whitley 先生指定的具体利益冲突是什么；以及有关 Whitley 先生个人是否曾代表引发利益冲突的一方的信息。 向受托人候选人提出的涉及债务人的不当且具偏见的提问

我们有理由相信，UST 曾就债务人“潜逃”美国的可能性向拟议受托人候选人提出了毫无根据且极具偏见的问题，尽管债务人身处美国等待政治庇护保护这一事实是众所周知的公开信息，也是本案记录的一部分。显然，若属实，这将是

完全带有偏见的，并破坏了迄今为止为本案选任受托人的程序。此外，这将表明 UST 内部对债务人存在固有的、不当的偏见。债务人希望 UST 给出明确答复：是否曾以任何方式向受托人候选人（包括最终获指定的受托人）提出、讨论或提及有关债务人潜逃美国的此类问题、设想和/或推论。此外，我们希望了解向受托人候选人提出了哪些关于债务人的其他问题，并要求妥善保存与审查受托人候选人有关的所有记录。

7月7日，即 UST 因利益冲突单方面撤回 Whitley 先生指定的两天后，UST 指定了来自 Paul Hastings 律师事务所的 Luc A. Despins 先生担任受托人。与 Whitley 先生一样，Despins 先生提交了一份在伪证处罚规定下的经宣誓《无利害关系声明书》，在声明中他声明已要求其所在的 Paul Hastings 律所对所有利害关系方进行利益冲突审查，并“对所列实体的关联方信息进行调查”。债务人进一步推测，在 Whitley 先生令人尴尬的撤回指定之后，UST 会实施充分的审查程序，以确定 Despins 先生是否属于无利害关系方且不存在利益冲突。

令人遗憾但并不出乎债务人预料的是，在 UST 寻求法院批准其指定的听证会上，UST 和获指定的受托人试图对其经宣誓的《无利害关系声明书》中的重大遗漏作出解释。在听证会上，UST 和 Despins 先生均表示，他们是在当天早上才得知获指定的受托人所在的律所曾为本案最大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund 的母公司提供法律服务。具体而言，公开报道显示，受托人所在的律所曾围绕母公司 Pacific Alliance Group（太盟投资集团，以下简称“PAG”）Real Estate 一项价值 671M 美元的收购要约开展法律服务。关于该关系的细节已在 Law 360 上题为《Paul Hastings-Led PAG Makes $671M Bid For Spring REIT》（普衡助力太盟出资 671M 美元竞购春泉产业信托）的在线文章中公开。

债务人正在寻求有关 UST 为核实本案中指定的两位受托人的宣誓声明并评估其是否确为无利害关系方所适用的程序和标准的信息。如果与 Whitley 先生相比，对 Despins 先生适用了简化和加急的审查程序，请告知我们作出该决定的依据并指出作出该决定的人员。此外，鉴于 Despins 先生就其宣誓声明中的遗漏所作出的承认，我们正在寻求有关 UST 如何看待并将该信息应用于作为美国受托人处理依据的 Whitley 先生所在律所利益冲突方面的信息。最后，我们希望得到解释，为何 UST 在得知关于 Despins 先生所在律所代表主要债权人母公司的补充信息后，没有采取类似的单方面撤回 Despins 先生指定的行动，反而允许该指定获得批准。根据论据

在7月5日的听证会上，UST 曾强调其拥有在法院批准前单方面撤回指定的完全裁量权，并严肃对待其审查潜在候选人的职责。在债务人看来，UST 对第二位获指定的受托人适用了不同的法律和操作方法，债务人寻求了解其原因。 美国受托人通过选任来自与中国/香港及国家控制机构有着密切专业渊源的律所的受托人，从而漠视债务人关于其本人及家人遭受中国迫害的经核实关切

UST（美国受托人）对债务人关于其本人及家人遭受中国迫害的既定担忧予以断然驳回，这体现在其任命了一名来自某律师事务所的受托人，该所不仅与中国及中国控制的香港有着深厚的专业联系，而且还曾广泛代表国家控制的实体。这一任命引发了债务人的重大关切，涉及潜在冲突、中国方面的干预，以及被任命的受托人及其所在律师事务所是否能够在不受中国及其执政的专制共产党不当干预的情况下公正履职。这并非UST首次驳回这些担忧。在诉讼程序早期，债务人对于UST坚持要求其出具中国事实上对其发布了红色通缉令（Red Notice）的证据感到震惊，尤其是因为她在INTERPOL（国际刑警组织）的公开网站上查不到该通缉令。这一来自U.S. Department of Justice（美国司法部）雇员的要求，不仅表明其对债务人缺乏任何中立性，而且显得十分荒谬，因为UST所属的美国司法部本身就掌管着其所索要的国际刑警组织记录（包括绝大部分未公开发布的记录）。此外，还提交了来自2017年国会公开记录的信息，该记录证实了红色通缉令的存在以及中国政府对债务人的迫害与攻击。在本案听证会以及债务人面谈期间，反复表达了债务人关于中国的担忧，并提交了关于中国企图将债务人非法引渡或驱逐回中国的进一步信息。例如，所提交的信息显示，一名美国司法部总部官员因充当中国代理人并（除其他事项外）秘密会见中国驻美大使商讨引渡债务人一事而被起诉（indicted）并认罪答辩（pled guilty）。此外，所提交的信息还涉及数名共和党高层官员因（除其他事项外）会见Trump（特朗普）总统并与美国司法部长、National Security Agency（国家安全局）以及美国国土安全部长沟通商讨将债务人非法引渡遣返至中国一事，而被司法部起诉或起诉控告。就在上个月，另一人因参与针对债务人的这项由中国资助的计划而被美国司法部起诉，而FBI（联邦调查局）局长Wray（雷）上周公开表示中国是美国的“最大长期威胁”。债务人关于中国的担忧是合法且有充分根据的，并非如UST似乎认为或暗示的那样基于凭空想象。

令人震惊的是，尽管掌握了所有这些信息，作为美国司法部下属机构的UST，却在全美数百家律所中任命了一名来自某律师事务所的受托人，而该所在中国设有重要办事机构，与中国控制的机构和公司有着深厚的专业联系，并且明确面临来自中国的不当压力和影响。债务人已强调且公开记录在案的是，他此前聘请的一家律师事务所因代表债务人而遭到中国政府黑客攻击，并被迫退出对他的代理。此外，UST作为司法部的一部分应当十分清楚，司法部近期起诉了在受中国控制的澳门拥有盈利丰厚赌场的亿万富翁Steven Wynn（史蒂芬·永利）先生，指控其参与针对债务人的非法由中国资助的计划。司法部在该起诉讼中指出，中国政府促使永利先生参与该计划（其中包括会见总统以商讨非法引渡遣返债务人），是因为永利先生希望保护其每年价值数百万收入的澳门赌场牌照。坦率地说，美国受托人的决定公然违背了支持债务人担忧的大量确凿信息，自然会导致对该程序缺乏信任，并给债务人及其家人带来无端的精神压力，其数名家人曾被中国监禁和折磨。

债务人希望了解，为何作为美国司法部下属机构的UST不相信这些担忧，反而选择了一名其所在律所与中国/香港有着重大联系且容易受到中国政府影响的受托人——这一决定公然违背了其在联邦调查局、Criminal Division（刑事司）以及National Security division（国家安全司）的同行所采取的行动和发表的声明。债务人要求获取有关UST对债务人遭受中国迫害及担忧中国报复所作的分析和赋予的权重的信息，以及是否考虑了该受托人所在律所与中国及中国控制实体的联系（如有考虑）。债务人也将感谢受托人及其律所所作的任何陈述。

可以理解的是，围绕UST在债务人案件中任命受托人所出现的极不寻常、可以说是令人震惊且模棱两可的种种情况，引发了债务人对该程序的公正性及信任度的正当关切。债务人希望借助贵方的意见和信息来理解这些问题，以便就现任受托人经宣誓作出的无利害关系（disinterestedness）主张、美国受托人行为的公正性以及相关各方在此程序中保持中立的能力作出合理判断。

我们理解法院对于UST在选择受托人方面所造成的延误的关切，并将感谢贵方对我们的请求作出快速答复，并提供贵方可能持有的关于上述事项的任何相关文件或通信。如果缺乏围绕近期这些延误及由贵方负责监督的事件的信息，债务人将别无选择，只能就所任命的受托人及整个受托人选任程序正式寻求信息，而这反过来可能会进一步延误破产财产（estate）的管理。债务人支持迅速管理破产财产，并且迄今为止已依此行事。然而，他不会以牺牲自身获得公正程序的权利为代价，来加速推进一项因UST对受托人程序处置不当而延误的程序。我们亦将初步向法院通报我们的担忧以及本次书面索取信息的请求。感谢您的合作以及对此请求的关注。

/s/ Aaron A. Mitchell Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔）