郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #569-2 · 中文译文

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于：

债务人。

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Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）支持第 11 章受托人依据《破产法典》第 327、328 和 330 条、《破产规则》第 2014 和 2016 条以及《本地破产规则》第 2014-1 和 2016-1 条请求作出授权并批准聘用 Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 担任第 11 章受托人本地律师及利益冲突特别律师之命令的申请之声明书

我，Patrick R. Linsey，经依法宣誓，作证并陈述如下：

1. 我是 Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（“NPM”）律师事务所的律师，该所主要办公地址位于 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510。我作出本声明，旨在支持上述 Ho Wan Kwok（“债务人”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中《第 11 章受托人依据〈破产法典〉第 327、328 和 330 条、〈破产规则〉第 2014 和 2016 条以及〈本地破产规则〉第 2014-1 和 2016-1 条请求作出授权并批准聘用 Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 担任第 11 章受托人本地律师及利益冲突特别律师之命令的申请》。

2. NPM 在 Connecticut（康涅狄格州）New Haven（纽黑文）、Hartford（哈特福德）和 Fairfield（费尔菲尔德）以及 New York（纽约州）White Plains（白原市）设有办事处。NPM 成立于 1993 年，拥有广泛多样化的综合与公司法律业务。该所目前聘用 36 名律师，并由 6 名律师助理协助工作。

3. NPM 在财务重组、破产、调查、公司及商业诉讼等业务领域拥有专业专长。NPM 非常适合提供第 11 章受托人所要求的代理工作。其破产重组业务团队包括 10 名律师。NPM 在本案可能涉及的法律领域拥有雄厚的资源和专业知识。

4. NPM 在代理第 11 章受托人、重整计划确认后的清算受托人以及债权人委员会方面拥有具体且相关的经验，包括在本法院审理的案件中以及与本院相关的案件中。NPM 在担任本地律师方面亦经验丰富，并在此过程中与首席律师开展协作，协助遵守本地规则和程序，处理出现的日常和行政性事务，并根据首席律师的要求且为委托人的最大利益提供其他服务，所有工作均以提高效率并避免律师不必要重复劳动的方式进行。鉴于上述情况，在需要产生时，NPM 亦具备担任利益冲突特别律师提供服务的能力。

5. NPM 拟依据《美国法典》第 11 编（“《破产法典》”）第 330 和 331 条、《联邦破产程序规则》（“《破产规则》”）第 2016 条、以及《美国康涅狄格区联邦破产法院破产程序本地规则》（“《本地破产规则》”）第 2016-1 条，以及与本第 11 章案件相关的任何其他适用规则和命令，向法院申请就所提供的专业服务获得报酬，并就与本第 11 章案件相关的支出费用获得补偿。NPM 将就本第 11 章案件所需的服务，按其常规适用的每小时费率，按小时向第 11 章受托人收取法律服务费用。

6. 目前，NPM 的 2022 年小时费率为：律师助理工作每小时 $140.00 - $165.00；专职律师及顾问律师每小时 $165.00 - $350.00；该所主要负责人最高为每小时 $450.00。NPM 的小时费率会定期进行调整以反映经济及其他状况。1 预计 NPM 的服务将主要由 Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡，小时费率为 $450.00）、Lucas B. Rocklin（卢卡斯·B·罗克林，小时费率为 $400.00）和 Patrick R. Linsey（小时费率为 $350.00）提供。

7. NPM 亦将按照本司法管辖区的惯例，收取代表第 11 章受托人垫付的实报实销自付费用，包括复印费、邮费及包裹递送费、法院规费、庭审笔录费、证人费、送达费、差旅费以及计算机辅助检索费。

8. 经正当查询后，据我所知并确信，除本声明所披露者外，我本人、NPM 以及该所的任何成员或专职律师，均未在业务上代理债务人、其债权人、任何其他利害关系方、彼等各自的律师和会计师、United States Trustee（美国联邦破产受托人）或在联邦破产受托人办公室任职的任何人员，亦与彼等无任何关联。

9. NPM 维护一个计算机数据库（“数据库”），其中除其他内容外，包含 NPM 所有现有和既往客户的姓名/名称，以及就任何委托业务而言的对方当事人及相关人员。我已将以下所有姓名/名称提交至数据库并进行了核对：

1 NPM 的小时费率通常在每个日历年年末进行修订，以反映执业经验、资历和地位。此类阶梯式上调并不构成“费率上调”（如 2013 年 11 月 1 日生效的《审查律师在大型第 11 章案件中根据 11 U.S.C. § 330 提出的报酬和费用补偿申请指南》（“《美国受托人指南》”）中所使用的术语）。正如《拟定命令》中所述，在实施定期上调前，NPM 将向债务人、康涅狄格区助理联邦破产受托人（“美国受托人”）、委员会律师以及任何其他官方委员会的律师提供十个工作日的提前通知，并将向法院提交任何此类通知。

姓名/名称：(a) 债务人；(b) Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会，“委员会”）成员；(c) 本第 11 章案件债权人名册上列明的债权人；(d) 第 11 章受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯，“第 11 章受托人”）；(e) 在本第 11 章案件中出庭的所有当事人；以及 (f) 以下潜在利害关系方或对方当事人：(i) Golden Spring (New York) Ltd（源泉（纽约）有限公司）；(ii) Hing Ch Ngok（岳庆芝）；(iii) Qiang Guo（郭强）；(iv) Mei Gui（郭美）；(v) HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“Lady May（梅号）”游艇的据称所有人）；(vi) Bravo Luck Limited（Sherry-Netherland（雪梨尼德兰）公寓的据称最终所有人）；(vii) Lamp Capital LLC（为债务人律师聘用定金提供 100 万美元贷款的出资方）；以及 (viii) Genever Holdings LLC（(a) 至 (f) 项统称“潜在利害关系方”）。

10. NPM 与潜在利害关系方没有任何关系或关联，且据我所知，亦与债务人的任何其他债权人没有任何关系或关联，但以下情况除外：NPM 的律师之一 Mark I. Fishman（马克·I·菲什曼，“Fishman 律师”）曾在 2022 年 3 月和 4 月左右接洽过 Rui Ma（马蕊）和 Weican Meng（孟维参）的代理律师，以及 Rong Zhang（张蓉）、Xiodan Wang（王晓丹）和 Chong Shen Rap 的代理律师；NPM 的另一位律师 Douglas S. Skalka 曾在 2022 年 6 月左右接洽过此前拟任第 11 章受托人（其任命已被撤回且未获法院批准）的潜在代理律师（上述人员统称“咨询人员”），以商讨就本第 11 章案件代理咨询人员的潜在聘用事宜；但前提是，咨询人员从未聘请或聘用 NPM，NPM 未曾代理咨询人员或向其收取费用，咨询人员亦从未向 NPM 支付费用，且据我所知，NPM 未收到任何会妨碍其代理第 11 章受托人的信息（包括在发生此类情况时以与咨询人员对立的身份提供代理）。参见 Conn. R.P.C. 1.18。迄今为止且目前，Fishman 律师不是向第 11 章受托人提供服务的 NPM 律师之一。我此前曾是 Zeisler & Zeisler, P.C.（“Z&Z”）的律师，该所是本第 11 章案件中某些利害关系方的代理律师，包括自 2022 年 7 月 14 日起担任债务人的代理律师。我自 2020 年 3 月起便不再在 Z&Z 工作。据我所知，在我担任该所律师期间，债务人或任何利害关系方均非 Z&Z 的客户，且我在 Z&Z 工作期间从未处理过任何为债务人或本第 11 章案件中任何利害关系方办理的事务，或（据我所知）与彼等相关的任何事务。

11. 尽管 NPM 已尽力查明与利害关系方的任何关联或潜在利益冲突，但若有任何进一步信息披露出来，NPM 将对此进行审查、披露并解决可能出现的任何利益冲突或对立利益。

12. 基于上述情况，就我根据目前可获得的信息所能查明的情况而言：(a) NPM 与债务人、其债权人、美国受托人、在受托人办公室任职的任何人员、或在第 11 章案件中拥有实际或潜在利益的任何其他当事人或其各自的律师或会计师均无关联；以及 (b) NPM 及其任何律师均 (i) 不是债务人或其关联方的债权人、权益证券持有人或内部人，(ii) 在申请提出日前两年内未曾担任债务人或其关联方的董事、高管或雇员，或 (iii) 未因与债务人的任何直接或间接关系、关联或在债务人中的权益，或出于任何其他原因，而拥有与债务人破产财产或任何类别债权人或权益证券持有人的利益存在重大对立的任何利益。因此，我认为 NPM 属于经《破产法典》第 1107(b) 条修正的第 101(14) 条含义范围内的“无利害关系人”。

13. NPM 将根据《破产法典》§§ 330 和 331、《破产规则》第 2014 和 2016 条、以及《本地破产规则》第 2014-1 和 2016-1 条向法院申请报酬。

14. NPM 认为《美国受托人指南》附录 B（“《大型案件指南》”）不适用于本第 11 章案件，因为债务人的破产申请书未列出 $50,000,000 或以上的资产以及 $50,000,000 或以上的负债。具体而言，债务人预估其资产价值在 $50,001 至 $100,000 之间。尽管如此，NPM 仍拟作出合理努力，配合提供美国受托人的信息要求以及《大型案件指南》中规定的与 NPM 在本第 11 章案件中将要提交的中期及最终费用申请相关的补充披露，但就其与本申请或本第 11 章案件中的任何报酬申请的相关性及实质法律效力保留所有权利。

15. 为实现最大限度的披露，尽管 NPM 认为《大型案件指南》不适用，NPM 仍就《大型案件指南》第 D.1 段所载的信息要求提供如下答复：

问题：对于本次聘用，您是否同意了对您的标准或常规计费安排的任何变更或替代方案？答复：否。

问题：本次聘用所涉及的任何专业人员是否会根据破产案件所在的地理位置调整其费率？答复：否。

问题：如果您在申请提出前 12 个月内曾代理该委托人，请披露申请提出前聘用的计费费率和重大财务条款，包括申请提出前 12 个月内的任何调整。如果您的计费费率和重大财务条款在申请提出后发生变更，请说明差异及差异的原因。

答复：不适用。NPM 此前未曾代理过第 11 章受托人。

问题：您的委托人是否已批准您的预期预算和人员配备计划？如果是，预算期为何？

答复：第 11 章受托人（Chapter 11 Trustee）与 NPM（NPM）在与第 11 章受托人的首席法律顾问 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）协商后，正在讨论本第 11 章案件自 2022年7月8日至 2022年9月30日期间的人员配置及预算。

16. 除《破产法》（Bankruptcy Code）§504(b)(1) 允许的情况外，NPM 既未与任何其他人分享，也未同意与任何其他人分享在这些案件中收到的报酬。

根据 28 U.S.C. § 1746，我谨在接受伪证处罚的前提下声明，上述陈述真实无误。

日期：2022年7月15日，于康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut）

/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西）