郭文贵破产案 · ECF #579-1 · 中文译文

FREEMAN & HERZ LLP（沃尔夫·哈尔登斯坦·阿德勒·弗里曼及赫兹律师事务所） Benjamin Y. Kaufman（本杰明·Y·考夫曼）（获准以特许方式出庭）

Malcolm T. Brown（马尔科姆·T·布朗）（获准以特许方式出庭）

LYNCH DASKAL EMERY LLP（林奇·达斯卡尔·埃默里律师事务所） Bernard Daskal（伯纳德·达斯卡尔）（获准以特许方式出庭）

137 W. 25th St.

原告 Rong Zhang（张荣）、Xiaodan Wang（王晓丹）及 Chong Shen Raphanella（沈冲·拉法内拉）的代理律师，并为该集体的拟任首席律师

Rong Zhang（张荣）、Xiaodan Wang（王晓丹）及 Chong 案号 CV-21-01079-PHX-SMB

Voice of Guo Media, Inc.（郭媒体之声公司）、GTV Media Group, Inc.（GTV媒体集团公司）、Saraca Media Group Inc.（Saraca

of Law Foundation III, Inc.（法治基金会III公司）、Rule of Law Society IV Inc.（法治协会IV公司）、Sara Wei（魏莎拉），又名 Lihong Wei Lafrenz（拉弗伦茨·魏丽红），以及 Wengui Guo（郭文贵），又名

又名 Ho Wan Kwok（郭文贵），又名 Miles Kwok（郭文贵） 又名 Nan Wu（吴楠），又名 Haoyun Guo（郭浩云）， 被告。

原告 Rong Zhang（张荣）、Xiaodan Wang（王晓丹）及 Chong Shen Raphanella（沈冲·拉法内拉）（以下统称“原告”），以其个人身份并代表所有其他处境相同之人，通过其下列签名律师，基于其本人及其自身行为的个人知悉，以及就所有其他事项基于信息和信念，提出如下主张；该等信息和信念尤其基于其律师开展并通过其律师进行的调查，该调查包括但不限于审阅被告的公开文件、被告作出的公告、电讯及新闻稿、司法案卷中的公开提交文件、美国证券交易委员会（“SEC”）审理的行政程序《GTV Media Group, Inc.等事项》，行政程序档案号 3-20537（以下简称“行政程序”），以及互联网上可轻易获得的信息。原告进一步相信，在获得合理的证据开示机会后，将存在支持这些主张的大量证据。

1. 本集体诉讼涉及一项计划：被告 Miles Guo（郭文贵）（以下简称“Guo”）——一名拥有多媒体帝国的富有中国商人——被告 Sara Wei（魏莎拉）（以下简称“Wei”）——Guo 所属公司及相关实体帝国中最显眼的领导人之一——以及由 Guo 和/或 Wei 经营及控制的被告实体，通过该计划欺诈包括华人离散社群在内的投资者，骗取其辛苦赚得的资金。

2. 自约 2020 年 4 月至 2020 年 6 月期间，被告 Guo、Wei、GTV Media Group, Inc.（GTV媒体集团公司）（以下简称“GTV”）、Saraca Media Group Inc.（Saraca媒体集团公司）（以下简称“Saraca”）、Voice of Guo Media, Inc.（郭媒体之声公司）（以下简称“VOG”）公开招揽数千人投资于 purportedly 私募发行的 GTV 普通股。Guo 将 GTV 发行宣传为一个机会，使投资者能够在一个新媒体平台的起步阶段参与投资；该平台旨在让其成员在不受中华人民共和国政府控制和影响的情况下，就中华人民共和国相关信息进行自由流通，并由此为世界各地华人社区成员提供另一种沟通方式。根据 Guo 的说法，该平台将拥有庞大的用户群，因为其将不受中华人民共和国对其国内媒体渠道的广泛监管。

3. Guo 和 Wei 通过多个媒体渠道——如 www.gtv.org 和 www.gnews.org（由 Guo 控制的网站），以及社交媒体平台 Guo Media、YouTube、Twitter 和 Discord——向潜在投资者营销未注册的 GTV 普通股，称其无风险且利润极高。Guo 网站 www.gnews.org 上的投资材料包含如下笼统表述：“从商业角度看，只要你有信任，就完全没有风险。”1

4. Guo 通过两种渠道招揽对 GTV 的投资。第一，Guo 通过 purportedly 私募股票发行，向合格投资者直接提供 GTV 投资，最低投资额为 $100,000。第二，Guo 向无法达到股票发行 $100,000 最低门槛的合格及不合格投资者提供对 GTV 的间接投资。Guo 向第二类投资者表示：(a) 他们可通过 Wei 和 VOG 购买 GTV 普通股；(b) 通过 Wei 和 VOG 购买 GTV 证券不存在最低投资额；以及 (c) Wei 将汇集投资者资金，并代表其通过 VOG 购买 GTV 股票。

5. Guo、Saraca 和 GTV 向 Wei 和 VOG 提供文件，以供其向寻求通过第二种替代方式购买 GTV 证券的潜在投资者提供。然而，作为投资的先决条件，Guo 要求这些潜在投资者通过向 Guo 的非营利组织 Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会III公司）（以下简称“Rule of Law Foundation”）和 Rule of Law Society IV Inc.（法治协会IV公司）（以下简称“Rule of Law Society”）2，或向 Guo 本人捐款，来表明其对 Guo 及其所宣称的与中国政府对抗事业的忠诚。

1 参见 Brian Spegele（布赖恩·斯皮格尔）和 Sha Hua（华沙）：《筹款纷争引发一名中国流亡者、其追随者及其批评者之间的愤怒》，《Wall St. J.》（2020 年 10 月 4 日），载于 http（同上）。

6. Guo 利用该要求，通过“美德信号展示”进一步诱使潜在投资者相信 GTV purportedly 致力于与中国政府对抗。作为 ROL 实体的创始人和所有人，Guo 将捐款作为投资的先决条件，以使其本人及 ROL 实体获益。

7. 原告及该集体（定义如下）向 ROL 实体之一或 Guo 捐款，并通过 Wei 和 VOG 购买 GTV 证券，但从未获发 GTV 普通股。要求返还资金的投资者一无所获，这进一步表明，被大力宣传的在 GTV 新媒体平台起步阶段参与投资的机会既非无风险、非利润丰厚，亦不真实。Guo 和 Wei 从未打算将 VOG 获得的资金用于购买 GTV 证券。投资者并不知情的是，Wei 将从投资者获得的收益中超过一半转入由 Guo、Saraca 和 GTV 控制的银行账户，并将其余部分保留在由其本人和 VOG 控制的银行账户中。

8. 通过一场不懈的宣传活动，Guo 和 Wei 说服原告及该集体将其辛苦赚得的资金投资于一项毫无价值的项目。GTV 证券从未依照州或联邦法规注册（亦未适用任何注册豁免）。GTV 从未编制或发布有关公司业绩或其投资收益用途的年度或季度报告或财务报表。投资者亦未获发 GTV 普通股。由于不断受到 Guo 和 Wei 的敷衍拖延，许多投资者要求退款。

9. 在本集体诉讼开始数月后，即 2021 年 9 月 13 日，SEC 同时提起并和解了针对 GTV、Saraca 和 VOG 的行政程序。根据同日作出的《根据 1933 年证券法第 8A 条启动停止及终止程序、作出认定并施加停止及终止命令的裁定》（以下简称“该裁定”），SEC 认定 GTV、Saraca 和 VOG 通过招揽数千人投资 GTV 普通股发行（以下简称“股票发行”），违反了联邦证券法的注册规定（1933 年证券法（以下简称“证券法”）第 5(a) 和 5(c) 条）。

10. 该裁定（随附于此并通过援引纳入本文，作为附件 A）作出了与本文主张相关的如下认定：

a. Saraca 于 2020 年 4 月设立 GTV 作为其全资子公司，以拥有和运营一个社交媒体平台；

b. 就股票发行而言，Saraca 同意出售其在 GTV 中最多 10% 的所有权权益，并将在股票发行后继续对 GTV 施加重大控制；

c. 自 2020 年 4 月至 2020 年 6 月，Saraca 和 GTV 通过其管理团队和代理人，在 GTV 网站及其他社交媒体平台上发布公开可得的视频向投资者营销股票发行；该等视频说明了投资条款（包括 $100,000 的最低投资额），并为有意参与股票发行的投资者提供联系信息；

d. 同时，Saraca 和 GTV 通过其管理团队和代理人，指示 VOG 代表希望以低于 $100,000 的金额参与股票发行的投资者购买 GTV 普通股；

e. 为便利 VOG 在出售 GTV 股票中的角色，Saraca 和 GTV 向 VOG 提供了一份《有限目的代理协议》（随附于此并通过援引纳入本文，作为附件 B）（以下简称“LPAA”）；根据该协议，潜在投资者可指定 VOG 的代表（具体而言为 Wei）作为其代理人，代表其各自购买 GTV 股票；

f. Saraca 和 GTV 向超过 1,000 名投资者出售了价值约 $339 million 的 GTV 普通股，其中部分投资者不具备合格投资者资格；

g. VOG 向超过 4,500 名投资者出售了价值约 $114 million 的 GTV 普通股，其中许多投资者不具备合格投资者资格，且无一人获发 GTV 股票；

h. 2020 年 5 月，VOG 按照 Saraca 和 GTV 的指示，向 Saraca 和 GTV 的银行账户转入超过 $61 million；

i. VOG 至少持续至 2020 年 6 月仍从投资者处收取用于购买 GTV 股票的资金；

j. 在股票发行期间，VOG 向 Saraca 和 GTV 提供了其筹款工作及从投资者处收取金额的更新情况；

k. VOG 采取了 GTV 股票分配所必需的步骤，因此提出并出售了 GTV 股票；

l. 2020 年 6 月，Saraca 将股票发行所得中的 $100 million 转入一家对外未指明的对冲基金进行投资；

m. 至 2020 年 7 月下旬，该对冲基金已投资所转入资金中的 $30 million，该项投资损失了约 $29.2 million 的价值；以及

n. Saraca、GTV 和 VOG 对 GTV 普通股的要约和出售均未提交或生效任何注册声明，且该等要约和出售不符合证券法规定的注册豁免条件。3

11. 该裁定尤其命令如下：

a. Saraca、GTV 和 VOG 应停止并终止实施或导致任何违反证券法第 5(a) 和 5(c) 条的行为，或未来违反该等条款的行为；

3 SEC 还认定，在同一 2020 年 4 月至 2020 年 6 月期间，Saraca 和 GTV 招揽个人投资其数字资产证券发行，并从投资者处收取约 $34 million。

b. Saraca 和 GTV 应向 SEC 支付 $434,134,141 的追缴款及 $15,776,488 的判决前利息；Saraca 和 GTV 还应各自向 SEC 支付 $15 million 的民事罚款；

c. VOG（郭媒体之声公司）应向 SEC（美国证券交易委员会）支付 $52,610,922 的追缴款及 $1,911,877 的判决前利息，并向 SEC 支付 $5 million 的民事罚金；以及

d. 作为民事罚金支付的金额，在所有目的下均应视为向政府支付的罚金；为保持民事罚金的威慑效果，Saraca（萨拉卡媒体集团）、GTV（GTV媒体集团）和 VOG 同意，在任何关联投资者诉讼（Related Investor Action）4中，不得主张有权以其在本案中支付的民事罚金的全部或部分金额抵销或减少任何补偿性损害赔偿裁决，亦不得从中受益。

12. 本集体诉讼代表所有向 VOG 支付款项以购买 GTV 证券、但从未收到该等证券或已付款项退款的人士（以下简称“集体”）提起。原告代表其自身及集体，就被告违反《亚利桑那州修订法典》（Arizona Revised Statutes，“ARS”）第44编第12章（证券出售）规定的证券法，以及普通法欺诈、违反受托义务、协助及教唆违反受托义务、民事共谋、过失性虚假陈述及不当得利所造成的损害，请求获得损害赔偿。

13. 本院依据 28 U.S.C. § 1331 及 28 U.S.C. § 1332(d)(2) 对本案具有事项管辖权。本院依据 28 U.S.C. § 1367 对本案提出的州法请求具有管辖权。

14. 本院对被告具有属人管辖权，因为每名被告均通过以下方式有目的地利用本州提供的利益：(a) 居住于本州内；(b) 从事商业活动；及/或 (c) 在本州内实施侵权行为。

4 该裁定将“关联投资者诉讼”定义为由一名或多名投资者针对 Saraca、GTV 或 VOG 提起或代表其提起的私人损害赔偿诉讼（如本案），该诉讼基于与该裁定所载基本相同的事实。

此外，每名被告与本地区均具有足够的最低联系，使本院行使管辖权符合传统的公平正义和实质正义观念。

15. 根据 28 U.S.C. § 1391(b)，本院为适格审理地，原因包括：(a) 许多虚假及误导性陈述是在本地区作出或自本地区发布的；(b) VOG 是一家亚利桑那州公司，其办公地点位于本地区内；以及 (c) Wei（魏）为亚利桑那州居民并以该州为住所地。

16. 原告 Rong Zhang（张蓉）为加利福尼亚州居民，曾如本案所述受到被告招揽，向被告捐赠 $500，并向被告投资 $100,000。

17. 原告 Xiaodan Wang（王晓丹）为加拿大居民，曾如本案所述受到被告招揽，向被告捐赠 $100，并向被告投资 $50,000。

18. 原告 Chong Shen Raphanella（沈冲·拉法内拉）为马里兰州居民，曾如本案所述受到被告招揽，向被告捐赠 $30，并向被告投资 $10,000。

19. 被告 Saraca Media Group Inc.（萨拉卡媒体集团公司）是一家特拉华州公司，办公地址为 162 E. 64th Street, New York, New York 10065。据所知及相信，被告 Guo（郭文贵）创立了 Saraca。Saraca 还拥有包含 Guo 姓名及别名的商标，包括“Guo Wengui”和“Miles Guo”。

20. 2020年4月，Saraca 设立被告 GTV，作为其全资子公司运营社交媒体平台，并将该平台的全部资产出资给 GTV。据所知及相信，Saraca 拥有 GTV 至少90%的股权。

21. Saraca 并非经纪商或交易商，亦未获许可在亚利桑那州招揽客户或为证券要约或出售促成交易。

22. 被告 GTV Media Group, Inc.（GTV媒体集团公司）是一家特拉华州公司，办公地址为 162 E. 64th Street, New York, New York 10065。GTV 拥有并运营一个包含大量公开可访问视频的社交媒体平台。自其成立以来，Saraca 始终控制 GTV。

23. GTV 并非经纪商或交易商，亦未获许可在亚利桑那州招揽客户或为证券要约或出售促成交易。GTV 未在亚利桑那州登记其证券。

24. 被告 Voice of Guo Media Inc.（郭媒体之声公司）是一家亚利桑那州公司，所在地为 14747 N. Northsight Boulevard, Suite 111 # 405, Scottsdale, Arizona 85260。在所有相关期间，Guo 一直控制 VOG 及/或对其行使重大权力。

25. VOG 并非经纪商或交易商，亦未获许可在亚利桑那州招揽客户或为证券要约或出售促成交易。

26. 被告 Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会III公司）是一家特拉华州非营利公司及 501(c)(3) 组织，所在地为 800 5th Avenue, Suite 21F, New York, New York 10065。Rule of Law Foundation 由 Guo 创立，并由 Guo 全资拥有及控制。

27. 被告 Rule of Law Society IV Inc.（法治协会IV公司）是一家特拉华州非营利公司及 501(c)(4) 组织，所在地为 800 5th Avenue, Suite 21F, New York, New York 10065。Rule of Law Society 由 Guo 创立，并由 Guo 全资拥有及控制。

28. 被告 Sara Wei（魏莎拉），又名 Lihong Wei Lafrenz，是 VOG 的总裁、董事及经理。Wei 为亚利桑那州居民，并担任 VOG 的注册代理人。Wei 还于 2019年1月至 2020年12月期间担任 Rule of Law Society 的董事。

29. Wei 未获许可在亚利桑那州招揽客户或为证券要约或出售促成交易。

30. 被告 Wengui Guo（郭文贵），又名 Miles Guo、Ho Wan Kwok、Miles Kwok、Nan Wu 及 Haoyun Guo，是居住在纽约州的外国国民。Guo 拥有、指挥及/或以其他方式控制 Saraca、GTV、VOG 及 ROL Entities（法治实体），对 Saraca、GTV 及 ROL Entities 作出的任何重大决定行使专属权力，并拥有指定及解任 Saraca、GTV、VOG 及 ROL Entities 的高级职员和董事，以及扩大或限制授予其权限的权力。5

31. Guo 未获许可在亚利桑那州招揽客户或为证券要约或出售促成交易。

32. GTV、Saraca、VOG、ROL Entities、Wei 和 Guo 以下统称为“被告”。

33. 在所有相关期间，每一被告均为其他被告的代理人、雇员、员工、合伙人或另一个自我，且每一被告的行为均在该等关系范围内。通过实施本案所述行为，每一被告均是在知悉、许可、同意并依照其他被告要求的情况下行事。每一被告均协助及教唆其他被告实施本案所述行为。

34. 在所有相关期间，Guo 对其他被告、股票发行及股票发行所得款项的使用和分配行使控制权和支配权。Guo 是其他被告就股票发行向投资者及公众发言的主要发言人，其他被告服从其权威。Guo 为股票发行提供资金，控制 GTV 证券的发行方式、谁有权投资、股票发行所得款项将如何分配和投资，以及哪些人将（及哪些人不会）因其投资而获发 GTV 证券。

5 2020年12月，Guo 将 Wei 从其在 Rule of Law Foundation 的董事职位上免职。参见 http（“[我们将]收回目前由 VOG 和 Phoenix Base 持有的所有与 Rule of Law Foundation 和 Rule of Law Society 有关的文件。Sara，Rule of Law Foundation 的一名董事，将在明天的董事会会议上被免职。你们持有的所有 G-News 及与 G-有关的资料都必须返还。”）（非官方译文）。

35. Guo 是一名自称的中国政治异议人士。2014年抵达美国后，Guo 通过指称中国共产党（有时在本文中称为“CCP”）内部存在高层腐败，在网上建立了大量追随者，尤其是在世界各地的华人侨民中。他还据报道因其对中国官员的公开指控“使他成为‘中国政权的政治对手’”，而在美国申请庇护。6

36. Guo 以其奢华的生活方式而闻名。他在纽约拥有一套 $65 million 的公寓和一艘超级游艇，7并经常从两处在线直播视频。Guo 的追随者众多，以至于其铁杆支持者会集结反对任何异议声音，并经常在异议者住宅和营业场所外骚扰及纠察。

37. Guo 试图通过设立一个用于用户生成政治内容的视频流媒体社交媒体平台，将其网络人气变现。在2019年全年及2020年初，Guo 致力于开发该平台；至2020年3月，Guo 与 Saraca 已拥有一个初始发布版本。

38. GTV 是 Guo 创办的。2020年4月17日，Guo 促使 Saraca 将 GTV 注册成立为拥有并运营该平台的全资子公司。Guo 还促使 Saraca 将该平台的全部资产，包括 www.gtv.org 网站，出资给 GTV。

6 Michael Forsythe（迈克尔·福赛思），《指控中国高级官员腐败的亿万富翁向美国申请庇护》，N.Y. Times（《纽约时报》）（Sept. 7, 2017），载于 http

7 Ken Dilanian（肯·迪拉尼安）、Andrew Blankstein（安德鲁·布兰克斯坦）、Tom Winter（汤姆·温特）和 Katy Tur（凯蒂·图尔），《拥有史蒂夫·班农被捕所在船只的中国亿万富翁郭文贵是谁？》，NBC News（Aug. 20, 2020），载于 http

39. 2020年4月20日，Guo 促使 Saraca 和 GTV 启动股票发行。根据该股票发行，Saraca 和 GTV 提议以每股 $1 的价格出售 20 million 至 200 million 股未登记的 GTV 普通股。如该裁定所述：

根据股票发行的信息备忘录（“备忘录”），[Saraca 和 GTV] 最近推出了一个以新闻为重点的社交媒体平台，包括网站 www.gtv.org[（“GTV平台”）]。备忘录声称该平台将是“首个结合公民新闻和社交新闻的力量与最先进技术、大数据、人工智能、区块链技术及实时互动通信的平台”，并计划成为“中国与西方世界之间唯一未受审查且独立的桥梁”。

裁定第2页。

40. 自2020年4月至2020年6月，Guo、Saraca 和 GTV 通过多个渠道招揽投资者，包括 www.gtv.org、www.gnews.org（另一个由 Guo 控制的网站），以及社交媒体平台 Guo Media、YouTube、Twitter 和 Discord。

41. 该等招揽向潜在投资者陈述，GTV 将成为一个新闻、社交媒体和电子商务平台，其竞争对手包括 Amazon.com Inc.、Tencent Holdings Ltd. 的 WeChat 和 ByteDance Ltd. 的 TikTok。据《华尔街日报》报道，备忘录载明 GTV 的投资前估值为 $1.8 billion。8

42. 2020年4月21日，Guo 在 YouTube 上录制并发布了一段题为（英文）GTV Private Placement Subscription Instructions（“启动视频”）的视频，该视频说明了股票发行的条款，并提供了供潜在

8 Brian Spegele（布莱恩·斯皮格尔）、Sha Hua（沙华）和 Aruna Viswanatha（阿鲁娜·维斯瓦纳塔），《与史蒂夫·班农和郭文贵有关联的公司筹资面临调查》，Wall St. J.（《华尔街日报》）（Aug. 19, 2020），载于 http faces-probe-11597857467.

1 2 3 4 5 有意参与的投资者。9 尽管郭文贵（Ho Wan Kwok）在发布视频中披露“[该项发行]不面向公众”，但对发布视频以及与股票发行相关的投资文件的观看和分享权限并未受到限制。因此，在任何可访问 YouTube 的地方，包括 Arizona（亚利桑那州），发布视频和投资文件均向公众普遍开放。

6 7 8 9 10 43. 郭文贵在发布视频中披露，该股票发行拟以每股 \$1 的价格出售 2,000 万至 2 亿股 GTV 普通股。他还披露，尽管该股票发行要求投资者最低投资额为 \$100,000，但对于希望投资少于 \$100,000 的人士，另有可供选择的途径。

- 11 12 13 14 44. 郭文贵连同发布视频一并发布了一个链接，用于下载与股票发行相关的文件，包括备忘录、认购协议、保密协议、一份题为“投资程序指南”的文件、投资说明以及其他相关文件。

- 15 16 17 18 19 45. 如上所述，郭文贵、Saraca（萨拉卡）和 GTV（GTV）并未限制对发布视频、与股票发行相关文件链接的访问，亦未限制发布视频及相关文件被分享的能力。事实上，郭文贵、Saraca 和 GTV 未采取任何措施阻止公众访问已在网上提供的营销视频。

20 21 22 23 24 46. 郭文贵、Saraca 和 GTV 通过短信将发布视频发送给数百名潜在投资者，不论其是否具备认可投资者资格，短信中包括一个用于下载与股票发行有关文件的链接。郭文贵、Saraca 和 GTV 未限制短信接收者将所链接的股票发行文件转发给其他潜在投资者的能力。

1 2 3 4 5 6 7 8 47. 在郭文贵的指示下，Wei（魏丽红）和 VOG（VOG）亦就股票发行招揽投资者。如命令中的认定所述，为“促进 VOG 在发行和销售”GTV 证券中的作用，Saraca 和 GTV 向魏丽红和 VOG 提供了股票发行文件，包括 LPAA，以“提供给股票发行中的潜在投资者”。命令第 4 页。Saraca 和 GTV 还“指示 VOG 代表希望投资少于 \$100,000 的潜在投资者购买 GTV 股票……随后，VOG 招揽投资者并收集资金，以代表其购买 GTV 股票。”同上。

9 10 11 12 13 14 15 48. 在所有相关期间，VOG 作为郭文贵、Saraca 和 GTV 的代理人运营，潜在投资者即使持有少于 \$100,000、无法直接向 Saraca 和 GTV 购买 GTV 证券，仍可通过该代理人参与股票发行。通过设立这一“后门”，郭文贵显著提高了对 GTV 证券的需求。然而，为了获得这一后门的准入并购买 GTV 证券，郭文贵要求他们首先向 ROL Entities（法治实体）之一，或者通过 Livestream（另一郭文贵视频直播平台）向郭文贵本人捐款。

16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 49. 在郭文贵网站 www.gtv.org 上播放的一段视频中，郭文贵表示（以中文）只有他的真正支持者才能投资 GTV，而捐款是证明支持的一种方式。见 http（“我们所想做的，只是与我们的战友分享 GTV 爆料平台、其利润、其预期价值及其增值。这就是为什么，我们只把它给了法治基金会和法治协会的捐款人，以及那些作出贡献、流过血汗泪并在这场运动中承担风险的人。”（非官方译文））；http（“我们不卖给任何其他人，我们只卖给那些支持爆料革命、法治基金会和法治协会的战友，和我们并肩作战的战友，以及投资了 GTV 的人，其他任何人都不卖。”（非官方译文））。

3 50. 虽然捐款使投资者能够参与股票发行并支付 GTV 证券的款项，但投资者并未取得其已付款购买的 GTV 普通股股份。

4 51. 郭文贵特别指示拟花费少于 \$100,000 购买 GTV 证券的投资者联系魏丽红和 VOG。在郭文贵网站 www.gtv.org 上播放的另一段视频中，郭文贵确认他“在[其]直播中说了十多次，如果你有少于 \$100,000，你就去找 Sara。”10

52. 当魏丽红从投资者处汇集约 \$70 million 时，郭文贵在 2020 年 5 月 21 日的视频中称赞魏丽红帮助了“许多原本没有机会参与的战友”：

仅 Sara 一个人，仅 Sara 她自己，你能想象吗，[汇集了] \$70 million，接近 \$100 million，天哪。

这一次，我被 VOG 深深打动。Sara，无意之中，她从多年前起一直在支持爆料革命；她注册了这家公司，开始获得广告收入，并开展业务。

不仅有持续进行的业务，而且这也是一家完全合法的公司。经过审计，完全合法。结果，她帮助了如此多的战友，许多战友原本不会有机会参与。帮助了这么多人！11

22 53. 在 2020 年 5 月 22 日的一段视频中，郭文贵再次称赞魏丽红帮助“经济条件较差的战友”参与 GTV 私募配售：

Sara 真是一位菩萨。我最关心的是我们经济条件较差的战友；我们不能把钱不多的战友落下。

Sara 帮助我们实现了这一点。我非常感谢她的努力。12

28 10 http（非官方译文）。

http（强调部分为原文所加）（非官方译文）。

12 http（非官方译文）。

1 54. 与 GTV 一样，魏丽红和 VOG 运营多个社交媒体频道，例如 YouTube 和 Discord（Discord）。

2 通过这些频道，魏丽红直接与有意通过 VOG 购买 GTV 证券的潜在投资者沟通。

3 55. 在 2020 年 5 月 12 日发布于 www.gtv.org 的一段视频中，魏丽红告诉投资者（以中文）：

6 我首先需要你们提供的是向 Rule of Law Foundation（法治基金会）捐款的证明。不要问我，如果你在 4 月 1 日之后捐款，你是否仍然符合资格；只要你有捐款证明就可以。你支持郭先生的经历，我也喜欢读，我们之后可以分享。然后你需要告诉我，你有多于还是少于 \$100,000。你必须让我知道。如果多于 \$100,000，我会联系总部；如果少于 \$100,000，VOG 会……为你办理。”13

11 56. 根据所知所信，魏丽红就股票发行招揽向 ROL Entities 捐款的行为是在 Arizona 州作出的。在招揽捐款时，魏丽红系依郭文贵、GTV、Saraca 以及由郭文贵创立、拥有和控制的 ROL Entities 的指使行事。通过 VOG 对 GTV 进行的捐款和投资，均用于中饱郭文贵私囊。

16 57. 在确认捐款后，魏丽红或其代理人会通过电子邮件或私人聊天联系投资者，要求填写各种表格，并提供身份证明。魏丽红在该过程中使用了以下电子邮件地址：sarawei@protonmail.com；vog202064@protonmail.com；以及 vog202064@gmail.com。

20 58. 发送供填写的文件包括 LPAA（有限目的代理协议），投资者据此同意指定魏丽红为其代理人，代表其各自购买 GTV 证券。LPAA 的相关部分规定如下：

24 特此昭告，_____,（以下称“投资者”）特此意图受法律约束，并鉴于一美元（\$1.00）及其他良好、有价值且充分的对价，代理人特此确认已收到该等对价且其充分性已获确认，为投资者及其继承人和受让人的利益，特此指定、指示并委任 Lihong Wei Lafrenz（魏丽红·拉弗伦茨）（以下称“代理人”）、其继承人、受让人及关联方，代表本人使用本人将提供的金额为 \$________ 的资金，购买 GTV Media Group, Inc.（GTV 媒体集团公司）（以下称“投资”）的若干股份，连同根据该投资已产生或可能产生的一切诉权；投资者特此指定并委任上述代理人为投资者真实、合法的代理人及事实代理人，仅为代表本人完成该投资之有限目的，并以投资者亲自到场时能够进行的同等方式及为一切目的，作出和完成与前述事项有关的一切行为、事项和事务。（强调部分为原文所加）

10 59. LPAA 完成后，魏丽红指示潜在投资者将购买金额电汇至由魏丽红和/或 VOG 控制的银行账户。

12 60. 郭文贵在 2020 年 6 月 2 日的一段视频中宣布，股票发行已结束，筹集了数亿美元资金，GTV 的所谓估值为 \$2 billion。尽管该股票发行据称于 2020 年 6 月 2 日结束，Saraca、GTV 和 VOG 仍持续招揽投资，直至 2020 年 7 月。

16 61. 根据命令中的认定，Saraca 和 GTV 向逾 1,000 名投资者出售了价值约 \$339 million 的 GTV 普通股，其中部分投资者并非认可投资者。VOG 向逾 4,500 名投资者出售了价值约 \$114 million 的 GTV 普通股，其中许多投资者并非认可投资者。没有任何通过 VOG 购买 GTV 普通股的投资者曾收到 GTV 股份。

21 被告人在股票发行中作出的重大虚假和误导性陈述及遗漏

23 62. 在向投资者推介股票发行时，郭文贵、魏丽红及其关联方对投资者作出了重大虚假和误导性陈述，和/或遗漏了事实，致使其陈述具有误导性。郭文贵和魏丽红作出虚假陈述和遗漏，其意图和目的在于诱使潜在投资者购买 GTV 证券，并通过向非认可投资者出售未注册股份来提高需求，试图在股票发行中筹集尽可能多的资金。

1 2 3 4 5 6 7 8 9 63. 例如，在 2020 年 4 月 6 日上传至 YouTube 的一段视频中，郭文贵夸口称，“[一年内，][GTV 平台]的市值绝对会达到数千亿美元，绝对是数千亿美元。”（非官方译文）。14

64. 在 2020 年 4 月 7 日的一次直播中，郭文贵表示，想要投资 GTV 的人如此之多，以至于“在一分钟内就可以筹集一二三十亿美元”，且 GTV 股票将上涨多达“10 倍”。

65. 在 2020 年 5 月 9 日上传至 www.gtv.org 的另一段视频中，郭文贵声称，通过股票发行购买 GTV 证券的机会是“无风险的”，并且“将产生 100 倍或 1000 倍的回报。”15

12 13 14 66. 在 2020 年 6 月 2 日发布于 www.gnews.org 的一则帖子中，郭文贵声称，股票发行所筹集的资金“已将[GTV]的估计市值从 2 billion dollars 提升至 10 billion dollars。16

15 16 17 67. 在据称股票发行结束后，郭文贵在 2020 年 8 月 2 日发布于 www.gnews.org、题为“郭文贵：GNews 和 GTV 的潜力无限”的帖子中作出如下陈述：

我们的 Gnews（Gnews）观看人数和注册人数每周都成倍增长。截至上周，其商业估值已达 $2 billion U.S. dollars。那么，我们的 GTV（GTV）产品将价值多少？很快，所有中国共产党（CCP）应用程序都将在美国被禁止并下架。届时，我们的 Gnews 和 GTV 将成为数千万海外华人以及中国共产党互联网防火墙内人士了解中国共产党和世界真相的唯一平台和应用程序。我们的产品迅速增长并获取巨额利润的机会是无限的！我们甚至尚未采取下一项秘密重大行动。不要忘记，我们日后将进行兼并与收购。我们将彻底改变过去受中国共产党操控的商业世界。17

68. Guo（郭文贵）明知而作出上述极具误导性的主张，以推广 GTV 并推动对 GTV 证券的需求，包括在股票发行之前及期间。为试图兑现这些主张，Guo 明知或鲁莽地违反亚利桑那州法律，促使 Saraca（萨拉卡）、GTV 和 VOG（VOG）向不合格投资者发售未经登记的 GTV 普通股，且未设最低购买金额。

69. 如上文详述，2020年4月21日，Guo 录制并在 YouTube（优兔）发布了发布视频，其中他告诉潜在投资者“[其]不向公众开放”，但明知或鲁莽地未限制潜在投资者观看该视频或与他人分享该视频的能力。Guo 发布了包含发布视频的链接，供潜在投资者下载股票发行文件。Guo 明知或鲁莽地未限制潜在投资者查阅和分享这些文件的能力。

70. Wei（魏）通过收集并归集投资者资金用于所谓对 GTV 的投资，以及为 ROL Entities（法治实体）和 Guo 个人募集捐款，在 Guo 的欺诈计划中发挥了关键作用。Wei 还明知或鲁莽地违反亚利桑那州法律，促使 VOG 向不合格投资者发售未经登记的 GTV 普通股，且未设最低购买金额。事实上，只要投资者能够证明其向 ROL Entities 或 Guo 所作的捐款，其即有资格参与股票发行，并通过 VOG 购买 GTV 证券。

71. ROL Entities 还通过借出其挑战中国政府所积累的名义和声誉，以进一步增强 GTV 投资的可信度，并让其推广人 Guo 和 Wei 将向 ROL Entities 或 Guo 个人捐款作为直接投资 GTV 或通过 VOG 投资 GTV 的先决条件，从而参与了该欺诈计划。

72. 如下文所述，一旦 Wei 确认投资者的捐款，她便通过电子邮件向其发送包含股票发行文件的公开链接（或指示投资者在网上何处查找该等文件），包括 LPAA（有限授权委托协议），以及有关将填写完成的文件和与其购买相关的电汇确认函寄往何处的说明。

73. 在所有相关期间，Guo 和 Wei 均知悉 GTV 证券未在亚利桑那州登记。在所有相关期间，Guo 和 Wei 均知悉其未获许可在亚利桑那州招揽客户或促成证券要约或销售交易。在所有相关期间，Guo 和 Wei 均知悉 Saraca、GTV 和 VOG 均非经纪商或交易商，且未获许可在亚利桑那州招揽客户或促成证券要约或销售交易。Guo 和 Wei 的知情应归责于 Saraca、GTV、VOG 和 ROL Entities。

74. 尽管如此，Guo、Wei 及受其控制的关联公司，明知或鲁莽地向潜在投资者虚假陈述该股票发行“完全合法”和“完全合规”，并未披露其未遵守亚利桑那州法律的事实，以诱使潜在投资者购买 GTV 证券。

75. 在所有相关期间，Guo 和 Wei 均知悉该股票发行绝非合法或合规。Guo 无意将股票发行所得用于开发 GTV 平台或 GTV 的业务。如该裁定所述，Saraca 在股票发行之前及之后均对 GTV 行使控制权。Guo 对 Saraca 行使支配和控制权。Guo（通过 Saraca）将股票发行所得中的 $100 million 转移至一家对冲基金，用于投资该基金。据 Bloomberg（彭博社）报道，该对冲基金由非当事人 Hayman Capital Management L.P.（海曼资本管理有限合伙企业）管理。18 非当事人 Kyle Bass（凯尔·巴斯）是 Hayman Capital Management, L.P. 的创始人兼首席投资官。值得注意的是，Bass 被 Guo 在备忘录中列为 GTV 的董事之一。19

76. 此外，Guo、Wei 及其控制下的公司明知地就原告及集体诉讼成员购买 GTV 证券一事实施欺骗。根据各 LPAA，Wei 担任投资者通过 VOG 购买 GTV 普通股的代理人。Wei 于2020年5月15日向 Saraca 和 GTV 交付 $61,274,318 的股票发行所得时，作为投资者的受托人，她本应同时代表投资者收取价值 $61,274,318 的 GTV 证券。

77. 在所有相关期间，Guo 和 Wei 均知悉并意图不向通过 VOG 购买的投资者发行任何 GTV 证券。Wei 于5月15日向 Saraca 和 GTV 交付 $61,274,318 后，尽管她至少持续至2020年6月仍从投资者处收取资金，但她未再向 Saraca 和 GTV 发送任何股票发行所得。尽管筹集了超过 $114 million，Guo、Saraca 或 GTV 均未要求 Wei 或 VOG 汇付任何股票发行所得余额。通过 VOG 购买的投资者从未获发任何普通股，也从未收到任何购买确认函。2020年6月2日，Guo 表示通过 VOG 购买 GTV 证券者“将于日后作为机构投资者并入”，这进一步加深了投资者对其参与股票发行合法性的担忧。

18 Tom Schoenberg（汤姆·舍恩伯格）、Matt Robinson（马特·罗宾逊）和 Joshua Green（乔舒亚·格林），《Kyle Bass 灾难性的香港做空获得与 Bannon 有关联的资金》，Bloomberg，2021年10月13日，载于 http

19 Bass 于2020年7月14日在其 Twitter（推特）动态中表示，截至7月9日，他已不再担任 GTV 董事。

被告就投资者资金状况作出的重大虚假和误导性陈述及遗漏

78. 股票发行结束后，Guo 和 Wei 向投资者作出重大虚假和误导性陈述，并遗漏事实，致使其陈述不具有重大误导性。Guo 和 Wei 作出重大虚假陈述和遗漏，意图向投资者隐瞒股票发行的不正当性和非法性。

79. 2020年6月2日，Guo 宣布该股票发行据称已成功结束。Guo 作出如下相关陈述：

我们已经完成了 GTV 的私募项目，承载着我们战友和志同道合之人的希望。在这场疫情、经济停摆和金融低迷期间，我们创造了历史：除从 VOG 筹集的 1170 [sic] million dollars 外，我们成功从个人处筹集了 3500 [sic] million dollars，后者将于日后作为机构投资者并入。每位投资者都是法治基金会或法治协会的捐赠人，每一笔资金都标志着他们对自由、民主以及反中国共产党斗争的信念。筹集的资金总额已将我们的估计市场价值从 2 billion dollars 提升至 10 billion dollars。（着重号为原文所加）

80. Guo 的陈述在作出时是虚假和误导性的，因为如上所述，该股票发行并非私募。

81. 股票发行结束后不久，投资者开始在聊天室和其他媒体中对其 GTV 投资提出疑问。通过 VOG 购买 GTV 证券的投资者尤其感到震惊。Guo 于6月2日所称从 VOG 筹集的 $117 [sic] million“将于日后作为机构投资者并入”，并未带来任何安慰。

82. 在上传至 www.gwins.org 和 YouTube 的2020年6月17日讲话中，Guo 告诉投资者：“关于[资金]去了 VOG 一事，VOG 的资金不能动，它被冻结在银行里，而那笔钱你们需要等待 VOG 给出结果。”20

83. 在2020年6月和7月，Wei 明知地向投资者虚假陈述，Wells Fargo（富国银行）和 Chase（大通银行）应对延迟交付 GTV 普通股负责。21 Wei 还虚假表示，一旦银行放行资金，她和其同事将会副签各 LPAA。Guo 和 Wei 还试图欺骗投资者，鼓励他们加入 VOG 据称即将对 Wells Fargo 提起的诉讼，以便释放投资者资金。

84. 如该裁定所述，VOG 于2020年5月15日将股票发行所得中的 $61,274,318 投资者资金转移给 Saraca 和 GTV。因此，银行与所谓延迟交付 GTV 证券和经副签的 LPAA 毫无关系。Wei 的误导仅旨在延迟披露：永远不会向通过 VOG 购买的投资者发行任何股份。

85. 2020年8月，《Wall Street Journal（华尔街日报）》报道称，FBI（联邦调查局）、SEC（证券交易委员会）和 New York Attorney General's Office（纽约州总检察长办公室）均在调查所谓对 GTV 的投资。该文章作出如下相关陈述：

知情人士称，联邦调查由 Federal Bureau of Investigation（联邦调查局）和 Securities and Exchange Commission（证券交易委员会）进行。调查人员一直在审查 GTV Media（GTV 媒体）或 Guo 先生的关联人士是否通过私募配售股份违反证券法律。这些人士称，纽约州总检察长办公室也一直在审查此事。筹款后不久，一些投资者开始要求退款——他们称，除其他导致其不再信任 Guo 先生的问题外，他们从未收到验证其对 GTV Media 投资的正式文件。

该报审阅的筹款文件称，GTV Media 旨在出售该公司 10% 的股权，最高筹资 $200 million，其余股权由另一家与 Guo 先生有关联的公司持有。

Guo 先生于6月在一段在线视频中表示，GTV Media 已筹集超过 $300 million，对股份的需求超过预期。

GTV Media 未向 SEC 登记该交易。为避免登记，公司通常必须仅向符合要求的富裕“合格投资者”出售股份，例如拥有超过 $1 million 的资产（不包括主要住所的价值），或年收入超过 $200,000。GTV Media 表示，其拟向该等合格投资者出售股份。（着重号为原文所加）22

20 http http（非官方译文）。

21 例如，参见 Sara Wei（莎拉·魏）于2020年6月25日在 GNews 平台发布的直播文字记录，http

86. 2020年12月，VOG 和 Wei 开始向某些人士发放序列号。

使 VOG 投资者得以据称通过 VOG 建立的网站追踪其退款请求的状态。

87. 据知情及信念，大约在 2020 年年底，Guo（郭文贵）与 Wei（魏）据称发生决裂，导致所谓的退款程序停止。Guo 和 Wei 各自持有通过 VOG 投资的超过 $114 million 股票发行所得款项中的一部分，随后开始相互指责对方欺诈投资者。2021 年，Guo 和 Wei 开始告知投资者，由于正在进行的 SEC 调查，他们已无法退还投资款。

88. 2021 年 September 13 日，SEC 对 Saraca、GTV 和 VOG 提起并和解了行政程序，并发布了该命令，部分揭露了被告不当行为的真相。正如该命令所述，Saraca、GTV 和 VOG 预期行政程序将启动而提交了和解要约，SEC 决定接受该等要约。

22 B. Spegele、S. Hua 及 A. Viswanatha，Fundraising at Company Tied to Steve Bannon and Guo Wengui Faces Probe，Wall St. J.，同上。

89. 原告 Zhang 为购买 GTV 证券而向 VOG 付款。

90. 原告 Zhang 及其家人自约 2017 年或 2018 年起一直在 YouTube 上关注 Guo。

91. 2020 年 April，原告 Zhang 及其家人在 YouTube 上观看了 Guo 的直播视频，其中 Guo 宣传 GTV Media 的推出。Guo 表示，GTV 的观众和访客数量极为可观23，且该公司未来将取得更大成功。Guo 告知其观众，GTV 将通过私募配售（即股票发行）开始筹集资金，并将为早期投资者带来显著回报。基于这些陈述，原告 Zhang 及其家人希望投资 GTV。

92. 原告 Zhang 及其家人通过 Guo 的视频得知，向 Rule of Law Foundation（法治基金会）捐款是参与私募配售的前提条件。93. 因此，2020 年 April 12 日，原告 Zhang 通过 PayPal 向 Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会 III 公司）汇出 $500。

94. 2020 年 April 16 日，原告 Zhang 的一名家庭成员通过电子邮件向 Guo（gtvstock@gmail.com）发送了捐款证明。

23 参见，例如，http（Guo 在 2020 年 April 10 日的直播中声称有超过 10 million 人正在观看）；http（Guo 在 2020 年 April 14 日于 GTV 平台进行的直播中声称约有 10 至 20 million 人正在观看）；http（Guo 声称，尽管中国共产党试图歪曲数字，GTV 平台的实际访问量约为 500 million）。Zhang 后来发现，Guo 所提供的这些数字被严重夸大。

95. 2020 年 April 17 日，Guo 回复称：“[c]urrently the minimum amount is $100,000. For amount less than $100,000, VOG will aggregate and invest. Will register you if you want to join. Thanks.”（非官方翻译：目前最低金额为 $100,000。对于低于 $100,000 的金额，VOG 将汇集并投资。如您希望加入，将为您登记。谢谢。）

96. 2020 年 May 3 日，原告 Zhang 的一名家庭成员通过电子邮件向 Wei（sarawei@protonmail.com）询问其是否获准投资。Wei 要求提供其向 Rule of Law Foundation 捐款的证明。

97. 在确认向 Rule of Law Foundation 的捐款后，Wei 通过电子邮件告知原告 Zhang 的家庭成员：“the minimum investment is 100 thousand dollars. For investment under 100 thousand: based on trust, you can join our VOG partnership team. Please reply if confirmed to invest, I will register you[.] Please attach a proof of donation of your donation in the Rule of Law Foundation[.] must be with date[.] thank you very much!”（非官方翻译：最低投资额为 100 thousand dollars。对于低于 100 thousand 的投资：基于信任，您可以加入我们的 VOG 合伙团队。如确认投资，请回复，我将为您登记。请附上您向 Rule of Law Foundation 捐款的证明。必须注明日期。非常感谢！）

98. 原告 Zhang 的家庭成员回复 Wei，表示希望登记进行 $100,000 的投资。

99. 2020 年 May 5 日，Wei 通过电子邮件向原告 Zhang 的家庭成员发送了一系列步骤，指示其：(1) 访问一个包含电汇指示和空白 LPAA（有限目的代理协议）的 Google Drive 链接；(2) 填写 LPAA，附上其身份证件复印件，并附上电汇确认书副本；(3) 将该等文件通过电子邮件发送至 vog202064@protonmail.com；以及 (4) 等待 VOG 对该协议进行会签。

100. 2020 年 May 11 日，尽管已达到据称直接投资 GTV 所需的 $100,000 最低门槛，原告 Zhang 仍依照 Wei 的指示，通过 VOG 投资 GTV 以取得 GTV 股份，并通过电汇向 VOG 在 Wells Fargo Bank, NA. 的账户（账户号码尾数为 536）汇入 $100,000。同日，她将已签署的 LPAA、电汇确认书、其护照复印件及向 Rule of Law Foundation 捐款的证明，通过电子邮件发送至 vog202064@protonmail.com。

101. 投资后，原告 Zhang 多次就通过 VOG 购买 GTV 证券一事进行询问。在未能就其询问获得满意答复后，原告 Zhang 请求退款。未提供任何退款。此外，原告 Zhang 未获发 GTV 普通股股份。

102. 原告 Raphanella 为购买 GTV 证券而向 VOG 付款。

103. 2020 年 April 和 May，原告 Raphanella 观看了 Guo 宣布并宣传 GTV 私募配售的直播视频，其中他宣称原始发行股份将产生 100 倍回报。原告 Raphanella 还观看了 Guo 先生的各种直播视频，其中他表示，投资超过 $100,000 的投资者应直接联系他，而投资低于 $100,000 的投资者应联系 Wei，通过 VOG 进行集合投资。原告 Raphanella 通过 Guo 的直播视频得知，捐款是投资 GTV 的前提条件。

104. 2020 年 May 12 日，原告 Raphanella 观看了 Wei 的直播视频，Wei 在视频中表示，VOG 将汇集投资者的资金以投资 GTV 股份，即使低至 $100 的小额投资也可以接受。此外，Wei 表示，投资者必须向她提供向 Rule of Law Foundation 捐款的证明，并告知她投资者拟用于购买 GTV 证券的金额。

105. 2020 年 April 28 日，原告 Raphanella 通过 Livestream 向 Guo 汇出 $30，以获得通过 VOG 购买 GTV 证券的资格。

106. 约于 2020 年 May 22 日，原告 Raphanella 在 Discord 聊天室与 Wei 交谈，Wei 确认了向 Guo 的捐款，并指引她前往一个包含电汇指示和空白 LPAA 的 Google Drive。

107. 2020 年 May 27 日和 28 日，原告 Raphanella 分两次向 VOG 在 Bank of America 的银行账户（账户号码尾数为 226）各电汇 $5,000。

108. 2020 年 May 28 日，她通过电子邮件向 Wei（sarawei@protonmail.com）发送了两份电汇确认书、已签署的 LPAA 及其驾驶执照复印件。

109. 原告 Raphanella 曾多次就其投资进行询问，并请求退款。未提供任何退款。原告 Raphanella 未获发 GTV 普通股股份。

110. 原告 Wang 为购买 GTV 证券而向 VOG 付款。

111. 约于 2020 年 April 和 May，原告 Wang 在 YouTube 上观看了有关 GTV 推出及宣传 GTV 私募配售的 Guo 直播视频，其中他宣称原始发行股份将产生 100 倍回报。Guo 还表示，有意投资超过 $100,000 的人士应直接联系他，而有意投资低于 $100,000 的人士应联系 Wei。

112. 2020 年 May，原告 Wang 加入了 Wei 的 Discord 频道，在那里她得知，向 Rule of Law Foundation 或 Rule of Law Society（法治协会）捐款是投资 GTV 的前提条件。

113. 2020 年 May 13 日，她通过 PayPal 向 Rule of Law Society 汇出 $100，以获得通过 VOG 购买 GTV 证券的资格。

114. 在 2020 年 May 16 日与 Wei 在 Discord 聊天室的沟通中，Wei 确认收到该笔捐款，并指引原告 Wang 前往包含电汇指示和空白 LPAA 的 Google Drive。

115. 2020 年 May 19 日，她通过 Bank of Montreal 向 VOG 在 Wells Fargo 的账户电汇 $50,000。

116. 2020 年 May 21 日，她通过 Bank of Montreal 向 VOG 在 JP Morgan Chase Bank 的账户进行了第二笔金额为 $20,000 的电汇。该笔汇款后来被拒绝，$20,000 已退回。

117. 2020 年 May 25 日，原告 Wang 通过电子邮件向 Wei 女士（vog202064@protonmail.com）发送以下材料：(1) 三份已签署的 LPAA，一份投资金额为 $50,000，一份投资金额为 $20,000，另一份合计投资金额为 $70,00024；(2) 两份电汇确认书，金额分别为 $50,000 和 $20,000；(3) 原告 Wang 的护照复印件；(4) 通过 PayPal 以信用卡向 Rule of Law Society 捐款 $100 的证明；以及 (5) 一张载有原告 Wang 姓名的信用卡照片，以证明该笔捐款由其作出。

118. 原告 Wang 曾多次就该投资进行询问，并请求退款。未提供任何退款。原告 Wang 未获发 GTV 普通股股份。

119. 原告依据 Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）Rule 23(a) 和 b(3)，代表其本人并以集体诉讼方式，代表所有为购买 GTV 证券而向 VOG 付款、却从未收到该等证券或所付款项的退款，并因此遭受损害的人员提起本案。

120. 集体不包括 Guo、Wei 及其家人、继承人和受让人，Saraca、GTV、VOG 及其董事、高级管理人员、法定代表人、雇员、代理人、继承人、子公司、受让人和关联方。原告保留根据通过证据开示获得的信息修改集体定义的权利。

121. 对原告主张进行集体范围审理的认证是适当的，因为原告可使用与用于证明主张相同的个别诉讼中的该等要件的相同证据，在集体范围内证明其主张的各项要件。

24 原告 Wang 在其电子邮件中解释称，由于她进行了两笔独立的电汇，她不确定有限目的代理协议中所列金额是否应予合并。为方便 Wei，原告 Wang 签署了三份协议，并请求 Wei 酌情会签该协议或该等协议。然而，原告 Wang 从未收到 Wei 会签的协议。

122. 本案系代表拟议集体依据 Federal Rule of Civil Procedure 23 提起，并可得到适当维持。

123. 集体成员人数众多，以致将所有成员合并参加诉讼不可行。根据知情及信念，原告相信集体成员超过 4500 人，其中许多人居住在美国。可通过公认的、经法院批准的通知发放方式，向集体成员通知本案正在审理，该等方式可包括美国邮件、电子邮件、互联网发布和/或公告通知。

124. 本案所涉法律和事实问题具有明确界定的共同利益。集体成员共同享有、且优先于可能影响个别集体成员的问题的法律和事实问题包括但不限于：

a. 被告是否违反《亚利桑那州修订法规》，发行和出售未经注册的证券；

b. 被告是否通过参与实施发行和出售未经注册证券的计划，采用了欺诈原告和集体成员的手段、计划或诡计，或从事了构成欺诈的交易、做法或经营过程；

c. 被告是否如本诉状所述违反了其对原告和集体所负的信义义务，和/或协助及教唆违反信义义务；

d. 被告是否通过参与实施发行和出售未经注册证券的计划，共谋欺诈、违反对原告和集体所负的信义义务，和/或协助及教唆违反信义义务； e. 被告是否因其行为而获得不当得利；

f. 被告是否未能就发行和出售未经注册证券行使合理注意或胜任能力，并就股份发行向原告和集体成员过失性虚假陈述事实；以及

g. 集体成员是否因被告的行为而遭受损害。125. 原告的请求与集体的请求具有典型性，因为原告和集体均以实质相同的方式因被告的不法行为而遭受损害。126. 原告将充分保护集体的利益，并已聘请具有集体诉讼经验的律师。原告不存在与集体其他成员利益相冲突的利益。127. 与其他可用方法相比，集体诉讼是对本争议进行公平、高效裁判的更优方法。VI. 救济请求

（针对被告 Guo（郭文贵）、Wei、Saraca、GTV 和 VOG）

128. 原告通过援引将上述第1至127段的每一项主张重新主张，如同在此完整载明。

129. ARS § 44-1801 将“证券”定义为包括任何“股票”、“债务凭证”或“投资合同”。

130. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 就股份发行所推介的 GTV 权益，属于 ARS § 44-1801 所称的证券。

131. 通过 VOG 向原告和集体发行及出售的 GTV 证券，不属于 15 U.S.C. § 78bb(f) 所定义的受涵盖证券，因此不受《证券诉讼统一标准法》（“SLUSA”）排除适用。

132. 在向原告和集体发行及出售之前，GTV 证券未向亚利桑那州公司委员会登记。此外，所发行和出售的 GTV 证券不受亚利桑那州法律、法规或规章规定的任何注册豁免的约束。 133. ARS § 44-1841 规定：

139. 由于本诉状所述行为，Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 均发行和出售了未经注册的证券，和/或控制了发行和出售未经注册证券之人，违反 ARS § 44-1991，致使原告和集体成员因此遭受损害。140. 原告请求依据 ARS §§ 44-1998、44-1999、44-2001 和 44-2002 获得一切可用救济，包括惩罚性赔偿。罪名项 II

（针对被告 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG） 141. 原告通过援引将上述第1至127段的每一项主张重新主张，如同在此完整载明。142. ARS § 44-1801 将“证券”定义为包括任何“股票”、“债务凭证”或“投资合同”。143. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 就股份发行所推介的 GTV 权益，属于 ARS § 44-1801 所称的证券。144. 通过 VOG 向原告和集体发行及出售的 GTV 证券，不属于 15 U.S.C. § 78bb(f) 所定义的受涵盖证券，因此不受 SLUSA 排除适用。145. 在向原告和集体发行及出售之前，GTV 证券未向亚利桑那州公司委员会登记。此外，所发行和出售的 GTV 证券不受亚利桑那州法律、法规或规章规定的任何注册豁免的约束。146. ARS § 44-1841 规定：除非证券已依本章第6条或第7条完成登记，或者该证券为联邦受涵盖证券且符合本标题第 44-1843.02 条或第13章第12条，否则在本州境内或自本州出售或要约出售任何证券均属违法。147. ARS § 44-1998 规定：

在任何涉及于本州境内或自本州要约或出售证券的案件中，任何人以载有对重要事实的不实陈述，或者遗漏陈述为使该等陈述在作出时所处情形下不具误导性所必需的重要事实的招股说明书或口头通讯，发行或出售证券的，应依本条规定对该证券的购买人承担责任，但购买人不知道该不实陈述或遗漏的除外。购买人可向有管辖权的任何法院或行政机构提起诉讼，在交还证券后，追偿为该证券支付的对价及利息，扣除从该证券取得的任何收入；如购买人不再持有该证券，则可请求损害赔偿。

148. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 是向原告和集体发行及出售未经注册证券的发行人、控制人、交易商和/或其他代表其或为其利益进行该等发行及出售之人，或者是参与作出该等发行及出售的经纪人或销售人员，或者是参与发行及出售未经注册 GTV 证券的 Saraca、GTV 和 VOG 的控制人。

149. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 均通过股份发行推介、发行和出售了 GTV 证券。

150. 如上文第2-10、39-52、54-70、72-80、82-84、91-92、99、103-04、106、111-12 和114段所述，Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 通过其行为、交易及行为过程，实施了欺诈原告和集体的计划，并在发行和出售未经注册证券时，向原告和集体作出了重大虚假和误导性陈述及遗漏。

151. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 明知而从事通过 VOG 汇集非经认可投资者的投资，以规避对未经注册证券的监管的行为。未披露向非经认可投资者发行和出售未经注册证券的违法性，以及在原告和集体成员购买后未发行 GTV 普通股股份或交付任何所有权证明，使被告就股份发行所作的陈述具有重大误导性。

152. 由于本诉状所述行为，Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 均发行和出售了未经注册的证券，和/或控制了发行和出售未经注册证券之人，违反 ARS § 44-1998，致使原告和集体成员因此遭受损害。153. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 应向原告和集体承担经审判证明的金额的责任。罪名项 III

（针对被告 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG） 154. 原告通过援引将上述第1至127段的每一项主张重新主张，如同在此完整载明。155. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 分别及共同通过招揽原告和集体成员投资 GTV 证券，向原告和集体成员作出了重大虚假和误导性陈述及遗漏。156. 如上文第3-5、8、10、52、63-67、69、74-77、79-80、82-84、91、95、97、103-04 和111段所述，Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 均明知或鲁莽地就股份发行以及通过 VOG 购买 GTV 证券的机会作出了重大虚假和误导性陈述，并遗漏了重要事实，意图诱使原告和集体成员信赖该等陈述，并取得原告和集体购买所得款项。157. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 作出的虚假和误导性陈述及遗漏，是在明知其虚假性或误导性，并意图欺骗、操纵和诈欺的情况下作出的。158. 原告和集体成员在同意购买 GTV 证券并以资金交换该等证券时，不可能且实际上也不知道 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 的陈述是虚假的。

159. 原告和集体成员在决定通过 VOG 购买 GTV 普通股股份时，事实上依赖了 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 作出的虚假和误导性陈述及遗漏。

160. 原告和集体成员对 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 作出的虚假和误导性陈述及遗漏的信赖是合理的。鉴于其与 Guo 和 Wei 的同胞情谊，原告和集体成员在 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 作出该等陈述时，没有理由不相信该等陈述。

162. 如果原告和集体成员知道真相，他们就不会购买 GTV 证券。由于 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 的不法行为和欺骗性计划这一直接及近因，原告和集体成员遭受了重大损害。

163. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 应向原告和集体承担经审判证明的金额的责任。

（针对被告 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG）

164. 原告通过援引将上述第1至127段的每一项主张重新主张，如同在此完整载明。

165. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 均就股份发行招揽原告和集体成员购买未经注册的 GTV 股份。

166. 作为董事、高级管理人员、发行人、发行人的控制人、发行人的控股股东、GTV 的发起人，以及原告和集体成员的代理人，Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 均对原告和集体负有忠诚、诚信、审慎注意和披露的信义义务。

167. 在所有相关期间，Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 对原告和集体成员为购买 GTV 证券而支付的股份发行所得款项行使完全控制。

168. 如上文第2-10、39-52、54-70、72-80、82-84、91-92、99、103-04、106、111-12 和114段所述，Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 通过其行为、交易及行为过程，分别并作为共同计划的一部分行事，以原告和集体的费用和损害为代价推进其自身利益。

169. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 均以下列方式等违反了其对原告和集体所负的信义义务：

a. 通过非法招揽发行或出售未经注册证券，借由股份发行实施欺诈原告和集体的计划；

b. 就投资者通过 VOG 购买 GTV 证券的机会误导原告和集体；

c. 在明知不会向原告及集体成员发行任何证券的情况下，接受投资者为购买 GTV（GTV）证券而支付的资金；

d. 未能根据 LPAA 所确立的代理关系保全投资者资产；以及

e. 就未能交付作为其 GTV 投资对价的证券所涉退款状况，误导原告及集体成员。

170. 由于前述行为、做法及行为过程，Guo（郭文贵）、Wei（魏某）、Saraca（Saraca）、GTV 和 VOG（VOG）在履行其对原告及集体所负的信义义务时，未尽到通常注意及勤勉义务。

171. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 实施欺诈及违法行为，未以善意对待原告及集体，并且未披露有关股票发行及通过 VOG 购买 GTV 证券机会的重要事实，违反了其对原告及集体成员所负的信义义务。

172. 由于 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 违反信义义务，原告及集体成员直接且近因地遭受了重大损失。

173. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 应就审判中证明的金额对原告及集体承担责任。

174. 原告通过援引方式纳入并再次主张上文第 1-127 段中的每一项指控，如同在此完整载明。

175. Rule of Law Entities 协助、教唆并为上文第 5-7、48-50、55-57、61、68-75、92-93、104-06、112-14 段所述的被诉不当行为提供了实质性协助。ROL Entities 在采取行动为所诉不当行为的实施提供实质性协助时，明知主要不当行为的存在，并知悉其对该不当行为的整体促成和推进作用。

176. ROL Entities 就股票发行向 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 提供了实质性支持。

177. ROL Entities 明知 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 就股票发行所采取的行动，违反了其对寻求通过 VOG 购买 GTV 证券的投资者所负的信义义务。

178. ROL Entities 明知，股票发行中涉及要约及出售未注册 GTV 证券的部分系属违法。

179. 尽管如此，ROL Entities 仍接受投资者的捐款，以使其具备参与股票发行并通过 VOG 购买 GTV 证券的资格，从而向 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 提供了实质性协助。

180. 由于 ROL Entities 协助及教唆 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 违反信义义务，原告及集体成员直接且近因地遭受了重大损失。

181. ROL Entities 应就审判中证明的金额对原告及集体承担责任。

182. 原告通过援引方式纳入并再次主张上文第 1-127 段中的每一项指控，如同在此完整载明。

183. 如上文第 2-10、33-34、38-40、45-48、51-52、55-61、68-77 及 79-84 段所述，被告及其各自相互共谋，并秘密同意实施包括但不限于下列行为：

a. 通过涉及违法要约及出售未注册 GTV 证券的股票发行欺诈原告及集体；

b. 通过就招揽对 GTV 的投资以及向 ROL Entities 和 Guo 捐款作出重大虚假陈述及遗漏，欺诈原告及集体；

c. 通过下列方式违反其对原告及集体成员所负的信义义务：(i) 未披露有关股票发行以及通过 VOG 要约和出售 GTV 证券的重要事实；(ii) 明知不会向原告及集体成员发行任何 GTV 普通股股份，仍接受投资者资金；(iii) 未在依据 LPAA 所接受的代理关系范围内保全投资者资产；以及 (iv) 未披露有关未交付证券所涉投资者资金退款状况的重要事实。

184. 为推进该共谋，被告实施了下列行为：

a. Guo 指使 Saraca 注册成立 GTV 并注入所有相关资产；

b. Guo、Saraca 和 GTV 编制并传播了用于要约及出售未注册 GTV 普通股股份的股票发行文件；

c. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 使用股票发行文件，以招揽对 GTV 的投资以及向 ROL Entities 和 Guo 的捐款；

d. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 通过社交媒体及新闻媒体发表公开声明，推广和营销未注册 GTV 证券的要约及出售；

e. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 声称，向 ROL Entities 或 Guo 捐款是投资 GTV 的先决条件，并意图借股票发行进一步使 Guo 获利；

f. ROL Entities 利用其挑战中国政府的名称和声誉，为 GTV 投资提供进一步信誉，并使其推广人 Guo 和 Wei 将向 ROL Entities 捐款作为直接或通过 VOG 投资 GTV 的先决条件进行招揽；

g. Guo 和 ROL Entities 接受投资者作出的捐款，该等捐款是获准通过 VOG 购买 GTV 证券的先决条件；

h. Wei 同意担任寻求通过 VOG 购买 GTV 证券的投资者的代理人，并以该身份接受投资者资金；

i. Wei 为通过 VOG 购买 GTV 证券收取了超过 \$114 million 的投资者资金，并将该等投资者资金中的 \$61,274,318 交付给 Guo、Saraca 和 GTV；

j. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 在未向原告及集体成员发行证券的情况下，保留了 \$114 million 的投资者资金。

185. 每名被告均怀有损害原告及集体成员的共同目的和意图。每名被告均明白，所有其他被告均具有相同的共同意图和目的。

186. 由于上述侵权行为，原告及集体直接且近因地遭受了损失。

187. 被告应就审判中证明的金额对原告及集体承担责任。

（针对被告 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG）

188. 原告通过援引方式纳入并再次主张上文第 1-127 段中的每一项指控，如同在此完整载明。

189. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 自称为发行人，或发行人的代理人及代表。因此，各方均在 GTV 证券的要约及出售中对原告及集体成员负有义务。

190. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 向原告反复作出重大失实陈述和遗漏；其明知该等陈述和遗漏虚假，或因过失而未能知悉其虚假。具体而言，Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 向原告及集体作出的陈述或遗漏，对下列事项作出了不实陈述：(a) GTV 的真实价值；(b) GTV 投资的真实性质；(c) GTV 证券的相对风险；(d) 如何通过 VOG 获得该等证券；(e) 投资者资金将如何使用；以及 (f) 各被告之间或彼此的关系。

191. 该等陈述和遗漏在作出时即属虚假和/或误导性，并且对原告及集体成员作出投资 GTV 证券的决定具有重要性。若原告及集体成员知悉包括下列事项在内的情况，其本不会寻求参与股票发行：(a) GTV Platform（GTV 平台）的价值远低于被告所声称的价值；(b) 股票发行以及招揽投资未注册 GTV 证券违反相关证券法律；(d) GTV 证券绝非“无风险”。

192. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 在向原告传达该等虚假和/或误导性信息时，未尽到合理注意或胜任能力。

193. 原告及集体成员在决定参与股票发行并通过 VOG 投资 GTV 证券时，有正当理由依赖 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 所作的陈述。

194. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 明白或理应合理明白，原告及集体成员在决定参与股票发行并通过 VOG 投资 GTV 证券时，依赖其公开声明和陈述。

195. 由于 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 的不当作为，原告及集体成员直接且近因地遭受了重大损失。

196. Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 应就审判中证明的金额对原告及集体承担责任。

197. 原告通过援引方式纳入并再次主张上文第 1-127 段中的每一项指控，如同在此完整载明。

198. 原告及集体成员各自在向 VOG 支付超过 \$114 million 的股票发行所得款项，并指定 Wei 为其代理人以使用该等资金购买 GTV 证券时，向 Guo、Wei、Saraca、GTV 和 VOG 提供了利益。根据该命令中的认定，其中 \$61,274,318 被转移给 Saraca 和 GTV。

199. 原告及集体成员各自在获准通过 VOG 购买 GTV 证券的先决条件下，被要求向 ROL Entities 或 Guo 作出“捐款”时，向 Guo 和 ROL Entities 提供了利益。

200. 尽管原告及集体成员向 Guo 和 ROL Entities 作出捐款、向 VOG 支付款项以购买 GTV 证券，且被告接受了该等款项，原告及集体成员从未获发行 GTV 证券股份。

201. 被告保留该等资金有失公平。

202. 允许被告以原告及集体成员的费用和损害为代价保留该等资金，有违衡平与良知。

因此，原告请求作出如下判决：

（A）宣告本案请求适宜依据《联邦民事诉讼规则》Rule 23(a) 和 (b)(3) 作为集体诉讼维持，并指定原告为集体代表，指定原告的律师为集体律师；

（B）判令全体被告就因被告不当行为所造成的一切损失，对原告及集体其他成员承担连带赔偿责任，赔偿金额以审判中证明的金额为准，并包括其利息；

（C）判令全体被告就因被告不当行为所造成的损失，对原告及集体其他成员承担连带惩罚性赔偿及一切适用的法定罚金，金额以审判中证明的金额为准，并包括其利息；以及

（D）判令向原告及集体支付其因提起本诉讼而产生的合理费用和开支，包括合理的律师费及专家费；以及

（E）判给法院认为公正和适当的其他及进一步救济。

原告特此请求由陪审团审判。

Benjamin Y. Kaufman（Benjamin Y. Kaufman）

LYNCH DASKAL EMERY LLP（林奇·达斯卡尔·埃默里律师事务所） Bernard Daskal（贝纳德·达斯卡尔）（获准 pro hac vice 临时出庭）

Xun Chen（陈逊）（获准 pro hac vice 临时出庭）

137 W. 25th St.

原告 Rong Zhang（张荣）、Xiaodan Wang（王晓丹）及 Chong Shen Raphanella（拉法内拉·沈冲）的代理律师，

本人特此证明，本人于 November 5, 2021，使用 CM/ECF 系统向法院书记员以电子方式提交了上述文件的真实、准确副本以供备案，因而使本案中已出庭的所有 CM/ECF 注册用户均收到该文件的电子通知。

此外，于 November 5, 2021，根据日期为 August 5, 2021 的裁定（ECF No. 24）的授权，本人通过将文件发送至以下电子邮件地址，安排向被告 Sara Wei a/k/a Lihong Wei Lafrenz（又名黎红·魏·拉弗伦茨）送达上述文件的真实、准确 PDF 副本： "duizhang@vog.media," "sarawei808@gmail.com", "help@vog.media", "sarawei@protonmail.com", "vog202064@protonmail.com", "vog202064@gmail.com."

Benjamin Y. Kaufman（本杰明·Y·考夫曼）（获准 pro hac vice 临时出庭）

美利坚合众国证券交易委员会（SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION）前

1933 年《证券法》发布编号 10979 / September 13, 2021

GTV MEDIA GROUP, INC.（GTV 媒体集团公司）、SARACA MEDIA GROUP, INC.（萨拉卡媒体集团公司）及 VOICE OF GUO MEDIA, INC.（郭媒体之声公司）

被申请人。

根据 1933 年《证券法》第 8A 条启动停止并终止程序、作出认定并施加停止并终止命令的命令

I.

证券交易委员会（“委员会”）认为，根据 1933 年《证券法》（“证券法”）第 8A 条，对 GTV Media Group, Inc.（“GTV”）、Saraca Media Group, Inc.（“Saraca”，与 GTV 合称“G 实体”）及 Voice of Guo Media, Inc.（“VOG”）（统称“被申请人”）启动停止并终止程序是适当的，现特此启动该程序。

II.

为预期启动本程序，被申请人已提交和解要约（“要约”），委员会已决定接受该等要约。仅为本程序以及由委员会提起或代表委员会提起、或委员会作为当事方的任何其他程序之目的，且在不承认或否认本命令所载认定的情况下（但承认委员会对其及本程序标的事项具有管辖权），被申请人同意按如下所述作出本《根据 1933 年〈证券法〉第 8A 条启动停止并终止程序、作出认定并施加停止并终止命令的命令》（“命令”）。

III.

委员会根据本命令及被申请人的要约，认定[1]：

1. 本程序涉及被申请人违反《证券法》注册规定的行为。自约 April 2020 至 June 2020，被申请人面向数千名个人普遍招揽其投资于 GTV 普通股发行（“股票发行”）。在同期内，G 实体招揽个人投资于其发行的一种数字资产证券，该证券被称为 G-Coins 或 G-Dollars（“代币发行”）。由于这两次未注册证券发行的所得款项被混同，被申请人截至约 July 2020 从逾 5,000 名投资者（包括美国境内个人）处共筹集约 $487 million。

2. 根据股票发行的信息备忘录（“备忘录”），G 实体近期推出了一个以新闻为重点的社交媒体平台，包括网站 [www.gtv.org.]。备忘录声称，该平台将成为“首个将公民新闻与社交新闻的力量，同最先进的技术、大数据、人工智能、区块链技术和实时互动通信相结合的平台”，并计划成为“中国与西方世界之间唯一不受审查且独立的桥梁”。

3. 被申请人通过 G 实体网站 [www.gtv.org] 和 [www.gnews.org] 上可公开获取的视频，以及 YouTube 和 Twitter 等社交媒体平台，向公众传播有关两次发行的信息。就股票发行而言，被申请人向潜在投资者提供访问 Google Drives 的权限，其中载有投资协议及电汇指示，供投资者汇款购买证券；同时，G 实体在其公开网站、社交媒体平台和移动应用程序上招揽代币发行投资。

4. G 实体将代币发行宣传为一项投资机会，称其有可能获得显著回报，依据是 G 实体能够开发一个在线平台，投资者将可通过该平台使用 G-Coins 或 G-Dollars 进行交易。截至目前，G 实体尚未开发出其社交媒体平台使用数字资产接受付款或以其他方式交换任何数字资产（包括代币发行中提供的数字资产）的能力。

5. 通过股票发行和代币发行，G 实体在未向委员会提交或维持有效注册说明书、亦不符合注册豁免条件的情况下要约和出售证券，违反了《证券法》第 5(a) 和 5(c) 条。

1 本命令所载认定系根据被申请人的和解要约作出，对本程序或任何其他程序中的任何其他个人或实体均不具有约束力。

6. GTV 是一家总部位于 New York, New York 的 Delaware corporation（特拉华州公司），拥有并运营一个包含大量可公开获取视频的社交媒体平台。Saraca 在股票发行前全资拥有 GTV，并自 GTV 于 April 2020 成立以来始终控制 GTV。GTV 及其证券从未以任何身份在委员会注册。

7. Saraca 是一家总部位于 New York, New York 的 Delaware corporation（特拉华州公司），为 GTV 的母公司。Saraca 通过股票发行出售了其在 GTV 所持所有权权益中的少数股权。Saraca 及其证券从未以任何身份在委员会注册。

8. VOG 是一家总部位于 Phoenix, Arizona 的 Arizona corporation（亚利桑那州公司），向 G 实体提供包括翻译服务在内的各种支持服务。VOG 未以任何身份在委员会注册。

9. 于 April 17, 2020，Saraca 设立 GTV 作为其全资子公司，以拥有并运营一个仍在开发中的以新闻为重点的社交媒体平台。Saraca 将该平台的全部资产投入 GTV。当时，Saraca 的总裁兼唯一董事被任命为 GTV 的执行董事之一，两家公司在 New York, New York 共用同一总部。GTV 成立后几乎立即，G 实体启动了两次未注册证券发行：股票发行和代币发行。

10. 于 April 20, 2020，G 实体启动股票发行，以每股 $1 的价格出售 20 million 至 200 million 股 GTV 普通股。股票发行拟出售 Saraca 在 GTV 所持 100% 所有权权益中最多 10% 的权益。备忘录告知潜在投资者，Saraca 在股票发行后将继续对 GTV 施加重大控制。

11. 自约 April 20, 2020 至 June 2, 2020，G 实体通过其管理团队和代理人，借由 GTV 网站 [www.gtv.org] 和 [www.gnews.org]、以及构成普遍招揽的 YouTube、Twitter 和其他社交媒体平台上一系列可公开获取的视频，向公众推销股票发行。首个视频于 April 21, 2020 发布于 YouTube，其英文译名为“GTV 私募认购指示”（“启动视频”）。启动视频说明了股票发行的投资条款，并提供了一个手机号码，供潜在投资者就该发行进行咨询。启动视频的观看次数已超过 4,000 次。G 实体的任何发行视频，包括启动视频，均未设密码保护，亦未对可查看视频的人员或视频分享能力施加任何限制。因此，公众（包括潜在美国投资者）可通过例如独立在线研究、社交媒体或其他投资者的转介，访问有关股票发行的在线营销视频。尽管启动视频称股票发行的最低投资额为 $100,000，但如以下所述，许多投资者的投资额低于 $100,000。

12. 此外，G 实体通过短信向数百名潜在个人投资者发送启动视频，并附上一个 Google Drive 文件夹的链接，该文件夹载有股票发行的其他发行材料，例如信息备忘录、认购协议和投资指示。G 实体拥有并控制该 Google Drive 文件夹，且未对接收者将该未受密码保护的 Google Drive 文件夹或其内容转发给其他潜在投资者的能力施加任何限制。

13. G 实体共向逾 1,000 名投资者（包括美国投资者）出售约 $339 million 价值的 GTV 普通股。其中部分投资者为非认可投资者。根据股票发行的投资指示，绝大多数（如非全部）发行所得款项被直接存入以 Saraca 名义开设的美国银行账户。

14. 于 June 5, 2020 前后，Saraca 为投资于 Hedge Fund A（对冲基金 A）之目的，将股票发行所得款项中的 $100 million 转移给该基金。Hedge Fund A 的投资策略包括通过外汇远期及期权合约，持有各种亚洲货币（尤其是港元）相对于某些发达市场货币的头寸。截至 July 2020 末，Hedge Fund A 已投资 Saraca 所转移 $100 million 中的 $30 million；截至目前，对 Hedge Fund A 的该笔 $30 million 投资已损失约 $29.2 million 的价值。

15. VOG 采取了股票发行分销所必需的步骤。具体而言，G 实体通过其管理团队和代理人，指示 VOG 代表希望投资少于 $100,000 的潜在投资者向 G 实体购买 GTV 股票。随后，VOG 招揽投资者并收取投资者资金，以代表其购买 GTV 股票。通过 VOG 投资股票发行不存在最低投资金额，投资金额通常为 $100 或以上。

16. 为协助促成 VOG 在要约和出售 GTV 股票中的角色，G 实体向 VOG 提供了一份单页《有限目的代理协议》（“LPAA”），供其向股票发行的潜在投资者提供。LPAA 规定，VOG 的一名代表将以极少对价担任投资者所谓的“代理人”，并以该投资者提供的资金为交换，代表该投资者购买 GTV 股份。

17. 为回应从潜在投资者收到的关于股票发行的询问，VOG 向潜在投资者发送了一条短信，其中附有其 Google Drive 上一个文件夹的链接；该文件夹包含 LPAA 以及向 VOG 银行账户电汇的指示，但不包含任何其他

发行文件或有关G实体（G Entities）的财务信息。VOG未对潜在投资者将未设密码保护的Google Drive文件夹或其内容转发给其他潜在投资者的能力施加任何限制。

18. 作为股票发行的一部分，VOG向4,500多名投资者（包括美国投资者）出售了约$114 million的GTV股票。最终未向任何该等投资者发行GTV股份。其中许多投资者并非合格投资者。

19. 根据G实体的指示，VOG将通过股票发行从投资者处收到的资金共计$61,274,318转入G实体的银行账户。具体而言，于May 15, 2020，VOG分别向GTV和Saraca各提供了一张$15 million的支票。VOG还向Saraca提供了一张$31,274,318的支票，Saraca于July 22, 2020当日或前后将该支票存入账户。VOG至少持续至June 2020仍在接收投资者为购买GTV股票而支付的资金。

20. 在股票发行期间，VOG向G实体提供其募资工作及从投资者处收取金额的最新情况。

21. 根据上述情况，VOG实施了GTV股票分销所必需的步骤，因此要约及出售了GTV股票。

被申请人的行为违反了《证券法》关于发行登记的规定

22. 对于被申请人要约及出售GTV普通股，未提交亦无生效的登记声明，且该等要约及出售不符合《证券法》规定的登记豁免条件。

23. 由于上述行为，被申请人违反了《证券法》第5(a)条，该条规定：“除非某一证券的登记声明已生效，任何人直接或间接地：(1) 利用州际商业中的任何运输或通信手段或工具，或者利用邮件，通过任何招股说明书或以其他方式出售该证券；或者(2) 为出售目的或为出售后交付目的，通过邮件或州际商业，利用任何运输手段或工具，运输或促使运输任何该等证券，均属违法。”

24. 由于上述行为，被申请人违反了《证券法》第5(c)条，该条规定：“除非已就某一证券提交登记声明，任何人直接或间接地利用州际商业中的任何运输或通信手段或工具，或者利用邮件，通过任何招股说明书或以其他方式提出出售或提出购买任何证券，均属违法。”

25. 自约April 1, 2020至June 30, 2020期间，G实体通过其管理团队及代理人，在YouTube、Twitter及其他视频分享和社交媒体平台上的在线视频，向公众推销G-Coins和G-Dollars的出售。G实体迄今尚未开发或分发在虚拟币发行中出售的数字资产，亦未开发使用户能够交易或出售数字资产的平台。

26. G实体的在线宣传说明，G-Coins（G实体表示其最终将并入G-Dollars，形成单一数字资产）及G-Dollars可用于在G实体的在线平台上购买商品或服务，或兑换黄金或法定货币。作为其对G-Coin及G-Dollar投资者的招揽的一部分，G实体未向投资者提供有关开发任何数字资产或平台之计划的财务信息，亦未提供任何书面发行材料，包括例如白皮书或私募备忘录。

27. G实体从G-Coin和G-Dollar投资者处收取约$34 million，将所得款项汇集于G实体的银行账户，并与股票发行所得款项混同。作为虚拟币发行的一部分，许多投资者获得了G-Coins和G-Dollars的$.01购买价格20%的折扣。投资者通过直接向G实体的美国银行账户转入资金、向G实体在在线支付平台上的账户付款、通过Apple App Store购买，或开具支票的方式参与虚拟币发行。绝大多数G-Coin和G-Dollar投资者每位投资者的投资额不超过$10,000，且G实体从未询问该等投资者的财务或投资背景。

虚拟币发行的投资者对从G实体的努力中获得未来利润具有合理预期

28. G实体将G-Coins和G-Dollars的出售宣传为从G实体管理团队及代理人在开发数字资产和平台方面的努力中获得未来利润的机会，购买者可合理预期其将从G实体的努力中获利。在G实体的在线招揽中，G实体将购买G-Coin和G-Dollar称为“投资”，并强调该项投资获得重大资本回报的可能性。在其在线视频中，G实体还讨论了其对于G-Coins和G-Dollars在GTV在线平台上预期流动性的看法，以及其允许用户将G-Coins和G-Dollars兑换为法定货币以及通过该平台提供的商品和服务的计划。在虚拟币发行时，G实体还讨论了开发GTV在线平台使用G-Coins和G-Dollars处理交易能力的计划，并宣传G实体管理团队及代理人的“管理、财务、投资以及合并与收购”经验。事实上，虚拟币发行的在线材料说明，GTV团队将“全力彻底升级G-Dollar系统”。该备忘录还说明，G实体及其管理团队计划建设一个“将利用包括大数据、人工智能、5G及区块链支付系统（G coin）在内的最先进技术”的平台。

G实体违反《证券法》要约及出售G-Coins和G-Dollars

29. 根据上述情况，G实体将G-Coins和G-Dollars作为投资合同进行要约及出售，因此根据SEC v. W. J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946)及其后续判例（包括委员会在其依据《1934年证券交易法》第21(a)条作出的调查报告：The DAO (Exchange Act Rel. No. 81207) (July 25, 2017)（“DAO报告”）中讨论的案件），该等虚拟币构成证券。

30. 对于G实体作为虚拟币发行一部分的证券要约及出售，未提交亦无生效的登记声明，且该等要约及出售不符合《证券法》规定的登记豁免条件。

31. 由于上述行为，G实体违反了《证券法》第5(a)条，该条规定：“除非某一证券的登记声明已生效，任何人直接或间接地：(1) 利用州际商业中的任何运输或通信手段或工具，或者利用邮件，通过任何招股说明书或以其他方式出售该证券；或者(2) 为出售目的或为出售后交付目的，通过邮件或州际商业，利用任何运输手段或工具，运输或促使运输任何该等证券，均属违法。”

32. 由于上述行为，G实体违反了《证券法》第5(c)条，该条规定：“除非已就某一证券提交登记声明，任何人直接或间接地利用州际商业中的任何运输或通信手段或工具，或者利用邮件，通过任何招股说明书或以其他方式提出出售或提出购买任何证券，均属违法。”

33. 第IV段所命令的返还不当得利及判决前利息符合衡平原则，且不超过每一被申请人从其违法行为中获得的净利润，并将在可行范围内分配给受损投资者。委员会将在分配前，将根据第IV段支付的资金存放于美国财政部的账户中。经委员会批准分配最终核算后，任何无法返还给投资者的剩余款项，以及未来返还给委员会而无法返还给投资者的任何款项，均可在遵守《证券交易法》第21F(g)(3)条的前提下转入美国财政部的一般基金。

34. 被申请人承诺：

A. 不直接或间接参与任何数字资产证券的发行。

B. 协助委员会工作人员管理分配计划，包括采取任何及一切努力，向受影响投资者分配下文第IV段所述的金钱救济。就该等协助而言，被申请人将无需送达或通知传票，即提供委员会工作人员合理要求的任何及所有文件和其他信息。

C. 在本命令之日起10日内，以委员会工作人员不认为不可接受的形式，在G实体的网站（包括但不限于[www.gtv.org]和[www.gnews.org]）及社交媒体渠道上公布本命令的通知。

D. 以书面形式证明已遵守上文第34.C段所载承诺。该证明应明确承诺事项，以叙述形式提供书面遵守证据，并附有足以证明遵守情况的附件。委员会工作人员可合理要求进一步的遵守证据，被申请人同意提供该等证据。该证明及支持材料应在完成承诺事项之日起不迟于三十（30）日，提交给执法部助理区域主任Sandeep Satwalekar，并抄送执法部首席法律顾问办公室。

E. 在决定是否接受该等要约时，委员会已考虑这些承诺事项。

IV.

鉴于上述情况，委员会认为施加被申请人在其要约中同意的制裁措施是适当的。

因此，现依据《证券法》第8A条命令如下：

A. 被申请人停止并终止实施或导致实施任何违反《证券法》第5(a)条及第5(c)条的行为，以及任何未来违反行为。

B. 被申请人应遵守上文第34段列举的承诺事项。

C. 被申请人GTV及Saraca应于本命令录入之日起14日内，对返还不当得利$434,134,141及判决前利息$15,776,488向美国证券交易委员会承担连带责任并予以支付。未及时支付返还不当得利及判决前利息的，应根据SEC Rule of Practice 600计收额外利息。

D. 被申请人GTV应于本命令录入之日起14日内，向美国证券交易委员会支付$15,000,000的民事罚款。未及时支付罚款的，应根据31 U.S.C. §3717计收额外利息。

E. 被申请人Saraca应于本命令录入之日起14日内，向美国证券交易委员会支付$15,000,000的民事罚款。未及时支付罚款的，应根据31 U.S.C. §3717计收额外利息。

F. 被申请人 VOG 应在本命令录入之日起 14 日内，向 Securities and Exchange Commission（美国证券交易委员会）支付 \$52,610,922 的追缴款、\$1,911,877 的判决前利息以及 \$5,000,000 的民事罚金。如未及时支付追缴款和判决前利息，应根据 SEC Rule of Practice 600 计收额外利息。如未及时支付民事罚金，应根据 31 U.S.C. §3717 计收额外利息。

各被申请人必须以下列方式之一付款：

- (1) 被申请人可向委员会电子汇款；委员会将应要求提供详细的 ACH 转账/Fedwire 指示； - (2) 被申请人可通过 SEC 网站上的 Pay.gov 从银行账户直接付款；或 - (3) 被申请人可通过经认证支票、银行本票或美国邮政汇票付款，收款人为 Securities and Exchange Commission，并亲自递送或邮寄至：

以支票或汇票支付时，必须附有一封附函，分别注明被申请人 GTV、Saraca（萨拉卡）或 VOG 为本程序中的被申请人，以及本程序的档案编号；该附函以及支票或汇票的副本必须寄送至 Securities and Exchange Commission（美国证券交易委员会）高级副区域主任 Sanjay Wadhwa（桑杰·瓦德瓦），地址为 200 Vesey Street, Suite 400, New York, New York 10281，或委员会工作人员可能提供的其他人员或地址。

G. 根据 2002 年《萨班斯—奥克斯利法案》第 308(a) 条，为上文第 IV 段所述的追缴款、判决前利息和罚金设立公平基金。根据本命令被命令支付的民事金钱罚款，就所有目的而言，包括所有税务目的，均应视为向政府支付的罚金。为维持民事罚金的威慑效果，被申请人 GTV、Saraca 和 VOG 各自同意，在任何相关投资者诉讼中，其不得主张其有权就本案中被申请人支付的任何部分民事罚金抵销或减少任何补偿性损害赔偿裁决，亦不得从中受益（“罚金抵销”）。如任何相关投资者诉讼中的法院准予该等罚金抵销，被申请人 GTV、Saraca 和 VOG 各自同意，其应在准予罚金抵销的终局命令录入后 30 日内通知委员会在本案中的律师，并向 Securities and Exchange Commission（美国证券交易委员会）支付罚金抵销的金额。该等支付不得视为额外民事罚金，亦不得视为改变本程序中施加的民事罚金金额。就本段而言，“相关投资者诉讼”是指一名或多名投资者基于委员会在本程序中提起的命令所指称的实质相同事实，针对被申请人 GTV、Saraca 或 VOG 提起或代表其提起的私人损害赔偿诉讼。

经委员会授权。

Vanessa A. Countryman（瓦妮莎·A·康特里曼）

特此昭告，________________（以下简称“投资者”）特此意图受法律约束，并鉴于一美元（\$1.00）以及其他良好、有价值且充分的对价，代理人特此确认已收到该等对价且其充分性得到确认，为投资者及其继承人和受让人的利益，特此指定、指示并委任 Lihong Wei Lafrenz（李红·魏·拉弗伦茨）（以下简称“代理人”）、其继承人、受让人及关联方，代表本人以本人将提供的 \$________________ 款项购买 GTV Media Group, Inc.（GTV 媒体集团公司）的若干股份（以下简称“投资”），连同据此已产生或可能产生的所有诉权；投资者特此指定并任命该代理人为投资者真实合法的代理人及授权代理人，仅为代表本人完成该投资之有限目的，并以投资者如亲自到场所能采取的同等方式及为实现一切目的，办理和完成与此相关的一切行为、事项及事宜。

兹证明，投资者已促使于 2020 年 ____ 月 ____ 日签署本文件。本协议可签署多份副本并以电子方式交付，且以电子方式交付的本约定签名应视为原件。

电话：+15202739848 签署人：

电子邮件：vog202064@gmail.com 签名_________________________ 地址：

AZ 85704 日期：____________________________

投资者联系信息： 签署人：_____________________________

电子邮件： 日期：____________________________ 地址：