郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #599 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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案件相关： : :

HO WAN KWOK（郭文贵）， : :

债务人。1 :

----------------------------------------------------------- x 依据《破产规则》第 9006(c)(1) 条，请求加快审理第 11 章受托人依据《破产法典》第 363、541、1108 及 1505 条作出的如下裁定的动议：(A) 确认第 11 章受托人享有债务人在债务人控制实体中的全部经济和公司治理权利，(B) 授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国行事，以及 (C) 给予相关救济

第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）（下称“受托人”），通过其下列署名拟任律师，依据《联邦破产诉讼规则》（Federal Rules of Bankruptcy Procedure，下称“《破产规则》”）第 9006(c)(1) 条，特此向本法院提出动议（下称“加快审理动议”），请求本法院作出裁定，安排加快听证，以审议并裁决《第 11 章受托人依据〈破产法典〉第 363、541、1108 及 1505 条请求作出如下裁定的动议：(A) 确认第 11 章受托人享有债务人在债务人控制实体中的全部经济和公司治理权利，(B) 授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国行事，以及 (C) 给予相关救济》[Docket No. 598]（下称“公司治理权利动议”）。为支持其加快审理动议，受托人谨陈述如下：

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok（郭文贵），但他也被称为郭文贵（Guo Wengui）、Miles Guo 以及 Miles Kwok，并使用众多其他化名。债务人纳税人识别号的后四位为 9595。

1. 依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及美国康涅狄格区联邦地区法院的常规移送令（经修订），美国康涅狄格区联邦破产法院（下称“本法院”）对本事项享有管辖权。聘任申请，包括与其相关的本加快审理动议，属于 28 U.S.C. § 157(b) 所指的核心诉讼程序。

2. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本区的审判地是适当的。

3. 本加快审理动议所寻求救济的依据为《破产规则》第 9006(c)(1) 条。

4. 2022年2月15日（下称“申请日”），债务人向本法院提交了依据《破产法典》第 11 章寻求救济的自愿申请。

5. 2022年3月21日，美国受托人（United States Trustee）在债务人的第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）中指定了官方无担保债权人委员会（Official Committee of Unsecured Creditors，下称“委员会”）。本第 11 章案件中未指定审查员。

6. 2022年6月15日，本法院作出一份决定与裁定备忘录 [ECF No. 465]（下称“受托人裁定”），指示美国受托人在本第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。依据该受托人裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。

7. 2022年7月8日，本法院作出裁定，批准指定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为本第 11 章案件的受托人 [ECF No. 523]（下称“指定裁定”）。

8. 2022年7月[23]日，受托人提交了公司治理权利动议。

9. 通过公司治理权利动议，受托人请求作出裁定，确认自 2022年7月8日其被指定之日起，受托人为了债务人破产财产（下称“破产财产”）的利益，享有债务人对于债务人拥有和/或控制的所有公司实体（下称“债务人控制实体”）的全部经济和治理权利，包括但不限于 Genever Holdings Corporation（下称“Genever (BVI)”），这是一家英属维尔京群岛（British Virgin Islands，下称“BVI”）公司，该公司通过其全资子公司、纽约有限责任公司 Genever Holdings LLC（下称“Genever (US)”），成为纽约州纽约市雪莉-尼德兰大厦（Sherry-Netherland building）一套公寓（下称“雪莉-尼德兰公寓”）等财产的登记所有人。3

10. 此外，通过公司治理权利动议，受托人依据《破产法典》第 1505 条请求获得作为债务人的外国代表在任何外国代表破产财产以适用外国法允许的任何方式行事的权力，目的在于：(a) 调查、收集和追回债务人位于外国的资产，包括在必要或适当情况下在外国法院寻求救济以推动该工作；(b) 对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当情况下在外国法院寻求救济以推动该工作；以及 (c) 向持有债务人控制实体相关文件的适当外国公司登记机构（或类似机构）索取并获取公司文件，包括向适当的 BVI 机构获取与 Genever (BVI) 相关的公司文件。

2 以下对公司治理权利动议所寻求救济的概述，完全以公司治理权利动议原文为准并受其限制。

3 正如本法院所知，雪莉-尼德兰公寓真正所有人的身份目前存在争议。

11. 最后，通过公司治理权利动议，受托人请求本法院请求外国法院提供协助，以推进受托人行使上述权力，包括就受托人关于对 Genever (BVI) 行使公司控制权所寻求的任何救济（包括紧急救济），请求 BVI 法院提供协助。

12. 《破产规则》第 9006(c)(1) 条规定，经动议提出请求并在证明有合理事由后，本法院可以缩短通知期限。在此存在以加快程序审议并裁决聘任申请的合理事由。受托人谨请求本法院将公司治理权利动议的听证安排在 2022年8月1日星期一中午 12:00（正午），或在此后法院可行的最早时间举行。本法院已将 2022年8月1日确定为审理债务人撤销受托人指定动议 [ECF No. 561] 以及受托人聘请律师申请 [ECF Nos. 539, 569] 等事项的听证日期。

13. 正如公司治理权利动议中所详述，受托人尽快对包括 Genever (BVI) 在内的债务人控制实体行使经济和公司控制权是至关重要的，以便为了破产财产的利益保全和追回资产。除非本法院确认受托人对所有债务人控制实体享有治理权，否则受托人深感关切的是，债务人将继续企图阻碍受托人对破产财产资产行使控制权。事实上，正如本法院所知， New York Supreme Court（纽约州最高法院）的 Barry Ostrager（巴里·奥斯特拉格）法官已认定债务人有“将其资产隐匿于错综复杂的公司实体网络及家族成员处”的历史。4

14. 鉴于受托人已接替债务人的地位，包括就债务人对 Genever (BVI) 享有的经济和治理权利而言，应当由受托人而非债务人有权向 Genever (BVI) 及其全资子公司 Genever (US) 发出指示。正如本法院所知，Genever (US) 自身已启动了第 11 章案件，该案目前由 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦破产法院）的 Garrity（加里蒂）法官审理。受托人需要尽快在 Genever (US) 的第 11 章案件中行使破产财产的权利。

15. 事实上，在 2022年7月21日的案件进展会议上，受托人向本法院说明，他将就受托人对 Genever 各实体的公司控制权一事，向 Garrity 法官申请召开案件进展会议。该案件进展会议需要在 2022年8月尽早举行，且在此之前受托人行使其公司治理权利至关重要。

16. 出于同样的原因，本法院尽快依据第 1505 条授权受托人作为债务人的外国代表在任何外国行事是至关重要的，目的在于：(a) 调查、收集和追回债务人位于外国的资产，包括在必要或适当情况下在外国法院寻求救济以推动该工作；(b) 对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当情况下在外国法院寻求救济以推动该工作；以及 (c) 向持有债务人控制实体公司文件的适当外国公司登记机构

4 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan, et al.，案号 22-50073（2022年2月9日）第 1 页。纽约州法院裁决书的副本作为附件 B 附于公司治理权利动议之后。

（或类似机构）索取并获取公司文件，包括向适当的 BVI 机构获取与 Genever (BVI) 相关的公司文件。

17. 在受托人的首要任务中，包括查明和确定破产财产的财产，并适当地主张破产财产在其中的利益。为此，受托人必须能够毫不拖延地请求法院确认受托人享有债务人控制实体的债务人经济和治理权利，并授权受托人作为债务人的外国代表行事。

18. 此外，加快审议公司治理权利动议对利害关系方造成的损害极小。特别是，在 2022年7月21日的案件进展会议上，受托人已在一份书面陈述中预先表明，他将请求公司治理权利动议中列明的救济，并阐明了对该救济的迫切需求。

19. 最后，受托人请求本法院指示将公司治理权利动议以及本法院准予本加快审理动议并安排听证的裁定，送达至在第 11 章案件中出庭且有资格通过本法院 CM/ECF 系统接收电子通知的所有利害关系方，以及债务人、委员会和美国受托人。

为此，受托人请求本法院作出大体采用本动议所附格式的裁定，将公司治理权利动议的听证安排在 2022年8月1日中午 12:00（正午），命令按照所附裁定中的规定送达该听证通知，并命令给予公正和适当的其他及进一步救济。

日期：2022年7月23日 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（特许出庭申请审理中） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（特许出庭申请审理中） Douglass Barron（特许出庭申请审理中） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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案件相关： :

HO WAN KWOK（郭文贵）， :

债务人。 :

本法院经审理请求就《第 11 章受托人依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 363、541、1108 及 1505 条提请作出裁定的动议，即：(A) 确认第 11 章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济权利和公司治理权利，(B) 授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国行事，以及 (C) 给予相关救济》[Docket No. 598]（下称“《公司治理权利动议》”）进行加急听证的动议（下称“《加急动议》”）；1 且基于显见的正当理由，特此

裁定：关于《公司治理权利动议》的听证会应于 2022 年 8 月 1 日中午 12:00（12:00 p.m.）在 United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院），地址：915 Lafayette Boulevard, Room 123, Bridgeport, CT 06604 举行（下称“听证会”）；并进一步

裁定：对《公司治理权利动议》提出异议的截止时间应为 _______ __:__ _.m.；并进一步

裁定：本裁定的副本连同《公司治理权利动议》及其任何附件，应于 2022 年 7 月 __ 日或之前送达给上述标题第 11 章案件中有资格通过法院 CM/ECF 服务接收电子通知的所有当事人，以及债务人、债权人委员会（the Committee）和 United States Trustee（美国受托人），且受托人应在听证会前提交送达证明书。

1 本裁定中使用但未另行定义的首字母大写术语具有《加急动议》中所规定的含义。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。

下述签署人特此证明，于 2022 年 7 月 23 日，上述动议已通过电子方式归档。此归档通知已通过法院电子归档（“CM/ECF”）系统的运行以电子邮件形式发送给上述标题第 11 章案件的所有当事人，或按照《电子归档通知》（Notice of Electronic Filing）所指明的方式以邮寄形式发送给无法接收电子归档的任何人。1 各方当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本份归档文件。

日期：2022 年 7 月 23 日 康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

1 在上述文件于正常工作时间之外归档的情况下，对无法或不具备资格接收电子通知的接收人的邮寄送达已在下一个工作日进行。

Nicholas A. Bassett (pro hac vice pending)