郭文贵破产案 · DECLARATION · ECF #644-2 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

债务人。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯宾斯）之无利害关系声明

我，Luc A. Despins（吕克·A·德斯宾斯），据我所知、所悉及所信，特此声明以下内容属实：

1. 律所在美洲、亚洲和欧洲拥有二十一个办事处。我目前常驻于 Paul Hastings（普衡律师事务所）的纽约办事处。我获授权代表普衡律师事务所作出本声明。除另有说明外，我对本声明中陈述的事实具有直接了解，如果被传唤作证，我能够且愿意就此作证。

2. 作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”）的第11章破产案件中的破产受托人（下称“受托人”），并支持我拟提交的关于批准聘请普衡律师事务所担任受托人法律顾问的申请。

3. 就债务人的第11章案件而言，包括：

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok，但他也以以下姓名为人所知：Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo 和 Miles Kwok，并已就所有此类姓名进行了检索。债务人纳税人识别号的后四位数字为9595。

- a. 在债务人的清单 D、F、G 和 H [案件卷宗第 78 号] 中列为债权人、待履行合同相对方以及共同债务人的各方； - b. 在债务人的《财务状况说明书》（下称“SOFA”）[案件卷宗第 77 号] 中列明的各方，包括 (i) 在提交第11章案件前90天内的收款人（SOFA 第3部分第6项）；(ii) 涉及债务人作为当事人的诉讼各方（SOFA 第4部分第9项）；以及债务人拥有的企业（SOFA 第11部分第27项）。 - c. 在债务人的第11章案件中提交出庭通知的各方及其法律顾问；以及 - d. 本法院及 United States Trustee（美国受托人）办公室的人员。

4. 因此，普衡律师事务所已制定了相关程序，以确保其能够遵守《破产法》（Bankruptcy Code）、《破产规则》（Bankruptcy Rules）以及法院关于破产受托人任职和依据《破产法》聘用专业人士的任何本地规则的要求。按照这些程序，2022年7月5日，我要求普衡律师事务所的人员将附表1所列名单与包含过去五年内任何时期属于客户的所有普衡律师事务所客户及前客户名单的数据库2以及相关利益冲突信息进行比对，调查所列实体的关联方信息，向普衡律师事务所的所有律师分发电子邮件问询，并进行后续核实。

5. 根据上述审查程序的结果，我认为：

2 但债务人的家庭成员及相关实体除外，在审查普衡律师事务所数据库时对该等主体未采用此类时间限制。

- a. 我本人、普衡律师事务所，或普衡律师事务所的任何合伙人、顾问律师或聘用律师，均未在债务人的第11章案件中或与之相关的事务中代表任何实体； - b. 普衡律师事务所与我本人均不持有或代表与债务人破产财团利益相悖的利益；并且 - c. 普衡律师事务所及其任何律师（包括我本人）均 (i) 不是债务人或其关联方的债权人、股权证券持有人或内部人，(ii) 在提交申请之日前两年内未曾担任过债务人或其任何关联方的董事、高级职员或雇员，或 (iii) 未因与债务人的任何直接或间接关系、联系或利益，或出于任何其他原因，而拥有与任何级别的债权人或股权证券持有人的破产财团利益存在重大相悖的任何利益。

6. 基于前述情况，我认为普衡律师事务所和我本人各自均为无利害关系人，并分别符合在本案中担任受托人法律顾问和受托人的资格。

7. 普衡律师事务所及其任何律师（包括我本人）均与附表1所列的任何实体没有任何联系（如《破产规则》第2014条所使用的该术语含义），但以下情况除外：

> a. 债务人在其清单中列出了针对“Boies Schiller”的一项潜在执业过失索赔。Boies Schiller Flexner (UK) LLP（博斯律所英国有限责任合伙）是普衡律师事务所的前客户，该业务已于2021年9月结束，且与债务人、其家庭成员或由债务人或其家庭成员控制的实体无关（下称“无关事项”）。鉴于

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> Boies Schiller Flexner (UK) LLP 不再是普衡律师事务所的客户，普衡律师事务所在法律上不存在任何针对任何 Boies Schiller 实体的利益冲突障碍（统称为“Boies Schiller”）。我从未代表过 Boies Schiller。我以受托人身份，能够与 Boies Schiller 处于利益相悖立场，并在任何针对 Boies Schiller 的诉讼中作为第11章受托人担任指定原告。

- b. 于2022年初加入普衡律师事务所的某些普衡律师在原律所（Stroock & Stroock & Lavan LLP）执业期间，曾代表过 Genever Holdings LLC 的第11章破产案中的 Sherry-Netherland, Inc.。这些律师在加入普衡律师事务所后未再代表过 Sherry-Netherland, Inc.，并将通过“道德墙”隔离，不参与普衡律师事务所代表受托人的任何工作。 - c. 虽然普衡律师事务所此前曾在已于2021年11月结束的一项无关事项中代表 UBS AG (London Branch)（瑞银集团伦敦分行）（下称“UBS AG”，即目前在英国与债务人发生诉讼的实体），但普衡律师事务所目前并不代表 UBS AG。普衡律师事务所目前在无关事项中代表作为 UBS AG 关联方的某些瑞银实体，即 UBS Securities LLC、UBS Securities Ltd. Ptc. Seoul Branch 以及 UBS Investment Bank。普衡律师事务所对瑞银实体的代理主要涉及与资本市场和杠杆融资交易相关的咨询。我从未代表过任何瑞银实体（包括 UBS AG）。我以

受托人身份，能够与 UBS AG 处于利益相悖立场，并在任何针对 UBS AG 的诉讼中作为第11章受托人担任指定原告。

- d. Baker Hostetler LLP 已在本第11章案件中提交了债权证明，并在债务人的 SOFA 中被列为在债务人第11章案件启动前90天内收到款项的债权人，该律所此前曾是一项已于2020年12月结束的无关事项中某一方的法律顾问，普衡律师事务所的一名律师在该事项中担任仲裁员。 - e. 在债务人清单中被列为债权人的 LALIVE SA，与普衡律师事务所已于2019年8月结束的一项无关事项中的前客户存在关联。 - f. 代表债权人 Rui Ma（马锐）、Zheng Wu（吴征）和 Weican Meng（孟维参）在第11章案件中提交出庭通知的 McElroy, Deutsch, Mulvaney & Carpenter, LLP，曾在一项已于2017年10月结束的无关事项中担任普衡律师事务所某客户的当地法律顾问。 - g. 债务人在其清单中将“Ying Liu”列为债权人。普衡律师事务所目前无法确认名为 Ying Liu（刘莹）的个人是否就是清单上所列的同一人，该个人是普衡律师事务所已于2020年1月结束的一项无关事项中的前客户。 - h. 债务人在其清单中将“Shuang Wang”列为债权人。普衡律师事务所目前无法确认名为 Shuang Wang（王双）的个人是否就是清单上所列的同一人，该个人与普衡律师事务所的一位前

客户相关联，该事项已于2021年9月结束。

- i. 债务人在其清单中将“Yan Huang”列为债权人。普衡律师事务所目前无法确认名为 Yan Huang（黄艳）的个人是否就是清单上所列的同一人，该个人与普衡律师事务所的一位前客户相关联，该事项已于2021年9月结束。 - j. 债务人在其清单中将“Yan Zhao”列为债权人。普衡律师事务所目前无法确认名为 Yan Zhao（赵岩）的个人是否就是清单上所列的同一人，该个人与普衡律师事务所的一位前客户相关联，该事项已于2019年8月结束。 - k. 债务人在债务人的 SOFA 中将 Veritext 列为在债务人第11章案件启动前90天内收到付款（少于1,000.00美元）的债权人。与 Veritext 相关的实体是普衡律师事务所在无关事项中的现存客户。

8. 普衡律师事务所曾在无关事项中或目前在无关事项中与附表1所列的某些主体处于利益相悖立场。例如，债务人的法律顾问 Brown Rudnick, LLP 以及 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金有限公司）的法律顾问 O'Melveny & Myers LLP（美迈斯律师事务所），在普衡律师事务所代表 Commonwealth of Puerto Rico（波多黎各自由邦）及其若干机构的官方无担保债权人委员会的某些无关事项中，作为普衡律师事务所的相对方律师或在其他方面与普衡律师事务所处于对立利益立场。

9. 债务人、其家庭成员、由债务人或其家庭成员控制的实体，或本第11章案件。普衡律师事务所并不被禁止在与本第11章案件相关的任何事项上采取与附表1中非普衡律师事务所现存客户或关联方的任何实体利益相悖的立场，受托人与普衡律师事务所的客户或关联方处于对立利益立场，受托人将就该事项聘请其他法律顾问。

10. 如果普衡律师事务所发现任何与本声明中所述事项有关的事实，普衡律师事务所将对本声明中包含的信息进行补充。除本第11章案件中的受托人外，普衡律师事务所不会在本第11章案件中或与之相关的任何事项中代表任何实体。

11. 真实且准确。

签署于2022年7月7日，地点：康涅狄格州格林威治。

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PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY（太盟亚洲机会基金）

NAN TONG SI JIAN JIAN GONG（南通四建建工）

SHI LIEHONG ZHUANG/XIAO YAN ZHU（庄烈宏/朱肖燕） WEICAN MENG/BOXUN INC.（孟维参/博讯公司）

JUN CHEN AKA JONATHAN HO（陈军，又名乔纳森·何）

HO WAN KWOK (A.K.A MILES GWOK, MILES GUO AND WENGUI GUO)（郭浩云，又名郭文贵、Miles Guo、Miles Gwok）

HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC

HONORABLE JULIE A. MANNING（法官朱莉·A·曼宁）

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Case 22-50073 Doc 515-1 Filed 07/07/22 Entered 07/07/22 11:53:05 Page 10 of

AAGV LIMITED（AAGV有限公司） ACE DECADE HOLDINGS LIMITED（首代控股有限公司） ALFA GLOBAL VENTURES LIMITED（阿尔法全球风险投资有限公司） ALFONSO GLOBAL LIMITED（阿方索全球有限公司） ALLIED CAPITAL GLOBAL LIMITED（联合资本全球有限公司） ANDREW SULNER/FORENSIC DOCUMENT EXAMINATIONS, LLC（安德鲁·萨尔纳/法医文件鉴定有限责任公司） ANTON DEVELOPMENT LIMITED（安东发展有限公司） BAIQIAO TANG A/K/A TANG BAIQIAO（唐柏桥，又名 Tang Baiqiao） BAKER HOSTETLER LLP（贝克霍斯特勒有限责任合伙） BEIJING BI HAI GE LIN YUAN LIN LU HUA, LTD.（北京碧海格林园林绿化有限公司） BEIJING CHENG JIAN WU JIAN SHE GROUP, LTD.（北京城建五建设集团有限公司） BEIJING FU LE HONG MA JIAN ZHU ZHUANG SHI GONG CHIENG, LTD.（北京富乐红马建筑装饰工程有限公司） BEIJING PANGU INVESTMENT CO.（北京盘古投资有限公司） BEIJING ZENITH HOLDINGS CO.（北京政泉控股有限公司） BEIJING ZHONG XIAN WEI YE STAINLESS DECORATION CENTER（北京中先伟业不锈钢装饰中心） BEJING PANGU INVESTMENT CO.（北京盘古投资有限公司） BOIES SCHILLER BRANCH（波伊斯·席勒分所） BROWN RUDNICK, LLP（布朗鲁德尼克有限责任合伙） BSA STRATEGIC FUND I（BSA战略基金一期） BURNETTE SHUTT MCDANIEL（伯内特·舒特·麦克丹尼尔） CHAO-CHIH CHIU（邱朝智） CHENGLONG WANG（王成龙） CHINA GOLDEN SPRING GROUP (HONG KONG) LIMITED（中国金泉集团（香港）有限公司） CHONG SHEN RAPHANELLA（申重拉斐拉） CLARK HILL PLC（克拉克希尔专业有限责任公司） CLAYMAN & ROSENBERG LLP（克莱曼罗森伯格有限责任合伙） CLAYMAN ROSENBERG KIRSHNER & LINDER LLP（克莱曼罗森伯格基什纳林德有限责任合伙） COHN BIRNBAUM & SHEA P.C.（科恩伯恩鲍姆谢伊专业公司） COUNSEL PRESS INC.（法律顾问出版社公司） CREATIVE APEX INVESTMENTS LIMITED（创峰投资有限公司） CRYSTAL BREEZE INVESTMENTS LIMITED（晶风投资有限公司） DAWN STATE LIMITED（黎州有限公司） DONGNA FANG（房冬娜） EASTERN PROFIT CORPORATION LIMITED（东方丰利有限公司） ELITE WELL GLOBAL LIMITED（精英井全球有限公司） ERIC GOLDSMITH MD, LLC（埃里克·戈德史密斯医学博士有限责任公司） FAN BINGBING（范冰冰） FORBES HARE（福布斯野兔律师事务所） G CLUB OPERATIONS LLC（G俱乐部运营有限责任公司） GANFER SHORE LEEDS & ZAUDERER（甘弗肖尔利兹佐德勒律师事务所） GAO BINGCHEN（高冰尘） G-CLUB GETTR USA（盖特美国） GLOBALIST INTERNATIONAL LIMITED（全球主义国际有限公司） GOLDFARB & HUCK ROTH RIOJAS, PLLC（戈德法布哈克罗斯里奥哈斯专业有限责任公司） GREENWICH LAND LLC（格林威治土地有限责任公司） GTV MEDIA GROUP, INC.,（GTV传媒集团公司） GUO LIJIE（郭丽杰） HAIHONG WANG（王海宏） HAN CHUNGUANG（韩春光） HARCUS PARKER LTD.（哈库斯帕克有限公司） HE BEI YUE HUA ZHUANG SHI GONG CHENG LTD.（河北岳华装饰工程有限公司）

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