郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #701 · 中文译文

案号 22-50073 文书 701 提交于 08/04/22 录入于 08/05/22 15:57:35 第 1 页，共 66 页

关于：

HO WAN KWOK（郭文贵），债务人。

ECF 编号 598 —— 请求裁定确认第 11 章受托人持有债务人控制实体中债务人的全部经济及公司治理权利；授权第 11 章受托人代表破产财产于任何外国行事；并给予相关救济的动议

提交证物者：Luc A. Despins，第 11 章受托人

证物编号 说明 身份证明/完整 提交 证人

A Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）

B 为 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）向纽约县书记官提交的证明书 8/4/2022

为 Genever Holdings, LLC（Genever Holdings 有限责任公司）提交的公司决议，

批准和确认对公司经营协议若干行动的决议修正案 完整 8/4/2022

聘请 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈德斯坦律师事务所）担任债务人律师

上诉已于 提交。已勾选的证物已于 提交至地区法院。证物副本已由破产法院保留。

为 Genever Holdings LLC 向美国 完整 8/4/2022

G 致 Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限公司）的红蓝线信函 完整 8/4/2022

P.E.

提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文书编号 756 NYSCEF 收到：04/28/2021 案号 22-50073 文书 701 提交于 08/04/22 录入于 08/05/22 15:57:35 第 4 页，共 66 页

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），

尊敬的 Barry Ostrager（巴里·奥斯特拉格）法官

被告。 被告 KWOK 对原告 PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 第三套书面质询的答复及异议

被告 Kwok Ho Wan（“被告 Kwok”）基于目前所掌握的信息和信念，并根据《民事诉讼法律与规则》、商事分庭规则的要求，以及依照本院 October 15, 2020 判决及命令（案卷编号 630）（“命令”），特就原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 于 November 6, 2020 提出的第三套书面质询，作出以下答复及异议

（“书面质询”）：

1. 被告 Kwok 对该等书面质询提出异议，因其违反商事分庭规则 11-a(a)，该规则将书面质询限制为“25 个，包括分项，除非初步会议命令规定其他限制”。

2. 对于每一项书面质询，如其要求提供未在时间上限定于争议相关期间的文件、信息或其他证据开示，被告 Kwok 提出异议。

3. 对于每一项书面质询，如其要求提供并非为发现可采证据而合理设计的文件、信息或其他证据开示，被告 Kwok 提出异议。

4. 对于每一项书面质询，如其要求提供超出 CPLR § 5229 和/或其他适用法律或法院规则所允许范围的文件、信息或其他证据开示，被告 Kwok 提出异议。

5. 对于每一项书面质询，如其要求提供受律师—当事人保密特权、工作成果原则或任何其他适用特权、豁免或保护所保护的文件、信息或其他证据开示，被告 Kwok 提出异议。

6. 对于每一项书面质询，如其要求提供由不受其控制或不在其提交权限范围内的第三方持有的文件、信息或其他证据开示，被告 Kwok 提出异议。

7. 对于每一项书面质询，如其要求提供原告应当已经能够取得的文件，被告 Kwok 提出异议。

8. 对于每一项书面质询，如其表述含糊或存在歧义，被告 Kwok 提出异议。

9. 对于每一项书面质询，如其范围过宽或造成不当负担，被告 Kwok 提出异议。

10. 对于每一项书面质询，如其属于或预设法律结论，被告 Kwok 提出异议。

11. 对于每一项书面质询，如其以任何方式超出、矛盾于和/或不同于各方律师达成的任何协议，被告 Kwok 提出异议。

12. 对于每一项书面质询，如其构成不合理的累积和重复，被告 Kwok 提出异议。

13. 对于每一项书面质询，如其意图骚扰、压迫或对被告 Kwok 造成不当负担，被告 Kwok 提出异议。

14. 对于每一项书面质询，如其要求推测、臆测或法律结论，被告 Kwok 提出异议。

15. 对于每一项书面质询，如其要求提供被告 Kwok 目前未知的信息，被告 Kwok 提出异议。本文答复基于被告 Kwok 目前的记忆、知识、信息和信念。被告 Kwok 保留补充、修改、更正或澄清其答复的权利。

16. 本文件中未提出任何异议，并不构成对该异议的放弃。

在遵守且不放弃上述一般异议的前提下，该等一般异议中的每一项均以引用方式纳入本文，被告 Kwok 对每项特定定义和书面质询作出如下答复及异议：

“权益”一词系指任何直接或间接的权益，无论是部分、全部、潜在或附条件的，包括但不限于法定所有权、受益所有权、控制权、对法人实体任何或全部股份的所有权、有限责任公司或合伙企业中的成员资格或权益，或取得资金或资产的权利。

被告 Kwok 对“权益”的定义提出异议，理由是该定义范围过宽、造成不当负担、超出 CPLR §5229 证据开示的范围，并且在包括“潜在”权益的范围内超出本院命令的范围。被告 Kwok 进一步对“权益”的定义提出异议，因为该定义在包括“取得资金或资产的权利”的范围内含糊且存在歧义。被告 Kwok 还对“权益”的定义提出异议，因为该定义要求推测、臆测或法律结论。

“资产”一词系指任何种类的资产或财产，无论有形或无形，包括但不限于现金、银行账户、经纪账户、不动产、土地、公司股份、有限责任公司或合伙企业中的成员资格或权益、股票、股份、债券、投资、投资工具、实际或潜在的判决、留置权、地役权、扣押、租赁、知识产权，包括但不限于专利和商标、汽车、飞机、直升机、海船、车辆、艺术品、收藏品、服装、珠宝、加密货币、加密钱包、保险箱、动产、宝石或证券、商品、应收款、可转换贷款，以及直接或间接持有的源自金融工具的权益。

被告 Kwok 对“资产”的定义提出异议，理由是该定义范围过宽、造成不当

负担、超出 CPLR §5229 证据开示的范围，并且在包括“无形”资产的范围内超出本院

命令的范围。被告 Kwok 进一步对“资产”的定义提出异议，因为该定义在包括“无形”资产的范围内含糊且存在歧义。

“家庭成员”一词包括您的父母、兄弟姐妹、叔伯姨舅、配偶、表亲及再从表亲、子女、孙子女、侄甥及侄甥女。

被告 Kwok 对“家庭成员”的定义提出异议，理由是该定义范围过宽、造成不当

负担、超出 CPLR §5229 证据开示的范围，并超出本院 提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文书编号 756 NYSCEF 收到：04/28/2021 案号 22-50073 文书 701 提交于 08/04/22 录入于 08/05/22 15:57:35 第 8 页，共 66 页

命令的范围；该命令授权对 Sherry-Netherland 住宅、Lady May 游艇以及“Kwok 先生可能直接或间接拥有的其他资产”进行证据开示。被告 Kwok 进一步对“家庭成员”的定义提出异议，因为该定义试图将其无权控制的个人第三方纳入其定义。Kwok 先生的答复将限于“Kwok 先生可能直接或间接拥有”的资产。

除非另有说明，每项书面质询的适用期间为 January 1, 2008，直至并包括提交之日（“期间”）。

被告 Kwok 对指示 7 所载的“期间”提出异议，理由是该期间范围过宽、造成不当负担、超出 CPLR §5229 证据开示的范围，并超出本院命令的范围；该命令授权对 Sherry-Netherland 住宅、Lady May 游艇以及“Kwok 先生可能直接或间接拥有的其他资产”进行证据开示。为本次证据开示之目的，相关期间为 October 15, 2020（CPLR §5229 程序记载在案之日）至今，以识别 Kwok 先生“可能直接或间接拥有”的任何资产。

指明自 January 1, 2015 以来您拥有或曾拥有权益的所有人士（不包括自然人）。

1根据 Eddie Moss（埃迪·莫斯）致 Melissa Carvalho（梅利莎·卡瓦略）日期为 November 19, 2020 的函件，本请求还包括 Chase Manhattan Bank（大通曼哈顿银行）的以下账户：4563310029216029 和 4563310029216839。

在遵守上述一般及具体异议的前提下，被告 Kwok 答复：我

是 Genever Holdings Corporation 已发行股份的法定所有人。Genever Holdings

Corporation 是 Genever Holdings, LLC 的唯一股东。

对于就书面质询第 1 项答复中指明的所有人士，请指明：

- a. 任何知悉该人士相关情况的人士。 - b. 对该人士亦享有权益的任何其他人士。 - c. 您在该人士中所享有权益的价值，以及任何其他人士在该人士中所持任何权益的价值。 - d. 该人士董事会、经理委员会、成员委员会、顾问委员会或管理层的任何成员。 - e. 该人士成立或注册设立所在的州或司法管辖区。 - f. 该人士注册设立或组织成立的日期。 - g. 由该人士（直接或间接）持有的、价值超过 $10,000 的任何及所有资产的描述、价值和所在地。 - h. 由该人士间接或直接持有或控制的任何及所有银行、经纪、投资、加密货币或其他账户（包括但不限于银行或经纪机构名称、账户名、获授权签字人、分行地点、账号及余额）。 - 1. 与该人士有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。 - J. 该人士在其中享有任何权益的任何及所有人士（并就所有该等人士，指明子项 (a)-(i) 所要求的信息）。 - k. 对于您不再享有任何权益的任何人士，(i)（a）您出售、转让或处分该权益的日期，或（b）该权益被扣押的日期；(ii)（a）您向其出售、转让或处分该权益的人士，或（b）扣押该权益的人士；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及 (iv) 目前在该人士中享有权益的所有人士。

2 根据 Eddie Moss（埃迪·莫斯）于 November 19, 2020 致 Melissa Carvalho（梅丽莎·卡瓦略）的函件，本请求还包括 Chase Manhattan Bank（大通曼哈顿银行）的下列账户：4563310029216029 和 4563310029216839。

出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及 (iv) 目前在该人士中享有权益的所有人士。

1. 已设定于该人士之上或与该人士有关的任何及所有信托协议、质押、留置权、产权负担或任何形式的干扰。 对第 2 号书面质询的答复：

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告 Ho Wan Kwok（郭文贵）答复如下：

Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）：

- a. Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基）、Yanping Wang（王艳萍）和本人知悉与该实体有关的情况。我们各自均由律师代理。 - b. 无。 - c. 权益价值为零，因为唯一资产为 Genever Holdings, LLC（吉尼弗控股有限责任公司），而该公司的负债超过其资产。 - d. 本人是唯一股东。 - e. British Virgin Islands（英属维尔京群岛）。 - f. February 13, 2015。 - g. 无。应注意，其持有 Genever Holdings, LLC 100% 的股份。 - h. 无。 - 1. Intertrust Corporate Services（国际信托公司服务），Ritter House，Tortola（托托拉岛）。 - J. 持有 Genever Holdings, LLC 100% 的股份。 - k. 无。 - 1. 被告郭文贵、Genever Holdings Corporation、Genever Holdings, LLC 与 Bravo Luck Limited（布拉沃幸运有限公司）之间和/或之中存在一份信托协议。

Genever Holdings, LLC：

- a. Daniel Podhaskie、Yanping Wang 和本人知悉与该实体有关的情况。我们各自均由律师代理。 - b. 无。 - c. 权益价值为零，因为唯一资产为 Genever Holdings, LLC，而该公司的负债超过其资产。 - d. 本人是唯一股东。 - e. New York（纽约州）。

- g. 无。应注意，其为与此前指明的 Sherry Netherlands（谢里-荷兰）合作公寓股份所对应房产有关的承租人。 - h. 无。 - 1. Daniel Podhaskie、Yanping Wang 和本人。 - J. 持有 Genever Holdings, LLC 100% 的股份。 - k. 无。 - 1. 被告郭文贵、Genever Holdings Corporation、Genever Holdings, LLC 与 Bravo Luck Limited 之间和/或之中存在一份信托协议。

指明自 January 1, 2015 起，任何家庭成员在其中享有或曾享有权益的所有人士（不包括自然人）。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告郭文贵将不答复该书面质询。

对于在第 3 号书面质询答复中指明的所有人士，指明：

- a. 任何知悉该人士相关情况的人士。 - b. 对该人士亦享有权益的任何其他人士。 - c. 家庭成员在该人士中所享有权益的价值，以及任何其他人士在该人士中所持任何权益的价值。 - d. 该人士董事会、经理委员会、成员委员会、顾问委员会或管理层的任何成员。 - e. 该人士成立或注册设立所在的州或司法管辖区。 - f. 该人士注册设立或组织成立的日期。 - g. 由该人士（直接或间接）持有的、价值超过 $10,000 的任何及所有资产的描述、价值和所在地。 - h. 由该人士间接或直接持有或控制的任何及所有银行、经纪、投资、加密货币或其他账户（包括但不限于银行或经纪机构名称、账户名、获授权签字人、分行地点、账号及余额）。 - 1. 与该人士有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。 - J. 该人士在其中享有任何权益的任何及所有人士（并就所有该等人士，指明子项 (a)-(i) 所要求的信息）。

3 根据 Eddie Moss 于 November 19, 2020 致 Melissa Carvalho 的函件，本请求还包括 Chase Manhattan Bank 的下列账户：4563310029216029 和 4563310029216839。4 根据 Eddie Moss 于 November 19, 2020 致 Melissa Carvalho 的函件，本请求还包括 Chase Manhattan Bank 的下列账户：4563310029216029 和 4563310029216839。

k. 对于家庭成员不再享有任何权益的任何人士，(i)（a）该家庭成员出售、转让或处分该权益的日期，或（b）该权益被扣押的日期；(ii)（a）该家庭成员向其出售、转让或处分该权益的人士，或（b）扣押该权益的人士；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及 (iv) 目前在该人士中享有权益的所有人士。

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK 04/28/2021 10:54 PM 案件索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 756 NYSCEF 收件日期：04/28/2021

案件 22-50073 文件 701 提交日期 08/04/22 录入日期 08/05/22 15:57:35 第 12 页，共 66 页

1. 已设定于该人士之上或与该人士有关的任何及所有信托协议、质押、留置权、产权负担或任何形式的干扰。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告郭文贵将不答复该书面质询。

指明自 January 1, 2015 起，您在其中享有或曾享有权益的、价值超过 $10,000 的任何资产。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

本人是已发行的 Genever Holdings Corporation 股份的法定所有人。Genever Holdings Corporation 是 Genever Holdings, LLC 的唯一股东，后者是其唯一资产。正如 Genever Holdings, LLC 的破产申报文件所载，Genever Holdings, LLC 的负债超过其资产。

对于在第 5 号书面质询答复中指明的所有资产，指明：

- a. 任何知悉该资产相关情况的人士。

- c. 您在该资产中所享有权益的价值，以及任何其他人士在该资产中所持任何权益的价值。 - d. 该资产所在地的州或司法管辖区。

- e. 您取得该资产权益的日期。 - f. 与该资产有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。 - g. 对于您不再享有任何权益的任何资产，(i)（a）您出售、转让或处分该权益的日期，或（b）该权益被扣押的日期；(ii)（a）您向其出售、转让或处分该权益的人士，或（b）扣押该权益的人士；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及 (iv) 目前在该资产中享有权益的所有人士。 - h. 已设定于该资产之上或与该资产有关的任何及所有信托协议、质押、留置权、产权负担或任何形式的干扰。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

见上述对第 2 号书面质询的答复。

指明自 January 1, 2015 起，任何家庭成员在其中享有或曾享有权益的、价值超过 $50,000 的任何资产。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告郭文贵将不答复该书面质询。

对于在第 7 号书面质询答复中指明的所有资产，指明：

- a. 任何知悉该资产相关情况的人士。 - b. 对该资产亦享有权益的任何其他人士。 - c. 家庭成员在该资产中所享有权益的价值，以及任何其他人士在该资产中所持任何权益的价值。 - d. 该资产所在地的州或司法管辖区。 - e. 家庭成员取得该资产权益的日期。 - f. 与该资产有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。 - g. 对于任何家庭成员不再享有任何权益的任何资产，(i)（a）该家庭成员出售、转让或处分该权益的日期，或（b）该权益被扣押的日期；(ii)（a）该家庭成员向其出售、转让或处分该权益的人士，或（b）扣押该权益的人士；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及 (iv) 目前在该资产中享有权益的所有人士。 - h. 已设定于该资产之上或与该资产有关的任何及所有信托协议、质押、留置权、产权负担或任何形式的干扰。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告郭文贵将不答复该书面质询。

指明自 January 1, 2015 起，您在其中享有或曾享有权益的所有银行、经纪、投资、加密货币或其他账户。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

无。

对于在第 9 号书面质询答复中指明的所有账户，指明：

- a. 任何知悉该账户相关情况的人士。 - b. 银行或经纪机构名称。 - c. 该账户名称。

5 根据 Eddie Moss 于 November 19, 2020 致 Melissa Carvalho 的函件，本请求还包括 Chase Manhattan Bank 的下列账户：4563310029216029 和 4563310029216839。

6 根据 Eddie Moss 于 November 19, 2020 致 Melissa Carvalho 的函件，本请求还包括 Chase Manhattan Bank 的下列账户：45633100292 I 6029 和 4563310029216839。

d. 该账户的授权签字人。

e. 分支机构所在地。

f. 账户号码。

g. 账户余额。

h. 同时在该账户中享有权益的任何其他人士。

i. 您在该账户中所享有权益的价值，以及任何其他人士在该账户中持有的任何权益的价值。

j. 您取得该账户权益的日期。

k. 与该账户有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。

l. 对于您不再享有任何权益的任何账户，(i) (a) 您出售、转让或处分该权益的日期，或(b) 该权益被扣押的日期；(ii) (a) 您向其出售、转让或处分该权益的人士，或(b) 扣押该权益的人士；(iii) (a) 该等出售或转让的对价（如有），或(b) 该等扣押的情形；及(iv) 目前在该账户中享有权益的所有人士。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵（Kwok）答复如下：

不适用。

列明自 January 1, 2015 起，任何家庭成员在其中享有或曾享有权益的所有银行、经纪、投资、加密货币或其他账户。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵将不对该书面质询作出答复。

7根据 Eddie Moss（埃迪·莫斯）于 November 19, 2020 致 Melissa Carvalho（梅丽莎·卡瓦略）的通信，本请求还包括 Chase Manhattan Bank（大通曼哈顿银行）的下列账户：4563310029216029 和 4563310029216839。

对于就书面质询第11项所列明的所有账户，列明：

a. 知悉该账户情况的任何人士。

b. 银行或经纪公司的名称。

c. 账户名称。

d. 该账户的授权签字人。

e. 分支机构所在地。

f. 账户号码。

g. 账户余额。

h. 同时在该账户中享有权益的任何其他人士。

i. 任何家庭成员在该账户中所享有权益的价值，以及任何其他人士在该账户中持有的任何权益的价值。

j. 该家庭成员取得其在该账户中权益的日期。

k. 与该账户有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。

l. 对于家庭成员不再享有任何权益的任何账户，(i) (a) 家庭成员出售、转让或处分该权益的日期，或(b) 该权益被扣押的日期；(ii) (a) 家庭成员向其出售、转让或处分该权益的人士，或(b) 扣押该权益的人士；(iii) (a) 该等出售或转让的对价（如有），或(b) 该等扣押的情形；及(iv) 目前在该账户中享有权益的所有人士。

m. 已设定于该账户上或与该账户有关的任何及所有信托协议、质押、留置权、负担或任何形式的干扰。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵将不对该书面质询作出答复。

8根据 Eddie Moss（埃迪·莫斯）于 November 19, 2020 致 Melissa Carvalho（梅丽莎·卡瓦略）的通信，本请求还包括 Chase Manhattan Bank（大通曼哈顿银行）的下列账户：4563310029216029 和 4563310029216839。

列明与您的个人财务、资产以及您在任何人士中的权益有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK（纽约县书记官）04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 756 NYSCEF 收讫：04/28/2021 案件 22-50073 文件 701 提交于 08/04/22 登记于 08/05/22 15:57:35 第 17 页，共 66 页

Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基）、Yanping Wang（王燕平）及本人是相关设立文件和公司文件的保管人，该等文件位于 162 E. 64th Street, New York, New York 10065。

列明（包括但不限于类型、价值、来源和数额）自 January 1, 2015 起您收到的任何赠与、利益、付款、收入或贷款。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

该书面质询在其范围内包括“利益”一词的部分含义不明确；但就相关期间收到的其他赠与、付款、收入或贷款而言，并无任何此类事项。

列明（包括但不限于类型、价值、来源和数额）自 January 1, 2015 起您作出或给予的任何赠与、利益、付款、收入或贷款。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

该书面质询在其范围内包括“利益”一词的部分含义不明确；但就相关期间作出或给予的其他赠与、付款、收入或贷款而言，并无任何此类事项。

在尚未就先前书面质询作出答复而列明的范围内，就 Ho Wan Kwok（郭文贵）于 February 5, 2016 为支持原告反对被告驳回起诉状动议而提交的宣誓书第35段中所述的“位于纽约的个人 JPMorgan Chase 账户”，即 Ace Decade Holdings Ltd.（艾斯十年控股有限公司）诉 UBS AG（瑞银集团股份公司）案，案号 653316/2015 (N.Y. Sup. Ct.) 中所述账户，列明：

a. 知悉该账户情况的任何人士。

b. 在该账户中享有任何权益的任何人士。

c. 银行或经纪公司的名称。

d. 该账户名称。

e. 该账户的授权签字人。

f. 分支机构所在地。

g. 账户号码。

h. 账户余额。

i. 您在该账户中所享有权益的价值，以及任何其他人士在该账户中持有的任何权益的价值。

j. 您取得您在该账户中权益的日期。

k. 任何家庭成员取得该账户权益的日期。

l. 与该账户有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。

m. 如您或任何家庭成员不再享有该账户中的任何权益，(i) (a) 您或该家庭成员出售、转让或处分该权益的日期，或(b) 该权益被扣押的日期；(ii) (a) 您或该家庭成员向其出售、转让或处分该权益的人士，或(b) 扣押该权益的人士；(iii) (a) 该等出售或转让的对价（如有），或(b) 该等扣押的情形；及(iv) 目前在该账户中享有权益的所有人士。

n. 已设定于该账户上或与该账户有关的任何及所有信托协议、质押、留置权、负担或任何形式的干扰。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

据我所能回忆，该账户于 March 或 April 2017 左右关闭，并且肯定在 October 15, 2020 之前很久即已关闭。

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK（纽约县书记官）04/28/2021 10:54 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 756 NYSCEF 收讫：04/28/2021 案件 22-50073 文件 701 提交于 08/04/22 登记于 08/05/22 15:57:35 第 19 页，共 66 页

在尚未就先前书面质询作出答复而列明的范围内，就 UBS AG Hong Kong Branch（瑞银集团股份公司香港分行）账户号码为 371236 的银行账户，即 Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）于 November 22, 2019 在 Eastern Profit Corp. Ltd.（东方盈利有限公司）诉 Strategic Vision US LLC（战略愿景美国有限责任公司）案，C.A. No. 18-cv-2185 (JGK) (S.D.N.Y.) (ECF No. 203-2) 中就信函动议所作答复之附件B第16页所提及的账户，列明：

a. 知悉该账户情况的任何人士。

b. 在该账户中享有任何权益的任何人士。

c. 银行或经纪公司的名称。

d. 该账户名称。

e. 该账户的授权签字人。

f. 分支机构所在地。

g. 账户号码。

h. 账户余额。

i. 您在该账户中所享有权益的价值，以及任何其他人士在该账户中持有的任何权益的价值。

j. 您取得您在该账户中权益的日期。

k. 任何家庭成员取得该账户权益的日期。

l. 与该账户有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。

m. 如您或任何家庭成员不再享有该账户中的任何权益，(i) (a) 您或该家庭成员出售、转让或处分该权益的日期，或(b) 该权益被扣押的日期；(ii) (a) 您或该家庭成员向其出售、转让或处分该权益的人士，或(b) 扣押该权益的人士；(iii) (a) 该等出售或转让的对价（如有），或(b) 该等扣押的情形；及(iv) 目前在该账户中享有权益的所有人士。

n. 已设定于该账户上或与该账户有关的任何及所有信托协议、质押、留置权、负担或任何形式的干扰。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

尽管该案被告曾试图将我追加至该案，但该等请求已被简易驳回。我并非上述所述诉讼的一方。上述提及的文件明确载明，所列明的账户并非由我持有。还应注意的是，该文件似乎是一份来自 High Court of Hong Kong（香港高等法院）的文件，该法院受 Chinese Communist Party（中国共产党）的直接控制。

就 UBS AG（瑞银集团股份公司）于 February 23, 2015 代表您致 Sherry Netherland（谢里·尼德兰）的信函（该信函已在本诉讼中以案卷编号 256 提交，并带有 Bates 编号 SN 0056），列明：

a. SN 0056 中所述的“个人投资公司”。

b. SN 0056 中所述“涉及该银行关系的资金”相关联的账户。

c. 对于第(b)分项所列明的账户，书面质询第16项(a)至(n)分项所要求的信息。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

除第三方对一个未确定账户的模糊提及外，如无更多信息，我无法答复该书面质询。我可以肯定地说，截至 October 15, 2020，即本书面质询所涉相关期间，我在 UBS 并无个人账户。

在尚未就先前书面质询作出答复而列明的范围内，就 Lady May（“梅夫人号”）列明：

a. 知悉其情况的任何人士。

b. 在其中享有任何权益的任何人士。

c. 在任何时间与其有关的任何出售、转让、处分、质押、留置权、协议、负担或任何形式的干扰。

d. 其现值。

e. 其目前所在地，包括但不限于地址、州和管辖区域。

f. 如您或任何家庭成员不再享有其中的任何权益，(i) (a) 您或该家庭成员出售、转让或处分该权益的日期，或(b) 该权益被扣押的日期；(ii) (a) 您或该家庭成员向其出售、转让或处分该权益的人士，或(b) 扣押该权益的人士；(iii) (a) 该等出售或转让的对价（如有），或(b) 该等扣押的情形；及(iv) 目前在其中享有权益的所有人士。

g. 与其有关的所有文件和通信的保管人、所在地及概述。

在不放弃上述一般及具体异议的前提下，被告郭文贵答复如下：

a. Hong Kong International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限责任公司）和 Mei Guo（梅果）。

二者均由律师代理。

b. Hong Kong International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）及Mei Guo（梅国）。

c. 对本询问作出答复的信息不在我的占有、保管及/或控制之中。

d. 对本询问作出答复的信息不在我的占有、保管及/或控制之中。

e. 对本询问作出答复的信息不在我的占有、保管及/或控制之中。

f. 我不享有任何权益。除此之外，对本询问作出答复的信息不在我的占有、保管及/或控制之中，但须说明的是，我并不知悉存在任何扣押、出售、转让或处置。

g. 对本询问作出答复的信息不在我的占有、保管及/或控制之中。

除非先前书面质询的答复中已经指明，就该住所，请指明：

a. 知悉其情况的任何人员。

b. 对其享有任何权益的任何人员。

c. 在任何时间与其有关的任何出售、转让、处置、质押、留置权、协议、权利负担或任何形式的干扰。

d. 其当前价值。

e. 如您或任何家庭成员不再对其享有任何权益，(i)（a）您或该家庭成员出售、转让或处置该权益之日，或（b）该权益被扣押之日；(ii)（a）您或该家庭成员向其出售、转让或处置该权益的人员，或（b）扣押该权益的人员；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及（iv）目前对其享有权益的所有人员。

f. 与其有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上文所提一般性及具体异议的前提下，被告Kwok（郭文贵）答复如下：

a. Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基）、Yanping Wang（王燕平）及我。我们各自均由律师代理。

b. Bravo Luck Limited（百乐运有限公司）。

c. 除原告所致者外，还包括上述与Bravo Luck Limited订立的信托协议，以及对Sherry Netherlands（雪莉荷兰）所持股份转让的某些限制。

d. 我无法就其市场价值发表意见，尽管由于原告的行为，其出售价值已显著下降。

e. 该租赁权目前由Genever Holdings, LLC（吉尼弗控股有限责任公司）持有，并且在相关期间内一直由其持有。在相关期间内，受益所有人现为且一直为Bravo Luck Limited。

除非先前书面质询的答复中已经指明，就位于美国康涅狄格州Cos Cob（科斯科布）33 Ferncliff Road（芬克利夫路33号）的不动产，请指明：

a. 知悉其情况的任何人员。

b. 对其享有任何权益的任何人员。

c. 在任何时间与其有关的任何出售、转让、处置、质押、留置权、协议、权利负担或任何形式的干扰。

d. 其当前价值。

e. 如您或任何家庭成员不再对其享有任何权益，(i)（a）您或该家庭成员出售、转让或处置该权益之日，或（b）该权益被扣押之日；(ii)（a）您或该家庭成员向其出售、转让或处置该权益的人员，或（b）扣押该权益的人员；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及（iv）目前对其享有权益的所有人员。

f. 与其有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上文所提一般性及具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

我不是该不动产的所有人，且我不占有、保管或控制本书面质询所要求的信息。

除非先前书面质询的答复中已经指明，就位于美国康涅狄格州Greenwich（格林尼治）373 Taconic Rd（塔科尼克路373号）的不动产，请指明：

a. 知悉其情况的任何人员。

b. 对其享有任何权益的任何人员。

c. 在任何时间与其有关的任何出售、转让、处置、质押、留置权、协议、权利负担或任何形式的干扰。

d. 其当前价值。

e. 如您或任何家庭成员不再对其享有任何权益，(i)（a）您或该家庭成员出售、转让或处置该权益之日，或（b）该权益被扣押之日；(ii)（a）您或该家庭成员向其出售、转让或处置该权益的人员，或（b）扣押该权益的人员；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及（iv）目前对其享有权益的所有人员。

已提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件号 756 NYSCEF 收到日期：04/28/2021 案件 22-50073 文件 701 提交日期 08/04/22 录入日期 08/05/22 15:57:35 第24页，共66页

f. 与其有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上文所提一般性及具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

我不是该不动产的所有人，且我不占有、保管或控制本书面质询所要求的信息。

除非先前书面质询的答复中已经指明，就位于香港德辅道中173号南丰大厦4楼411室的不动产，请指明：

a. 知悉其情况的任何人员。

b. 对其享有任何权益的任何人员。

c. 在任何时间与其有关的任何出售、转让、处置、质押、留置权、协议、权利负担或任何形式的干扰。

d. 其当前价值。

e. 如您或任何家庭成员不再对其享有任何权益，(i)（a）您或该家庭成员出售、转让或处置该权益之日，或（b）该权益被扣押之日；(ii)（a）您或该家庭成员向其出售、转让或处置该权益的人员，或（b）扣押该权益的人员；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及（iv）目前对其享有权益的所有人员。

f. 与其有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上文所提一般性及具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

我不是该不动产的所有人，且我不占有、保管或控制本书面质询所要求的信息。

除非先前书面质询的答复中已经指明，就位于香港南湾道20号、名为Majestic View Manor（美景别墅）的不动产，请指明：

a. 知悉其情况的任何人员。

b. 对其享有任何权益的任何人员。

c. 在任何时间与其有关的任何出售、转让、处置、质押、留置权、协议、权利负担或任何形式的干扰。

d. 其当前价值。

e. 如您或任何家庭成员不再对其享有任何权益，(i)（a）您或该家庭成员出售、转让或处置该权益之日，或（b）该权益被扣押之日；(ii)（a）您或该家庭成员向其出售、转让或处置该权益的人员，或（b）扣押该权益的人员；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及（iv）目前对其享有权益的所有人员。

f. 与其有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上文所提一般性及具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

我不是该不动产的所有人，且我不占有、保管或控制本书面质询所要求的信息。

除非先前书面质询的答复中已经指明，就位于香港南湾道22号的不动产，请指明：

a. 知悉其情况的任何人员。

b. 对其享有任何权益的任何人员。

c. 在任何时间与其有关的任何出售、转让、处置、质押、留置权、协议、权利负担或任何形式的干扰。

d. 其当前价值。

e. 如您或任何家庭成员不再对其享有任何权益，(i)（a）您或该家庭成员出售、转让或处置该权益之日，或（b）该权益被扣押之日；(ii)（a）您或该家庭成员向其出售、转让或处置该权益的人员，或（b）扣押该权益的人员；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及（iv）目前对其享有权益的所有人员。

f. 与其有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上文所提一般性及具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

我不是该不动产的所有人，且我不占有、保管或控制本书面质询所要求的信息。

除非先前书面质询的答复中已经指明，就位于英格兰伦敦SW7 1QJ Princes Gate（王子门）5号6室的不动产，请指明：

a. 知悉其情况的任何人员。

b. 对其享有任何权益的任何人员。

c. 在任何时间与其有关的任何出售、转让、处置、质押、留置权、协议、权利负担或任何形式的干扰。

d. 其当前价值。

e. 如您或任何家庭成员不再对其享有任何权益，(i)（a）您或该家庭成员出售、转让或处置该权益之日，或（b）该权益被扣押之日；(ii)（a）您或该家庭成员向其出售、转让或处置该权益的人员，或（b）扣押该权益的人员；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及（iv）目前对其享有权益的所有人员。

f. 与其有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上文所提一般性及具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

我不是该不动产的所有人，且我不占有、保管或控制本书面质询所要求的信息。

除非先前书面质询的答复中已经指明，就您或家庭成员现有或曾有权益的任何汽车、船舶、飞机、直升机或车辆，请指明：

a. 知悉其情况的任何人员。

b. 对其享有任何权益的任何人员。

c. 在任何时间与其有关的任何出售、转让、处置、质押、留置权、协议、权利负担或任何形式的干扰。

d. 其当前价值。

e. 其目前所在地，包括但不限于地址、州及司法管辖区。

f. 如您或任何家庭成员不再对其享有任何权益，(i)（a）您或该家庭成员出售、转让或处置该权益之日，或（b）该权益被扣押之日；(ii)（a）您或该家庭成员向其出售、转让或处置该权益的人员，或（b）扣押该权益的人员；(iii)（a）该出售或转让的对价（如有），或（b）该扣押的情形；以及（iv）目前对其享有权益的所有人员。

g. 与其有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上文所提一般性及具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

无。根据上文所提异议，被告Kwok不会就“家庭成员”部分答复本书面质询。

对于欠付您、家庭成员或您享有权益的任何人员的每项价值超过$10,000的债务，请指明：

a. 负有债务的人员；

b. 债权人；

c. 债务金额；

d. 该债务的目的及对价；

f. 与该债务有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告Kwok（郭文贵）答复如下：我

不知悉存在上述所称任何对我负有的债务；但是，如我得知

成员”答复本书面质询，理由如上所述异议。

对于您、家庭成员或您在其中拥有权益的任何人员所负的每项价值超过$10,000的债务，请指明：

a. 负有债务的人员；

b. 债权人；

c. 债务金额；

d. 该债务的目的及对价；

f. 与该债务有关的所有文件和通信的保管人、所在地及一般描述。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

Nannan Itakura（板仓楠楠）- $27,000.00。

以下为Genever Holdings, LLC（杰内弗控股有限责任公司）的债权人：Sherry Netherland（雪莉·内瑟兰）- $891,262.06；

Bravo Luck Limited（博瑞幸运有限公司）- $67,5000,000.00；Golden Spring NY（金泉纽约）- $1,800,000.00；以及Qiang Guo（郭强）-

$5,000,000.00。

答复本书面质询，理由如上所述异议。

请指明所有受您或您拥有权益的任何人员聘用，或为其提供服务的第三方专业人士、顾问及服务提供者（包括但不限于任何律师、银行家、资产管理人、投资顾问、注册会计师及经纪人）（包括但不限于第31号书面质询中所列者）。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

在相关期间，我的律师一直向我提供服务。我的

律师为：

Baker & Hostetler LLP（贝克及霍斯特勒律师事务所） 45 Rockefeller Plaza New York NY 10001 212-589-4200

Alvarez & Marsal（阿尔瓦雷斯及马萨尔） 600 Madison Avenue, 8th Floor New York, New York, 10022 (212) 759-4433

Zeichner Ellman & Krause LLP（蔡希纳、埃尔曼及克劳斯律师事务所） 1211 Avenue of the Americas, 40th Floor New York, NY 10036 (212) 223-0400

已提交：纽约县书记官 04/28/2021 10:54 PM 案卷编号 652077/2017 NYSCEF文件编号 756 NYSCEF接收日期：04/28/2021 案件22-50073 文件701 提交日期08/04/22 登记日期08/05/22 15:57:35 第30页，共66页

Lawall & Mitchell, LLC（劳尔及米切尔有限责任公司） 55 Madison Ave #400 Morristown, NJ 07960 (973) 285-3280

Schulman Bhattacharya, LLC（舒尔曼·巴塔查里亚有限责任公司） 7500 Old Georgetown Road, Suite 901 Bethesda, Maryland 20814 (240) 356-8550

Hodgson Russ LLP（霍奇森·拉斯律师事务所） 605 3rd Ave #2300 New York, NY 10158 (212) 751-4300

Clayman & Rosenberg LLP（克莱曼及罗森伯格律师事务所） 305 Madison Ave #650 · New York, NY 10165 (212) 922-1080

Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限公司） 7th Floor Melbourne House 44-46 Aldwych London WC2B 4LL +44 (0)20 3995 3900

LALIVE SA（拉利夫律师事务所） 35, Rue de la Mairie P.O. Box 6569 1211 Geneva 6 Switzerland +41 58 105 2000

Goldfarb & Huck Roth Riojas, PLLC（戈德法布、哈克、罗斯及里奥哈斯专业有限责任公司） 925 Fourth Avenue, Suite 3950 Seattle, Washington 98104 (206) 452.0260

The Casper Firm, LLC（卡斯珀律师事务所有限责任公司） 400 E. Pratt Street, Suite 903 Baltimore, MD 21202 (410) 989-5097

GPS McQuhae LLP（GPS麦克夸律师事务所） Suite 1801, Chinachem Exchange Square，

1 Hoi Wan St, Quarry Bay, Hong Kong +852 3758 2421

在尚未就先前书面质询作出答复而予以指明的范围内，请就下列实体指明第2号书面质询(a)-(l)分项所要求的信息：Genever Holdings Corporation（杰内弗控股公司）、Genever Holdings LLC、Auspicious Coast Limited（吉祥海岸有限公司）、Bravo Luck Limited、Beijing Zenith Holdings Company Limited（北京泽尼思控股有限公司）、AAGV Limited（AAGV有限公司）、Assets Sino Limited（中资资产有限公司）、BSA Strategic Fund I（BSA战略基金I）、Insight Phoenix Fund（洞察凤凰基金）、Alfonso Global Limited（阿方索环球有限公司）、Allied Capital Global Limited（联合资本环球有限公司）、Creative Apex Investments Limited（创意顶峰投资有限公司）、Crystal Breeze Investments Limited（水晶微风投资有限公司）、Elite Well Global Limited（精英井环球有限公司）、Globalist International Limited（环球主义者国际有限公司）、Infinitum Developments Limited（无限发展有限公司）、Infinite Increase Limited（无限增长有限公司）、Noble Fame Global Limited（高贵名望环球有限公司）、Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）、Alfa Global Ventures Limited（阿尔法环球创投有限公司）、Ace Decade Holdings Limited（王牌十年控股有限公司）、Hong Kong International Funds Investments Limited（香港国际基金投资有限公司）、Anton Development Limited（安东发展有限公司）、Rosy Acme Ventures Limited（玫瑰顶点创投有限公司）、Leading Shine Limited（领耀有限公司）、Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）、China Golden Spring (Hong Kong) Limited（中国金泉〈香港〉有限公司）、Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）、Voice of Guo Media Inc.（郭之声媒体公司）、GTV Media Group（GTV媒体集团）、Guo Media（郭媒体）、GNews（G新闻）、Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）、AI Group Holdings Inc.（AI集团控股公司）、Hamilton Capital Holdings Inc.（汉密尔顿资本控股公司）、Gfashion Group（G时尚集团）、Next Tycoon Investments Limited（下一大亨投资有限公司）、Shiny Times Holdings Limited（光辉时代控股有限公司）、Spirit Charter Investment Limited（精神特许投资有限公司）、Beijing Pangu Investment Inc.（北京盘古投资公司）及其关联方、Worldwide Opportunity Holdings Limited（全球机会控股有限公司）以及Empire Growth Holdings Limited（帝国增长控股有限公司）。

在不放弃上述一般性和具体异议的前提下，被告Kwok答复如下：

参见上文对第1号和第2号书面质询的答复。对于所列任何其他实体，我并不持有、保管或控制

相关信息。

日期：New York, New York（纽约，纽约州） December 4, 2020

签署人：Isl Melissa M Carvalho（梅利莎·M·卡瓦略）

9 根据Eddie Moss（埃迪·莫斯）致Melissa Carvalho的通信，日期为November 19, 2020，本请求还包括Chase Manhattan Bank（大通曼哈顿银行）的下列账户：4563310029216029和4563310029216839。

John Siegal（约翰·西格尔） Melissa M. Carvalho Erica Barrow Clark（埃丽卡·巴罗·克拉克） 45 Rockefeller Plaza 14th Floor New York, NY 10111 jsiegal@bakerlaw.com mcarvalho@bakerlaw.com ebarrow@bakerlaw.com

致：Edward Moss (emoss@omm.com) Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨尔诺夫）(ssarnoff@omm.com) O'MELVENY & MYERS LLP（奥美律师事务所） 7 Times Square New York, NY 10036 (212) 326-2000

Robert W. Seiden（罗伯特·W·赛登）(rseiden@seidenlegal.com) 1120 Avenue of the Americas New York, NY 10036 (212) 626-6708 原告Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）的代理律师

纽约州 ））ss：

本人，KWOK HO WAN（郭文贵），已阅读前述《被告KWOK对原告PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.第三组书面质询的答复及异议》，知悉其内容，并依据纽约州法律，在伪证处罚的约束下声明，其中所作陈述据本人所知均真实、正确。

DANIEL THOMAS PODHASKIE（丹尼尔·托马斯·波达斯基） 纽约州公证人 注册编号 02PO6394578 具备皇后区执业资格 委任于July 8, 2023届满

委任于July 8, 2023届满 具备皇后区执业资格 注册编号 02PO6394578 纽约州公证人 DANIEL THOMAS PODHASKIE

P.E.

NYSCEF文件编号289 NYSCEF接收日期：04/02/2019 案件22-50073 文件701 提交日期08/04/22 登记日期08/05/22 15:57:35 第35页，共66页

根据《英属维尔京群岛商业公司法，2004》注册成立

加盖公司印章，日期为13 February 2015。

P.E.

案件224500000 更正日期/08/08/22 登记日期/08/06/25:55:59:35 邮寄第37页，共66页 第10页，共15页

关于：

案号。

债务人。

Genever Holdings LLC（以下简称“公司”）唯一成员特别会议于October 6, 2020召开，经适当提出并通过动议后，以下决议获一致通过：

兹决议，授权公司向纽约南区美国破产法院提交根据《美国法典》第11编第11章（以下简称“破产法”）请求救济的自愿申请；并进一步

兹决议，任命Yanping Wang（王燕平）为公司代表，并授权其代表公司：(a) 签署第11章申请及所有其他随附文件，并促使该等文件向破产法院提交；以及(b) 促使提交推进第11章案件所必需或适宜的所有附表、陈述、清单、动议、申请及其他文书或文件；并进一步

兹决议，授权公司以一般聘任方式聘请Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈德斯坦律师事务所）担任第11章案件的律师。

日期：New York, New York。

Wan Kwok的签名 代表：

P.E.

20-12411-jlg 文件101 提交日期05/26/21 登记日期05/26/21 09:17:49 主文件 第1页，共2页 案件22-50073 文件701 提交日期08/04/22 登记日期08/05/22 15:57:35 第39页，共66页

Genever Holdings LLC， 案号20-12411 (JLG)

债务人。

批准及追认修订GENEVER HOLDINGS, LLC公司经营协议的若干行为的决议

Genever Holdings LLC（以下简称“公司”）成员特别会议根据公司日期为February 13, 2015的经营协议（以下简称“经营协议”），就公司签署拟议日期为May 24, 2021的经修订及重述和解协议（以下简称“和解协议”）一事，于May 24, 2021召开；经适当提出并通过动议后，以下决议获一致通过：

兹决议，在行使公司商业判断的情况下，特此在各方面批准并追认和解协议；

兹决议，为推进和解协议，并在行使其作为占有中债务人的受托责任所一致的商业判断及经营协议第9.4条规定的受托标准时，公司特此根据经营协议第9.3条聘用并任命Honorable Melanie L. Cyganowski (Ret.)（尊敬的梅拉妮·L·西加诺夫斯基法官〈退休〉，以下简称“Cyganowski法官”）为雇员，依和解协议规定担任公司的出售主管；

兹决议，Cyganowski法官仅应具有和解协议所规定的职责和责任，以控制和监督和解协议所定义的住宅出售；

兹决议，除和解协议明确规定外，Cyganowski法官不应对公司或其成员、经理或债权人承担任何其他职责或责任；

兹决议，公司对Cyganowski法官担任出售主管的聘用及任命，仍须经破产法院批准；

兹决议，经营协议第9.3条的规定特此修订，以依照

20-12411-jlg 文件101 提交日期05/26/21 登记日期05/26/21 09:17:49 主文件 第2页，共2页 案件22-50073 文件701 提交日期08/04/22 登记日期08/05/22 15:57:35 第40页，共66页

和解协议，追认并确认Cyganowski法官担任出售主管的任命不得撤销或终止，且未经破产法院裁定，Cyganowski法官不得由公司或其成员或经理予以免职；

兹决议，如Cyganowski法官因死亡、丧失行为能力、辞职或被免职而无法根据《和解协议》担任出售专员，则在此情形下，其继任者应由公司依照《和解协议》选定。

为此，以下签署人已于上文首次载明之日签署本决议。

P.E.

Case 22-50073 Doc 700-2 Filed 08/02/22 Entered 08/05/22 15:57:35 Page 42 of 66 声明书第 1 页，共 1 页 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（美国破产法院纽约南区）

关于：

Genever Holdings LLC（杰纳弗控股有限责任公司），

债务人。 “LAR-DAN” KWOK HO WAN A/K/A MILES KWOK（郭文贵，又名Miles Kwok）就聘任GOLDBERG WEPRIN FINKEL GOLDSTEIN LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈德斯坦律师事务所）担任债务人律师所作的声明

Kwok Ho Wan a/k/a Miles Kwok（郭文贵，又名Miles Kwok）根据28 U.S.C. § 1746，在伪证处罚的约束下声明如下：

1. 本人是Genever Holdings Corp.（杰纳弗控股公司）的唯一成员；该公司是债务人Genever Holdings LLC（以下简称“债务人”）的唯一成员。

2. 本人提交本声明，系与债务人申请聘任Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（以下简称“GWFG”）担任本案律师有关。

3. 如为支持拟议聘任而提交的Kevin J. Nash（凯文·J·纳什）声明所披露，GWFG收到款项共计\$25,000，另加用于支付\$1,717申请费及通知费用的\$2,000。本人以资本而非贷款的方式向债务人提供了该笔款项。尽管如此，本人放弃就该笔付款向债务人寻求偿还的任何可能权利。本人为提供该笔款项而向一名与本案无关的第三方借入资金。

4. 本人另有律师代理，并已获告知且在此确认，GWFG在本第11章案件中受聘，仅为代表债务人的利益，不会就任何可能事项代表本人或债务人的股权持有人。本人进一步明确确认，GWFG仅对债务人负有不可分割的忠实义务。

签名： Ho Wan Kwok（郭文贵） Kwok Ho Wan a/k/a Miles Kwok（郭文贵，又名Miles Kwok）

P.E.

如需更多空间，请在任何附加页顶部附上一张单独的纸张，写明债务人姓名及案件编号（如已知）。如需更多信息，可另行查阅《非个人破产表格说明》文件。

1. 债务人名称 Genever Holdings LLC（杰纳弗控股有限责任公司）

4. 债务人地址 主要营业地点 如与主要营业地点不同的邮寄地址

门牌号、街道、城市、州及邮政编码 邮政信箱、门牌号、街道、城市、州及邮政编码 New York 如与主要营业地点不同的主要资产所在地 县 781 5th Ave Apt 1801 New York, NY 10022-5520

6. 债务人类型 公司（包括有限责任公司（LLC）及有限责任合伙企业（LLP））

其他。请说明：

20-12411-jlg Doc 1 Filed 10/12/20 Entered 10/12/20 15:54:19 Main Document Pg 2 of 15 Case 22-50073 Doc 701 Filed 08/04/22 Entered 08/05/22 15:57:35 Page 45 of 66

债务人 Genever Holdings LLC 案件编号（如已知）

7. 说明债务人的业务 A. 选择一项： 医疗保健业务（定义见11 U.S.C. § 101(27A)） 单一资产房地产（定义见11 U.S.C. § 101(51B)）

投资公司，包括对冲基金或集合投资工具（定义见15 U.S.C. §80a-3） 投资顾问（定义见15 U.S.C. §80b-2(a){11}）

C：最能描述债务人的NAICS（北美行业分类系统）4位代码。

8. 债务人根据《破产法》的哪一章提出申请？ 选择一项：

第11章。勾选所有适用项： 作为“小型企业债务人”的债务人必须勾选第一个子选框。根据§ 1182(1)定义的债务人，如选择依第11章V分章继续进行，则无论债务人是否为“小型企业债务人”，均须勾选第二个子选框。 债务人为11 U.S.C. § 101(51D)所定义的小型企业债务人，其非或有、已确定债务总额（不包括欠内部人士或关联方的债务）低于\$2,725,625。如选择该子选框，请附上最近的资产负债表、经营报表、现金流量表和联邦所得税申报表；如不存在上述任何文件，则遵循11 U.S.C. § 1118(1)(8)规定的程序。

债务人为11 U.S.C. § 1182(1)所定义的债务人，其非或有、已确定债务总额（不包括欠内部人士或关联方的债务）低于\$7,500,000，并选择根据第11章V分章继续进行。如选择该子选框，请附上最近的资产负债表、经营报表、现金流量表和联邦所得税申报表；如不存在上述任何文件，则遵循11 U.S.C. § 1116(1)(B)规定的程序。

本申请书一并提交重整计划。

已依照11 U.S.C. § 1126(b)，在申请破产前向一个或多个债权人类别征求对该重整计划的接受。

债务人须根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条，向证券交易委员会提交定期报告（例如10-K和10-Q）。请随本表格一并提交《根据第11章申请破产的非个人自愿申请书附件》（官方表格201A）。

债务人是1934年《证券交易法》规则120-2所定义的空壳公司。

9. 在过去8年内，是否曾由债务人提出或针对债务人提起破产案件？ 否。

是。

10. 债务人的商业伙伴或关联方是否有任何未决或正在提出的破产案件？ 否

是。 列出所有案件。如案件超过1宗，请附上单独清单。 关系

20-12411-jlg Doc 1 Filed 10/12/20 Entered 10/12/20 15:54:19 Main Document Pg 3 of 15 Case 22-50073 Doc 701 Filed 08/04/22 Entered 08/05/22 15:57:35 Page 46 of 66

11. 为何在本地区提出本案？ 勾选所有适用项： 债务人在本申请书日期前紧接的180日内，或在该180日内较任何其他地区更长的一段期间，在本地区拥有住所、主要营业地点或主要资产。

有关债务人关联方或普通合伙企业的破产案件正在本地区审理。

12. 债务人是否拥有或占有任何需要立即处理的不动产或动产？ 否

是。 请就每项需要立即处理的财产在下方作答。如有必要，请附加页。 该财产为何需要立即处理？（勾选所有适用项。） 其已构成或被指称构成对公共健康或安全迫在眉睫且可识别的危险。 危险为何？ 其需要在实体上予以固定或保护免受天气影响。 其包括如不予处理即可能迅速变质或贬值的易腐货物或资产（例如牲畜、季节性商品、肉类、乳制品、农产品，或证券相关资产或其他期权）。

该财产位于何处？

该财产是否投保？

是。

统计及行政信息。

13. 债务人对可用资金的估计 选择一项： 将有资金可供向无担保债权人分配。 支付任何行政费用后，将无资金可供无担保债权人使用。

14. 预计债权人人数 1-49 1,000-5,000 25,001-50,000

15. 预计资产 \$0 - \$50,000 \$1,000,001 - \$10 million \$500,000,000,001 - \$1 billion \$50,001 - \$100,000 \$10,000,001 - \$50 million \$1,000,000,001 - \$10 billion \$100,001 - \$500,000 \$50,000,001 - \$100 million \$10,000,000,001 - \$50 billion \$500,001 - \$1 million \$100,000,001 - \$500 million 超过\$50 billion

16. 预计负债 \$0 - \$50,000 \$1,000,001 - \$10 million \$500,000,001 - \$1 billion \$50,001 - \$100,000 \$10,000,001 - \$50 million \$1,000,000,000,001 - \$10 billion \$100,001 - \$500,000 \$50,000,001 - \$100 million \$10,000,000,001 - \$50 billion \$500,001 - \$1 million \$100,000,001 - \$500 million 超过\$50 billion

20-12411-jlg Doc 1 Filed 10/12/20 Entered 10/12/20 15:54:19 Main Document Pg 4 of 15 Case 22-50073 Doc 701 Filed 08/04/22 Entered 08/05/22 15:57:35 Page 47 of 66

Genever Holdings LLC（杰纳弗控股有限责任公司）

Case 22-50073 Doc 701 Filed 08/04/22 Entered 08/05/22 15:57:35 Main Document Pg 48 of 66 Pg 5 of 15

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（美国破产法院纽约南区）

关于：

Genever Holdings LLC（杰纳弗控股有限责任公司），

案件编号：

债务人。

Yanping Wang（王燕平）根据28 U.S.C. § 1746，在伪证处罚的约束下声明如下：

1. 本人是Genever Holdings LLC（以下简称“债务人”）的正式指定代表。债务人是一家纽约有限责任公司，办公地点位于The Sherry-Netherlands Apartments（雪莉-荷兰公寓），781 Fifth Avenue, New York, NY 10022, Unit 1801。因此，本人具备必要的债务人财务及法律事务知识，可代表债务人作出本声明。

2. 本人根据当地规则1007-2提交本声明，以协助法院、债权人及其他利害关系方了解必须提出第11章申请的情形、债务人的债务及资本结构，以及债务人摆脱破产的计划。

3. 债务人拥有位于781 Fifth Avenue, New York, NY 10022的Sherry Netherland Hotel（雪莉荷兰酒店）单元（以下简称“该房产”）。债务人对该房产的权益以约3,000股Sherry Netherland cooperative（雪莉荷兰合作公寓）股票及相应的专有租约为凭。

4. 该房产于2015年以约\$70 million的总价购得，主要资金由Bravo Luck Limited（布拉沃·拉克有限公司，以下简称“Bravo”）依据某项信托协议提供，另有约\$5 million由Qiang Guo（郭强）先生垫付。该信托确认，因Bravo提供了大部分购置价款，其为该房产的受益所有人。Bravo是一家由郭文贵之子郭强先生拥有的公司；郭文贵主要以代表身份担任债务人的经理人及该信托协议项下的受托人。

5. 自取得该房产（Premises）以来，Bravo（布拉沃）亦主要承担维修费和摊派费用。Miles Kwok（郭文贵）在因与共产党执政党发生一系列财务及法律纠纷而被迫离开中国之前，是中国一名知名房地产投资者和商人。Kwok 先生目前正因中国政府提出的虚假腐败指控而在美国寻求政治庇护。

6. 自2017年以来，债务人与 Kwok 先生一直就一家名为 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太平洋联盟亚洲机遇基金，简称“Pacific Alliance”）的实体在美国参与若干诉讼。Pacific Alliance 诉讼涉及与该房产无关的贷款债务个人担保。尽管债务人并非 Kwok 先生与 Pacific Alliance 相关贷款交易的一方，但其已被加入 Pacific Alliance 在 Supreme Court, New York County（纽约州纽约县最高法院）提起的诉讼［案号 652077/2017］（以下简称“Pacific Action”）中；该诉讼寻求对债务人及其他方施加另我责任。

7. 该诉讼目前正被积极抗辩，使该房产的未来处置方向及所有权蒙上阴影。与此同时，The Sherry-Netherland Hotel（谢里-荷兰酒店）已就约 \$1,000,000 未付维修费对该房产提起欠费程序。由于该房产所有权面临争议，Bravo 筹集资金支付维修费的能力受到阻碍。

8. 该房产此前曾受 Pacific Alliance 于2019年4月提出的判决前扣押动议所涉。该动议在举行证据听证后得到解决，未签发扣押令；该解决以州最高法院发布的一项同意命令为依据，该命令要求债务人与 Kwok 先生在未来对该房产作出任何处分前，事先通知 Pacific Alliance。

9. 尽管有该同意命令，Pacific Alliance 近期仍通过于10月中旬开庭的说明理由令提出第二项动议，寻求限制 Kwok 先生出售、让与或转让其享有权益的任何财产。表面上，该说明理由令再次针对该房产，尽管实际上，该说明理由令似乎与已获解决的判决前扣押动议重复。

10. 在该房产进一步卷入涉及相互竞争的所有权主张的诉讼之前，债务人提出本 Chapter 11 申请，以取得必要的灵活性，从而能够在破产法院（Bankruptcy Court）的重整权力下最大化价值。Chapter 11 在保护 Bravo 和 Pacific Alliance 双方合法权利或请求权的同时，允许在必要时出售该房产。

11. 事实上，随着 Covid-19 疫情暴发，该房产的未来变得更加不确定。纽约市各地的房地产价值正在下降，如无 Chapter 11 监督，如有必要出售如此规模的一套公寓，无疑将十分困难。

12. 与公开报道相反，Kwok 先生并不拥有该房产的所有权权益，尽管其目前居住在该公寓内。因此，Chapter 11 案件的一项重要前提目标是，就 Bravo 与 Pacific Alliance 之间有关该房产的相互竞争主张取得解决。一旦该问题得到裁决或和解，涉及 Pacific Alliance 的事项将得以澄清，债务人随后将能够提出重整计划。在该裁决作出之前，Chapter 11 将协助债务人维持现状。

13. 根据 Local Rule 1007-2(a)(3)，在债务人提出 Chapter 11 申请之前，未成立任何委员会。

14. 根据 Local Rule 1007-4(a)(4)，债务人的全体债权人名单随附于此。

15. 根据 Local Rule 1007-4(a)(5)，The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-荷兰公司）虽然被列为普通债权人，但根据州法，就未付维修费可能仍保有担保债权人的权利。

16. 根据 Local Rule 1007-4(a)(6)，债务人的资产和负债将列载于与本文件同时提交或自本文件之日起十五（15）日内提交的正式破产清单中。

17. 根据 Local Rule 1007-4(a)(7)，债务人的成员权益未公开交易，并由随本文件提交的权益持有人清单中所列的 Genever Holdings Corporation（杰内弗控股公司）持有。

18. 根据 Local Rule 1007-4(a)(8)，债务人的任何资产均不在任何保管人、公职人员、抵押权人、质押权人、租金受让人或有担保债权人的占有或保管之下。

19. 根据 Local Rule 1007-4(a)(9)，该房产连同附属单元，根据多项专有租赁协议，概念上系向 The Sherry-Netherland Hotel 租赁。

20. 根据 Local Rule 1007-4(a)(10)，债务人的账簿和记录位于其办公室，地址为 781 Fifth Avenue, New York, NY 10022。

21. 根据 Local Rule 1007-4(a)(11)，所有未决诉讼的清单随本文件提交。

22. 本人依照债务人《运营协议》的条款，无偿为债务人服务。本人同样无偿担任债务人的 Chapter 11 代表。

23. 根据 Local Rule 1007-4(b)(1)，债务人目前没有雇员。

24. 根据 Local Rule 1007-4(b)(2) 和 (3)，债务人预计在未来30日内发生约 \$100,000 的支出，主要由维修费和摊派费用构成，详见所附预算。

美国破产法院纽约南区（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK）

关于：

Genever Holdings LLC（杰内弗控股有限责任公司），

案号：

债务人。

Genever Holdings LLC（以下简称“公司”）唯一成员的特别会议于2020年10月6日召开后，经正式提出并通过动议，兹一致通过以下决议：

决议：授权公司向美国纽约南区破产法院提出依据 United States Code（美国法典）第11编 Chapter 11 寻求救济的自愿申请（以下简称“Bankruptcy Code”）；并进一步

决议：任命 Yanping Wang（王艳萍）为公司代表，并授权其代表公司：(a) 签署 Chapter 11 申请及所有其他随附文件，并促使该等文件提交至破产法院；以及 (b) 促使提交推进 Chapter 11 案件所必需或适宜的所有清单、声明、名单、动议、申请及其他文书或文件；并进一步

决议：授权公司以一般聘用方式聘请 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈德斯坦律师事务所）担任 Chapter 11 案件中的律师。

美国破产法院纽约南区（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK）

关于：

案号：

债务人。

1. Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.，原告，诉 Kwok Ho Wan（郭文贵），又名 Kwok Ho，又名 Gwo Wen.Gui，又名 Guo Wengui，又名 Guo Wen-Gui，又名 Wan Gue Haoyun，又名 Miles Kwok，又名 Haoyun Guo，Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation，被告。案号 652077/2017。纽约州纽约县最高法院。60 Centre Street, Part 61, Room 232, New York, NY 10007。Barry R. Ostrager（巴里·R·奥斯特拉格）法官。

2. Genever Holdings LLC，原告，诉 The Sherry-Netherland, Inc.，被告。案号 152838/2020。纽约州纽约县最高法院。60 Centre Street, Part 61, Room 232, New York, NY 10007。Eileen Rakower（艾琳·拉科沃）法官。

Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔律师事务所）

Aaron A. Mitchell, Esq.（亚伦·A·米切尔律师）

Adam Leitman Bailey, P.C.（亚当·莱特曼·贝利律师事务所）

3. The Sherry-Netherland, Inc.，申请人（房东），诉 Genever Holdings LLC，被申请人（承租人）。案号 154853/2020。纽约市纽约县民事法院。

Adam Leitman Bailey, P.C. Carolyn Z. Rualo, Esq.（卡罗琳·Z·鲁阿洛律师）

4. The Sherry-Netherland, Inc.，申请人（房东），诉 Genever Holdings LLC，781 Fifth Avenue, Apartment 1801, New York, NY 10022，被申请人（承租人）。案号 154854/2020。纽约市纽约县民事法院。

Adam Leitman Bailey, P.C. Carolyn Z. Rualo, Esq.

5. The Sherry-Netherland, Inc.，申请人—房东，诉 Genever Holdings LLC.，被申请人—占有人，“John Doe”及/或“Jane Doe”，被申请人—次占有人。案号 155038/2020。纽约市纽约县民事法院。

Adam Leitman Bailey, P.C. Carolyn Z. Rualo, Esq.

20-12411-jlg Doc 1 于 10/12/20 提交，于 10/12/20 15:54:19 录入，主文件，第 13 页，共 15 页；Case 22-50073 Doc 701 于 08/04/22 提交，于 08/05/22 15:57:35 录入，第 56 页，共 66 页

王女士的签名。债务人根据10月6日决议（附件 A）授权王女士代表 Genever US（杰内弗美国）签署。

签署人：

美国破产法院纽约南区（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK）

关于：

案号：

债务人。

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

王女士的签名。

签署。 签署人：

美国破产法院纽约南区（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK）

关于：

案号：

债务人。

根据 Bankruptcy Rule 7007.1，Genever Holdings LLC 证明其为私人非政府当事人，且不存在任何公开持有的公司母公司、关联公司及/或子公司。

王女士的签名。债务人根据10月6日决议（附件 A）授权王女士代表 Genever US 签署。

签署人：

20-12411-jlg 文件 1-1 提交于 10/12/20 录入于 10/12/20 15:54:19 送达名单 第 1 页，共 3 页 案件 22-50073 文件 701 提交于 08/04/22 录入于 08/05/22 15:57:35 第 59 页，共 66 页

Adam Leitman Bailey P.C. 1 Battery Park Plz Fl 18 New York, NY 10004-1646 Bravo Luck Limited（Bravo Luck有限公司）P.O. Box 957 Off Shore Incoropration Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands Internal Revenue Service（美国国内税务局）Centralized Insolvency Operations PO Box 7346 Philadelphia, PA 19101-7346 Lawall & Mitchell LLC 162 E 64th St New York, NY 10065-7478 New York State Attorney General（纽约州总检察长）120 Broadway New York, NY 10271-0002 NYC Dep't of Finance（纽约市财政局）Legal Affairs 345 Adams St Fl 3 Brooklyn, NY 11201-3719 NYC Dept of Law（纽约市法律局）Attn: Bernadette Brennan, Esq. 100 Church St Rm 5-233 New York, NY 10007-2601 NYS Dep't of Taxation（纽约州税务局）Bankruptcy/Special Procedure PO Box 5300 Albany, NY 12205-0300 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP c/o O'Melveny & Myers 7 Times Sq

Qiang Guo（郭强）c/o Bravo Luck Limited P.O. Box 957 Off Shore Incoropration Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands

Romer Debbas LLP 275 Madison Ave Ste 801 New York, NY 10016-1153

The Sherry Netherland（雪莉-尼德兰酒店）781 5th Ave New York, NY 10022-1092

案件 20-12411-jlg 文件 1 提交于 10/12/20 录入于 10/12/20 15:54:19 第 1 页，共 2 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（美国破产法院纽约南区）

关于：

Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司），

债务人。

支持聘任 GOLDBERG WEPRIN FINKEL GOLDSTEIN LLP 为破产法律顾问的申请

致：尊敬的 JAMES L. GARRITY, JR.（小詹姆斯·L·加里蒂），美国破产法官：

本案债务人 Genever Holdings LLC 为支持拟聘任 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（下称“GWFG”）担任其破产法律顾问而提出申请，陈述如下：

1. 债务人于 October 12, 2020 根据《破产法》第 11 章提交了自愿申请，随后依据 11 U.S.C. §§1107 and 1108，作为占有中的债务人继续占有并管理其财产。

2. 位于 781 Fifth Avenue, New York, NY 10022 的 Sherry Netherland Hotel（雪莉-尼德兰酒店）内的单元（下称“单元”）。该等单元的所有权存在相互竞争的权利主张；第 11 章程序旨在通过法院监督的出售程序最大化该等单元的价值，同时厘清相互竞争的权利主张和权益。

3. 债务人特此寻求聘任 GWFG 担任债务人法律顾问，为债务人财产提供法律服务，包括：

a. 就本第 11 章案件以及债务人作为占有中债务人的职责，为债务人提供一切必要代理。

b. 在美国破产法院和美国受托人办公室进行的所有程序中代理债务人。

c. 代表债务人准备并提交一切必要的法律文件、申请、动议、异议、对抗程序及报告。

d. 提供债务人就管理第 11 章案件所需的一切其他法律服务，最终目标是获得对重整计划的批准。

4. 债务人相信，GWFG 具备代理本案债务人的资格，并且在《破产法》所指含义内具有充分的无利害关系性，能够担任法律顾问。

5. GWFG 并非债务人的债权人或股权持有人，且未持有与债务人或债务人财产相冲突的利益。

因此，债务人请求作出预先拟定的命令，授权聘任 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP 担任破产法律顾问。

签署人： 王女士签名。

Genever US 签署。

P.E.

Harcus Parker Limited（Harcus Parker有限公司）7th Floor Melbourne House 44 - 46 Aldwych London, WC2B 4LL 收件人：Jennifer Morrissey（詹妮弗·莫里西） 电子邮件：JMorrissey@harcusparker.co.uk

事由：Kwok Ho Wan、Ace Decade Holdings Limited（Ace Decade Holdings有限公司）及 Dawn State Limited（Dawn State有限公司）诉 UBS AG (London Branch)（瑞银集团股份公司〔伦敦分行〕），案件编号 CL-2020-000345——在 Ho Wan Kwok 第 11 章案件中任命受托人

尊敬的 MorriseyMorrissey 女士：

兹向您确认，Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）已获任命为目前在 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区联邦地区法院）（下称“美国破产法院”）审理的本人第 11 章案件的受托人（下称“受托人”）。根据美国破产法，本人在 High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court（英国及威尔士高等法院商事与财产法院王座庭商事法院）审理中的针对 UBS AG (London Branch) 的诉讼（下称“UBS 诉讼”）中的全部权益，均属本人破产财产。

随着 Despins 先生获任命为受托人，其对破产财产的全部财产行使控制权，包括本人在 UBS 诉讼中的权利主张，因此其现有权力及诉讼资格申请被承认为适格当事人，以就本人在 UBS 诉讼中的权利主张提起诉讼。根据美国破产法，本人目前无权力或诉讼资格提起 UBS 诉讼。

为推进上述事项，并为免生疑义，本人特此明确授权您代表本人，就 UBS 诉讼、该诉讼的是非曲直、任何相关和解讨论及与提起 UBS 诉讼有关的任何其他事项，与 Despins 先生进行充分和完整的讨论；并不论任何律师—委托人保密特权、工作成果特权或其他特权，均就本人在 UBS 诉讼中的权利主张接受其指示，本人特此在该等特权归属于本人的范围内完全放弃该等特权。任何特权放弃仅限于向受托人提供该等信息。本人同意仅限于向受托人授予完全访问权，并不构成本人同意允许受托人为该等目的放弃该等特权。

除其他事项外，如美国破产法院命令所详述（其副本随附为附件 1），本人指示您：(i) 立即并在实际可行的最早时间向受托人交付及分享您就 UBS 诉讼向本人提供的全部备忘录、意见及其他通信、任何关于 UBS 诉讼是非曲直的信息（无论是否为书面形式），以及本人或您就该诉讼收到或提出的任何和解要约；以及 (ii) 立即并在实际可行的最早时间向受托人提供对您在 UBS 诉讼中案件档案中本人有权查阅部分的完全访问权，以及在 UBS 诉讼中提交的全部诉状和其他法院文件。

抄送：Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 第 11 章案件受托人的身份