郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #728-12 · 中文译文

Zeppelin Danmark A/S（齐柏林丹麦股份公司）案 22-50073 文件 728-12 提交日期 08/11/22 录入日期 08/11/22 14:41:45 第 2 页，共 3 页

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E040792 +447818355740 旧件押金 EEQ066302 型号 序列号 参考编号 日期 交付 运输方式

Ole Schunck（奥勒·申克） 第 1 页，共 2 页

1 1 20R0967C 旧件押金 .0 133.00 133.00

1 1 0R5513C 旧件押金 .0 400.02 400.02

1 1 0R8210C 旧件押金 .0 831.89 831.89

付款条件：自发票日期起 30 天；此后每月或不足一个月按 2% 计收费用

货物到达时，买方应立即检查所述的全部批次是否齐全。如出现托运瑕疵或损坏，买方应立即向铁路、航运公司或承运人提出索赔。货物仅在事先达成协议的情况下方可接受退回，且须免运费交付、无损坏；操作错误除外。投诉必须以书面形式提出，并在发票日期起 8 天内寄出。

CVR: 40649247 SE/VAT: DK40966889 DKK EUR USD BNP Paribas S.A. Denmark Branch（法国巴黎银行股份有限公司丹麦分行） BNP Paribas S.A. Denmark Branch BNP Paribas S.A. Denmark Branch Swift 地址：FTSBDKKK Swift 地址：FTSBDKKK Swift 地址：FTSBDKKK 账户：8149-1700293057 账户：8149-1700293065 账户：8149-1700293073

IBAN DKK: DK6781491700293057 IBAN EUR: DK4581491700293065 IBAN USD:DK2381491700293073

Zeppelin Danmark A/S – Power Systems（齐柏林丹麦股份公司—动力系统）零配件及服务销售与交付条款

除非 ZPDK 与买方另有书面约定，本销售与交付一般条款和条件适用于 Zeppelin Danmark A/S – Power Systems（以下简称“ZPDK”）向买方销售零配件及提供服务。ZPDK 可不经通知修改该等条款和条件。

除非要约中另有明确说明，ZPDK 提交的所有要约均在四周内有效。在买方收到 ZPDK 的书面订单确认书之前，协议不构成最终协议。

宣传册及其他促销材料中的插图、规格和技术数据，例如重量、尺寸、容积、性能、功率要求等，仅供参考，并仅应作为指引使用。随要约和交付物提供的图纸不得复制。同样，该等图纸以及任何随附的插图和印刷材料不得提供给竞争企业。如要约未被接受，所有施工图纸均应退还给 ZPDK。买方从 ZPDK 收到的任何形式的材料或文件，均为 ZPDK 的财产。

所有交付时间仅作指引之用，并按适用于 ZPDK 供应商的交付时间及以先售为准而确定。

任何一方均不对其在协议项下义务的延迟履行或不履行承担责任（付款义务除外），前提是该等延迟或不履行系由以下事件造成：(i) 使协议履行不可能；(ii) 超出受影响方的控制范围；(iii) 该方无法避免或防止；包括但不限于在满足上述条件的情况下发生罢工、停工、工作中断、劳资纠纷、货物短缺、停产、运输延误、火灾、水灾、地震、恶劣天气、自然灾害、事故、贸易制裁、禁运、战争、流行病／大流行病、国家紧急状态、新订或修订的立法，以及因上述任何情形导致的次级供应商不交付或延迟交付（“不可抗力事件”）。如履行协议项下义务要求 ZPDK 的雇员、代理人、次级供应商或供应商出国，而丹麦外交部或类似机构限制前往所需目的地或建议不要前往，则该等限制或旅行建议应视为不可抗力事件。

受影响方在不可抗力事件存续期间免于履行该项义务。

6.1. 交付条件为 Ex Works（Incoterms®2020）（“EXW”）。6.2. 除非另有书面约定，装载和发运应由买方承担风险和费用，且 ZPDK 在任何情况下均不对与此有关的任何不正常情况承担责任，包括货运延误、灭失或损坏。经书面请求，ZPDK 可代买方协助安排运输和保险，但该等安排仍由买方承担费用和风险。

6.3. 除非另有明确书面约定，所售产品应于风险转移时视为已交付。即使 ZPDK 此后依第 13.3 条进行任何补救工作，或补充交付与整个交付相比经济价值较低的零件，本规定亦适用。

已交付产品的所有权应保留于 ZPDK，直至包含利息和交付费用在内的购买价款已全额支付至 ZPDK 账户。买方不得以可能损害 ZPDK 担保权益的方式事实上或法律上处分所售产品。

8.1 除非另有书面约定，价格在订单确认之前不构成最终价格。除非另有明确说明，所有价格均为从 ZPDK 仓库交货的 EXW 价格。价格可因 ZPDK 供应商或工厂的价格变动、运费以及主管机关征收的关税而调整。如在产品进口至 ZPDK 前关税发生变动，差额应记入或贷记买方账户。

8.2 每份订单的最低发票金额为 EUR 100。如订单金额低于 EUR 100，ZPDK 将收取费用，将订单价值提高至 EUR 100。

9.1. 在实际退回前，所有退货均须事先获得 ZPDK 批准并标注退货编号。任何退回的零配件必须为全新、有库存且处于完全可销售状态。每件退回零配件的原包装必须完好无损。零配件应标明零配件编号，并须附装箱单。

9.2. 未在 90 天内退回的零配件，或 ZPDK 无库存的零配件，不应视为退回产品，而应视为回购，并须就每一具体情形达成协议。

9.3. ZPDK 与买方之间关于回购或错误发货的任何协议，必须载于附函中。9.4. 每个零配件编号／项目编号价值低于 EUR 40 的小型零件不予贷记。9.5. 套件／组合中的零配件以及组装单元的组成零件不予贷记。

9.6. 退货运费及与退货有关的关税支付由买方承担风险和费用，贷记应以 ZPDK 对收到零件的计数为依据。到付货件、费用由 ZPDK 承担的货件或同等货件将被拒收。9.7. 未经 ZPDK 批准的退回零件将被丢弃，除非另有明确约定。

9.8. 如退回产品在交付日期后 30 天内由 ZPDK 收到并批准，买方将获得发票金额 90% 的贷记。对于在交付日期后 30 天至 90 天之间退回的产品，买方将获得发票金额 85% 的贷记。任何折扣应在计算任何退货费用前扣除。

9.9. 未附附函而退回的产品应视为超过 90 天。其价值随后将由 ZPDK 按每一具体情形确定，并将相应金额贷记至买方账户。

10.1 除非另有书面约定，付款期限为自发票日期起 30 天。在工作开始前及工作进行期间，ZPDK 有权要求预付预计工作价值、差旅费用和零件使用费的最高 100%。

10.2. 如逾期付款，将根据《丹麦利息法》第 5 条第 1 款收取利息。违约利息自发票日期起计至付款之日止。

10.3 除非另有约定，ZPDK 可自行选择在交付时或交付前开具发票。如在已预付款的工作履行期间产生额外费用，ZPDK 将就该等额外工作开具发票，由买方支付。在任何情况下，付款均不得抵销。仅接受银行转账付款。

11. 延迟 11.1. 如发生不可抗力事件，参见第 5 条，交付时间将按不可抗力事件持续期间予以延长。

11.2. 如约定交付时间——建议的或保证的——超过六个月或更长时间，买方有权终止协议并要求退还任何预付款。11.3. 如 ZPDK 无法在向买方建议的交付时间内交付，ZPDK 有权终止与买方的协议，除退还购买价款的任何预付款外，ZPDK 不承担任何财务后果。11.4. ZPDK 对延迟交付不承担任何责任。

因此，买方无权就因延迟交付或协议随之终止（由 ZPDK 或买方终止）而遭受的任何直接及／或间接损失向 ZPDK 要求赔偿。

11.5. 第 11 条的规定替代《丹麦货物买卖法》第 21 至 28 条。

12.1. 服务订单的取消应以书面形式作出。如 ZPDK 在计划开工前不足三个工作日收到取消通知，买方应按适用小时费率向 ZPDK 支付相当于第一个工作日成本的取消费。此外，无论如何，买方应赔偿 ZPDK 与订单有关且 ZPDK 无法无成本取消的任何差旅、设备租赁等费用。

12.2. 取消已订购但未交付的零配件须经 ZPDK 同意。如取消，买方将被收取相当于已取消零件约定价格 20 % 的取消／退货费。

12.3. 在工厂交货的情形下——或所售产品应由次级供应商全部或部分交付的情形下——买方仅在 ZPDK 能够对其供应商行使取消权时，才有权终止协议。前提是买方已获通知交付工厂或次级供应商的销售条款。

13.1. 除非另有明确约定，ZPDK 仅对自交付日期或工作完成日期起在以下期间内经证明因材料或装配瑕疵产生的瑕疵承担责任：

新原装 Cat 或 MaK 零配件、REMAN® 和 REParts® 的投诉权有效期为 12 个月。

• 对于由 ZPDK 翻新（或修理）的部件或提供的服务，提出异议的权利自交付之日起六个月或 2000 个运行小时内有效，以先到者为准。 • 对于 Cat（卡特彼勒）、MaK、REMAN® 和 REParts® 以外品牌的新备件，提出异议的权利在八日内有效。

13.2. 买方承诺在交付后立即检验所售产品，和/或在工作完成后尽快检查该等工作。任何与交付有关的异议均须以书面形式提出，且最迟不得晚于发现或应当发现引发该异议的不合格情形后两周。异议须附具填妥的通知表格、相关文件及对缺陷的说明。买方应证明该缺陷的存在。如未按上述规定提出异议，买方将丧失就违约主张救济的任何权利，包括要求采取补救工作的可能性。

13.3. 如异议及时以书面形式提出并获 ZPDK 批准，ZPDK 有权在无不当延迟的情况下补救该缺陷。ZPDK 应决定缺陷的补救方式，包括补救工作是否应包括安装新部件、更换部件或修理工作，以及补救工作应在何处进行。

13.4. 对于经 ZPDK 批准的部件异议，ZPDK 可自行决定以新部件或修理后的部件更换有缺陷的部件、更换部件及设备。如异议涉及由 ZPDK 以外人员改装的部件，ZPDK 仅有义务补救有缺陷的部件，因此，ZPDK 不对与拆卸/安装有关的任何费用，以及因改装措施导致的任何其他费用或损失负责，包括缺陷补救后重新安装部件的费用。与运输有关的一切费用和风险均由买方承担。13.5. 如对经 ZPDK 批准的服务工作提出异议，ZPDK 应承担与补救工作和部件有关的一切费用，以及 ZPDK 的合理差旅费用（限于前往原工作/服务地点的差旅费用）和履行工作所产生的合理住宿费用。前提是，该工作由 ZPDK 的服务技术人员在正常工作时间内进行，或由其他人员经与 ZPDK 书面约定后进行。强制加班工作的额外费用，或不属于补救工作范围的工作费用，始终由买方支付。无论如何，如服务技术人员被不必要地召集，或异议不正确，ZPDK 保留向买方要求赔偿 ZPDK 所发生费用的权利。13.6. ZPDK 不对将发动机或设备送入维修设施所产生的任何费用负责（例如修理工作、运输或租赁费用），因此，除非事先另有书面约定，该等费用应由买方支付。

13.7. 所有更换下来的部件均归 ZPDK 所有，并应在修理日期起 30 日内交付 ZPDK 占有。如未按上述规定退回该等部件，ZPDK 的任何责任将告消灭，因此，买方应支付与补救工作和/或已转交备件有关的一切费用。

13.8. 除上述有关缺陷补救的规定外，买方无权就所称缺陷向 ZPDK 提出其他主张。

13.9. 如存在缺陷，ZPDK 不对买方或任何第三方因该等缺陷遭受的任何直接或间接损失负责，包括营业损失、收入损失及其他财务性后果损失。

13.10. ZPDK 不对因老化、正常磨损、使用未经批准的润滑剂、使用非原厂备件、不当或异常处理或使用、维护不足或超载等造成的故障、瑕疵或损坏负责。ZPDK 亦不对因买方未履行其减轻损失义务，或未完成工作或未采取措施限制损害或损失而造成的任何故障、瑕疵、损坏或损失负责。

13.11. 如销售物品（包括发动机）未经 ZPDK 事先书面批准即被改装或修理，ZDPK 不对与此有关的任何费用负责。如发生该等改装或修理工作，ZPDK 对交付物任何缺陷的责任将告消灭。

13.12. 对于 ZPDK 就其负责的缺陷补救所提供的更换部件或工作，提出异议的期限应与原交付物的异议期限同时届满，参见第 13.1 条。13.13. 仅原始买方有权就交付物中的故障和/或瑕疵向 ZPDK 提出责任主张。

14.1. ZPDK 不对交付产品对不动产或动产造成的任何损害，或任何后果性损害负责。ZPDK 亦不对买方制造的产品或包含买方产品的产品遭受的任何损害负责。14.2. 如未经 ZPDK 书面批准而对交付产品进行更改或改装，以及未遵守适用规则、规章或指示，ZPDK 概不承担任何责任。

14.3. 无论如何，ZPDK 的产品责任应限于每项损害 EUR 10,000,000。

14.4. 在任何情况下，ZPDK 均不对买方、买方客户或交付产品的其他使用者可能遭受的任何营业损失、时间损失、利润损失、使用损失，或任何财务性后果损失、后果性损害或间接损失负责。14.5. 如 ZPDK 因本条上述规定中 ZPDK 不承担责任的该等损害或损失而被追究对第三方的责任，买方应就该范围向 ZPDK 提供赔偿。

14.6. 如上述 ZPDK 责任限制违反强制性法律规定，或 ZPDK 存在重大过失，则上述限制不适用。14.7. 如第三方根据本条就损害或损失赔偿向 ZPDK 或买方提出主张，应立即以书面形式通知另一方。

15.1. 如 ZPDK 根据协议在买方场所或 ZPDK 车间以外进行工作，买方应负责并承担风险，确保工作场所最迟在约定开始时间得到妥善安全保障和准备，并确保可按照 ZPDK 的安全标准进行工作。

15.2. 如任何工作可能涉及不当或不可接受的危险或风险，或工作场所未得到妥善安全保障或准备，ZPDK 无义务开始或进行该等工作。因工作场所未按第 15.1 条所述得到安全保障或未按协议准备而产生的任何费用或损失，买方应向 ZPDK 赔偿。

16.1 除第 13 条和第 14 条所述的缺陷补救义务和标准化赔偿外，ZPDK 不对任何赔偿、减价或其他直接、特别、附带或间接损失负责，包括但不限于收入损失、实际或预期利润损失、资金不足、预期节省损失、销售损失、销售机会损失、商誉损失或任何其他后果性损失，包括因设备或财产损坏造成的损失，以及修复该等损害或损失的任何费用，无论该主张基于异议、与货物买卖法有关的责任，还是任何其他法律依据。

16.2. 因与 ZPDK 签订的协议而产生的任何赔偿主张，在任何情况下均应限于有文件证明的直接损失，但在未另行订立明确书面协议的前提下，绝不超过协议所涵盖工作或部件的发票金额。买方在每种情况下均应证明所遭受的损失以及 ZPDK 对此负有责任。本条款和条件相对于丹麦法的一般规则，对 ZPDK 就延迟、缺陷、故障及产品损害承担的责任作出限制。

买方应就 ZPDK 根据本条款和条件交付的产品遵守所有适用法律、规则和规章，包括出口管制、制裁、禁运及其他限制。买方保证，ZPDK 交付的任何产品不会以违反前述法律、规则和规章的方式被再出口、出售、转让或使用。买方应保障、抗辩并赔偿 ZPDK 及其关联方/业务合作伙伴，使其免受因未遵守上述保证而导致 ZPDK 遭受或被施加的所有主张、损失、损害、费用、罚款和/或税费。

18.1 因与 ZPDK 就工作和交付签订的协议以及与此有关的一切事项而产生的任何争议，应根据丹麦法通过仲裁最终且具有终局效力地解决。

18.2 仲裁庭设在丹麦哥本哈根；如合同方是在丹麦注册的法人，该事项使用丹麦语；在所有其他情况下，使用英语。

19.1. 双方应尽一切努力，使另一方能够履行其根据适用法律和规章就保护买方个人数据所承担的义务。

19.2. 在协议期限内履行其义务时，ZPDK 应遵守所有有关保护买方个人数据的适用相关规则和规章。19.3. ZPDK 仅应代表买方并根据协议处理与买方有关的个人数据。

19.4. ZPDK 应采取适当的技术和组织措施，以保护买方的个人数据免遭任何未经授权的或