郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #732 · 中文译文

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。

Aaron A. Romney 支持债务人对第2004条动议提出有限异议的声明

本人 Aaron A. Romney（阿伦·A·罗姆尼），特此声明如下：

1. 本人系 Zeisler, P.C.（蔡斯勒律师事务所）的合伙人兼股东，该事务所为上述破产案件中债务人（下称“债务人”）郭文贵的代理律师。

2. 本人提交本声明，以支持债务人对第2004条动议提出的有限异议（文件编号：703）（下称“《有限异议》”）。

3. 本声明中的陈述系基于本人参与了2022年8月2日债务人律师与第11章受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯，下称“受托人”）律师之间的电话会议（下称“磋商会议”）。

4. 出席磋商会议的人员包括代表债务人的本人、John Cesaroni（约翰·切萨罗尼）和 James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂），以及代表受托人的 Patrick Linsey（帕特里克·林赛）、Avrum Luft（阿夫鲁姆·卢夫特）和 Nicholas Bassett（尼古拉斯·巴塞特）。

5. 磋商会议的目的在于解决债务人对受托人拟议传票（下称“拟议传票”）的准予拟议命令（下称“拟议命令”）所持有的某些有限问题，债务人律师曾善意试图通过磋商解决这些问题，而无需诉诸动议程序。

6. 债务人律师举行磋商会议并非为了解决受托人所寻求证据开示的范围问题。相反，债务人律师仅试图确认受托人提出的《关于依据第2004条进行调查的动议》（文件编号：636、637和638，下称“《第2004条动议》”）并未寻求 Local R. Bankr. P. 2004-1(c)(3)（《破产地方规则》第2004-1(c)(3)条）明确禁止的救济，即强迫拟议传票的接收人（下称“接收人”）遵守拟议传票中所列文件调取要求的命令。

7. 债务人律师要求修改此项措辞，纯粹是因为准予发出拟议传票的拟议命令（下称“拟议命令”）中包含了与《破产地方规则》第2004-1(c)(3)条直接抵触的表述。具体而言，拟议命令中载明“[接收人]特此被责令在传票送达后30日内提供所有文件……”。1

8. 在磋商会议上，债务人律师提出，如果从字面理解，拟议命令是在直接责令接收人遵守拟议传票，而不仅仅是准许受托人送达传票。

9. 债务人律师明确指出了《破产地方规则》第2004-1(c)(3)条的规定，该条规定实体性异议（通过提交保护令动议、撤销传票动议或撤销准予第2004条动议的裁定之方式提出）应保留至受托人送达拟议传票之后提出。

1 拟议命令确实默许接收人以特权为由提出异议，因为其规定接收人在提供文件的同时必须交付特权清单。就此而言，《有限异议》仅对拟议命令中规定接收人向受托人交付特权清单的时限提出了异议。

10. 债务人律师进一步指出，拟议命令超出了《破产地方规则》第2004-1(c)(3)条所允许的范围，且受托人的拟议命令未遵循《破产地方规则》的措辞。债务人律师表示，如果法院签署该拟议命令，将明确规避《破产地方规则》第2004-1(c)(3)条。

11. 债务人律师在磋商会议上要求双方达成约定，或提交一份修改后的拟议命令明确说明：准予《第2004条动议》的命令仅准许受托人送达拟议传票，但并不属于依据《破产地方规则》第2004-1(b)条直接责令接收人遵守拟议传票。换言之，债务人律师仅仅是寻求确认受托人并未企图规避《破产地方规则》第2004-1(c)(3)条，尽管拟议命令的措辞意图正是如此。

12. 受托人律师拒绝同意债务人的提议，尽管当地律师在电话会议中承认债务人的要求与《破产地方规则》完全相符。

13. 鉴于受托人不愿意将拟议命令的范围限制在《破产地方规则》所允许的范围内，本人向受托人律师表示，双方就该问题已穷尽了进一步磋商的可能性。

14. 此外，债务人律师提出，《第2004条动议》并非由法院裁定债务人律师-委托人特权之范围与控制权归属（即债务人与受托人各自对特权的控制范围）的适用途径。因此，债务人律师认为，讨论债务人律师-委托人特权的控制权问题既无必要，也不属于关于《第2004条动议》所要求之磋商会议的范围。

15. 尽管如此，为了加快解决和缩小与拟议传票相关的特权问题，债务人律师提议在合理的时间表内以综合统括的方式将这些问题提交法院审理。

16. 债务人律师认为，相较于在各项拟议传票送达后针对每一份传票临时逐一向法院提交特权问题，这是一种高效的替代方案；而逐一提交几乎必然会导致不必要的拖延、增加各方不必要的费用，并不当地加重本法院的资源负担。

17. 对此，受托人律师表示，受托人不愿意按主题逐项处理特权问题，而仅愿意按文件逐份处理特权问题。

18. 基于受托人的立场，本人作为债务人律师表示，本人认为在涉及《第2004条动议》的情境下，不可能按文件逐份来处理特权问题。

19. 本人进一步承认特权问题目前尚未提交至法院审理，受托人亦无义务参与此类精简程序（作为逐案临时处理特权问题的替代方案），且鉴于受托人律师对以统括方式向法院提交特权问题缺乏兴趣，本人表达了双方已穷尽磋商要求的看法。然而，本人同时表达了债务人愿意就除上述已穷尽磋商的问题之外、与《第2004条动议》相关的任何其他问题继续进行磋商。

20. 本人知悉《破产地方规则》第2004-1(c)(3)条规定未遵守 D. Conn. L. Civ. R. 37（《康涅狄格区民事地方规则》第37条）构成驳回对第2004条调查动议之异议的理由。本人亦知悉《康涅狄格区民事地方规则》第37条规定，提交关于证据开示争议动议的一方须在动议文件中附具“一份宣誓书，证明其已本着善意与对方当事人律师进行磋商，以力求在无需法院介入的情况下通过协议解决动议所提出的问题”。

21. 作为 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）负责督办本案的合伙人，本人将《有限异议》视为一项程序性事项，其仅旨在确保最终准予《第2004条动议》的命令范围与《破产地方规则》第2004-1(c)(3)条所允许的救济保持一致。本人未将《有限异议》视为涉及拟议传票范围的争议从而需要依据《康涅狄格区民事地方规则》第37条提交宣誓书。

22. 若本人在此理解有误，本人谨向法院致以诚挚歉意，并请求法院采纳本声明作为债务人律师在提交《有限异议》前已与受托人律师进行磋商的证据（受托人对《有限异议》的回复对此亦无异议），并认定《有限异议》在实质上符合《破产地方规则》第2004-1(c)(3)条的规定。

23. 署名人进一步请求法院将本声明视为《有限异议》的一部分。

24. 《有限异议》的唯一目的在于确保法院最终签署准予《第2004条动议》的命令不超出本院地方规则所允许的范围。

依据 28 U.S.C. § 1746，本人在知悉做伪证将受惩罚的前提下，郑重声明上述内容真实、准确无误。

签署日期：2022年8月11日。

ZEISLER & ZEISLER, P.C.

本人特此证明，于2022年8月11日，上述文件的一份副本已通过电子方式归档。本归档通知将通过法院电子归档系统的运作以电子邮件形式发送给所有当事方，或对于如电子归档通知所示无法接收电子归档的任何人，通过邮寄方式送达。各当事方可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次归档文件。