--- type: court_doc id: "court_ctb_746_0" court: "CTB" case_no: "22-50073" doc_number: 746 doc_type: "TRANSCRIPT" filed_date: "2022-08-12" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_ctb_746_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_746_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_ctb_746_0" --- # 郭文贵破产案 · 庭审笔录 · ECF #746 > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_746_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第 1 页，共 105 页 美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院 关于 案号 22-50073 (JAM) HO WAN KWOK（郭文贵） 康涅狄格州布里奇波特 2022年8月4日 债务人。 在尊敬的 JULIE A. MANNING 美国联邦破产法官主持下的诉讼程序笔录 出庭人员： 代表债务人： ERIC A. HENZY, ESQ. Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所） 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, CT 06604 代表债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）： PETER FRIEDMAN, ESQ. STUART M. SARNOFF, ESQ. O'Melveny & Myers LLP（欧麦律师事务所） Times Square Tower 7 Times Square New York, NY 10036 PATRICK BIRNEY, ESQ. Robinson & Cole（罗宾逊与科尔律师事务所） 28 Trumbull Street Hartford, CT 06103 代表债权人委员会： IRVE GOLDMAN, ESQ. Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所） 850 Main Street Bridgeport, CT 06601 诉讼程序由电子录音记录，笔录由转录服务机构制作。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司） 4 Research Drive, Suite 402 Shelton, Connecticut 06484 (203)929-9992 出庭人员：（续） 代表债权人 Rui Ma（马睿）、Weican Meng（孟维灿）及 Zheng Wu（吴征）： KRISTEN MAYHEW, ESQ. McElroy Deutsch（麦克尔罗伊·多伊奇律师事务所） 225 Liberty Street 36th Floor New York, NY 10281 代表美国受托人： HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ. 美国受托人办公室 Giaimo Federal Building 150 Court Street, Room 302 New Haven, CT 06510 第 11 章受托人： LUC A. DESPINS, ESQ. Paul Hastings LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, NY 10166 第 11 章受托人律师： G. ALEXANDER BONGARTZ, ESQ. Paul Hastings LLP 200 Park Avenue New York, NY 10166 PATRICK R. LINSEY, ESQ. Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, CT 06510 代表债权人 Logan Cheng（程龙）： JAY M. WOLMAN, ESQ. Randazza Legal Group, PLLC（兰达扎法律集团） 100 Pearl Street, 14th Floor Hartford, CT 06103 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第 3 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2022年8月4日 3 （诉讼程序于下午 1:05 开始） 法庭书记员：案号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。 法官：谢谢。请各方为记录出庭，先请第 11 章受托人。 DESPINS 先生：下午好，法官阁下。Luc Despins（卢克·德斯平斯），第 11 章受托人。我与我的 Paul Hastings 律师 Alex Bongartz（亚历克斯·邦加茨）以及受托人的本地律师 Linsey 先生一同出庭。 法官：下午好。接着请委员会律师出庭。 GOLDMAN 先生：下午好，法官阁下。Irve Goldman（欧文·戈德曼），Pullman & Comley，代表债权人委员会。 法官：下午好。请债权人 PAX 的律师出庭。 BIRNEY 先生：下午好，法官阁下。Patrick Birney（帕特里克·伯尼），Robinson & Cole，代表 PAX。今天下午与我一同出庭的是 O'Melveny & Myers 的 Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫）。 法官：下午好。我还遗漏了谁？律师—— BIRNEY 先生：法官阁下，Friedman 先生刚刚也已加入。 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第 4 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2022年8月4日 4 法官：好的。谢谢。请债权人 Rui Ma（马睿）及相关债权人的律师出庭。 MAYHEW 女士：是的。下午好，法官阁下。Kristen Mayhew（克里斯滕·梅休），McElroy Deutsch Mulvaney & Carpenter，代表 Rui Ma、Zheng Wu 和 Weican Meng。 法官：下午好。请债务人律师出庭。 HENZY 先生：下午好，法官阁下。Eric Henzy（埃里克·亨齐），Zeisler & Zeisler，代表债务人。 法官：下午好。请美国受托人律师出庭。 CLAIBORN 女士：下午好，法官阁下。Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩），代表美国受托人。 法官：还有 Wolman 先生。我想目前唯一尚未出庭的人就是他，对吗？ 法庭书记员：我相信是的，法官阁下。 WOLMAN 先生：下午好，法官阁下。Jay Wolman（杰伊·沃尔曼），Randazza Legal Group，代表债权人 Logan Chang（张龙）。 法官：下午好。好的。我认为所有人的出庭情况均已记入记录。如我先前所述，日程上有两项事项。 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第 5 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2022年8月4日 5 我没有看到任何针对第 11 章受托人就移送民事诉讼的期限延长所提出动议的异议或答复。该动议及拟议命令在我看来均无问题。是否有人希望就受托人延长移送民事诉讼期限的动议发表意见？ （无可听见的回应） 法官：好的。既然没有回应—— LINSEY 先生：法官阁下。 法官：是。 LINSEY 先生：是的。如果该动议在您看来没有问题，我不会多说。 法庭书记员：Linsey 律师—— LINSEY 先生：我是代表受托人的 Patrick Linsey。仅说明—— 法庭书记员：抱歉。Linsey 律师，请您先说明姓名。 LINSEY 先生：我是代表受托人的 Patrick Linsey。 法庭书记员：谢谢。 法官：请继续。 LINSEY 先生：鉴于法官阁下说该动议似乎可以接受，我不会——我不会多说。我仅说明，债务人此前提交了一项动议，我相信对此并无任何异议，但尚未得到处理。而且，假定法院作出我们随动议提交的命令，则将导致债务人的动议被撤回。 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第 6 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2022年8月4日 6 法官：是的。你们的动议中已提及此事。谢谢。因此，在该命令——即随动议提交的拟议命令，如 ECF 672 第 10 页和第 11 页所示——作出后，债务人先前的动议将被撤回；现由受托人在记录中予以撤回。 LINSEY 先生：谢谢，法官阁下。 法官：好的。谢谢。因此，该动议获准，拟议命令可以作出。这样便处理了今日庭审日程上的第一项事项。第二项事项显然是——已从周一，即 1 日，延期至今日；即受托人请求作出命令，确认受托人持有债务人的全部经济权利和公司治理权利的动议。该事项延期至今日，是为了给予债务人提交答复的机会，债务人于今晨已提交答复。我还——债务人提出了异议，随后第 11 章受托人针对该异议提交了答复。因此，我理解在书面材料中，或者至少我已在书面材料中看到提及，Despins 先生，我先请您发言，似乎已进行了一些讨论。我看到一份命令的修订痕迹版本，似乎表明与伦敦律师就我们周一讨论的问题取得了某些——我想可以称为进展；但请您说明目前情况如何。 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第 7 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2022年8月4日 7 DESPINS 先生：是，法官阁下。因此，这些动议涉及两个方面。嗯，涉及许多方面，但我认为有两个方面存在争议。重点是您刚才提到的 UBS（瑞银），另一个是英属维尔京群岛股份等事项的情况。因此，既然您先谈到 UBS，我就从这一点开始。我与——或者说债务人在该 UBS 诉讼中的律师之间进行了多次沟通。基本上，您知道，她们提出了若干问题。最后，我说，听着，为什么你们不直接起草一封你们愿意从 Kwok 先生处收到的信，该信将允许你们，您知道，向我更新请求权的是非曲直、任何和解提议，基本上就是客户会收到的内容。最终，她确实这么做了。而且我们——我们在答复中也说明了这一点。对此有些部分，我必须勉强接受，意思是，您知道，您知道，说法院的管辖权仅是美国问题。我的意思是，如您所知，在美国，我们认为您，法官阁下，对债务人的全部资产具有全球管辖权。但撇开这一点，我认为我们不应就管辖权进行，您知道，美国／英国的争论。因此，我们对她的信作了些微修改，基本上这就是我们现在请求法院指示债务人向她发送的信，该信基本上说，请向他提供完全访问权限。但债务人，依其——英国律师的请求，表示其同意，如信中所述，并不延伸至我放弃任何特权。这不是问题，也就是说，我本来就无意这样做。但我认为放弃特权始终是我的特权。但我的意思是，不要进入这些问题。重要的是获得对档案的访问权限并了解案件，获得完整的情况说明。根据该信，我认为，尽管她们非常谨慎地表示我们不能保证该信将对我们具有约束力，而我们说没问题，但我认为，根据该信，我们应当能够完全访问档案。这就是目标。因此，您知道，对于限制法院管辖权等问题，我们将不予追究。这就是我们目前的情况。因此，就我而言，就英国律师而言，我认为我们已经完成了。但我不知道债务人在该问题上处于何种立场。 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2022年8月4日 9 法官：Henzy 律师？ HENZY 先生：我们在该问题上尚未完成。有几点，法官阁下。首先，Despins 先生提到了英国律师，他和我一直在与之沟通的人是 Harcus Parker 律师事务所的 Jenny Morrissey（珍妮·莫里西）。作为债务人律师，我只想明确一点。我不确定那是否正确，坦白说，法官阁下。美国法和英国法的衔接对我而言有些不清楚。我知道，根据破产法典，在 Despins 先生获任命后，他自动被替换为该英国诉讼中的原告。我从 Morrissey 律师处听到的是，无论破产法典如何规定，至少那不是她的观点。而我并非——我不——我对英国法一无所知，因此她是对是错，但那——那是她的观点。我相信她的观点也是，Despins 先生尚非该诉讼的一方。根据英国法，还须采取若干步骤。再次说明，我不就此发表意见。我是在向您转述 Morrissey 律师向我所表示的内容。 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第 9 页，共 105 页 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第 10 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2022年8月4日 10 所以，我不认为她是债务人的律师。我不认为她是 Despins 先生的律师。坦率地说，我不确定这使得英国该诉讼中无论谁是原告的地位处于何种状态。我不确定该信的效力如何。我所见该信的最后版本，是由 Paul Hastings 发给 Harcus Parker 的。Despins 先生在上次庭审日我想已说过，Harcus Parker 在此处非常、非常谨慎，因此我不知道 Paul Hastings 发给 Harcus Parker 的最后版本是否会被 Harcus Parker 接受。即便假定会被接受，我相信毫无疑问，法院，在对法院充分尊重的前提下，不得强迫 Kwok 先生放弃其律师—当事人特权。现在，我—— 法官：该信并未说他正在放弃其特权。实际上，该信称，对特权的任何放弃均限于向受托人提供该等信息。这就是其表述。 HENZY 先生：该放弃是——该放弃是特权性的，法官阁下。因此，其中——我想在此作出区分。有两种——而且，法官阁下，我们正在处理跨境问题。因此，我认为此处的特权是—— 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第 11 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年8月4日 11 不适用美国法律。适用英国法律。而且，据我从Morrissey律师（莫里西律师）处获得的沟通所知，可能存在一些事项——我认为美国法律下也是如此——会任命一名受托人，而公司债务人与自然人之间适用不同标准。自然人在受托人被任命后，仍可能保有某些特权。而据我所知，英国的情况类似。因此，Harcus Parker（哈克斯·帕克律师事务所）持有的某些事项，Kwok先生本人可能仍对其享有特权；与之相对的是，根据英国法律，他并不享有特权的事项。而我——再次说明，我不了解英国法律。我认为Despins先生不了解英国法律。具体情况如何，我不知道。我认为有一种正确的处理方式，法官大人。Despins先生需要采取措施，使其本人在英国诉讼中被认可为一方当事人，然后，我认为应当解决该特权问题。我不知道债务人——我不知道Kwok先生如何能够说，我将放弃我所享有的任何特权权利。再次说明，是他所享有的任何特权权利。法官大人，我不知道。Morrissey律师可能判断他不享有任何特权权利。 案号 22-50073，文件 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 12 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年8月4日 12 她可能判断，对于其持有的材料，他享有大量特权权利。我不知道，在他不知道自己就何种事项放弃特权的情况下，如何能够公平地要求他放弃其仍享有的任何特权。因此，我不知道Morrissey律师会认为哪些文件属于Kwok先生根据英国法律仍享有特权的事项范围。再次说明，我认为有办法解决这个问题。Morrissey律师可能会确定若干具体文件，并称这些是Kwok先生享有特权的文件，可能还需要由我审阅，而且这些文件完全无害——那很好——但必须经过一个程序。Kwok先生在不知道自己放弃什么的情况下，不能作出知情且自愿的放弃。他不能这么做。而且他不会这么做。并且，再次恕我直言，我不相信您可以强迫他这么做。我不认为您可以通过要求他签署这封信，强迫他放弃其——无论他根据英国法律享有何种律师—当事人特权。DESPINS先生：法官大人，我可以说几句吗？法院：可以。DESPINS先生：您知道，这里有人试图 Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年8月4日 13 混淆视听。如果这封信对英国的律师不起作用，我会处理。因此，我们暂时先把这一点放在一边。我认为它会起作用，因为她对我们的信作了修改，并把这封信发给了我们。我们作了一些非常细微、无关紧要的修改，所以这是第一点。而且，那封她作了修改的信，基本上说，如果她收到那封信，她将分享有关——或者她将向我提供特权信息。关于什么？关于该诉讼的实体问题。那是债务人的一项资产。Henzy先生对其 475 million 或其他金额大做文章。那是债务人的一项资产。唯一的办法——这就像一辆汽车。为了取得这辆车，我需要钥匙。钥匙就是这封信。因为否则他们不会同我交谈，因为，您知道，要么是英国规则，要么是他们担心被起诉。他们从未明确说明过这一点，但这就是潜台词。这很清楚。因此，我认为这封信有效。这并不是对特权作出的未知或无限制放弃。它涉及该诉讼的实体问题。这就是她将与我分享的内容。因为Henzy先生——您必须记得——曾非常好心地向 案号 22-50073，文件 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 13 页，共 105 页 案号 22-50073，文件 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 14 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年8月4日 1 很久以前向他们发送过一封电子邮件，称我基本上拥有 2 涉及Despins先生的请求权。Kwok先生完全不再 3 涉及此事——不再拥有该项请求权。他确实这样说过。 4 因此，如果我不能够，您知道， 5 从律师那里获悉有关该项请求权实体问题的情况， 6 那么我拥有该项请求权又有什么意义？再次说明，这把钥匙使我获得 7 这辆车。而且我绝对需要它。 8 判例法很明确，法官大人， 9 受托人可以取得债务人有关 10 债务人资产的特权信息。 11 此处甚至不存在争议。这不像 12 那艘游艇或Sherry-Netherland（雪莉-内瑟兰）公寓，在那些情况下他说， 13 哦，我不拥有它。他说——他提交了一项请求权。他说我 14 拥有这个。很明确，受托人现在拥有该项请求权。 15 而且显然我有权取得该项信息。 16 这并不是未知或无限制的特权放弃。因此， 17 我们认为法院可以强制执行。这是 18 521(a)(3),(a)(4)。法院当然可以这样做，因为 19 这等同于债务人说，是的，这是车， 20 但我不把钥匙给你。 21 若不了解该项请求权的实体情况，或 22 不知道是否已经达成任何和解，我就不能 23 开这辆车。我不能出售这辆车。您知道，这就是 24 这个类比。我们需要取得该项信息。 25 谢谢，法官大人。 案号 22-50073，文件 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 15 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年8月4日 15 HENZY先生：法官大人，我可以说几句吗？法院：可以。HENZY先生：有一点我想明确说明，Morrissey律师已向我明确说明，即这里还有另外两名原告，且该特权是共同享有的。Morrissey律师已明确说明，Kwok先生不能就与其他当事方共同享有的信息主张特权。因此，她已经非常、非常明确地说明，理论上Kwok先生唯一可能主张的，是就据我所知其为唯一所有人的财产而言的特权。因此，再次说明，Harcus Parker律师事务所会说他们将要披露的信息范围究竟是什么，您知道，我不知道。但我想向您提供两个在我的异议中未曾列出的引证。法官大人，我确实只有相对较短的时间完成该异议。我确实引用了一宗案件，其中第二巡回上诉法院表示，您不能强迫一个人放弃其律师—当事人特权。并且，再次说明，法官大人，我想明确的是，在Kwok先生不再拥有该特权的范围内，根据——我认为是根据英国法律——而非美国法律——英国的律师—当事人特权是什么，以及该特权在何种范围内属于他 案号 22-50073，文件 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 16 页，共 105 页 而非属于Despins先生，这就是——这是一项问题。 在没有放弃或可接受例外的情况下，这与已确立的判例相悖。 相反，要求诉讼当事人在未就该主张实体问题作出司法裁定的情况下，向对方律师交出受律师—当事人特权主张约束的文件，将损害律师—当事人 因此，再次说明，Kwok先生在此享有什么特权，以及 而且我再说一次，法官大人，存在一种正确的 通过一项裁定强行推进，会与英国律师及我合作，试图确定此处可能涉及的文件范围；她可能会查阅 案号 22-50073，文件 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 17 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年8月4日 17 她的文件，法官大人，并说我什么也不能给你，因为这些其他人享有特权，而我不会——我不会给你任何东西。她可能会说，有五张纸是Kwok先生唯一所有人，而我可以向你披露的。那五张纸是他孩子们的照片。没有人——也没有人会在意这些——或者告诉我们其他任何数量的事情。但有一个——有一个必须经过的程序。第二巡回上诉法院表示，若不就具体文件作出认定，您不能命令作出这种一揽子特权放弃。法院：Highland（高地）案中哪里这样说？我正在看该案。而且Highland案不是破产案件。它是涉及IRS（美国国税局）问题的第三方传票案件。那么，哪里这样说？哪里说法院不能强迫一名已不再占有财产的债务人，就债务人已在伪证处罚下声明为其破产财产资产的一项资产放弃特权？HENZY先生：法官大人，这——您说得对。这不是债务人案件。但我认为——我不——我不知道有任何案件。而且，法官大人，我要这样说。我不知道有任何案件是这样说的。 案号 22-50073，文件 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 18 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年8月4日 18 因为第二巡回上诉法院所说的是，在适用例外之后。而且我认为案件中通常出现的例外是，当一方当事人——在刑事案件中——表示其未获得有效律师协助时。规则是，除非你愿意放弃与律师之间的相关通信，否则你不能声称自己未获得有效律师协助。我不知道有任何案件表示，对债务人而言存在——存在适用的例外。但我要反驳我在此提出的另一点。我不认为应由在此的债务人来证明否定事实。不是通过动议。但Despins先生通过提交一份拟议命令，正在寻求救济。他正在寻求让您强迫债务人——法院：还没有。HENZY先生：——放弃其特权。法院：还没有。如果债务人不签署该文件，那么——我前几天向Despins先生问过那个问题，然后他将提交一项动议。问题是，你的判例法说，在没有放弃或适用例外的情况下强制披露享有特权的律师—当事人通信，违反已确立的先例。好吧，这就是——这就是——Kwok先生已在伪证处罚下于其财产清单中声明——而且你已经 案号 22-50073，文件 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 19 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022年8月4日 19 联系了英国的律师，称Despins先生是当事方，而且你已承认Despins先生在英国诉讼中代位于Kwok先生。因此，你不能继而主张，曾代表Kwok先生的律师不能向Despins先生交出该等信息供其审阅。我的意思是，你可以提出该论点，但它没有说服力。你正在——HENZY先生：好的。没有任何——法院：请原谅。让我——让我说完。你来到本法院。你的当事人自愿来到本法院，并将其资产置于本破产财产债权人的审查之下，且已声明该诉因是其诉因并且是破产财产的一项资产。第11章受托人一经被任命，第11章受托人即代位于Kwok先生。因此，第11章受托人在该诉讼中享有Kwok先生的特权。因此，你的论点没有说服力。那么，让我们转到下一个问题，即是否——因为那项命令——HENZY先生：法官大人，我能——我能——可以吗——法院：请原谅。我还没有说完。 案号 22-50073，文件 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 20 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 1　HENZY 律师： 好的。 2　法庭： 那封信——Despins 先生刚刚表示，他——如果他有误，他将受到 Rule 11 制裁，Henzy 律师。他是从伦敦的律师——从出庭律师或事务律师那里收到这封信的。他们愿意签署该信。他们对其作了修改。这就是将要发生的事。这就是将要发生的事。 8　那么我们转到下一个问题，即 Genever 问题，以及你所主张的 Kwok 先生——你知道的——并不控制 Genever 一事。 11　但是，当你查看受托人今天上午对你异议的答复时，答复附有证据材料，其中 Kwok 先生承认——这是一方当事人的承认——他拥有持有该公寓的合作社的股份。 16　那么你对此有何回应？ 17　HENZY 律师： 法官阁下，如果我可以回到刚才的问题片刻。为记录在案，关于特权问题，您将不会再听取我的任何进一步论证。 20　法庭： 正确。 21　HENZY 律师： 我只是想作出—— 22　法庭： 我已经决定了这个问题。 23　HENZY 律师： 我想作出记录。 24　法庭： 我已经决定了这个问题。正确。你关于特权的论点并无说服力。Despins 先生在成为 Chapter 11（第11章）受托人时，承继了债务人的地位。对此已有确立的判例法，Henzy 律师。你所援引的案件并不适用。那些案件不涉及承继已被剥夺占有权的债务人地位的 Chapter 11 受托人。因此，你的判例法不支持你的论点。现在我将——我们可以转到关于 Genever Holdings（Genever Holdings）事项及 Sherry-Netherlands（Sherry-Netherlands）公寓的下一个问题。 案号 22-50073 文件 746 于 08/12/22 提交 于 08/12/22 19:01:18 登记 第 21 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 21 HENZY 律师： 谢谢您，法官阁下。关于 Genever BVI（Genever BVI）问题，我首先——因为我不久前才收到这个——但对答复所附文件并未作为证据提交，法官阁下。我想我们都能同意这一点。而且我——我并非——我并不—— 法庭： 嗯，我不确定这是否属实。首先，其中一些文件来自纽约的破产法院。本庭可以基于这些文件是在纽约 Genever Holdings 的 Chapter 11 案件中提交的这一事实，对这些文件及其可靠性予以司法认知。因此，当你说它们未作为证据提交时，嗯， 案号 22-50073 文件 746 于 08/12/22 提交 于 08/12/22 19:01:18 登记 第 22 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 22 那么我可以将它们作为证据提交。我可以说，就受托人的动议而言，它们现在是证据，因为它们均已提交，其中许多——我们可以逐一查看——是在 Genever Holdings 的破产案件中提交。本庭可依据联邦证据规则对此予以司法认知，因为其可靠性显而易见。因此，说它们未作为证据提交，嗯，好，我现在裁定它们已作为证据提交。今日提交、为回应你的异议而附于受托人答复的证据材料 A 至 G，均作为证据提交，并将标记为证据材料。如此，若你要上诉，这些证据材料将作为证据存档。 （附于受托人命令动议的证据材料 A 至 G 被接纳为证据，并标记为受托人证据材料 A 至 G。） HENZY 律师： 谢谢您，法官阁下。为记录在案，为作出我的记录，我确实反对接纳它们。 法庭： 明白。 HENZY 律师： 此外——我处于一个困难的境地，无法如证据规则要求我所做的那样提出具体异议，因为我——因为我几乎没有时间逐一审阅这些文件。 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 23 因此，这对我而言是一个问题。而且这有点——你知道——将我推向另一个问题，即—— 法庭： 那么我们现在就逐一查看。我们调出证据材料 A。 HENZY 律师： 这不公平，法官阁下。因为如果我—— 法庭： 不，这并不不公平，律师。 HENZY 律师： 这是不公平的。 法庭： 因为这些全都是你的当事人签署的证据材料，或者作为其律师你本应持有。你不能进来拖延事情。我并不是说——你不能进来说，受托人自 July 8th 起已获任命，却因为我是新律师、还没有机会审阅所有这些材料，就不能履行其职责。你没有这样的机会。 HENZY 律师： 不。 法庭： 事情不是这样运作的。 DESPINS 律师： 法官阁下。 HENZY 律师： 关键——我本来要说的关键是，法官阁下，您正在接纳与受托人所请求的救济有关的证据材料，而该救济并不在他所提交的动议中；并且，据我所知，本次听证并未被安排为审判，而是一场证据听证。我没有能力试图反驳这些文件中的内容。这简直是——这在根本上不公平。 案号 22-50073 文件 746 于 08/12/22 提交 于 08/12/22 19:01:18 登记 第 23 页，共 105 页 案号 22-50073 文件 746 于 08/12/22 提交 于 08/12/22 19:01:18 登记 第 24 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 24 法庭： 好的。 HENZY 律师： 我没有收到通知—— 法庭： 你将如何反驳——你当事人对质询书的答复，该答复已在 New York State Court（纽约州法院）提交，即证据材料 A，且由其签署？你将如何反驳？对于你当事人在一宗已在纽约持续多年的诉讼中签署的那些质询书答复，你究竟能提出什么来反驳？ HENZY 律师： 我将试图具体回答，法官阁下，但我认为——实际上，我将试图回答您的问题。好的。首先——我不知道。我并非——我不——我并不在纽约从事审判业务，所以我不知道质询书是否被提交。例如，在联邦法院或 Connecticut（康涅狄格州）州法院，质询书并不提交。因此，或许它们会被提交，或许不会。我不知道。因此，如果它们并未被提交，我认为您不能予以司法认知。这是一个问题。 法庭： 嗯，其顶部有纽约的提交戳记：New York County Clerk（纽约郡书记员）4/28/2021，10:54 p.m.。文件顶部如此记载。 HENZY 律师： 抱歉。我——再次，法官阁下，我并非——我不在纽约从事审判业务，因此我不知道程序如何。 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 25 我要指出，法官阁下，如果您看第 3 页，“权益”的定义。 法庭： 证据材料 A 的第 3 页？你是这个意思吗？ HENZY 律师： 据我所理解的——您现在已将其接纳为证据材料 A。 法庭： 正确。 HENZY 律师： 好的。为明确起见，我确实反对这一点，法官阁下。我明白您驳回了我的异议，但——在第 3 页，定义 2——我可能——我可能弄错了，法官阁下——再次，我尚未——我明白，法官阁下。我并不是告诉您，我没有责任审阅这些事项，但今天上午与此有关地提交了很多材料。不过，“权益”的定义在那里非常、非常宽泛。“权益”一词是指任何直接或间接的权益，无论是部分、全部或潜在权益，等等。因此，这是一个非常、非常宽泛的“权益”定义。再次，如果我查看对第 1 号质询书的答复，其中，除其他事项外，有一个小框写着“所有权承认”——我并不，法官阁下，知道那是从何而来。我不知道那是否属于向纽约州法院提交的内容的一部分。我对此表示怀疑，而非这是否以某种方式是为您的目的或其他人的目的而制作的。案号 22-50073 文件 746 于 08/12/22 提交 于 08/12/22 19:01:18 登记 第 25 页，共 105 页 案号 22-50073 文件 746 于 08/12/22 提交 于 08/12/22 19:01:18 登记 第 26 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 26 我不知道。我只是没有——我确实——我不知道答案。那——我认为不应提交给法官阁下。 但他的答复是：“我是 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings Corporation）已发行股份的法定所有人。”而如果您回到“权益”的定义——再次，这是一个非常、非常宽泛的定义，它区分法定权益和衡平权益。 如果我跳到第 9 页对第 5 号质询书的答复，仍然是：“我是 Genever Holdings Corporation 已发行股份的法定所有人。”该陈述与 Kwok 先生在本案中提交的声明中的陈述一致，也与他在本案中提交的财务状况说明书的总注释一致。也就是说，他是 Genever Holdings Corporation 已发行股份的法定所有人，该公司将被称为 Genever VBI（Genever VBI）。 而他在那里所说的——在本案提交的声明中以及在本案提交的总注释中——是他作为信托项下的受托人持有这些股份，他持有这些股份的法定所有权。而该信托的受益人是 Bravo Luck（Bravo Luck）。 所以我——我们可以争论——而且我知道 Sarnoff 先生确实很想争论——这意味着什么。但我的 案号 22-50073 文件 746 于 08/12/22 提交 于 08/12/22 19:01:18 登记 第 27 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 27 观点是，我——我无法提出证据，法官阁下，来解释这一点，解释声明中的内容，解释总注释中的内容。而这并非——这在根本上不公平。本次并未安排进行证据审判。我——这里请求的救济甚至——正如我在异议中指出的，法官阁下，它甚至并非实际提交的动议中所请求的救济。这是——这是新的救济。而据我理解，我们现在在几乎没有通知的情况下，就新的救济进行审判，而我绝对没有能力应对现正提出的主张。并且，这——再次，我认为这在根本上不公平，我绝对反对。 SARNOFF 律师： Manning 法官（Manning），我是 Stuart Sarnoff（Stuart Sarnoff）。我能否就此问题非常、非常简要地陈述意见，因为我或许能够在一个与此有关的问题上协助法庭？ 法庭： 请讲。 SARNOFF 律师： 那么我——Manning 法官，我一直是 PAX（PAX）在州法院诉讼中的主办律师。我代表其提交了起诉状。我唯一想做的，法官阁下，是指出，PAX 就 Genever BVI 股份作为判决后执行行为提出并胜诉了一项交付动议。而我只想提出，此前从未向 案号 22-50073 文件 746 于 08/12/22 提交 于 08/12/22 19:01:18 登记 第 28 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 1　法庭提出过所称信托契据。但无论如何，法官——于 September 22nd, 2021，Ostrager 法官（Ostrager）在其庭上裁决中，随后又在该日的命令中确认，命令将 Kwok 先生的 Genever BVI 股份所有权交付给 PAX，因为他在 September 22nd, 2021 的庭审记录第 16 页中称，引用：“Kwok 先生在答复 PAX 的判决后质询书时，将其在 Genever Holdings BVI 的所有权权益确定为其唯一价值超过 \$10,000 的资产”，即本案编号 756 的文件第 9 页。 11　所有权股份——随后他继续说所有权——因此，他已承认这是他的唯一资产。 13　而且，由于 PAX 当时拥有一项一亿三千多万美元的判决，\$126,000 million，他们有权取得交付。 16　我们不得不提出后续的藐视法庭动议；在 Kwok 先生申请破产时，该动议尚在审理中，因为当然 Kwok 先生没有按照其应当做的那样，就交付一事采取行动。 20　但是——你知道——有一项司法裁决认定，为了能够将股份交付，或者在本案中，为使 Despins 先生承继其地位并拥有同样的一组权利，该股份属于 Kwok 先生。 25　我还要指出，法官阁下，Kwok 先生 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 录入于 08/12/22 19:01:18 第 29 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 第29页 未对该裁定提出上诉。您知道，这应当适用禁止反言原则。您知道，不管怎样。就这些股份是否在为移交之目的或为使 Despins 先生代位行使其权利之目的而言充分属于他的问题，已经进行过诉讼。并且在 2021年9月22日的一项裁定中——HENZY 先生：法官阁下。SARNOFF 先生：——Ostrager 法官已就此作出裁定。HENZY 先生：我想澄清一下。您是否——您是否将此视为 Sarnoff 先生的证词？因为如果是，我希望他宣誓。法院：我并未将此视为 Sarnoff 先生的证词，Henzy 律师。HENZY 先生：谢谢您，法官阁下。Despins 先生？DESPINS 先生：法官阁下，我能否非常简短地说几句？您并非——我们今天并非请求您认定该信托协议无效或不存在。我们在今天提交的文件中，即 681 号案卷文件，增加了一项保障条款。因此我原以为 Henzy 先生会欣然接受。但其基本内容是，法院并未就该信托协议的有效性或无效性作出任何认定。对该信托协议的任何质疑均予以保留。 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 录入于 08/12/22 19:01:18 第 30 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 第30页 然而，无可争议的是，他是这些股份的合法所有人，而我们现有权取得这些股份。 顺便说一句，关于该信托的有效性问题——我们已将其排除在外——您知道，关于存在信托的主张四年来从未在州法院提出过，因此这让您对其情况有所了解——您知道，我们就不要对此发表议论了。 但关键是，该命令中有一项保障条款，因此该命令应予作出。随后，Henzy 先生还抱怨这些文件未予通知。 法官阁下，您或许记得，8月1日——我不知道您是否看到，但我向 Henzy 先生提供了更多文件。这些就是那些文件，而他把它们扔到了地上。有点发脾气。我不知道您是否看到了。 但关键是，如果他当时没有那么做，他就会拥有所有这些证物；这些正是我当时交给他的证物，正如您所说，例如是 Genever Chapter 11 案件中的证物，这一点无人能否认。 这些证物表明，Kwok 先生正在行使，且我已行使，对 Genever Holdings（吉尼弗控股公司）、Genever USA（吉尼弗美国公司）以及——所享有的全部公司治理权利。 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 录入于 08/12/22 19:01:18 第 31 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 第31页 因此，无论该信托协议如何，在所有这些签字页中，您从未看到由 Bravo Luck（布拉沃幸运公司）会签或批准之类的内容。是 Kwok 先生签署。因此，这表明这些是我们应当享有的权利。其中包括指示 Genever Holdings 的 Chapter 11 案件的权利，但须受 Garrity 法官管辖。该命令中还设有一项保障条款，规定您并未命令或允许我未经其批准在该案件中采取任何行动。因此，这些都已涵盖。但我认为重要的是坚持事实。这是一项有限救济，基本上就是将这些股份登记在我名下，以便我能够行使该实体的全部公司治理权利。谢谢您，法官阁下。HENZY 先生：法官阁下，为了澄清起见，我假定您也并未将 Despins 先生的陈述视为证词？法院：我也未将任何人的陈述，包括您的陈述，视为证词。HENZY 先生：哦，我知道您没有将我的陈述视为证词，或者我认为我知道您没有。法官阁下，我周一可能确实有过一点非常短暂的发脾气。 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 录入于 08/12/22 19:01:18 第 32 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 第32页 但这是伏击式审判，法官阁下，我认为规则确实需要——确实需要有规则。程序中需要有秩序。而我不——我不认为这里正在发生这种情况。我已经尝试过——我不知道法官阁下是否还有问题要问我。我想进一步陈述几点，再次只是为了保留我的记录，您知道。我相信存在争议。我理解 Despins 先生对此表示怀疑。我理解 Despins 先生和 Sarnoff 先生已向法院提出了某一版本的事实，而我再次无从反驳。我这里没有证人。我不——我不知道这会成为审判。我想指出，法官阁下，该争议是 Genever U.S. 案中一项和解协议的标的，该协议已获 Garrity 法官批准；据我理解，该协议设想该所有权问题应在 BVI（英属维尔京群岛）进行诉讼。再次说明，这是我的——法院：那么您——那么您是请求将您的证物也作为证据纳入记录，因为您现在正依赖您附于异议中的证物来作出您刚才所作的陈述？HENZY 先生：您知道，法官阁下，我确实依赖该—— Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 第33页 法院：好的。那么它们也将获准作为证据。HENZY 先生：——以试图提出论点，试图作出回应。法院：好的。那么，您的证物也获准作为证据。（附于债务人对受托人动议之异议的证物获接纳为证据。）我的意思是，您还——您为何还会提交证物——Despins 先生也是出于同样原因——以便法院可结合你们的立场审查它们？HENZY 先生：结合——法院：因此，主张这现在是一场证据听证会，并且您——您未获给予公平机会——但您却想基于您附于动议、答复中的证物提出论点。因此，我认为您需要更加——我们需要——在这个问题的双方之间一视同仁。您不能主张 Despins 先生现在因为提交了证物并将其附于答复而使其成为一场证据听证会，但您却可以就您附于您的—— 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 录入于 08/12/22 19:01:18 第 33 页，共 105 页 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 录入于 08/12/22 19:01:18 第 34 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 第34页 异议中的证物说服法院，而那——那却不是证据听证会的一部分。当然是。要么——所有内容都作为证据，要么都不是，Henzy 先生。这是本案记录的一部分。您在提交附有这些证物的异议时，便使其成为本案记录的一部分。这是本案记录，Despins 先生提交的证物也是如此。随后您提出论点称，它们并非证据。我不同意您的观点，因为它们是本案记录的一部分。但我们就将它们全部作为证据提交。这样就没有——HENZY 先生：嗯，您——法院：——这并无任何不公平之处，Henzy 先生。事情就是这样运作的。HENZY 先生：哦，我认为其中确有不公平之处，法官阁下，但我理解您的裁定。法院：我知道您理解。HENZY 先生：我理解——法院：但您一直未能阐明或指出任何支持您论点的判例法或法条。HENZY 先生：法官阁下，您正在采纳证据。我理解我将一份文件附在了我的备忘录中。好的。那是为了论证之目的。我并未 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 录入于 08/12/22 19:01:18 第 35 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 第35页 预期任何内容会获接纳为证据。您正在采纳证据。据我理解，您现在正在进行审判。法院：不，我并未进行审判，Henzy 先生。是您说 Despins 先生不能就其附于答复的证物提出论点，因为它们并未作为证据。而我对您说，好的，那么就将它们作为证据提交，因为它们是——HENZY 先生：而我——法院：——本案记录的一部分。然后您刚才说——您刚才说——您并未依赖那些证物来作出认定，但实际上您确实如此。您刚才明确说过，获 Garrity 法官批准的和解协议控制 Genever Holdings。因此，它要么是记录的一部分，要么不是。如果您——那么您所说的任何内容——您没有任何——任何支持您论点的东西，因为您不希望它成为记录的一部分。因此，好的。如果您不希望它成为记录的一部分，也可以。如果您不——但您在随诉状提交该文件时，已经使其成为记录的一部分。HENZY 先生：法官阁下，我不会争议您可以就其价值对一份已在 Genever 破产案件中提交的文件采取司法认知。 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 录入于 08/12/22 19:01:18 第 36 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 第36页 我不会——我不会争议这一点。法院：是的。但您必须依据联邦证据规则这样做，Henzy 律师。我不能只是说我采取司法认知。我必须依据——关于司法认知的适用证据规则这样做。因此，它是证据，正如您就和解协议所提交的文件也是证据。HENZY 先生：是的。我理解，法官阁下。我理解您的裁定。但对于所有权，法官阁下，存在争议。现在，Despins 先生确实提交了——而我认为，根据适用法律，该争议必须通过对抗性程序解决。我引用了大量、大量表明这一点的判例。法院：Henzy 先生，让我就在对抗性程序问题上打断您。我认为您对 7004——7001(a) 中的措辞存在问题，您没有——您把句子截断了。我的意思是，我今天早上回头看了三次，因为我认为您——那并不是准确陈述。它规定——(a)(1) 规定，为追回金钱或财产而提起的程序，但要求债务人向受托人交付财产的程序除外。您难道没有看到该措辞吗？您如何以任何其他方式解释该措辞，仍然要求 Despins 受托人提起对抗性程序？我如何——我不理解。HENZY 先生：那么，法官阁下，正如我引用的那些判例——Trancredi 法官审理的涉及 363 动议的案件——我不——我理解他可以提出移交动议，但法官阁下，他并未提出移交动议。法院：他不必这样做。您的当事人在自愿来到本法院并寻求本法院保护时，根据债务人的义务，有义务与其合作。而且——至于说您的当事人遭到伏击，受托人问题自二月中旬以来一直悬而未决。受托人于 7月8日被任命。现在是 8月4日。您的当事人并未与受托人合作。我的意思是，您可以继续提出论点，但您的论点没有说服力。HENZY 先生：法官阁下，我可以发言吗？法院：可以。HENZY 先生：我不同意 Kwok 先生未与受托人合作。因此，这是第一点。我理解本案是在二月份提交的。受托人直到 7月8日才被任命，法官阁下。我 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 录入于 08/12/22 19:01:18 第 38 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 38 明白已指定了一名受托人。我已尽力熟悉本案中尽可能多的记录。我不认为法官阁下曾就债务人缺乏合作、债务人是坏人作出过认定。我对您准许该动议之裁定的理解实际上是——其重点在于债权人的最佳利益。您说可能存在资产——只是一个集中化形式。因此，实际上是涉及债权人最佳利益类型的事项。我读过您的裁定，但没有看到任何有关不当行为的内容。我相信，Kwok 先生同意存在理由，是基于债权人的最佳利益。他并未承认有任何渎职行为或任何形式的不当行为。因此，自 Despins 先生——我想是三四周以来——而且我要说，法官阁下，我不——我不认为，因为某人申请了 Chapter 11，其在指定受托人时或之后便放弃其任何及全部权利。法庭：好的。但是，Henzy 先生，您没有回答我关于 7001(a) 的问题，以及除了该规则的文字外，您如何以任何其他方式解释它？亨齐先生：因此，法官阁下，542——7001(a)(1)—— Case 22-50073 Doc 746 Filed 08/12/22 Entered 08/12/22 19:01:18 Page 39 of 105 Ho Wan Kwok - August 4, 2022 39 抱歉——7001(1) 适用——我承认它适用于要求债务人向受托人交付财产的程序。但是，我认为，那是就不存在争议该财产属于破产财团财产的财产而言。而本案中存在争议。这与 363 动议相同，法官阁下。法院已裁定，包括 Tancredi 法官（坦克雷迪法官）在内，在决定拟出售的财产是否属于破产财团财产之前，不得准许 363 动议。而这需要一项对抗程序。法庭：目前我们并未出售财产。第一。第二，该财产是在遵守纽约破产法院（纽约破产法院）出售该财产的命令的前提下被出售。因此，这一点已经完成了，第一。而且，您的当事人承认，无论以何种方式、形式或形态，这是他的资产，Henzy 先生。我不必认定他是否拥有法律权益、衡平权益或受益权益。我不必认定其中任何一点。您的当事人已经承认，这是他的资产。因此，我不——所以我不——您仍然没有回答，7001(a) 如何要求 Despins 先生提起对抗程序。亨齐先生：嗯，法官阁下，我认为不存在 Case 22-50073 Doc 746 Filed 08/12/22 Entered 08/12/22 19:01:18 Page 40 of 105 Ho Wan Kwok - August 4, 2022 40 7001(a)。是 7001(1)，其确实规定——法庭：好的。抱歉，7001(1)。亨齐先生：——一个例外——它排除——法庭：抱歉。亨齐先生：——它排除交付。但是，再说一次，那是针对破产财团的财产。必须认定该财产事实上属于破产财团财产。而且——法庭：您的当事人已在声明中表示它属于破产财团财产。即使他说他是以信托方式持有，他仍拥有该等股份。他在我们前几天讨论过的声明 107 中如此表示。因此，他已经这样说过了。亨齐先生：他说的是，他拥有——他拥有法律所有权，作为——法庭：好的。而且您知道，破产财团财产的定义包括您对任何财产拥有的一切权益，包括法律权益、受益权益和衡平权益。因此，他拥有。亨齐先生：但是，法官——法庭：这是破产财团财产。亨齐先生：法官阁下，Despins 先生在听证会前九——或九分半钟提交了第三份修订后的拟议命令。我没有机会查看。如果其中载有适当的保障措施， Case 22-50073 Doc 746 Filed 08/12/22 Entered 08/12/22 19:01:18 Page 41 of 105 Ho Wan Kwok - August 4, 2022 41 那么债务人很可能不会反对该命令的签发，但我希望有机会，而不是在本次听证会进行期间，审阅该命令。法庭：好的。您是否希望休庭一小时，以便您去阅读该命令？我的意思是，如果这是您希望做的，那没问题。但是 Despins 先生刚刚解释了他确实在该命令中加入了保障措施。亨齐先生：我不知道他加入了什么保障措施，也不知道它们是否充分。法官阁下，问题在于，Despins 先生提交给您的文件似乎——要求完整转让股份。好的。这是我的理解。好的。他说这些股份仅以其 Chapter 11 受托人的身份转让给他。如果 Kwok 先生仅是法律上的所有人，即受托人，而这些股份现被转让给 Despins 先生，我认为 Despins 先生将成为该信托的受托人。如果存在一项有效的——如果存在一项有效的信托，就必须有一名受托人。如果 Despins 先生现在是股份的法律所有人，我认为他是作为该信托的受托人持有这些股份。因此，再说一次，如果我们都明确情况是如此，那么或许我们没有问题。我不确定 Despins 先生确实希望成为一项 Ho Wan Kwok - August 4, 2022 42 信托的受托人，并承担由此可能带来的对该信托受益人的一切义务，但您不能两全其美。正如法官阁下多次所说，您接受债务人——在本案中——其原本的状态。论点是，就该资产而言，他原本的状态是法律所有人，作为一项信托的受托人，为第三方的利益持有。因此，如果——如果他所拥有的一切，即作为受托人的该法律所有权权益，被转让，而且是作为该信托的受托人转让给 Despins 先生，那么也许可以。Despins 先生：法官阁下。法庭：是。请说。Despins 先生：该论点予以保留。我们并未请求您彻底认定该信托无效。我们将该问题保留至日后处理。但他不能获得一项咨询意见，确认某项信托有效。正如您在书面质询中指出的，问题不在于它们是否已在纽约州提交。它们由 Kwok 先生在伪证处罚的约束下签署。而他从未提及该信托，即在五年前或四年前已经存在的该信托。因此，这就是法律状况。这就是我们如何 Case 22-50073 Doc 746 Filed 08/12/22 Entered 08/12/22 19:01:18 Page 42 of 105 Case 22-50073 Doc 746 Filed 08/12/22 Entered 08/12/22 19:01:18 Page 43 of 105 Ho Wan Kwok - August 4, 2022 43 接受我们的债务人。债务人对该信托只字未提。而且我——我认为我们已经很宽厚。我们保留他们关于存在一项信托的论点，以供日后处理，这意味着要求您裁定该信托无效将是不公平的。我们对其存在严重疑问，但那是日后的事。这就是该命令所规定的内容。它将该问题留待日后处理。法庭：好的。那么，Henzy 先生，您——Sarnoff 先生（斯图尔特·萨诺夫先生）：法官阁下，我是 Stuart Sarnoff。法庭：好的。请稍等一下。萨诺夫先生：法官阁下，我刚才正要——法庭：请说，Sarnoff 先生。请说。萨诺夫先生：法官阁下，我只是要指出，关于 PAX（PAX）请求交付的动议，本庭的裁定以及——关于动议的裁定和命令，不是庭审记录，而是书面裁定和命令，已经提交。我们于 March 1st, 2022 将其提交至本庭的案卷，我相信案卷编号为 57-2。如果我的——请原谅，如果我的信息有误。我们当时很匆忙。但我认为这是正确的信息。它是纽约州最高法院（纽约州最高法院）的一项裁定和命令，并且那将是本庭——Ostrager 法官（奥斯特雷格法官）就我们请求交付的动议作出的裁定。其 Ho Wan Kwok - August 4, 2022 44 前提是，这是他的资产，他需要将其交付给 PAX。法庭：您认为它在 ECF 的什么编号？第几页？57 的哪一页？萨诺夫先生：-2，法官阁下。法庭：打开需要一点时间。我正在看。Despins 先生：法官阁下，经您许可，我们能否在 Zoom 上展示——我不知道——法庭：可以。Despins 先生：——我的同事——展示——法庭：可以，我们可以。您想展示什么？Despins 先生：展示我们加入该命令的段落，以便 Sarnoff 先生——以便他们能看到。那是一段很短的文字。法庭：那么我们需要调出 ECF 681。您想看带黑线标记的版本还是普通版本？Despins 先生：我的同事——我的同事 Bongartz 先生（邦加茨先生）可以准确告诉我们需要看哪里。邦加茨先生：在 40 页中的第 35 页。法庭：好的。我们只需要一点时间，书记员会将其调出，以便我们都能阅读。Despins 先生：谢谢您，法官阁下。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录及转录服务公司） Case 22-50073 Doc 746 Filed 08/12/22 Entered 08/12/22 19:01:18 Page 44 of 105 Case 22-50073 Doc 746 Filed 08/12/22 Entered 08/12/22 19:01:18 Page 45 of 105 Ho Wan Kwok - August 4, 2022 45 （暂停）邦加茨先生：法官阁下，在他进行此事期间，我有一个页码引用。我想——我想 57-2 是一份证物。我相信是该证物的第 131 页，证物的 1-3-1 页。抱歉。法庭：谢谢。（暂停）法庭：我们只是在等调出 681，对吗？请转到其中 40 页中的第 35 页。我正在看其纸质副本，但我——我相信我们很快就能调出它。法警：是。（暂停）法庭：如果您有困难，我可以共享我的屏幕并展示它。对吗？法警：是。法庭：是否有——法警：（无法辨认）那里有问题。是的，她遇到了问题。法庭：好的。那么您需要我——那您需要让我共享。法警：好的。您可以共享。法庭：好的。法警：您有权限。（暂停） Ho Wan Kwok - August 4, 2022 46 法庭：显示出来了吗？法警：是。法庭：我看不到，因为我无法知道我是否正在共享。好的。那么这就是该段落，Despins 先生，第 9 段？Despins 先生：是。正确，法官阁下。法庭：是。每个人都能看到吗？（无可听见的回应）法庭：好的。大家至少都能查看到那个内容吗？Henzy 律师，您看到了吗？我并不是说您不能休庭以查看整份命令。我只是问您是否看到了第 9 段？亨齐律师：我看到了，法官阁下。法庭：好的。谢谢。好的。那么，Henzy 律师，您——您是在请求法庭休庭，以便您审阅此事，还是您此时请求法庭做什么？亨齐律师：我认为我并未请求法庭做任何事情，法官阁下。如果法庭愿意，我乐意休庭并仔细审阅。我不知道是否会需要一小时。我不知道是否会需要与 Despins 先生或其他任何人讨论。不过，我将会——我想明确说明，法官阁下， Case 22-50073 Doc 746 Filed 08/12/22 Entered 08/12/22 19:01:18 Page 46 of 105 Case 22-50073 Doc 746 Filed 08/12/22 Entered 08/12/22 19:01:18 Page 47 of 105 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 47　我坚持提出异议，即该事项并未载于已提交的动议中。根据规则9013及相关判例法，我认为该事项并未得到适当提交，供本庭审理。因此，我的主要主张是，本庭不应就此作出裁定，而应要求Despins先生提交一项动议，以便能够有序处理此事；而不是在周日晚上10:09才首次提交并提出此事，法官大人。好的。所以，重申一次，这——这并不公平。通知并不充分。他对所请求救济的支持理由，任何地方都没有具体说明。当然，该内容并不在动议中。而且我认为，他所提交的经修订拟议命令并非不言自明。 DESPINS先生：法官大人，我们提交的是一项范围非常广泛的动议，请求取得所有公司治理权利，并且我们具体提到了British Virgin Islands（英属维尔京群岛，BVI）。Henzy先生答复称，BVI，太晚了。不存在——你们不能仅就BVI作出这样一项开放式命令。我们答复说，好，我们会非常精确。这正是我们需要从BVI取得的内容。这包含在所请求的救济之中。因此，我不理解——但是他在周日就收到了。该救济，重申一次，非常简单。有一辆 案号 22-50073　文件746　提交日期 08/12/22　登记日期 08/12/22 19:01:18　第48页，共105页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 1　汽车，我们需要钥匙。如果我们要取得Genever（吉尼弗）的钥匙， 2　我们需要债务人签署所有这些文件，以便 3　完成转让手续。这与 4　该动议完全一致。本不必比这更具体，但是 5　现在已经非常、非常具体， 6　而且自周日以来一直非常具体。 7　HENZY先生：我不同意，法官大人。我认为 8　现在所请求的救济并非——并非—— 9　该已出具并提交的动议的一部分。 10　因此，我将——我将坚持该异议。 11　重申一次，如果本庭或各方认为， 12　我们休庭一小时，以便我审阅该 13　命令，并至少可能与我的当事人交谈，是有意义的，我乐意 14　这样做。 15　但我不——我不希望出现意外， 16　即如果我回来后说，无论 17　该命令中写了什么，我都反对作出 18　该项救济命令。 19　本庭：还有其他人希望陈述意见吗？ 20　HENZY先生：法官大人，这件事不必 21　以这种方式进行。但是，在Genever U.S.（Genever美国）案件中，目前的状况是 22　该财产正在Melanie Cyganowski（梅拉妮·西加诺夫斯基）的监督下出售。 23　据我了解，该案的债务人已 24　实质上将该程序的控制权交给了Melanie 25　Cyganowski。 案号 22-50073　文件746　提交日期 08/12/22　登记日期 08/12/22 19:01:18　第49页，共105页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 49　据我了解，我认为债务人无法采取任何措施阻碍该程序。因此，这里的任何事情都不会发生变化。将会有一个出售程序。我相信出售所得将属于该破产财产，我相信除非依据法院命令，即由Garrity法官作出的法院命令，否则不会进行分配。因此，并不存在——我认为这里没有任何紧迫性。而且，重申一次，正如取证、英国取证问题一样，法官大人，如果以正确方式处理，此事可能会容易得多。我认为——我认为并不是我在这里制造纷扰。我认为是受托人因其选择的处理方式制造了纷扰，即实质上试图在几乎没有通知的情况下强行推进此事。 DESPINS先生：法官大人，紧急性的原因是，基于我就去年所解释的理由，我们需要在Genever案件中出庭。存在时间敏感的问题。我们需要尽快解决这些问题。我不希望到该法院后，由像Bravo Luck（布拉沃·拉克）这样的人说，好吧，他无权在这里出庭，因为他不持有股份。我不希望处于那种境地，法官大人。这就是我们现在这样做的原因。 案号 22-50073　文件746　提交日期 08/12/22　登记日期 08/12/22 19:01:18　第50页，共105页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 50　谢谢。 FRIEDMAN先生：法官大人，我是Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。我可以简要陈述一下吗？我们强烈同意这一点。该案中已有一项计划在案，PAX（PAX）对此提出了异议。但是，该计划包含各种条款，我们认为这些条款不公平地偏袒与Kwok先生一致的某些当事人。显然，债务人作为——我们认为他实际上并未在该计划提案的背景下履行受托义务；我们相信，由Despins先生以任何身份处理与债务人有关的事务，并以公平方式行事，使Kwok先生的合法债权人受益，将更为适当，因此确实存在时间敏感性。我认为这里有一份披露声明——并且至少目前安排在8月16日进行。若明确Despins先生参与该案的能力，该案的走向可能会发生实质变化。 本庭：是的。 GOLDMAN先生：法官大人，我是代表委员会的Irve Goldman（欧文·戈德曼）。我可以简要陈述吗？ 本庭：可以。 GOLDMAN先生：法官大人，必须区分股份权益的衡平所有权与附带公司治理权利的股份权益的法定所有权。我认为毫无疑问，债务人已承认其为该等股份的法定所有人，并且他已行使该法定所有权，以控制Genever USA（Genever美国）第11章案件的管理。因此，这就是该动议的标的。受托人在命令第9段中承认，基于信托协议，衡平权益目前无法确定。因此，我不清楚争议何在。其次，即使根据Henzy律师所援引的、关于规则9013及授予救济须具体说明的判例法，这也仅是最初请求的主要救济形式所附带的事项。只是应债务人的要求，该救济变得更为——该救济变得更为具体。因此，我们完全支持受托人以拟议命令形式所提出的内容。在我们休庭前，我想回到给Morrissey律师的拟议信函。这些——这些意见确实是有利于破产财产的意见。我认为，该信函的起草方式，即修订后的信函，可能表明律师—当事人特权属于债务人。事实并非如此。 案号 22-50073　文件746　提交日期 08/12/22　登记日期 08/12/22 19:01:18　第52页，共105页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 52　我完全同意受托人的意见，即受托人持有债务人的律师—当事人特权，尤其是在该特权涉及旨在增加破产财产的事项时。现在，这封信载明——其中标有修订痕迹的版本部分载明——“并就我在UBS（瑞银）诉讼中的请求向他，即受托人，取得指示，而不论任何属于我的律师—当事人特权、工作成果特权或其他特权。”我建议加入“可能”一词，即“可能属于我的”，然后是下一句。“任何对特权的放弃仅限于向受托人提供该等信息。我的同意仅限于给予受托人完全查阅权，并不构成我同意允许受托人放弃该特权。”我不希望该句被理解为，受托人放弃特权需要Kwok先生的许可。该特权首先属于受托人。因此，我建议，若不会扰乱受托人达成的协议，或者受托人与该英国律师事务所达成的表面协议，则应对这些条款作出一些调整，以免被理解为承认受托人拥有该特权。 HENZY先生：法官大人，我可以陈述意见吗？ 案号 22-50073　文件746　提交日期 08/12/22　登记日期 08/12/22 19:01:18　第53页，共105页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 53　本庭：可以。 HENZY先生：谢谢。Goldman先生可以希望，我们都可以希望，但我要告诉您，据我所知，该信函已在英国律师与Despins先生的律师事务所之间经过数次修改。我认为英国律师采取了相当谨慎的做法，而且他们——他们非常关注自身的职业义务。就Goldman先生所说的受托人持有特权而言，我们谈论的是英国法下的特权，法官大人。我们谈论的不是美国法下的律师—当事人特权。英国有新的诉讼正在进行。Goldman先生可能对英国法下的特权具有一些专业知识。我承认我毫无这方面的知识。我依赖于英国律师向我所作的说明。因此，我认为事情并不像受托人获任时《破产法典》就特权所规定的那样简单。就特权而言——英国的特权如何运作，就在英国如何运作。因此，我认为——我不知道本次听证中的任何人能否有权威地就此发表意见，说明英国的特权如何运作。因此，我认为——我认为在我们坦率地并不知道 案号 22-50073　文件746　提交日期 08/12/22　登记日期 08/12/22 19:01:18　第54页，共105页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 54　自己究竟在谈论什么时，试图——试图——我正在斟酌措辞——是危险的。 DESPINS先生：法官大人，我可以吗？我完全理解Goldman先生的担忧。我有同样的担忧。他是正确的。只不过在这里，您知道，这——我认为这最终可能是一场徒劳之举，也就是说，他们可能玩一种把戏，信函发出后，他们说，哦，我们不会与你分享任何内容，因为他没有放弃特权或类似的事情。当然，我们会回到法官大人面前。重要的是，法官大人或受托人并未采取这样的立场。该信函由Kwok先生发出，或者本应由Kwok先生发给律师，这是他的信。我们并非——受托人并未采取立场认为这就是美国法下的正确观点。显然，这是我为看清幕后情况所付出的代价。如果幕后没有任何东西，我会回到法官大人面前。我希望我能看清幕后情况。而且我与法官大人的想法相同。但是，因为您被指示发送该信，并不意味着您同意我无权查阅受特权保护的信息。这是——这是一个务实的解决方案。而且我——这种情况将十分罕见。在此事上，我会与Henzy先生立场一致。我 案号 22-50073　文件746　提交日期 08/12/22　登记日期 08/12/22 19:01:18　第55页，共105页 Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 55　不会试图在今天就这封信斟酌措辞，如果我们能够避免的话。而且我并不天真。我知道这——这可能是一个圈套，事实上，幕后什么也没有，而我将会再次来到法官大人面前。法官大人并未裁定该特权不属于我。只是指示债务人发送那封信。因此，我想——所以，Goldman先生，我完全理解他的观点，但我敦促本庭在这个阶段不要调整措辞。谢谢。 本庭：谢谢。 GOLDMAN先生：法官大人，我认为有了这一保留，您知道，我认为只要我们承认本庭未作出任何裁定——未就受托人是否持有特权，或者是否由Kwok先生持有，作出任何裁定，我就没有意见。我认为，鉴于这是美国破产财产的一项资产，究竟是美国法还是英国法规制特权，确实存在一个问题——但我们——我同意Despins先生的意见，今天没有必要作出该项决定。 本庭：而且该动议也未请求—— HENZY先生：我认为确实没有必要，因为—— 案号 22-50073　文件746　提交日期 08/12/22　登记日期 08/12/22 19:01:18　第56页，共105页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 56 法庭：该动议并未请求——亨齐律师（Attorney Henzy）：——正如我所说——法庭：请等一下，亨齐律师。该动议也未请求作出该项认定。因此，我不会作出该项认定。抱歉，亨齐律师。请继续。亨齐律师：法官阁下，实际上，该动议在任何方面、以任何形式均未涉及 Harcus Parker（哈克斯·帕克）问题。我们可以争论在英属维尔京群岛（BVI）采取的行动是否附属于已提交的动议，我认为并非如此，但我认为确实不存在任何论点认为 Harcus Parker 问题属于该动议的一部分。它根本不在其中，法官阁下。我再说一次，我认为在这种情况下正确的做法是，您知道，我们或许可以达到（听不清）的境地，而这——这并非如此。关于讨论该函件的内容，郭先生不会放弃、不会自愿放弃律师—当事人特权。他不会这样做。正如我所说，我也不会强迫他这样做。因此，如果您要作出一项命令，我们可能会走到——我们会走到藐视法庭程序这一步，但他不会这样做。因此，我不知道我们需要花多少时间讨论 案件 22-50073 文书 746 已提交 08/12/22 已登记 08/12/22 19:01:18 第 57 页，共 105 页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 57 该函件的措辞。法庭：那么，我将休庭至3:30。之后我们回来，看看你们是否进行了任何讨论。如果没有，我们再据此继续处理。亨齐律师：好的。谢谢您，法官阁下。法庭：好的。法庭休庭至3:30。（下午2:25至下午3:31休庭。）法庭书记员：康涅狄格地区美国破产法院（United States Bankruptcy Court in the District of Connecticut）现于休庭后开庭。我们继续审理案件编号2022-50073，郭文贵。法庭：好的。下午好。我们休庭后恢复开庭。休庭时，各方当事人将尝试讨论并审阅第11章受托人（Chapter 11 trustee）今日在案卷中提交的一份拟议命令。因此，德斯平斯先生（Mr. Despins），休庭后情况如何？德斯平斯先生：我会让亨齐律师提供更多细节，因为实际上决定权在他手中。但是我们——我们确实讨论了一个方面——嗯，我们讨论了所有方面，但其中一个方面可能得到解决，因此也许亨齐律师可以就此向法庭说明。法庭：好的。谢谢。 案件 22-50073 文书 746 已提交 08/12/22 已登记 08/12/22 19:01:18 第 58 页，共 105 页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 58 亨齐律师？亨齐律师：当然。因此，法官阁下，加上第9段后，您知道，法庭——法庭作出命令，指示郭先生签署这些——英属维尔京群岛股份转让文件和决议，以及所谓的（听不清）受托人的转让影响文件，郭先生将会这样做。为完整记录，我认为，您知道，信托协议本身确实禁止郭先生转让股份，但他并非自愿这样做。他是被法院强制这样做的。由此产生的一切后果，我认为均由此产生。德斯平斯先生成为——无论他将成为什么，即法定所有人、信托项下的受托人等等——之后，任何当事人因此享有的任何其他权利，无论他是什么，均由此产生；我只是——债务人并不，您知道，当然不会就此可能产生的后果发表意见。我也不希望债务人被指称未能充分告知他人或诸如此类的情况。尽管如此，有了第9段，债务人将不会反对该部分命令的作出。法庭：好的。谢谢。德斯平斯先生：法官阁下，就此只说两秒钟。 案件 22-50073 文书 746 已提交 08/12/22 已登记 08/12/22 19:01:18 第 59 页，共 105 页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 59 1 该转让于7月8日我被任命时发生。破产法典使该转让发生。我们在这里所做的是将该转让形成书面记录。再说一次，您拥有这辆车。这辆车成为受托人的车，并非以个人身份，而是以受托人身份；现在我们正在处理登记事宜，以确保其已背书等等。该转让于7月8日依法发生。我认为理解这一点非常重要。但是，您知道，事实就是如此。因此，我们——我认为我们很高兴这一方面已经解决。亨齐律师：并且为完整记录，我听到了德斯平斯先生的立场。我不同意。但同样，此方面已经解决，因为郭先生在被命令这样做后将签署这些文件。法庭：好的。那么剩下的是致伦敦律师——致该律所函件的问题。这是剩余的问题吗？亨齐律师：因此，法官阁下，为明确起见，我曾提交——在动议本身提交后、但在修订后的拟议命令提交前——我提交了一份异议，提出其他异议，而我并未放弃这些异议。我知道在上次听证会上，您告诉我——我记不起您的确切措辞，您倾向于或者您将会 案件 22-50073 文书 746 已提交 08/12/22 已登记 08/12/22 19:01:18 第 60 页，共 105 页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 60 驳回这些异议。但我想明确，我并未放弃这些异议。我坚持这些异议。而且我很乐意——法庭：那么，让我们明确记录，因为——亨齐律师：我想要——法庭：——我需要知道您反对什么。亨齐律师：谢谢您，法官阁下。法庭：您反对的是，德斯平斯先生——德斯平斯先生没有提起对抗程序，要求将财产移交给他？亨齐律师：法官阁下，我认为该问题已经解决。法庭：嗯，我需要知道这一点。当您说您认为该问题已经解决时，如果没有解决，我就会对此作出裁定，因此您需要告诉我它是否已经解决。亨齐律师：现在，法官阁下，抱歉。我认为我表述得不清楚。认为这需要通过对抗程序完成的论点，该论点已经不再存在，因为它涉及我们刚刚告诉您已解决且将会发生的这一股份转让。因此，当我提及我的其他异议时，如果回到最初提交的动议——请给我一 案件 22-50073 文书 746 已提交 08/12/22 已登记 08/12/22 19:01:18 第 61 页，共 105 页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 61 秒钟，法官阁下——法庭：当然。亨齐律师：——最初提交的动议，即文书598——法庭：ECF 598。是的。并且您是说，您仍希望保留您的异议，即受托人没有明确援引法典第521条？亨齐律师：不是。因此，法官阁下，7月29日，我提交了一份异议。它是文书编号643。法庭：是的。我明白。亨齐律师：好的，好的。而且我对动议最初请求的救济提出了异议，这与 Harcus Parker——我一直说 Harcus Parkus，听起来很糟糕——但 Harcus Parker，以及我们已解决的股份问题毫无关系。我提出了其他我们今天根本没有讨论过的异议。法庭：好的。那么请继续。亨齐律师：并且，再次——法庭：我想知道您具体仍反对什么。亨齐律师：好的。也许，法官阁下，为了尝试——尝试并且尽量表述清楚，我反对——请给我一——抱歉，法官阁下。请给我一秒钟。法庭：没问题。 案件 22-50073 文书 746 已提交 08/12/22 已登记 08/12/22 19:01:18 第 62 页，共 105 页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 62 （暂停）亨齐律师：抱歉。我正在理清所有这些命令。因此，在我于7月29日提交的异议中，如果我——如果我看一下——最容易组织说明的方式可能是今天下午听证会前刚提交的命令，即文书编号681。法庭：是的。请继续。我在听。我不确定您要说什么。我原以为我们将要——亨齐律师：好的。我只是想——法庭：——讨论您——亨齐律师：我想——法官阁下，抱歉。我只是想尝试与我于7月29日提交的异议相对应。法庭：好的。亨齐律师：好的。是第2段——而且这是——这是——先不谈——法庭：哪一份文件的第2段，命令还是您的异议？亨齐律师：命令的。法庭：ECF 681的第2段。亨齐律师：正确。法庭：您反对什么？亨齐律师：好的。我反对第2段，尽管同样，我们已经处理了英属维尔京群岛问题。 案件 22-50073 文书 746 已提交 08/12/22 已登记 08/12/22 19:01:18 第 63 页，共 105 页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 63 但是，这里请求的救济，就未指明的实体而言，请求非常广泛的救济，即有权更换任何现有高级职员、董事、经理或类似人员。因此，德斯平斯先生请求本法院授予他对未指明实体的权限，而不考虑这些特定实体、不考虑适用于这些实体的非破产法为何，以及这些实体的组织文件可能如何规定。我认为，法官阁下，这行不通。我认为这类权限——就德斯平斯先生而言，我认为他拥有他所拥有的权限，而这——并且我并不质疑他就任何实体拥有的任何特定权限，因为我不知道我们所谈的是哪些实体。但是，该条款将会赋予他适用的非破产法以及特定实体治理文件可能未规定的权限。法庭：这难道不能仅仅——亨齐律师：以及德斯平斯先生所援引的判例——法庭：这难道不能——我们难道不能仅仅通过说明——您谈的是“为避免疑义”措辞，即该句？为避免疑义，前述权利包括受托人所主张的权限。他主张他 案件 22-50073 文书 746 已提交 08/12/22 已登记 08/12/22 19:01:18 第 64 页，共 105 页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 64 有该权限。如果他没有且做错了什么，那么你们可以起诉他。亨齐律师：实际上，法官阁下，我的意思是，我想我在我的答复中已经写了这一点，即如果本段仅被规定为——受适用的非破产法及这些实体的治理文件约束，那么我——那么我将不会反对该条款。同样，我并非想要——并非想要在此制造争议。我确实不是。但我认为那才是对法律的正确表述。他作为受托人拥有其所拥有的任何权限，但就任何特定实体而言，该权限受适用的非破产法及该实体治理文件的约束。仅此而已。德斯平斯先生：法官阁下，如果我们有，我们就有。如果我们没有，我们就没有。但我不想就这些问题与债务人展开附带诉讼，因为这就是本案费用将会——您知道，将会失控的方式。我们请求概括性权限的原因是，除非我们通过尽职调查认为我们有权这样做，否则我们不会行使该权利。如果我们存有疑问，我们会回到法庭。但我们不能处于这样一种境地，即存在一场附带诉讼来争论——州法规定什么、外国法规定什么，因为那是—— 案件 22-50073 文书 746 已提交 08/12/22 已登记 08/12/22 19:01:18 第 65 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 65 这基本上将成为另一起案件。HENZY 律师：法官，Kwok 先生最不希望做的事情，就是就这些实体将如何被治理而提起诉讼。但如果 Despins 先生在向您表示，他——在完成尽职调查后——只会做他有权做的事情，那么我不知道——我只想在这项命令中这样表述，但我认为这并非该命令所说的内容。法庭：嗯，我认为——HENZY 律师：它——它超出了这一点。法庭：——我认为我的建议可行。为免生疑问，上述权利包括受托人所主张的、替换债务人控制实体的任何现任高级职员、董事、经理或类似人员的权限。接下来的一句话写道，作为上述内容的一部分。因此，关键在于他主张其拥有该权限。他是以受托人身份行事。因此，这就是他所主张的内容。这也是我将要——我要加入“主张”一词的内容。这是我将对第2段作出的全部修改。HENZY 律师：谢谢您，法官阁下。为明确起见，我并未——我并未——放弃我对该、该措辞提出的异议。法庭：明白。该异议—— 案件 22-50073，文书 746，于 08/12/22 提交，于 08/12/22 19:01:18 登记，第 66 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 66 驳回。那么你的下一项异议是什么？HENZY 律师：好的。再次说明，法官阁下，我正试图简化问题。我对第3段的第一项裁定性段落没有异议。现在，随着我们刚刚向您说明的有关 BVI 的这一解决方案，对此——那么——当您翻到第3页时，那个小写的 (a)，我对该段没有异议。该问题已经解决。该页下方的下一段，即 (b) 段，我们已经就此进行了详细讨论，即——关于英国问题、UK/UBS 诉讼问题，我维持对该问题的异议。关于第——法庭：等等。稍等一下。我正在记下来。那么我们还要就 (b) 讨论什么？我认为双方已经提出论点了，对吗？HENZY 律师：我认为双方已经提出论点了，法官阁下。我不想冗述。法庭：好的。DESPINS 律师：但是，法官阁下，我只想简要补充一点，我们所寻求的唯一特权信息，是关于 Kwok 先生针对 UBS 提出的积极请求权的实体问题。没有其他问题。 案件 22-50073，文书 746，于 08/12/22 提交，于 08/12/22 19:01:18 登记，第 67 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 67 因此，例如，举一个荒唐的例子，Kwok 先生在该代理关系中说，哦，顺便说一下，我已将一架私人飞机的权益转让给我的女儿。我并未——我并未寻求该信息。那不是 Kwok 先生针对 UBS 提出的积极请求权的一部分。因此，法官阁下指示他就此发函所涉及的特权，仅是关于该诉讼、该积极诉讼的特权。我想确保记录在案的内容对此明确。HENZY 律师：并且，法官阁下，我希望明确。我理解 Despins 先生的立场。我希望明确，我认为 Despins 先生享有其所享有的一切特权——我再次假定，因为我不了解英国法——而 Kwok 先生享有其所享有的一切特权，如有的话。并且 Kwok 先生——在其享有任何特权的范围内——不会放弃该特权。但是，再次说明，我认为我们已经——我已经提出了我必须就此提出的论点。我认为。法庭：好的。对拟议命令第3页 (b) 段措辞的异议予以驳回。HENZY 律师：谢谢您，法官阁下。法庭：那么你的下一项异议是什么？HENZY 律师：关于第4段、第4页，法官阁下，该段实质上是对受托人的概括授权，使其能够就所谓债务人控制实体在正常营业过程之外采取行动。我对此提出异议。坦率地说，我从未听说过或见过这种做法。我对《破产法典》第353条的理解是，当债务人受托人——非占有中的债务人受托人——希望在正常营业过程之外采取行动时，他们需要发出听证通知，前来请求法庭授权其这样做。而这将使得无需通知和听证。并且，再次说明，这是一项概括授权。我认为《法典》并未规定此种授权。我认为这只是非常救济，我认为并不适当。DESPINS 律师：法官阁下，就这一点而言，这与适用法律有关的论点相同。我们不希望日后有人主张我们在正常营业过程之外采取了行动。而安全阀——该保障措施——位于第4段末尾，其中写道：为免生疑问，本命令中的任何内容均不授权受托人出售、以其他方式处分、出租或设定负担于受控实体中的任何股权或债务人的其他资产。因此，是的，该措辞很宽泛，但随后在末尾被完全限缩，以避免所提出的此类担忧。 案件 22-50073，文书 746，于 08/12/22 提交，于 08/12/22 19:01:18 登记，第 69 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 69 我们需要开头措辞的原因是，我们不想陷入这样一种境地：对方争辩说，嗯，你知道，你解雇或撤换了一名董事、高级职员。你不应当那样做。那并非——那并非正常营业过程，我们于是就我们是否在——是否依照（听不清）采取行动而发生所有这些附带诉讼。我们认为，只要其中包含保护破产财团的安全阀，即未经法庭命令不得出售或出租财产，我们就应获得这两项救济。谢谢。法庭：还有其他人——HENZY 律师：我明白——我明白该限制，法官阁下，但我仍然认为——我认为根据第353条，并不存在在正常营业过程之外采取行动的概括授权。DESPINS 律师：那仅仅是为了行使公司治理权，法官阁下。没有别的。FRIEDMAN 律师：法官阁下，我可以发言——我是 Peter Friedman——片刻吗？最初提出的命令并未包括 Despins 先生加入的该措辞，而我们认为这极其重要。而且，您知道，我认为如果没有该措辞，作为债权人，我们本会提出异议。但我们认为该补充——我认为——体现了受托人在平衡债权人的经济利益与效率方面极其善意的举措，而我认为债权人的经济利益必须居于首要地位。因此，我们强烈支持纳入该特定段落及应我们要求加入的保护性措辞。法庭：谢谢。还有其他人希望就第4段发言吗？（无人作出可听见的回应）法庭：好的。我正在再次阅读该措辞。（暂停）法庭：好的。还有任何人就第4段有进一步意见吗？（无人作出可听见的回应）法庭：Henzy 律师，虽然我理解该异议，但我予以驳回，因为我认为该措辞——它具体针对债务人控制实体的经济权利和治理权利。而且，您知道，如果就此发生诉讼，那么可以发生诉讼。但我们不会——它——它受到最后一句的限定，我认为其对债务人的保护已足够。HENZY 律师：谢谢您，法官阁下。 案件 22-50073，文书 746，于 08/12/22 提交，于 08/12/22 19:01:18 登记，第 71 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 71 法庭：那么你的下一项异议是什么？HENZY 律师：并且，法官阁下，好消息是，我对第5段没有异议。法庭：好的。谢谢。HENZY 律师：关于第6段，该——因此第6段规定，债务人不得干扰、阻碍或延迟受托人行使本命令项下的权限。我对第6段第一句没有异议。然而，第二句将限制债务人寻求救济的能力，并将其限制为向本法庭寻求救济。我不——我不知道债务人是否会寻求救济。但是，尤其鉴于第4段以及 Despins 先生在该段被授予的广泛权限，我不知道这里可能会发生什么。我不知道债务人是否有任何权利可以做任何事情。但我认为，债务人——在债务人原本享有寻求救济权利的范围内——不应受到本命令限制。因此，我请求从命令中删除第6段第二句。DESPINS 律师：法官阁下，同一问题。债务人受本法庭管辖。他拥有全球资产。从您的角度而言，您对此拥有专属管辖权。我们不能允许债务人到外国法院提起附带诉讼以主张—— 案件 22-50073，文书 746，于 08/12/22 提交，于 08/12/22 19:01:18 登记，第 72 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 72 请求权。可能他会来，法官阁下，但是，您知道，关于那里的 XYZ 问题，英国法确实存在一个非常重要的转折点。您可能会决定，是的，你是对的，继续进行，或者诸如此类。但该债务人的一切事项都需要集中在本法庭处理。他不能在其他地方提起附带诉讼。而且他们有能力来到本法庭寻求救济。因此，这是一项非常重要的立场，法官阁下。HENZY 律师：法官阁下，按照本命令的设置，Despins 先生可以前往其他法院，包括外国法院。DESPINS 律师：这是正确的。HENZY 律师：因此，目前的设置将是，Despins 先生决定前往本国或外国的法院，而债务人，即使假定根据该外国法律，债务人有权出庭并做债务人将会做的任何事情，本命令却规定债务人不能这样做。并且其规定债务人，我想，将不得不回来向您说，Despins 先生正在外国法院做这件事，而我在您面前告诉您他不应当这样做，因为我被告知我不能到外国法院提出论点，即根据外国法院的法律，我有权提出的论点。而这并不——这 案件 22-50073，文书 746，于 08/12/22 提交，于 08/12/22 19:01:18 登记，第 73 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 1　对我而言毫无道理。 2　DESPINS 律师： 法官阁下—— 3　HENZY 律师： 如果 Despins 先生将有能力在无需寻求法庭授权的情况下前往其他 4　法院，那么——再次说明，法官阁下，您说过，您应当接受现状下的债务人。 5　债务人应当能够去做债务人根据外国法有权做的一切事情。 6　法庭： 嗯，问题在于—— 7　DESPINS 律师： 法官阁下—— 8　法庭： ——Despins 先生就是债务人，因此他 9　已经拥有这些权利。他无需本法庭授权，即可在债务人作为当事人的已决 10　诉讼中做其正在做的事情。 11　因此，虽然我在一定程度上理解你的论点， 12　但问题在于，如果 Despins 先生现已成为 Kwok 先生， 13　那么 Kwok 先生在任何这些外国法院有什么权利可以做任何事情？ 14　HENZY 律师： 嗯，法官阁下—— 15　法庭： 你已在你的书面文件中承认， 16　自提交——自批准任命受托人的命令之时起， 17　Despins 先生便成为 Kwok 先生。因此，Kwok 先生还可能有什么权利？ 18　HENZY 律师： 嗯，法官阁下—— 19　法庭： Despins 先生已承继 20　所有这些权利。 案件 22-50073，文书 746，于 08/12/22 提交，于 08/12/22 19:01:18 登记，第 74 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 74 HENZY先生：我想我同意。我没有——我不认为我说过Despins先生（Mr. Despins）变成了Kwok先生。而且我猜Despins先生并不想成为Kwok先生，但在任何未决诉讼中，他绝对是替代Kwok先生行事。不过，我认为按照这项命令的设置方式，所涉并不只是未决诉讼，Despins先生可以提起债务人甚至可能并非当事人的新诉讼。至于Kwok先生作为占有外债务人在外国司法管辖区具体可能享有哪些权利？法官阁下，我不知道。他可能有，也可能没有。他可能没有任何权利。因此我不知道，因为我不知道我们谈的是哪个司法管辖区。我不知道谈的是哪个实体。我不知道Despins先生将采取什么行动。所以我完全——您看，再次强调，按照这种设置方式，Despins先生可以去做他打算做的任何事情，只要根据某项适用的外国法律，Kwok先生有权出庭并采取某些行动——而他可能没有，他可能没有，法官阁下——他就应当能够这样做。我不——我不认为他应当必须回到本院，来查明根据非破产——适用的非破产法，他是否有权在另一法院出庭。 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 登记于 08/12/22 19:01:18 第 75 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 75 FRIEDMAN先生：法官阁下，我可以就这个问题发言片刻吗？我是Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。我认为这确实很重要，因为我认为问题在于，无论基于何种前提，鉴于其财产无力偿债，Kwok先生都必须确定自己是否具有诉讼资格。因此，我认为，鉴于他说自己有 \$3,850，在他前往另一法院并获准进行诉讼之前，他实际应当证明，鉴于其经济状况——此处涉及的经济情况——他有权获准干预受托人对债务人财产的使用。我认为这是一个确实必须参照美国破产法及其权利来作出决定的问题。因此，我实际上认为Despins先生所提议的内容极为适当。这当然是一项审慎措施，而且当（听不清）就其是否甚至具有被听取意见的诉讼资格作出破产裁定时。HENZY先生：法官阁下，仅提出一个假设。假设Despins先生前往外国法院，并在该外国法院寻求强制Kwok先生实施他借助该命令所寻求实施的那类行为。他寻求强制他签署一份文件，比如说一份公司文件。那么我不——我的意思是，有谁会说Kwok先生在该外国法院没有诉讼资格向该外国法院的法官表示，好，我不应当因任何理由而必须签署这份文件。而该法官可能会说，你错了，你必须签署这份文件。法官会作出法官将会作出的任何裁断。但是Kwok先生怎么可能没有权利在该外国法院出庭——而且是在法官面前——在法官可以因任何理由对Kwok先生说，我不相信你具有诉讼资格之前。Despins先生可以告诉法官、那位外国法官，Kwok先生没有诉讼资格。那么，在我的假设中，Kwok先生怎么可能没有能力出庭，并在其享有任何权利的范围内可能为其权利辩护？ 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 登记于 08/12/22 19:01:18 第 76 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 76 FRIEDMAN先生：法官阁下，我不代表Despins先生发言，但我不理解该命令是在剥夺Kwok先生在另一法院有案件时为自己辩护的能力。但如果他寻求提起诉讼，我认为他当然必须来到本院。HENZY先生：嗯，但该命令不是这么写的。DESPINS先生：无论如何，法官阁下，关键在于，本院对Kwok先生享有专属管辖权。他需要回到本院。事实上，如果存在令人信服的情形，您将授权他前往澳大利亚，例如，为某项诉讼进行抗辩，以便（听不清）。关键是，他不应当四处活动，并在未向法官阁下说明“这就是我正在做的事情”之前，有能力扰乱我们在世界各地所做的事情。我有（听不清）某种具体化损害，即使我处于占有外，我仍能够主张该损害。嗯，该论点只能向法官阁下提出。然后，如果您认为其具有说服力，您会派遣——您会授权他在国外做任何他想做的事情。但您不能让他在这件事中四处奔走。这是根本性的，法官阁下。HENZY先生：但是，法官阁下，可以说该命令所做的事情是，您向Despins先生让渡了一定程度的管辖权，也就是说，您告诉他，他可以在不回到本院请求您许可的情况下，在正常营业范围之外行事。但是，Despins先生和Friedman先生实质上主张的是，然而您——然而您仍然保留——假设是对同一事项——对债务人的管辖权。因此Despins先生可以做他想做的任何事情，但Kwok先生不能对此作出回应。而这似乎应当二者择一。 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 登记于 08/12/22 19:01:18 第 77 页，共 105 页 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 登记于 08/12/22 19:01:18 第 78 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 78 如果Despins先生想回到本院并提出一项动议，以在正常营业范围之外行事，而债务人必须在破产法院对此作出回应，那可以。但是，如果他不必这样做，那么我认为债务人应当能够在他做事的任何地方出庭，并在其有权这样做的范围内作出回应。DESPINS先生：法官阁下，债务人与受托人并非处于平等地位。那种认为因为我们有权这样做，他们就也应当有权这样做的观念，并不是运作方式。法庭：嗯，我正要提出这一点。关键在于，Despins先生是一名被指定负责经营——管理Kwok先生遗产的独立第三方。第二句中的措辞是，在债务人反对受托人行使权限的范围内，好，债务人应限于在通知利害关系方后向本院寻求救济，前提是债务人能够证明其有诉讼资格这样做。并且，不幸的是，鉴于债务人——鉴于他在其所有申报文件中所陈述的内容，以及如我们此前所讨论的，本院面前没有证据，记录中也没有任何内容——事实上，记录中唯一的内容支持如下结论：债务人在该项遗产中不会拥有任何利益， 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 登记于 08/12/22 19:01:18 第 79 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 79 因为本案不会向债权人作出全额清偿。因此，将不存在债务人有诉讼资格提出此类论点的任何剩余。而如果Despins先生做了超出其权限的事情，债务人仍有权提出该论点。但他必须在本院提出，并受本院对该遗产的管辖权约束。这也是指定第11章受托人的——您知道——结果之一。因此，再次强调，尽管我理解你的论点，但这并不排除债务人反对受托人行使权限，只是他必须在本院这样做。因此，我将驳回你对第6段的异议。HENZY先生：谢谢您，法官阁下。顺带一提，只是说，英国UBS诉讼中的损害赔偿请求为 \$500 million。我不知道其力度——法庭：该请求没有被列为该遗产的资产，Henzy先生。HENZY先生：哦，不，它被列入了。法庭：没有。事实上，最初没有。HENZY先生：我相信它被列入了。法庭：没有。我认为没有。 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 登记于 08/12/22 19:01:18 第 80 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 80 HENZY先生：好。我会——我会回去核查，但我以为它被列入了。但无论如何，我不——我不认为债务人会在任何程度上争议，法官阁下，如果它没有列入财产清单，它本应被列入。我认为债务人绝对——法庭：嗯，也许列入了。那么让我——让我回看一下总说明，这些并不真正是说明——再次强调，据我所知，根据破产法典、判例法、成文法、地方法规或联邦规则，没有任何依据允许任何债务人就其财产清单提交总说明，以否认其在宣誓后承担伪证处罚责任所作出的财产清单陈述。我从未见过或听说过这种事，但我理解这现在正成为人们会做的事情。但这——这并不意味着总说明对于Kwok先生是否准确完成其财产清单具有任何影响。话虽如此，即使他确实列入了该项请求，这是一项与另外两名原告共同提出的 \$500 million 请求，对吗？HENZY先生：是，但是——法庭：那么它将分为三份，对吗？HENZY先生：根据——法庭：而PAX的请求——你客户确实在其财产清单中列入、实际列在某份财产清单上的请求——是，他将其列为不少于 \$254 million，我相信，也许是 53。我最近没有看过。但无论如何，你的债务人、你的客户的偿付能力，在本案中仍然是非常有争议的问题。HENZY先生：我——我完全不同意这一点，法官阁下。法庭：好。HENZY先生：我只是指出，您并没有——我完全不知道英国该项请求的优势或弱点，以及百分比——法庭：我明白。HENZY先生：——如果是那样。法庭：但他将必须——他将必须回到本院并说明他为什么反对受托人行使权限。他将获得陈述机会。HENZY先生：好。明白了。我的异议——我明白了。法庭：也许。HENZY先生：该异议被驳回。法庭：取决于届时他是否具有诉讼资格，好吗。HENZY先生：明白，法官阁下。法庭：所以——所以，我驳回了你对第6段的异议，即我们刚刚在记录中讨论的第6段措辞。 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 登记于 08/12/22 19:01:18 第 82 页，共 105 页 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 1　HENZY先生： 谢谢您，法官阁下。 3　法庭： 那么你的下一项异议是什么？ 4　HENZY先生： 最后一项异议涉及第7段。 5　法庭： 好。 6　HENZY先生： 因此，这请求作出一项命令，其中—— 7　规定您请求外国 8　法院提供协助，包括就 9　受托人有关救济的任何请求，请求英属维尔京群岛法院提供协助， 10　该等救济涉及受托人对Genever BVI（Genever BVI）行使公司控制权。 11　我——我绝对不会告诉 12　法庭应当对其他法官说什么，但我只是 13　——我认为那非常、非常宽泛。 14　而且我对这项内容的理解是，它会在某种程度上给予 15　Despins先生本院的认可，使其可以到另一名 16　法官面前说，请把这个给我——而且Manning法官（Judge Manning）告诉你 17　你应当把它给我，即使 18　您，法官阁下，并不知道——他正在向另一名法官说 19　他所想要的究竟是什么。 20　法庭： 好。 21　DESPINS先生： 因此，法官阁下，这类 22　措辞经常被用于外国——您知道，外国 23　代表的情形中。 24　我很乐意——显然，您不了解我，而且您 25　可能不会愿意给我一张空白支票，而且我不 案件 22-50073 文件 746 提交于 08/12/22 登记于 08/12/22 19:01:18 第 83 页，共 105 页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 83 我认为这是一张空白支票——但它实际上是在向外国法院表明，这可能并非（听不清）像美国法院那样，本院是在请求其协助，而非请求其协助实施任何非法或不当之事。这类措辞相当常见，但我一直被告知，绝不要在Manning法官面前援引第105条，所以我不会援引它。不过，大致就是那个意思。因此，如果您——有或没有这段措辞我都可以。我宁愿保留，但我不会——我不想让您处于您对此并非百分之百放心的境地。法庭：嗯，我的意思是，我认为第15章中的那一部分——您知道，国会于2005年将第15章纳入法典的全部目的，就是承认跨境案件，并努力促成外国法院与外国代表之间的合作。明白吗？因此，我认为我们可以——我们可以说，为促进受托人依本命令行使其权限，法庭谨请求外国法院就受托人对债务人实体，包括Genever BVI（Genever英属维尔京群岛公司）的公司控制权行使提供协助。我认为没有—— 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第84页，共105页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 84 DESPINS先生：完全同意。说得好。法庭：——这没有任何问题。我的意思是。而且我认为——我的意思是，我认为在本区，曾有案件就美国境外的其他程序作出过类似命令。因此，我不——我认为我可以修改——Despins先生，您是否有任何异议——我没有记下我刚才确切说了什么——DESPINS先生：没有。法庭：——但按照我所述的修改，是否——DESPINS先生：如果您愿意，法官阁下，我们会作出该项修改。法庭：好的。DESPINS先生：或者由您决定。HENZY先生：法官阁下，为记录在案，如果法庭认可该措辞，我不会就该问题坚持异议。法庭：它所——HENZY先生：再次说明，那——法庭：它所请求的全部内容，而且我相信是适当的，是因为国会决定将第15章作为法典中独立且不同的一章，意在承认法院之间的合作 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第85页，共105页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 85 在一个司法管辖区内的案件，为了在本国境外另一司法管辖区的相关程序中得以执行，可能有必要开展的合作。因此，按照我刚才所述的修改，我对此没有问题。HENZY先生：明白，法官阁下。法庭：好的。DESPINS先生：我们会作出修改，法官阁下。法庭：谢谢。HENZY先生：最后一个问题，法官阁下——我不是试图回头争论——DESPINS先生：我还以为那——那就是最后一个问题。HENZY先生：还有一个。我不是——我不是试图回头说。在第3段，回到第3页，这是Harcus Parker（哈克斯·帕克律师事务所）的信，这里说债务人被指示在本命令登记后不迟于两个营业日交付。嗯，这有几个问题，法官阁下。呈现在您面前的附件B所附信函副本及表格，据我了解，尚未得到Harcus Parker的同意。因此，从某种意义上说，您是——法庭：不过，我对此有个问题，因为Despins受托人说这是他从他们那里收到的信，那么他们怎么会不同意呢？ 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第86页，共105页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 86 DESPINS先生：这是一封信。我所说的是，我们从他们那里收到的信，并作了一些轻微修改。但无论如何，我会处理这一点，意思是，如果他们——如果他们说——我认为我们作出的修改是——顺便说一句，我们今天早些时候确实已将我们作出的修改发送给他们，所以他们已经看到了。我们尚未收到他们的回复。但如果这是个问题，我们会解决，意思是，这不是Kwok先生的问题，意思是，我们已将该信按提交给法官阁下的形式提交，我们会看看他们怎么说。如果需要修改，我们只需提交一份补充文件。这确实会是非常、非常——非常轻微的修改。HENZY先生：我想——因此我不清楚是否——所以他将会——Kwok先生将被命令签署一封英国律师可能会告诉我们不可接受的信。我不想处于这样的境地：Despins先生与英国律师就信函内容协商三天，而这里规定他必须签署——法庭：所以我认为您的意思是，Henzy律师，您只是不希望法庭在您看到信函最终版本之前作出该命令。您的意思是这样吗？HENZY先生：或者至少在——是的，至少在 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第87页，共105页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 87 存在最终版本之前。是的，在存在——目前，据我了解，并没有最终版本。但第二点是——正如我先前所说，Kwok先生不会签署这封信。本文件规定，他必须在该信实际最终确定并完成后的两个营业日内这样做。而且我只是——您知道，我——我们将提出上诉。我们将申请上诉待决期间暂缓执行。我只是——我不希望Kwok先生因未——未签署本命令而被认定藐视法庭。我只是想——所以我只是想提醒法庭。我会——我想我不知道为什么要在两个营业日内如此仓促。我不知道两个营业日内会发生什么，您知道，也不知道为什么不能给予稍长一些的期限，以便Kwok先生能够提出上诉，并提出他将提出的任何上诉待决期间暂缓执行动议。我只是不想造成不必要的紧急状况，法官阁下。如果该命令最终未被暂缓执行，而他——而他不签署，那么由此产生的任何后果都将随之发生。但我——我不知道我们能否在两个营业日内就上诉待决期间暂缓执行动议在法官阁下面前开庭，这有多现实。仅此而已。 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第88页，共105页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 88 再次，我不——我请求将该期限延长至超过两天。DESPINS先生：那么，法官阁下，我们——我理解您的担忧，并且我同样担忧，以确保我们所作的修改仅属文体性修改。但是，您知道，鉴于事情的走向，我们应当做到精确。因此，我们应当做的是——我只是边想边说，如何处理这件事最妥当——我的意思是，会有一封信。应当有一封最终信函。也许命令可以规定，我们将在X日内提供最终形式的信函，而债务人将有Y日——来——来完成此事。有Y天时间来完成此事。该信函将实质上采用所附格式。因此，我们可以提交一份命令，处理该问题，即那个确切问题，法官阁下。并且请理解，精确性——我们不应当——我们应当对此谨慎，并做到更加精确，而非那样。我理解您的观点，法官阁下。法庭：您是否反对将债务人的两日期限延长为更长的期限？他不会签署，但我想他的意思是，他将提出上诉，所以——我不——DESPINS先生：当然。 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第89页，共105页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 89 法庭：我对此也没有任何意见。我只是问您这个问题。DESPINS先生：法官阁下——答案当然是可以。我的意思是，无论法官阁下认为哪个期限更妥当，我们显然都会遵从。通常我们希望就该项请求尽快启动程序，但两天还是四天不会，您知道，造成实质影响。法庭：Henzy先生？HENZY先生：我请求五个营业日。我不——我不知道这一切究竟何时会发生。我不知道我的生活中会发生什么。我不知道法庭方面会发生什么。我不——我不认为一天或两天，无论多还是少——DESPINS先生：您知道，五个营业日可以，法官阁下。谢谢。HENZY先生：我只是——法庭：您说五天，Despins先生？可以吗？DESPINS先生：是，法官阁下。法庭：好的。那么就这样。Henzy律师，您有五天。HENZY先生：而且，法官阁下，再次，我——因为我不想让当事人，您知道，指责我或指责Kwok先生，我认为这会是一团糟， 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第90页，共105页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 90 好吗，就完成这封信而言。Harcus Parker律师告诉我，她同意采取任何行动的先决条件是，Kwok先生作出的任何放弃必须是自愿的。而这不会是自愿的。我并不是告诉她应当基于此采取何种立场。Kwok先生没有与她沟通。因此，我不——对于她会如何回应命令Kwok先生不顾异议发送这封信，我，您知道，那不是——那不是我的事。那不是Kwok先生的事。英国律师将会作出任何——他们将会作出他们所作出的任何反应。好吗？DESPINS先生：我理解这一点，法官阁下。关键在于，我们允许这些人左右我们的程度是有限的。如果他们收到某人发来的信，无论法院是否命令其这样做——顺便说一句，这已无实际意义，因为他说他不会签署这封信。所以，您知道，我们在争论——我们——法庭：对。反正他不会签署。对。HENZY先生：嗯，但是——可能根本不会有信。仅此而已。我的意思是，在某个时候，我理解——法庭：哦，不，我认为会有一封信。 案号 22-50073 文书 746 提交日期 08/12/22 登记日期 08/12/22 19:01:18 第91页，共105页 郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2022年8月4日 您的当事人已经表示他不会签署。 他不会。 他已经通过您表示，他不会遵守本法院命令。 HENZY先生：而且，法官阁下—— 法庭：而且该命令甚至尚未登记，但他不会遵守。 HENZY先生：他不会自愿放弃其特权，法官阁下，在其享有任何此类特权的范围内。 但是我认为——我试图说明的是一封信，我理解Despins先生在某个时候将向您提交一封信，而该信可能未获Harcus Parker律师事务所同意。仅此而已。因为Harcus Parker—— 法庭：他不会向我提交一封未经该律师事务所同意的信。是他们起草了该信。 HENZY先生：不，他们没有。 法庭：是他们对该信作出了最终意见。 HENZY先生：法官阁下，我不知道他们会怎么做。如果他们明白债务人并非自愿放弃，他们可能会采取立场：我们不——我们就是不做。好吗。我不知道，法官阁下。 法庭：那么，Despins先生将不得不 郭文贵（Ho Wan Kwok）—2022年8月4日 92 处理该问题。 亨齐先生（Mr. Henzy）：好的。 法院：如果他没有信函，那么就没有任何五日期限需要担心。如果他没有收到他们的信函，那么你——就没有任何——那么你的当事人就不会违反法院命令，因为不会有一封—— 亨齐先生：好的。 法院：——需要由他签署并交付给他们的信函。 德斯平斯先生（Mr. Despins）：不。实际上，法官大人，我认为——在某个时候，我们将需要债务人出具一封信函，否则这些律师会一直让我们悬而未决。将会发生的是，如果债务人拒绝签署该信函，我们将会有一项法院命令。我们会去英国法院。这将花费很多钱，诸如此类，但我们会去英国法院，并向英国法院寻求救济，以对抗这些即使收到债务人要求其给予访问权限的信函后仍拒绝给予我们访问权限的律师。但是，话又说回来，我——您知道，我们正在为一封债务人称我们绝不会——他们无论如何都不会签署的信函争论，所以，您知道，我认为——让我们先到那一步再说。 亨齐先生：我接受由法院说明： 郭文贵—2022年8月4日 93 如果没有——如果没有律所同意的信函，债务人就无需采取任何行动。 德斯平斯先生：不，法官大人，因为那是（听不清）—— 法院：嗯，那不是我所说的。我说的是，五日期限就不重要了。 亨齐先生：好的。 法院：如果没有信函，五日期限就不重要。这就是我所说的。你要求更多时间。 亨齐先生：是。是。 法院：他已同意给予更多时间。然后你现在又说，在今天——在今天期间你多次所说的，也是你的当事人不会签署该信函。 亨齐先生：是。 法院：所以我说，如果他不签署该信函，那么他将违反法院命令。 亨齐先生：我设想的情形是，英国的律所并未同意一封信函。仅此而已。 德斯平斯先生：英国的律所不能成为决定本案进展的最终裁决者。我们已经给了他们很大的回旋余地。 案件 22-50073，文书 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 93 页，共 105 页 案件 22-50073，文书 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 94 页，共 105 页 郭文贵—2022年8月4日 94 法官大人不会让一名英国律师控制本案中的特权。因此，我们愿意与他们合作。我们也正在这样做。但是，您知道，亨齐先生不能将他们阻挠程序的能力作为其本人及其当事人不签署该信函的抗辩理由。 亨齐先生：法官大人，我并未利用任何事情来阻挠这里的程序。法官大人，如果您——我理解，如果存在一封信函，而您命令——无论英国律所是否同意该信函，并且您命令郭先生签署该信函，则其五日期限将开始起算。我理解这一点。 德斯平斯先生：这就是我所请求的一切。而且，法官大人，我们建议修订该命令，以处理该信函及诸如此类的问题。因此，如果法官大人授权我们，我们将这样做，因为我们需要修改该命令。您在其他地方建议了更好的措辞，因此我们需要这样做，并且经您许可我们会这样做。 法院：是。你们获准这样做。你认为你们明天能把该命令提交给法院吗？ 德斯平斯先生：是，法官大人。 法院：好的。或者星期一？ 德斯平斯先生：从我们的角度而言，可以。我们 案件 22-50073，文书 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 95 页，共 105 页 郭文贵—2022年8月4日 1　会尽力这样做，是的。 2　法院：或者星期一。 3　亨齐先生：我能有一些时间吗——我想 4　花一些时间审阅该命令，法官大人。 5　德斯平斯先生：可以。 6　亨齐先生：好的。 7　法院：嗯，我们刚刚已经讨论了该 8　命令将会写明什么。我们已经逐段讨论了 9　每一段，包括你的每一项异议， 10　这些异议均被驳回。我已在记录中宣告所有裁定。 11　亨齐先生：我只是想看一眼该 12　命令，法官大人，只是——我并非——我完全信任德斯平斯 13　先生，他会准确作出我们 14　谈到的修改，但我一贯希望 15　看到最终命令。仅此而已。我并不是说我 16　会对其提出异议或诸如此类。 17　法院：但如果你不同意，那么我们就 18　要再举行一次听证会。那就是——那就是你 19　试图——你所说的。你是说你—— 20　如果某些内容——如果某些内容不符合你 21　认为应有的内容，那么我们就要再举行一次听证会。 22　这就是你所说的。 23　亨齐先生：是。但那完全是因为—— 24　法院：嗯，我不会再举行一次 25　听证会。我已经作出裁定。我已经裁定该命令——该 案件 22-50073，文书 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 96 页，共 105 页 郭文贵—2022年8月4日 96 命令需要写明什么。我们已经讨论过了。你刚才已经花了时间。你对我说——这就是你所说的——我问你对所请求的救济有何异议。然后我回到一开始，说你是反对德斯平斯先生没有引用第521条这一事实。而你说，不，不。我们来——我们来讨论命令。我们来讨论我最初的异议，并讨论命令。因此，这就是我们刚刚所做的。我们不会就此再回到法庭。这就是我们刚刚所做的。 亨齐先生：那么，法官大人，如果——如果——如果提交的命令——再次说明，我并不是在说我认为德斯平斯先生会这样做——如果提交的命令与今天记录中所载内容不一致，怎么办？ 法院：那么我不会签发它。我会阅读该命令。 亨齐先生：抱歉，法官大人。我认为，在命令签发前，所有律师均有机会审阅命令是惯例。但我理解。 法院：但这正是我们刚刚所做的。我们刚刚花了本应由你们花在审阅命令上的时间。 亨齐先生：我理解法院所说的。 法院：实际上，我们刚刚花了相当长的时间，讨论命令中的每一段。 案件 22-50073，文书 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 97 页，共 105 页 郭文贵—2022年8月4日 97 命令中的每一段。 亨齐先生：法官大人，如果您裁定我将没有机会审阅最终命令—— 法院：德斯平斯先生—— 亨齐先生：——那么我理解法院的—— 法院：您知道，我——德斯平斯先生，你们的律所是否会——这是我希望各方都做的。这将是处理方式，因为我们并不经常这样做。德斯平斯先生，请你向法庭书记官邮箱发送一封电子邮件，你们的律所会知道，必要时林西先生（Mr. Linsey）可以帮助你，附上该命令并抄送所有当事人。我在一段时间内——我不知道多长时间——但可能几个小时内，不会签发该命令。好吗？然后我会签发该命令。我不会再举行一次听证会来逐字讨论该命令的措辞。我们刚刚已经这样做了。该命令唯一不会被签发的理由，是德斯平斯先生写了诸如法院允许我住在法庭里之类的内容。那样的话，我不会签发该命令。好吗？有很多理由。无论如何，他也不会住得舒服。但重点在于此。我们不会这样做。 郭文贵—2022年8月4日 98 我们已经——这是就该问题举行的第二次听证会。该动议于 July 23rd 提交。现在是 August 4th。你的当事人不再是占有中的债务人。总得有人认识到这一点。好吗？正如我刚刚裁定的，受托人有权做他正在做的事情。而且——我们已经逐段讨论了该命令，我已就这些段落作出裁定。还会作出修改。因此，这就是我们将要做的。德斯平斯先生，你们办公室或者通过林西先生将发送—— 德斯平斯先生：是。 法院：——一封电子邮件至布里奇波特（Bridgeport）的法庭书记官邮箱，并说明该命令——这是在 August 4th 听证会后编制的命令，其中包含在记录中讨论的全部修改。你们将抄送所有当事人，包括亨齐先生。然后，在一段时间后，我将适时签发该命令。但是，我不会再举行听证会。本次听证会结束。 德斯平斯先生：明白，法官大人。 法院：我已经作出裁定。好吗？ 德斯平斯先生：法官大人，还有两项事务性事项。 案件 22-50073，文书 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 98 页，共 105 页 案件 22-50073，文书 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 99 页，共 105 页 郭文贵—2022年8月4日 99 法院：好的。请讲。 德斯平斯先生：五分钟。好的。首先，我们已建议了一些日期，但当然须服从法官大人的日程安排，以举行状态会议。 法院：你们已经向某人提交了吗？ 德斯平斯先生：实际上，我们还没有。 法院：好的。 德斯平斯先生：所以您完全正确。这个问题暂缓。让我们暂缓。我们本打算展示这些日期。我不知道我的同事是否能够通过 Zoom 展示可能建议的日期。或者您知道吗，法官大人，让我们传阅。我们暂缓处理该问题。让我们传阅那些日期。我们会就此再向法官大人报告。 法院：好的。 德斯平斯先生：抱歉。您完全正确。我们应该—— 法院：你们可以通过电子邮件箱就那些建议日期与法庭书记官沟通，并抄送所有人，以便每个人都知道这就是你们所建议的。 德斯平斯先生：会这样做。 法院：好吗？ 德斯平斯先生：会这样做，法官大人。我要提出的下一事项是，我们已与债务人的律师举行了会谈并协商 案件 22-50073，文书 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 100 页，共 郭文贵—2022年8月4日 1　有关依据第2004条规则对专业人士进行取证的问题， 2　例如律师。该问题将会成为一个问题， 3　因为他们——他们的观点是，我们无法获得 4　——至少按向我表述的方式——我们无法获得 5　债务人涉及的特权文件， 6　即我们无法获得债务人资产，或我们认为 7　应当属于债务人的资产相关的特权文件， 8　例如 Lady May（梅夫人号）或 Sherry Netherland（雪莉-荷兰人），因为 9　债务人认为它们并非资产， 10　因此，追索这些文件将侵犯其特权。 12　因此，我告诉您这个的原因——我并非—— 13　因为我不是请求您就此作出裁定，但我们需要 尽早而非延后提出该问题，因为他们希望在收到传票后30天提出该问题，这将使我们进入 September/October。 这里存在一个明确的问题，即受托人承继何种特权的问题。我认为判例法明确规定，在处理遗产资产时，无论是已属于遗产的资产，还是主张属于遗产的资产，例如 Lady May 和 Sherry-Netherland，受托人均有权获得关于这些资产的特权通信，或者获得与案件管理有关的特权通信，例如 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）编制清单的相关通信。 案件 22-50073，文书 746，提交于 08/12/22，录入于 08/12/22 19:01:18，第 101 页，共 郭文贵—2022年8月4日 我不是请求您作出裁定，但我们需要提出 这一点。我们现在不会这样做，但我们想告诉您，我们将请求确定一个早于传票送达后 30 天的日期，因为那可能会使我们拖到 9 月或 10 月。 所以这是一个尚待处理的问题。 最后一个问题，法官阁下，您知道，您此前问过我们，您之前提出过利益冲突问题，而我们 前几天搁置了这一问题。您说过，大家需要 关注这一点。 但这次会面协商刚刚使我们，或者说我的 合伙人，意识到问题并非 Zeisler（蔡斯勒）的问题。问题在于，受托人调查的一个对象，即其儿子、债务人的儿子，正在支付律师 费用。 律师不可能与支付其费用的人存在利益对立，或者以任何方式 认为自己与其利益对立。 理论上这是可能的，但我不会要求任何人达到 那种标准。 因此，我们并不是请求——这里没有什么结论 说我们正在请求您取消 Zeisler 的代理资格。 我不认为这是 Zeisler 的问题。 我认为，对于任何代表债务人、对破产财产负有义务的律师事务所而言，由受托人请求所针对的对象支付其费用，是非常困难的。而 案件 22-50073 文件 746 提交 08/12/22 录入 08/12/22 19:01:18 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 这里的损害涉及 Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）、Bravo Luck（布拉沃幸运）等等。 所以，您知道，还是那句话，我没有什么结论。我们仍在思考此事，但我想——我们有义务向法院 说明这个问题。 我不希望数周后有人说你们 对此置之不理。实际上，问题就在于调查对象向债务人律师支付 费用。 仅此而已，法官阁下。 法庭：好的。谢谢。 DESPINS 先生：我们就这些。 HENZY 先生：法官阁下，我可以发言吗？ 法庭：可以。 HENZY 先生：谢谢。 关于 2004，我不知道为什么现在会提出这个问题。我们在谈论 2004，而不是已经作出裁定。 至于对已提交的 2004 动议提出异议的日期，甚至还没有到。是在明天。因此，我们正在谈论尚未作出的 2004 命令和 尚未发出的传票。我不知道这将如何发展，但目前我想预先讨论此事倒是有意思，不过我不知道这将如何发展。 关于我所在律师事务所的利益冲突问题，如果 Despins 先生想提交一项取消我所代理资格的动议，他应当这样做。 任何一方如想提交一项取消我所代理资格的动议，他们都应当这样做。如果法院认为我所应被取消代理资格，那么法院应采取其认为必要的任何行动。但除此之外，我不会——我不会考虑此事，也不会谈论此事。我将代表我的当事人。所有事实都已经公开。如果有人认为存在问题，他们应当——他们应当这样做。我前几天在听证会上说过这一点。这不应被用作针对我所或针对 Kwok 先生的（无法辨认）武器。因此，要么提交你们的动议，要么就不要再提。 法庭：好的。今天下午还有任何人要补充吗？ DESPINS 先生：没有，法官阁下。谢谢。 法庭：好的。谢谢。那么——为使记录明确，受托人关于延长提交移送通知期限的命令之动议获准，拟议命令将予录入。关于确认 Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）持有债务人控制实体中债务人的全部经济权利和公司治理权利、授权第 11 章受托人代表 案件 22-50073 文件 746 提交 08/12/22 录入 08/12/22 19:01:18 第 103 页，共 案件 22-50073　文件 746　提交 08/12/22　录入 08/12/22 19:01:18　第 104 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 破产财产在任何外国行事并给予相关救济的命令之动议，基于记录中陈述的理由获准；命令应由受托人律师提交，并通知所有其他当事人，他们将在该命令提交法院时收到副本。随后法院将审查该命令，并在此后予以录入。 好的？好。谢谢各位。这是日程表上的最后一项事项，现休庭。 全体律师：谢谢，法官阁下。 （程序于下午 4:35 结束。） 本人，CHRISTINE FIORE（克里斯汀·菲奥雷），经法院批准的速记员及认证电子记录员和速记员，证明上述内容系对上述所列事项程序的官方电子录音所作的正确逐字记录。 August 12, 2022 Christine Fiore（克里斯汀·菲奥雷），CERT 速记员 案件 22-50073 文件 746 提交 08/12/22 录入 08/12/22 19:01:18 105　第 105 页，共 Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022　105 索引 受托人证物：　页码 A-G 受托人动议的附件　33 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_ctb_746_0