郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #766 · 中文译文

案件 22-50073，文件 766，于 08/18/22 提交，于 08/18/22 11:30:43 录入，第 1 页，共 43 页

债务人。

债务人 2004 审查动议；关于债务人专业人士的综合 2004 审查动议；关于关联人士的综合 2004 审查动议；在美国破产法官 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）阁下面前举行状态会议的命令之庭审记录

出庭人员：

代表债务人： STEPHEN M. KINDSETH, ESQ.（史蒂芬·M·金德塞思，律师）

Mei Guo（梅郭）：

Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒专业公司）

PETER FRIEDMAN, ESQ.（彼得·弗里德曼，律师）

STUART M. SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·M·萨诺夫，律师） Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）： O'Melveny & Myers LLP（奥美伟伦律师事务所）

ANNECCA SMITH, ESQ.（安妮卡·史密斯，律师） Robinson & Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）

庭审程序由电子录音记录，庭审记录由速记服务机构制作。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷庭审记录与速记服务公司）

代表债权人委员会： JONATHAN KAPLAN, ESQ.（乔纳森·卡普兰，律师） Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所）

KRISTEN MAYHEW, ESQ.（克里斯滕·梅休，律师） Weican Meng（孟维灿）及 Zheng Wu（吴征）： McElroy Deutsch（麦克尔罗伊·多伊奇律师事务所）

代表美国受托人：

Giaimo Federal Building（贾伊莫联邦大楼）

第 11 章受托人： LUC A. DESPINS, ESQ.（吕克·A·德斯潘，律师）

第 11 章受托人之律师： NICHOLAS BASSETT, ESQ.（尼古拉斯·巴塞特，律师）

PATRICK R. LINSEY, ESQ.（帕特里克·R·林赛，律师） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司）

代表债权人 Logan Cheng（郑洛根）： JAY M. WOLMAN, ESQ.（杰伊·M·沃尔曼，律师） Randazza Legal Group, PLLC（兰达扎法律集团专业有限责任公司）

KRISTEN MAYHEW, ESQ.（克里斯滕·梅休，律师） Weican Meng（孟维灿）及 Zheng Wu（吴征）： McElroy Deutsch（麦克尔罗伊·多伊奇律师事务所）

代表 Verdolino and Lowey（韦尔多利诺与洛伊）： TRISTAN AXELROD, ESQ.（特里斯坦·阿克塞尔罗德，律师）

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法庭书记员：案号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。

法官：早上好。请各方为记录目的说明出庭身份，先由第 11 章受托人开始。

DESPINS 先生：下午好，法官阁下。Luc Despins（吕克·德斯潘），第 11 章受托人。

法官：早上好。接下来，请美国受托人办公室的人员说明出庭身份。

BASSETT 先生：法官阁下，代表受托人，我是 Nick Bassett（尼克·巴塞特），来自 Paul Hastings（普衡律师事务所），担任第 11 章受托人的律师。

法官：早上好。

LINSEY 先生：早上好，法官阁下。代表受托人，当地律师 Patrick Linsey（帕特里克·林赛）。

法官：早上好。接下来请——继续。下一位想发言的人请直接发言。

McCABE 女士：Kim McCabe（金·麦凯布），代表美国受托人。

法官：早上好。

McCABE 女士：早上好。

FRIEDMAN 先生：我是 Peter Friedman（彼得·弗里德曼），代表

PAX。我看到 Sarnoff 先生，也看到来自 Robinson Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）的 Annecca Smith（安妮卡·史密斯）。

法官：早上好。

AXELROD 先生：法官阁下，Tristan Axelrod（特里斯坦·阿克塞尔罗德），代表 Brown Rudnick, LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）以及 Verdolino and Lowey, PC（韦尔多利诺与洛伊专业公司）。我昨天提交了一项临时出庭许可动议，尚未获准；尽管该动议仍在待决中，我请求在今日于适当范围内获准陈述意见。

法官：欢迎您陈述意见，我相信该命令——该动议将会获准。由于该动议是昨天下午提交的，可能只是尚未有充足时间录入命令。

AXELROD 先生：谢谢您，法官阁下。

KINDSETH 先生：早上好，法官阁下。Stephen Kindseth（史蒂芬·金德塞思），Zeisler and Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所），代表债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵），以及 HK International Funds Investments USA Limited（HK 国际基金投资美国有限公司）和 Mei Guo（梅郭）。

ROMNEY 先生：早上好，法官阁下。Aaron Romney（亚伦·罗姆尼），Zeisler and Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所），亦代表债务人、HK International（HK 国际公司）及 May Guo（梅郭）。

HENZY 先生：以及 Eric Henzy（埃里克·亨齐），法官阁下，Zeisler and Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所），代表同一批当事人。

MAYHEW 女士：早上好，法官阁下。Kristen Mayhew（克里斯滕·梅休）代表债权人 Rui Ma（马睿）、Zheng Wu（吴征）和 Weican Meng（孟维灿），Carolynn Callari（卡罗琳·卡拉里）也与我一同出庭。

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法官：早上好。

KAPLAN 先生：早上好，法官阁下。Jonathan Kaplan（乔纳森·卡普兰），来自 Pullman and Comley（普尔曼与康利律师事务所），代表债权人委员会。

法官：早上好。

WOLMAN 先生：早上好，法官阁下。Jay Wolman（杰伊·沃尔曼），来自 Randazza Legal Group（兰达扎法律集团），代表债权人 Logan Cheng（郑洛根）。

法官：早上好。各位是否都已为记录目的说明出庭身份？好的。谢谢。Despins 先生，这是您请求举行的状态会议，并且还有三项关于 2004 审查的动议。因此，请继续。

DESPINS 先生：谢谢您，法官阁下。为记录目的，我是第 11 章受托人 Luc Despins（吕克·德斯潘）。法官阁下，我们已向法院提交关于状态报告的 PowerPoint 演示文稿，因此我不想通过逐页宣读来长时间占用法院时间。我们不会那样做。我假定法官阁下至少已有机会浏览一下。但是，PowerPoint 演示文稿的大部分内容涉及我们在上次庭审中向法官阁下提出的事项，即有必要协调这两个案件：即法官阁下面前的 Kwok（郭文贵）案件，以及 Garrity 法官面前的 Genever U.S.（杰尼弗美国）案件。

Garrity 法官。非常简要地说，在第 2 页，我们谈到同一案件中存在相同问题。是的，这是两类不同的资产，但是——它们涉及两名不同的个人，其中一人是债务人的女儿，另一人是债务人的儿子。但问题完全相同，也就是说，我们认为，在关于这些资产所有权问题的庭审中，将会出庭相同或很可能相同的证人；将作为证据提交相同或类似的文件。因此，基于这些原因，我们认为，至关重要的是由一个法院处理这两个案件。

我们在第 4 页说明了这些案件——这些案件为何会由两个法院审理。这完全是——我并非要指责 PAX，但由于 PAX 的诉讼，这两个案件均是为对 Mr. Kwok（郭先生）提起止赎或阻止 PAX 针对其或其部分资产，即 Sherry Netherland apartment（谢里荷兰公寓），的诉讼而开始的。

法官阁下，我们提出的一点是，我们最近得知，尽管如我过去所说，我们必须核实信息，因为我们永远不知道其准确性如何，但事实上，Bravo Luck（布拉沃·拉克）——您会记得，Bravo Luck 是据称由 Kwok 先生之子拥有的实体——该实体也参与了各种 Lady May（梅夫人）交易。因此，这更是

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1 进一步的证据和进一步的理由，说明这两个 2 案件应当一并处理。 3 而且我知道，法官阁下，这不是您的决定，因此 4 我不是在就该动议进行辩论。我只是想确保您 5 了解我们这样做的背景。

7 Genever（杰尼弗）案件的申报债权截止日期问题确实一团糟，因为大概只有 8 五、六名提交了债权申报并获得通知的债权人。 9 我们案件中的那些人士，以及对 PAX 具有类似或 10 可能相同的、针对 Sherry Netherland apartment（谢里荷兰公寓）的另我主张的债权人，均未获得通知， 12 而且，您知道，所有这些都需要协调，等等， 13 等等。

15 法院所述的情况，即目前，在这些债权人无法直接在 16 Genever U.S.（杰尼弗美国）案件中提交债权申报的情况下， 17 他们在结构上将从属于在该案件中提交债权申报的

19 而受托人——这一点在第 10 页——反对这种情况。 20 您知道，因此基于所有这些理由，我们认为

24 而且我们在先前庭审中已说过，（听不清）由您的法院任命的 25 受托人。

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如果法官阁下看到许多危险信号，我不希望沿着那条路走下去，而且我——因此，我并不是要求您发表那样的意见。但是——我想告诉您，我们的下一步是到 Garrity 法官面前。因此，若法官阁下看到任何危险信号，您知道，我们希望在此阶段听到，因为下一阶段是到 Garrity 法官面前寻求该项审理地变更。

在第 13 页，我们论及审理地变更与关于出售 Sherry Netherland apartment（谢里荷兰公寓）的和解协议并不冲突。如您所知，出售该公寓有一个程序。我们并非试图阻止该程序，或者——目前不是，而且这不是阻止该程序的策略。事实上——顺便说一句，该和解协议最终并未表明当事人之间已达成协议，在某一法院或另一法院进行诉讼。

但目前非常清楚的是，鉴于我们每周都在取得进展，我们相当确信，将会对其中某些转让提出欺诈性转让异议，或者对为支持 Kwok 先生并非这两项主要资产中任何一项的所有人的论点而提供的某些文件提出异议；因此，让 BVI（英属维尔京群岛）审理该事项毫无意义。

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让破产法院审理该事项才合乎情理，而且我们认为，鉴于我们已经开始了 2004 审查程序等等，由本法院作为两个案件审理地所在的法院是合乎情理的。因此，法官阁下，此时此刻，我非常迅速地讲完了这些内容，但在我们转向最后两页，即第 15、16 页的事务性事项，并在处理 2004 审查事项之前，我乐意接受法院可能提出的问题或意见。

法官：我目前没有任何问题。谢谢。

HENZY 先生：法官阁下，我可以简要陈述意见吗？

法官：可以。

HENZY 先生：谢谢。法官阁下，我只是想明确并确认这是一次状态会议。Despins 先生提交的 PowerPoint 演示文稿并非证据。我目前不对将任一案件变更审理地至任一法院采取立场。如 Despins 先生所承认，纽约的案件是否转移至布里奇波特将由 Garrity 法官决定，因此，所有这些目前——目前并不在您面前。我不反对他告诉您他将要在 Southern District of New York（纽约南区）做什么，但我认为这并不在您面前。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 12, 2022 10 幻灯片中有一些表述我不同意。我并不是要求您让我逐一讲完，告诉您每一处我不同意的地方，因为再说一次，我理解这是一次状态会议，这些内容并非证据。所以——但是，再说一次，我只是想把这一点记入记录，以便日后不会有人指称，哦，我们没有——我们没有逐点说明我们在哪些地方存在分歧，因而不知怎的构成了放弃，或具有某种约束力，或者 Kwok 先生本应说些什么。法庭：还有其他人希望发言吗？DESPINS 先生：法官阁下——法官阁下，仅作简要回应。我们同意 Henzy 先生（亨齐）的立场。这不是证据。这是一份状态报告。（听不清）一般性否认足以否认（听不清）中所载的每一项陈述，理解（听不清）。法庭：好的。谢谢。好。在处理这些事务性事项之前，我们先讨论《破产程序规则》第 2004 条审查问题，Despins 先生（德斯平斯），因为我认为还有一些其他事项，您——我只是想知道法庭——您将如何处理在您获任之前尚待处理的申请和动议。因此，我们先处理第 2004 条审查问题，然后

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 12, 2022 11 请再回到事务性事项。BASSETT 先生：法官阁下。我是代表受托人的 Paul Hastings（保罗·哈斯廷斯）的 Nick Bassett（尼克·巴塞特）。今天我将就第 2004 条动议发言。首先，法官阁下，我想说，很高兴首次在您面前出庭。在本案中，我过去在一些听证会上一直处于幕后，但很高兴今天能够实际在法庭面前出庭，尽管是以远程方式。如我相信法庭所知，我们于 July 28th 提交了三项第 2004 条动议，寻求对约 34 名不同的受审查人进行审查。其中一项动议针对债务人，寻求审查债务人。另一项动议寻求审查约 14 家专业机构，包括过去向债务人提供建议的律师事务所或其他咨询机构。第三项动议则针对约 19 名亲属、关联人员及关联实体，我们认为他们可能掌握对这些案件及受托人调查至关重要的信息。因此，法官阁下，这三项动议均专门旨在查明信息并取得与破产财产潜在资产有关的文件。如我们在动议中所述，我们认为存在大量证据

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1 表明，基于新闻报道以及其他法院的认定， 2 债务人实际上确实对有价值的财产及多个 LLC（有限责任公司）

5 债权人追索范围之外的控股公司；我们认为这些动议

8 法律实体和保护资产的顾问，还是持有该等资产的

10 这些确实是我们动议的目标。 11 法官阁下，我今天不再进一步概述我们所寻求的内容， 12 因为鉴于收到的答复，我认为法庭面前的争议 13 非常狭窄。

15 没有任何反对意见。我认为，在拟议的 34 名 16 受审查人中，仅提交了三份答复。其中两份 17 由 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）代表其自身以及

21 该动议提出异议，因此我暂不对此作出回应，尽管 22 如果 Axelrod 先生（阿克塞尔罗德）已准备好就此发表评论， 23 我稍后可能会处理。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 12, 2022 13 动议。就我理解，债务人的异议实际上提出两点。第一点涉及一项特权问题，而其承认该问题实际上今日并不在法庭面前。债务人在其异议中称，其认为对此存在不同的权威观点，并且存在受托人是否控制债务人的特权，包括律师—当事人特权及其他特权的问题。法官阁下，我不会花太多时间回应这些问题，但我确实想提出几点。首先，只需指出，受托人完全不同意债务人对于该问题法律现状的立场。我们认为，根据跨司法辖区的多数权威观点，十分明确的是，受托人确实承继债务人的特权，尤其是关于破产财产资产、破产财产管理及债务人财务状况的问题。正如我先前所说，我们在第 2004 条动议中提出的所有取证请求确实都涉及这些问题，因此我们认为，债务人就这些问题主张特权实际上没有任何余地。我们认为，该特权转移给受托人，而受托人

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 12, 2022 14 有权取得该等文件。我还想做的是，就债务人律师昨天提交的一份宣誓书，简要纠正记录。该宣誓书谈及我们于 August 2nd 与债务人律师举行的会面协商。其中，我注意到债务人称，在该会面协商期间，我们受托人——受托人的律师拒绝愿意处理该特权问题，除非逐份文件处理。法官阁下，我认为那不正确。那不是我们所说的。我们在该次通话中所说的是，我们需要了解债务人就其仍保留哪些可针对受托人主张的特权这一问题所持的立场。我们对此得到的答复基本上是，债务人的律师刚刚接手本案，他们确实不知道债务人持有何种文件。他们不知道债务人与其前任律师之间有何种通信。他们实际上尚未完成任何该等初步准备工作。事实上，我认为曾有人评论说，我们，即受托人及其律师，可能比他们更了解债务人的文件。

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2 令人担忧的评论，因为它似乎确实在为本案中进一步拖延

4 受托人在本调查中取得实质性进展的方式， 5 而这是绝不能发生的。 6 我的意思是，如法官阁下所知，这名债务人 7 早在 February 就提交了本案。

11 债务人理应十分清楚。 12 因此，法官阁下，就这一问题而言，关键在于，

15 法庭处理。 16 因此，我们计划采取的做法——我相信受托人 17 在上周的状态会议期间已经预告过——是我们 18 拟提交一项动议，可能会在短时间通知下提出，以请求

22 进展。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 12, 2022 16 对我们请求法庭在所提交拟议命令中给予的救济提出实际异议的论点或问题。但他们对我们在拟议命令中纳入传票答复期限为 30 天一事提出异议。法官阁下，我们认为这是适当的，并且应继续作为拟议命令的一部分。基于我刚刚讨论的理由，且如法庭鉴于本案的历史所深知，我们认为从一开始即竭尽所能防止任何拖延的论点或途径至关重要。我们认为，强制债务人以及要求其他当事人向我们提供文件，并在 30 天内就我们的传票向我们作出答复，极为重要。我们并不认为这与第 2004 条本身或地方法规中的任何一项不一致。地方法规 2004-1 实际上要求动议方将空白格式传票作为附件附于其动议和拟议命令。显然，作为送达该传票的一方，我们有权注明履行的日期和地点。因此，我们没有将其写入传票，而只是请求法庭将该 30 天期限纳入拟议命令。我还要指出，我认为这完全

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 12, 2022 17 符合第 2004(c) 条，该条专门针对债务人调查，并明确规定，法庭可以基于显示的理由并按照其可能施加的条件，命令债务人在其指定的任何时间或地点依本规则接受审查。因此，法庭根据第 2004 条明确拥有该项权力——我想我刚才说的是 2004(c)，但我相信应当是 2004(d)。法庭明确有能力命令债务人在特定时间履行义务。您知道，我们并非——我认为债务人提出的问题之一是，他们认为我们试图阻止其对个别文件请求提出可能存在的异议。法官阁下，我们不是这样做的。如果债务人或任何其他当事人认为，他们就个别请求有实质理由充分的论点，希望作为对——或者作为撤销传票动议的一部分或以其他方式提出，他们可以这样做。我们只是寻求确保这一切能够迅速发生，这就是我们在命令中纳入该 30 天期限的原因。这就是我一开始要说的全部内容，法官阁下，但显然我很乐意回答任何问题，并保留回应其他当事人所作任何评论的权利。法庭：好的。谢谢。还有其他人

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月12日 18 希望发言吗？

阿克塞尔罗德律师：是的，法官阁下。特里斯坦·阿克塞尔罗德（Tristan Axelrod），Brown and Rudnick（布朗与拉德尼克律师事务所）。我可以非常简短地发言吗？

法院：可以，请讲。

阿克塞尔罗德律师：仅有两点非常简短的说明。第一，巴塞特先生提到 Verdolino and Lowey（维尔多利诺和洛伊）是债务人的本地律师。这并不完全正确。他们是拟任财务顾问。截至目前，实际上仍有一项申请待决。第二点，我同意巴塞特先生的看法，即特权及工作成果保护问题很可能将成为拟送达的证据开示中的核心问题；一旦送达，我认为我们将感谢法院就该问题提供指引。谢谢您，法官阁下。

法院：您能否——您是在寻求何种指引？抱歉。我想我没有听清您最后说了什么。

阿克塞尔罗德律师：嗯，并非今天寻求任何指引，但一旦送达证据开示材料，我认为各方都表示，对于已转移给受托人的特权边界，以及仍由专业人士或债务人持有的工作成果保护范围，可能会存在分歧。我认为，此时被送达材料的专业人士将需要一些指引，或者在这些问题出现后将感谢得到一些指引。我想巴塞特先生说的也是同样的意思。如果我对此理解有误，他会纠正我，但我认为我们预期这将成为一个问题，并将感谢法院日后提供指引。

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法院：嗯，我认为，根据《联邦破产程序规则》第 2004 条以及本院地方法规则 2004-1，将会发生的是——当传票送达时，收到传票的一方可以根据《联邦民事诉讼规则》采取其认为适当的任何行动，意思是——

身份不明的发言人：法官阁下，我听不清您说话。我不知道其他人是否也是如此。

身份不明的发言人：我（听不清），但我也听不清，法官阁下。

法院：嗯，这也是我们今后所有听证会都将亲自举行的原因之一。我们人数这么多时，这非常困难，我们将亲自举行听证会。今天你们提出请求——这项请求是在短时间通知下提出的，但我们需要在法庭内进行，以便我能够看到并听到你们，你们也能够看到并听到我。

因此，律师们，我刚才所说的是，当你们请求指引时——我认为法院不会提供指引。我认为法院将就任何可能出现的问题作出裁决。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月12日 20 并且，当传票根据——与第 2004 条审查有关并根据本院地方法规则送达时，被送达传票的一方就该传票享有其根据《联邦民事诉讼规则》所享有的一切权利。德斯平斯先生表示他将就特权问题提出动议，因此届时法院将作出裁决，并且／或者法院将就任何撤销传票动议或任何保护令作出裁决。因此，我并不真正将其视为指引。我将其视为——你们作为律师，在《联邦民事诉讼规则》下负有义务——

阿克塞尔罗德律师：是。

法院：——努力解决这些问题。如果你们不能解决这些问题，那么你们就应依据适用规则提交适当文件，法院将作出裁决。好吗？

阿克塞尔罗德律师：谢谢您，法官阁下。也许我的措辞不够恰当，但裁决将会有所帮助。谢谢。

法院：并不是——我并不是说你的措辞不恰当。我只是——我不认为这是法律上的一个领域，法院——我不认为法院能够提供指引。我认为这——必须作出裁决，对吗？这属于证据开示。律师们——你们都负有努力解决这些问题的义务；如果不能解决，那么解决方式就是由法院作出裁决。好吗？好的。那么，没有其他人希望就第 2004 条审查动议发言吗？

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罗姆尼律师：法官阁下，亚伦·罗姆尼（Aaron Romney），Zeisler and Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所），支持债务人。提出有限异议。我表示歉意，我曾试图在巴塞特先生之后发言，但我的麦克风处于静音状态。

但非常简短地说，我认为——您使用了“有限异议”这一术语，而异议确实是有限的；听了巴塞特先生的发言后，我不确定争议何在。我们并不反对 30 天的期限安排。

异议仅在于，准予第 2004 条动议的拟议命令指示各方提交文件。第 2004 条的目的及第 2004 条动议的范围，是允许送达传票，这正是拟议命令中第二个“据此命令”段落所述。

法院：让我们——罗姆尼律师，我们先停一下，把命令调出来，以便我们能同时查看，因为我想确保我理解了您的论点。好吗？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月12日 22 那么，哪一份——哪一份——您说的是——调出今天日程表上的哪一份是否重要？

罗姆尼律师：是的。我具体看的是 637。

罗姆尼律师：但是——是的。

法院：那么我们看 637。把它调出来，然后我们查看拟议命令，随后您可以向我指出拟议命令中的哪一处——您知道，我们将逐段查看您刚才开始谈到的内容，好吗？

罗姆尼律师：非常感谢您，法官阁下。

书记员：马上就好，法官阁下。

法院：好的。看来我们正在查看 ECF 637 上的拟议命令。那么，罗姆尼律师，我想您是希望我翻到下一页，即开始出现编号段落的那一页。还是——或者我应留在这一页？

罗姆尼律师：法官阁下，正是我们正在看的这一页，即屏幕上的内容。

法院：好的。那么留在这一页？

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罗姆尼律师：是的。

法院：好的。请告诉我您希望我看什么。

罗姆尼律师：第三个“据此命令”段落，尤其是该段的第一句，其中写道：“特此指示专业人士于传票送达后 30 天内提交所有文件。”

再次说明，问题并不在于 30 天，而在于法院命令指示提交文件；这有别于前一段，前一段允许受托人送达传票，之后依照地方法规则 2014，收到传票的各方届时有权提出实体性异议。

我们的问题是，这完全是字面上的——而且似乎并不含糊。这是一项指示提交文件的法院命令，超出了在第 2004 条审查动议中可以授予的救济范围。

法院：嗯，为什么——如果我们仅通过如下措辞限定该段落，即“受适用的《联邦民事诉讼规则》和《联邦破产程序规则》约束”，会怎样？因为我认为您所说的是，罗姆尼律师，尽管我可能理解有误，您认为这剥夺了您提出撤销传票动议或保护令动议的权利？

罗姆尼律师：是的，法官阁下。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月12日 24 法院：那么，如果我们只是做我——

法院：——做我刚才所说的呢？如果我们仅以该措辞加以限定，会怎样？我并不是说这将是最终结果。我只是向您提出这个问题。

罗姆尼律师：法官阁下，这正是我今天来请求的。

法院：好的。

罗姆尼律师：即删除该措辞、该段落，或者对其加以限定。两种方式都可以，只要向收到该命令和传票的人明确表明，其根据地方法规则和《民事诉讼规则》提出异议的权利得到保留，而未被该命令规避。

法院：巴塞特律师，您正要回应该论点吗？

巴塞特律师：是的，法官阁下。谢谢。我认为我们在这个问题上实际上没有分歧。正如我在开场陈述中所说，我们并非——我们理解，根据地方法规则和惯例，各方确实有机会就依据法院第 2004 条命令发出的传票提出撤销动议或以其他方式提出问题。我们只想确保的是，除非——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月12日 25 法院另有命令，例如基于成功的撤销传票动议，回应证据开示请求的各方确实必须在 30 天内作出回应。否则，我们非常担心，在我们确实需要推进事项并取得进展的情形下，该程序会拖延远超必要的时间。

法院：好的。那么，如果——巴塞特律师，如果第三个“据此命令”段落开头写明“受《联邦民事诉讼规则》、《联邦破产程序规则》及《破产程序地方法规则》适用条款的约束”，您对此没有异议？大致类似的措辞？

巴塞特律师：从原则上说，我认为可以，法官阁下，因为这正是为了（听不清）。

法院：嗯，我认为——所提出的要点，而且我认为这没有问题，因此我认为我们应当加上该附加措辞，以便不存在争议。好吗？然后我们就可以继续。之后，各方将必须采取其认为必要且适当的任何措施。因此，就今天日程表上的这三项第 2004 条审查动议，我要求你们提交一份修订后的拟议命令，修改——在第三个“据此命令”段落开头加入该措辞。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月12日 26 好吗？那么，这些动议获准。之后可以送达传票，然后我们再看你们得到何种回应。好吗？

巴塞特律师：谢谢。

罗姆尼律师：谢谢您，法官阁下。唯一另外一点是，我确实对我们会面协商的描述有一些异议。我并非暗示任何不真诚或不诚实，但我对那次谈话的理解确实不同。我认为目前法院面前没有任何问题，也不想占用法院时间讨论这些问题，但我确实希望记录在案，我们对那些描述存有异议。

法院：法院面前没有任何问题，而且就会面协商问题而言，可能也不会有任何问题提交到法院面前。好吗？好的。

罗姆尼律师：谢谢您，法官阁下。

法院：因此，既然我们已经解决了这三项第 2004 条审查动议，这些动议现已获准，但须提交修订后的拟议命令——而且，巴塞特律师，您需要多少时间向法院提交修订后的拟议命令？我应该说，向法院提交修订后的拟议命令们？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 12, 2022 27

巴塞特先生：我们今天就会处理，法官阁下。

法庭：好的。嗯，他们今天可能不会提交。但如果他们今天没有提交，假定今天收到，他们将在星期一提交。然后，德斯潘先生，我们可以回到您今天早上提交至案卷的报告末尾所列的事务性事项。好吗？

德斯潘先生：是，法官阁下。谢谢。顺便说一下，您在我们实际处理该事项之前提出过一些问题。您曾就债务人提出、但自指定受托人以来一直处于搁置状态的动议提出问题，所以我可以对此作出说明。据我所知，我认为您提出的第一个——其中之一，是聘用 Verdolino（韦尔多利诺）的申请。我记得您提出过这一点。我了解到 Kindseth 先生——抱歉，是 Linsey 先生，请原谅，刚刚提交了撤回该申请的通知。我还了解到，有一项动议请求安排或设立临时补偿程序。我认为我们应当暂缓处理该事项，因为不幸的是，目前没有资金，因此在现行体制下没有任何临时补偿可供取得。所以我认为我们必须等待——

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法庭：嗯，我希望该动议被撤回。您知道，如果有能力讨论该事项，您可以再次提交——

德斯潘先生：好的。

法庭：——但我希望该动议被撤回，因为从书记官办公室的角度看，它仍是一项未决动议。

德斯潘先生：好的，法官阁下。我们会这样做。另一项仍悬而未决的事项是，有一项聘用 Stretto（斯特雷托）作为债权代理人的动议。因此，我不确定该动议是已被撤回，还是仅仅他们——

法庭：我认为该动议实际上已经被撤回了。

德斯潘先生：好的。

法庭：我认为 Stretto 动议实际上已由占有中的债务人撤回。

德斯潘先生：好的。

法庭：占有中的债务人在一段时间前撤回的。

德斯潘先生：谢谢，法官阁下。我的清单上最后一项、我认为已得到解决的事项，是延长移送诉讼期限的动议，但我相信该动议已由债务人撤回，并由您上周根据我们的请求作出的命令所取代。

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因此，我认为这涵盖了我们清单上那些处于搁置状态的事项，但您可能还有其他动议——

法庭：嗯，如果还有其他事项，我们可以——我会在下次会议上指出。我知道，就 DIP 融资动议而言，该动议已由债务人撤回，即在指定 Chapter 11 受托人之前由占有中的债务人撤回，委员会曾提交两项针对 HK International（香港国际）和 Golden Spring（金泉）的 Rule 2004 Examination 动议。我不——我认为，由于该动议，即 DIP 动议已被撤回，这些动议基本上已无实际意义。但我不知道委员会对此是否持不同看法。

卡普兰先生：抱歉，法官阁下。您能否重复一下您所询问的动议？

法庭：委员会在一段时间前提交了两项 Rule 2004 Examination 动议，ECF 295 和 297。我相信它们是与占有中的债务人就债务人占有融资所提交的动议有关。因此，我认为既然融资动议已被撤回，这些动议已无实际意义，但我需要委员会在下次

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状态会议之前撤回这些动议，或报告它们已无实际意义。然后，委员会还寻求聘用两名专业人士。这些申请于 May 4th 提交，321 和 325。我认为这些申请应当被撤回、视为无实际意义，或者如果你们要继续推进，则我们需要采取措施推进它们。好吗？

卡普兰先生：明白。如果我们打算撤回，我们将在下次状态会议之前这样做。

法庭：好的。好的。我认为如果还有其他事项，我们可以在下次状态会议上讨论。我正在看这里的一份问题清单。请给我一点时间。我只是想确保——在我们讨论德斯潘先生想讨论的事项之前，我只是想看看这里的另一件事。

法庭：好的。让我——我不确定，但我可能错了，所以如果我错了——这很有可能——你们都需要纠正我：在上次听证会上，我们是否已充分处理了 Chapter 11 受托人提出的撤销债务人向 Chapter 11 受托人送达的传票的动议，即 608？我不确定我们是否处理过。我不记得了。

德斯潘先生：法官阁下，我认为您处理过。您——

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1 以无实际意义为由驳回了它们，如果我——如果我记得没错。

2 亨齐先生：我同意，法官阁下。

3 法庭：好的。

4 亨齐先生：您以无实际意义为由驳回了该动议。

6 不确定我是否在我们的案卷中看到这一点，但它可能在那里。而且，

8 可能遗漏了它。

9 林西先生：法官阁下，我相信那是 670。

11 看到了。我感谢您在此方面的协助。谢谢。

13 您想讨论的最后几项事务性事项。

14 请。

16 所有事项，因为其中一些不言自明。但我认为

17 需要处理的一项，是设立一项准备金的动议——

18 即就 Lady May（梅夫人号）设立维修准备金，

22 我将予以说明。

24 从我的专家那里了解到，不能仅依赖所提供的

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发动机舱，可能存在初看无法发现的广泛损坏。

因此，我们的观点，以及我相信其他各方、委员会和 PAX（PAX）的观点是，必须进行维修，然后应进行海试，因为如果维修完成并进行了海试，那么——这还须派遣水肺潜水员检查游艇船体。就发动机而言，这就是程序的终点，因为——但若说让我们根据发票设立一项准备金，由律师和法官来决定，好吧，这项发动机维修应当花费 XY 和 Z，这实在不审慎，这就是我们认为不应加快处理的原因。

因为这里应当发生的是——应完成维修，无论维修内容为何，然后我们可以检查维修结果并进行海试，随后就任何剩余争议回到法官阁下面前。

因此，我想记录在案，受托人反对加快处理该动议。

法官阁下，关于事务性事项，我要说的就是这些。

法庭：我现在正在查看案卷，我看到这项动议已经提交——为 Lady May 设立准备金的命令动议于昨天提交——

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1 并附有加快处理的动议。因此，截至目前，我尚未审阅

3 理解您的观点。

4 Kindseth 先生，您想发表意见吗？

6 阁下。

8 与我们达成的约定命令相悖，该命令设想在维修前

11 million。我理解估算终究只是估算。

15 大幅提高。

19 这直接违背了我们达成的协议。

21 约定命令解决了一项非常重大且激烈争议的

23 一年，即使不是多年。

25 我的当事人将 $37 million 存入托管代理人处，以担保返还 Lady May。Lady May 已被返还。我们已依约定命令的要求，允许受托人以及 PAX 和委员会及其专家于 July 13th 对 Lady May 进行检查，距今约一个月。我们已提供我们所获得的所有估算。我们在确定维修准备金时采用了其中最高的估算。此外，法官阁下，就发动机而言，该——该损坏由保险承保，因此该发动机问题花费更多的风险并非维修准备金问题，因为有保险予以保障。我们将在维修准备金听证会上就此提交证据，法官阁下。尽管如此，我们的提议是为发动机维修的全部费用以及 $100,000 免赔额提供资金。因此，我们基本上已采取一切额外措施，以保护财产、保护受托人的利益。而且我确实——法官阁下，我确实想强调，因为我认为这是受托人、PAX 和委员会恶意行事之处。数周以来，我们一直对他们说，你们想要什么数额？$37 million 是该——

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游艇的原始购买价格。该游艇现在价值低得多。发动机损坏由保险承保。无论如何我们都在提供该费用。你们想要什么数额，而他们拒绝提供。因此，我请求法官阁下采取的做法是安排一次听证会，我建议在 August 的最后一周，就维修准备金举行听证，听取专家意见，并在当时作出决定。我们相信将能够确定一个合理估算。您甚至可以采用一个合理估算并将其加倍，然后为该数额提供资金。这将满足该项要求。届时，我们所有的要求都将得到满足，$37 million 可以释放给我的当事人，并且财产将得到充分保护。因此，我此时请求的全部内容，法官阁下，是法庭依照约定命令，就维修准备金安排听证会，以便法官阁下能够听取验船师，以及或许船长和总工程师，就进行这些维修的合理费用和合理风险所作的意见。谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。

德斯潘先生：法官阁下，非常非常简要地说。问题是——我们对审理该动议没有任何异议。但如果听起来像是那样，我很抱歉。相反，我们所担忧的是加快处理。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 12, 2022 36 我的意思是，我想这可以等到9月的第一周左右。我不确定是否需要在8月底之前解决。所以就这些。这是我们今天要提出的唯一一点，因为——仅仅因为你们没有就加速事项举行听证。我想确保你们了解受托人的观点。达成该项协议时，受托人并不在场。实际上，您知道——我们不是该协议的当事人。我们没有探视权。但我要说，Kindseth 先生非常友好地给予了我们这些探视权，（听不清）。谢谢。我们对此表示感谢。但受托人不是该协议的当事人。不过无论如何，今天提交法庭的唯一问题是加速事项，实际上是今天提交法庭的事项，但我们——您知道，我们也认为您应当知道，我们反对加速（听不清）。谢谢。

法庭：好的。谢谢。今天还有其他需要处理的事项吗？

FRIEDMAN 先生：法官阁下，我是 Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。我确实想提出两点。显然，就加速事项而言，您知道，我们有权提交材料，而且我认为，如果我们要提出异议，我们也有义务在规定的期限内提交，而该期限不应被缩短。我们自己关于维修准备金的提议，如果我们认为适当，也不应在债务人已经向法庭提出申请之后被缩短——抱歉，是 HK International（香港国际）已经向法庭提出申请之后。在有人将提交反对证据的范围内，我们需要能够审阅所有反对证据。Kindseth 先生称，他们打算提交反对证据，可能包括若干人的声明。显然，我们在这方面的权利不应被缩短。我们的观点是，您知道，船舶的状况有多个方面。对于其中某些方面，当事人或许可以就准备金金额达成一致。另一方面，据我们了解，当船舶无法进行海试时，这对我们最终评估该船是否能够恢复可操作状态构成了另一种挑战，而这是该协议的一项条件。因此，我认为，您知道，我们并不一定认为其中每一项内容都属于同一类别。对于某些问题或维修项目，我们可能可以就估算达成一致。但由于发动机状况，我们无法进行海试，这就对确定准备金构成了另一种具有实质意义的挑战。

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法庭：好的。谢谢。还有其他人希望陈述意见吗？

KINDSETH 先生：法官阁下，只有一点。根据协议命令，该命令明确允许他们检查 Lady May。他们可以再次检查。该船一个月前已经被检查过。我们将继续允许其被检查。从未要求过、且经明确协商确定的是，在维修准备金确定之前不得进行维修。因此，整个海试是在维修之后的要求，而不是检查要求的一部分。

我敦请法官阁下执行该协议命令的条款，并安排举行维修准备金听证会，以便法官阁下听取各方意见。

我还想说，法官阁下，数周以来，我一再试图让受托人和 PAX 的律师就其问题与我沟通，但他们拒绝与我合作。他们拒绝提供信息。他们拒绝就合理的金额进行谈判。

而我的当事人愿意大幅提高该金额，但他们在玩弄手段。他们不——他们不想要维修准备金。他们想拖延整个程序。

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FRIEDMAN 先生：法官阁下，我只是——我再强烈不过地不同意这一说法。我们直到上周末才从律师处收到最终估算，因此我认为不能说我们在玩弄手段或恶意行事。我们一直在等待一套完整的关于所有估算准备金维修或估算——估算工作订单的材料，其中包括时间、人工以及所有材料条件。我们也提出了请求。他们当时不在。我并不是说——Kindseth 先生在收到信息后一直提供给我们，但并不是说我们一个月前就收到了一整套信息却没有作出回应。因此，我只是——我不同意讨论中存在任何不诚信行为。顺便说一句，这也包括 Kindseth 先生一方在提供该信息方面的行为。我并未质疑他的动机，我认为我们的动机也不应受到质疑。

法庭：好的。谢谢。还有其他人希望陈述意见吗？

法庭：我注意到，今天上午 Golden Spring（金泉）的律师提交了一项撤回代理律师资格的动议，该动议将安排听证。Despins 先生，我有一个问题要问您，即鉴于今天是 August 12th，是否有必要在 August 24th 而非 August 7th［原文如此］再举行一次会议？如果有必要，也没问题。我只是提出这个问题。

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DESPINS 先生：法官阁下，问题在于，本案存在一个我称之为“当日问题”的问题。每天都有一个新问题。但我今天很难告诉您我们是否需要在24日举行会议。不过我们将在——我认为正如我们此前向法庭所说，提前24小时我需要提供议程，如果——如果我们没有任何事项，我们将请求法庭取消该状态会议。

法庭：好的。这很公平。没问题。

DESPINS 先生：但是，我的意思是，我们会尽最大努力不举行——这样说吧——从方向上来说，我们将尽最大努力不在24日举行会议。但问题是，本案进展非常快，如果出现某种紧急情况，而我们下次只能到 September 7th 才开会，我会感到非常不妥。

法庭：我并不是说我们不应在24日举行会议。我只是问您是否认为有此必要。我理解您的观点，即您希望保留您提出的那些日期，即 August 24th、

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September 7th、September 21st 和 October 3rd，作为状态会议的日期。

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状态会议。这样很好。我们将如此办理。但是，我们需要亲自举行这些会议，或者至少康涅狄格州的当地律师必须出庭。这样很困难——嗯，我只是认为在本案中亲自出庭更为适当。如果有人希望请求远程出庭，我们法庭有一项程序可以提出该请求。这就是我——这是法庭目前的意见。如果有人告诉我其无法亲自出庭的理由，我们允许过这种情况，但我——正如你们都指出的，本案始终存在许多问题，而我不认为——我认为，相较于当事人在法庭内出庭，当我看着屏幕时，不能同样有效地理解问题。显然，如果 COVID 情况发生变化，我们被要求在本法院采取不同措施，那么——显然，我们就不会亲自出庭。但目前我们尚未收到地区法院的该项指示。因此，无论如何，我相信，Despins 先生，既然您们希望举行的状态会议将亲自举行，至少除非有人获得允许其远程出庭的命令，我们可以在当天较晚时间开始举行。

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我们可以开始举行——如果这对大家更有帮助，我们可以在11点或12点左右举行，或者在下午举行，如果那样——但24日实际上必须在中午或1:00开始。我必须在24日下午处理某件事情，因此必须在中午或1点举行。大家有偏好吗？

Despins 先生，您有偏好吗？

DESPINS 先生：法官阁下，我只需乘坐 Metro North 五站。我可以在中午、1:00，您决定的任何时间到场。

法庭：谢谢。其他人对时间安排有偏好吗？

HENZY 先生：债务人方面没有，法官阁下。

法庭：好的。好。那么，没有听到任何意见，我们将把 Wednesday, 24th, August 24th 的状态会议安排在下午1:00。随后我们将处理其他会议的时间。

我将必须审阅已讨论的事项，即加速动议和维修准备金。我甚至还没有看过那些动议，所以我必须审阅。

我们已经讨论了三项 2004 Examination 动议，现予准许，但以就每项动议提交经修订的拟议命令为条件。

我相信，这就是我们今天所能处理的全部事项。

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法庭：好的。谢谢各位。

DESPINS 先生：谢谢，法官阁下。谢谢。

本人，CHRISTINE FIORE（克里斯汀·菲奥雷），法庭核准的记录转写员及认证电子记录员和转写员，证明前述内容是从上述案件程序的官方电子录音中转写的正确记录。

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