郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #935 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于：

----------------------------------------------------------- x 依据《破产程序规则》第 9006(c)(1) 条请求就第 11 章受托人关于作出因未遵守公司治理裁定而裁定债务人构成民事藐视法庭的裁定的动议进行加急听证（如有）的动议

第 11 章受托人 Luc A. Despins（下称「受托人」），经由其下述签字律师，依据《联邦破产程序规则》（下称「《破产程序规则》」）第 9006(c)(1) 条，特此向本法院提出动议（下称「加急动议」），请求作出裁定安排一次加急听证（如有），以审议并裁决《第 11 章受托人关于作出因未遵守公司治理裁定而裁定债务人构成民事藐视法庭的裁定的动议》[Docket No. 913]（下称「藐视法庭动议」）。2 为支持其加急动议，受托人谨陈述如下：

1. 依据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334 以及美国康涅狄格区联邦地区法院的常规移送裁定（经修订），美国康涅狄格区联邦破产法院（下称「本法院」）对本事项拥有管辖权。

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok（郭文贵），但其亦被称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及诸多其他别名。债务人纳税人识别号的后四位数字为 9595。

2 本文中使用但未另作定义的首字母大写术语具有藐视法庭动议中所规定的含义。

藐视法庭动议（包括与其相关的本加急动议）属于 28 U.S.C. § 157(b) 含义范围内的核心诉讼程序。

2. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 及 1409，本司法管辖区的审理地是正当的。

3. 本加急动议所寻求救济的依据为《破产程序规则》第 9006(c)(1) 条。

4. 2022 年 2 月 15 日（下称「申请日」），债务人向本法院提交了依据《破产法典》第 11 章寻求救济的自愿申请。

5. 2022 年 3 月 21 日，美国受托人（United States Trustee）在债务人的第 11 章案件（下称「第 11 章案件」）中指定了无担保债权人官方委员会（下称「委员会」）。第 11 章案件中未指定任何调查员。

6. 2022 年 6 月 15 日，本法院作出了决定及裁定备忘录 [ECF No. 465]（下称「受托人裁定」），指示美国受托人在第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。依据受托人裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。

7. 2022 年 7 月 8 日，本法院作出裁定，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [ECF No. 523]（下称「指定裁定」）。

8. 2022 年 7 月 23 日，受托人提交了《第 11 章受托人依据〈破产法典〉第 363、541、1108 和 105 条请求作出裁定以 (A) 确认第 11 章受托人享有债务人在债务人控制实体中的全部经济权利，(B) 授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国采取行动，并给予相关救济的动议》[Docket No. 598]（下称「公司治理权利动议」）。

9. 正如公司治理权利动议中所详述，受托人之所以寻求此类救济，是因为债务人已表现出蔑视法院裁定的倾向，表明债务人及相关人员（无论是个人行事还是通过债务人控制实体行事）可能会试图利用有关受托人权利的任何模糊之处或误解，以阻挠受托人识别和追回破产财产的努力。3

10. 2022 年 8 月 10 日，本法院批准了公司治理权利动议，并作出了《依据〈破产法典〉第 363、521、541、1108 和 105 条 (A) 确认第 11 章受托人享有债务人在债务人控制实体中的全部经济和公司治理权利，(B) 授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国采取行动，以及 (C) 给予相关救济的裁定》[Docket No. 761]（下称「公司治理权利裁定」）。

11. 公司治理权利裁定确认受托人享有债务人就所有债务人控制实体拥有的全部经济和公司治理权利，此外还指示债务人「配合受托人以使受托人能够履行其职责」并「向受托人交出所有破产财产以及任何记录信息，包括但不限于与破产财产相关的账簿、文件、记录和文件」。4 上述条款具有完全效力。

12. 通过藐视法庭动议，受托人请求本法院裁定债务人构成民事藐视法庭，原因是债务人故意未能且拒绝遵守公司

4 公司治理权利裁定第 2、3 段。

5 以下关于藐视法庭动议中寻求救济的概述，其全部内容均以藐视法庭动议本身为准。

治理权利裁定中涉及 Ace Decade Holdings Limited（下称「Ace Decade」）以及间接涉及 Ace Decade 的全资子公司 Dawn State Limited（下称「Dawn State」）的相关规定。

13. 正如藐视法庭动议中所详述，债务人已在法庭文件中和/或经宣誓后多次承认，其拥有 Ace Decade，并间接拥有 Ace Decade 的全资子公司 Dawn State Limited（下称「Dawn State」）。

14. 受托人已明确要求债务人遵守公司治理权利裁定中涉及 Ace Decade 和 Dawn State 的规定——从三十八天前开始。2022 年 8 月 31 日，受托人致函债务人律师（下称「2022 年 8 月 31 日信函」），要求债务人促使其在 Ace Decade 的股份最迟于 2022 年 9 月 6 日转让给受托人。6 迄今为止，债务人尚未将 Ace Decade 的股份转让给受托人，债务人也未提供任何公司文件或任何证明债务人不是 Ace Decade 拥有者的证据。

15. 受托人亦在本法院先前的状况通报会上提出了债务人未遵守规定的问题。在拖延了四周之后，债务人律师才对 2022 年 8 月 31 日信函作出回应，在 2022 年 9 月 7 日的状况通报会上声称债务人据称并不拥有 Ace Decade，且其在第 341 条会议上相反的承认据称是一系列翻译错误所致。债务人律师并未回应债务人承认其拥有 Ace Decade 的其他书面供认。正如藐视法庭动议中所述，债务人最新的这套另类事实令人难以置信。

16. 为了强制执行公司治理权利裁定，并反对债务人企图改写历史（包括其本人就其所知事实所作的证言）的最新举动，

6 8 月 31 日的信函还要求股份转让文书及相关董事决议的格式应与转让 Genever (BVI) 股份的相关对应文件格式相同（该等文件已作为附件 A 附于公司治理权利裁定）。

受托人于 2022 年 10 月 4 日提交了藐视法庭动议。藐视法庭动议请求本法院裁定债务人构成藐视法庭，施加适当的制裁以迫使债务人遵守公司治理权利裁定，并裁定债务人在本第 11 章案件中应被禁止反言（judicially estopped）主张其不拥有 Ace Decade。

17. 《破产程序规则》第 9006(c)(1) 条规定，经动议提出请求并在说明正当理由后，本法院可缩短通知期限。本案存在以加急方式审议和裁决藐视法庭动议的正当理由。

18. 本法院极有必要迅速对藐视法庭动议作出裁判，以要求债务人遵守公司治理权利裁定，允许受托人继续就涉及这些资产的事项进行调查和破产财产管理，并确保债务人不会从其故意蔑视法院裁定的行为中获益（哪怕仅仅是通过拖延）。鉴于该事项已悬而未决超过一个月，加急举行藐视法庭动议的听证不会对债务人造成任何不利益。

19. 受托人请求将藐视法庭动议的听证安排在 2022 年 10 月 24 日当周，具体时间由法院方便确定。

20. 受托人进一步请求本法院指示：藐视法庭动议的通知以及本法院批准本加急动议并安排听证的裁定，应送达在第 11 章案件中出庭且有资格通过本法院 CM/ECF 系统接收电子通知的所有利害关系方，以及债务人、委员会和美国受托人；并且本法院应在听证会前为债务人就藐视法庭动议提出异议设定一个适当的截止期限。

本动议所附格式的裁定，安排对藐视法庭动议的听证，按所附裁定

规定的方式命令发出该听证的通知，并裁定给予其他及进一步公正且适当的救济。

日期：2022 年 10 月 7 日 LUC A. DESPINS，

Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com, plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（特许出庭律师，admitted pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（特许出庭律师，admitted pro hac vice） Douglass Barron（特许出庭律师，admitted pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于：

债务人。

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经本法院审议请求就《第 11 章受托人关于作出因未遵守公司治理裁定而裁定债务人构成民事藐视法庭的裁定的动议》[Docket No. 913]（下称「藐视法庭动议」）进行加急听证的动议（下称「加急动议」）；1 且有充分正当理由，特此

裁定：藐视法庭动议的听证应于 2022 年 10 月 ___ 日上午/下午 ___:___（以适用东部时间为准）在康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院举行，地址为 915 Lafayette Boulevard, Room 123, Bridgeport, CT 06604（下称「听证会」）；并且进一步

裁定：对藐视法庭动议提出异议的截止期限应为 ________ 上午/下午 __:__；并且进一步

裁定：本裁定的副本连同藐视法庭动议及其任何附件，应在 2022 年 10 月 ___ 日或之前送达上述标题项下第 11 章案件中有资格通过法院 CM/ECF 系统接收电子通知的所有各方，以及债务人、委员会和美国受托人，且受托人应

1 本裁定中使用但未另作定义的首字母大写术语具有加急动议中所规定的含义。

在听证会前提交一份送达证明。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于：

债务人。

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下列签署人特此证明，于 2022年10月7日，上述动议已通过电子方式归档。此归档通知已通过法院的电子归档（“CM/ECF”）系统以电子邮件形式发送给上述标题所列第11章案件的所有当事人，或按照电子归档通知上的注明，以邮寄方式发送给无法接收电子归档的任何人。1 当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本归档文件。

日期：2022年10月7日 康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut）

签署人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616)

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

1 若上述文件系在正常营业时间之外归档，则对无法或不具备资格接收电子通知的接收人的邮寄送达将在下一个营业日进行。

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（特许出庭（pro hac vice））

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（特许出庭（pro hac vice）） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（特许出庭（pro hac vice））