郭文贵刑事案 · ECF #2119 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分部）

HO WAN KWOK（郭文贵）及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION， 债务人。 U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION（美国银行国家协会），作为托管代理人，

HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED， 被告。

被告。

主审法官：JULIE A. MANNING，美国破产法院法官 诉讼程序由电子录音记录，记录文稿由转录服务机构出具。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.

#1749 聘用 AFFILIATES ADJUSTMENT GROUP, LTD. 担任公估人的申请 #1805 强令遵守第 2004 条规则传票的动议（第二号综合动议）（仅涉及 HUDSON DIAMOND 相关实体部分） #1903 由 A. ROMNEY 提交的辞任代理律师动议

#1936 关于就纽约法院转让程序下作为 HCHK 实体债权人利益受让人的 BRIAN W. HOFMEISTER 达成和解的动议 关于就纽约法院转让程序下作为 HCHK 实体债权人利益受让人的 BRIAN W. HOFMEISTER 达成和解的动议，3131 PRINCETON PIKE BLDG. 5, STE 110, LAWRENCEVILLE, NJ 08648

出庭人员： 第 11 章受托人：

代表第 11 章受托人：

代表美国受托人（U.S. Trustee）：

代表债权人委员会：

代表 HK International Funds Investments, LLC、Mei Guo（郭美）及 Hudson Diamond NY：

Zeisler & Zeisler, P.C.

代表原告 HK International Funds 及 Mei Guo：

代表受让人 Brian W. Hofmeister：

Cole Schotz P.C.

出庭人员（续）： 代表 HCHK Technologies 的多名债权人：

代表 Joshua Sherman：

HCHK Technologies, Inc.

代表 G Club News Operations, LLC：

代表 G Club Operations, LLC：

2 法庭书记员：

3 Wan Kwok 与 Genever Holdings, LLC。

4 对不起，23-5012，U.S. Bank National Association 诉 HK 5 Funds Limited。

6 23-5013，Despins 诉 HCHK Technologies, Inc.。 7 法官： 好的。 下午好。

8 请先从第 11 章受托人开始。

10 DESPINS 先生： 下午好，法官阁下。

11 Despins，第 11 章受托人。 12 BASSETT 先生： 下午好，法官阁下。

13 Bassett，代表第 11 章受托人。

15 LINSEY 先生：

16 受托人的康涅狄格州法律顾问。 17 CLAIBORN 女士： 下午好，法官阁下。

18 Claiborn，代表美国受托人。 19 GOLDMAN 先生： 下午好，法官阁下。

20 Goldman，代表债权人委员会。 21 MORIARTY 先生： 下午好，法官阁下。

23 卷宗 23-05012 中的 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC。

25 ROMNEY 先生： 下午好，法官阁下。

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ROMNEY 先生：Romney，代表上述相同各方当事人以及 Hudson Diamond Holdings, LLC。此外，针对法院出具的说明理由裁定，我今天代表我自己出庭。我还想在庭审记录中说明一下，Vartan 律师遇到了极其严重的堵车。他随时都可能赶到。 法官：好的。谢谢。 MORIARTY 先生：谢谢。 HENZY 先生：Eric Henzy 代表债务人，可能也会代表 Romney 先生。 法官：债务人郭先生？ HENZY 先生：是的，法官阁下。 法官：好的。谢谢。 HENZY 先生：谢谢法官阁下。 法官：Vartan 律师？ VARTAN 先生：下午好，法官阁下。Lee Vartan，同样代表 Mei Guo 及 HK USA。 法官：下午好。 VARTAN 先生：下午好。 法官：好的。Despins 受托人，今天日程上有几项事项。我们刚刚完成了出庭登记。今天您希望按什么顺序进行？ DESPINS 先生：我们之前答应过 Romney 先生先从他的事项开始，所以除非法院另有偏好，我们对这个顺序没有意见。

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ROMNEY 先生：法官阁下，如果可以的话，我能稍作进一步解释吗？我今天得赶晚上 7:00 从拉瓜迪亚机场起飞的航班去亚特兰大参加明天的取证程序，我非常希望能赶上这趟航班。 法官：好的。那我们就按那个顺序进行。 DESPINS 先生：实际上，法官阁下，如果可以的话——也许可以先花五分钟处理聘用公估人的事。Luft 先生也——之前也遇到了堵车。他正在赶来的路上。应该快到了。 ROMNEY 先生：我想他大概五分钟左右就能到。如果在我们审理完这项前他还没到，其他人可以处理辞任动议。如果 Luft 先生没到，我会处理辞任动议。不过这大概只需要五分钟。 DESPINS 先生：聘用公估人的事项。 法官：好的。有人——Romney 先生，如果我们——您有异议吗？ ROMNEY 先生：没有，当然没有。 法官：好的。谢谢。 ROMNEY 先生：谢谢。 法官：好的。那我们先处理聘用公估人的申请，该申请属于主案，ECF 编号为 1749。 DESPINS 先生：是的，法官阁下。您可能已经注意到，我们在卷宗编号 1992 下提交了一份修改后的聘用裁定，

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DESPINS 先生：因为我们收到了美国受托人的意见——所以在 1992 号文件中，您既能看到清洁版，也能看到显示修改痕迹的版本。1992 号文件的第 10 页和——第 11 页中的——抱歉，是 11 页中的第 10 页，对吧？您可以看到这些修改。基本上就是为了明确他们的报酬。为了向您交代一点背景，这涉及 The Sherry Netherland（雪莉荷兰酒店）的火灾。公估人通常由公司或业主聘用，负责与保险公司协商和解事宜。您可能会说，好吧，但现在并没有与保险公司达成和解啊。问得好。但是可能会有一个进入和解模式的时机。而且，这里的聘用完全是基于风险代理机制。也就是说，没有和解，就没有报酬。事实上，此人在协助我准备索赔证明等材料方面提供了很大帮助。实际上需要向保险公司提交索赔申请表。关于——我们在清理费用等方面提交了索赔，他也协助办理了这些。因此，尽管我们一度认为要把这项聘用暂时搁置，但现在情况越来越明确，我们需要此人来做各项——您知道的，关于索赔评估所需进行的所有繁琐跑腿工作。鉴于

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DESPINS 先生：话说回来，除非从保险公司获得赔偿款，否则他得不到任何报酬，我们认为——您知道的，继续推进是恰当的，因为对聘用他的实体 Genever US 而言没有任何风险。为了记录在案并说明其报酬，基本上是：首笔 300 万美元及以下部分按 5% 收取，超过 300 万美元至 1500 万美元部分的任何和解赔偿收益按 4% 收取，超过 1500 万美元至 5000 万美元部分的任何和解收益按 3% 收取。我们还做了一项更正，说明公估人——缩写为 AAGL——不会持有根据此类保单所收回的任何和解收益。这是美国受托人希望做出的修改，因此我们做了该修改。目前的情况是，PAX 之前提出过异议，但已经撤回了。我们一直就此与 PAX 进行沟通，很高兴他们撤回了异议。在目前节点上——取决于法官阁下对该裁定是否还有任何意见，我们希望继续推进这项聘用。 法官：我目前没有任何意见或疑问。Claiborn 律师，您是否希望发表意见？

Ho Wan Kwok（郭文贵） - 2023年7月11日 10 克莱本女士（MS. CLAIBORN）：谢谢您，法官阁下（Your Honor）。经修订并在 ECF 1992 归档提交的裁定（order）解决了美国联邦破产受托人（U.S. Trustee）的关切。法庭（THE COURT）：好的。谢谢。我显然注意到，由于此时设定了报酬标准、报酬明细表，该申请同时依据《破产法》第 327(a) 条和第 328 条提出。是否还有其他人希望就受托人聘请公定理赔人（public adjustor）附属理赔集团有限公司（Affiliated Adjustment Group, LTD）的申请陈述意见？好的。在未听到任何意见的情况下，除 PAX（PAX）的异议外，我未看到任何书面异议，我在此记录 PAX 的异议已被撤回。美国联邦破产受托人（United States Trustee）刚刚表明了其立场，即他们支持该申请，并结合昨天在案卷中以 ECF 编号 1992 提交的修订拟定裁定，该拟定裁定解决了受托人的任何关切。受托人德斯平斯（Trustee Despins），我理解您寻求聘用该机构的理由，在案件具体情况下这无疑显得合情合理。基于所有这些原因，聘请附属理赔集团作为公定理赔人的申请予以批准，出现在 ECF 编号 1992 第 5、6、7 页上的拟定裁定可以签署生效。案件号 22-50073 文件 2119 于 08/24/23 归档提交 于 08/24/23 12:37:49 录入 第 10 页，共

1 德斯平斯先生（MR. DESPINS）：谢谢您，法官阁下。 2 法庭：谢谢。 3 德斯平斯先生：因此在这一点上，法官阁下，我们的 4 同事正在赶来的路上，但我们不应该为了等他而推迟听证会。 5 所以我们准备好继续进行了。 6 法庭：好的。请稍等我一秒钟。

8 下一项事项——日程表上有很多事项。 9 但是我们——罗姆尼律师（Attorney Romney）特别要求，受托人

11 罗姆尼律师提交的撤销代理律师身份动议（motion to withdraw as attorney）， 12 编号 1903，其代表的是已提交应诉出庭通知（appearance）的哈德逊钻石（Hudson Diamond）各实体。

15 瓦尔坦律师（Attorney Vartan）今天需要出庭就该撤销代理动议 16 陈述意见。而且我——两人都在法庭内。 17 那么，罗姆尼律师，您希望开始陈述吗？ 18 罗姆尼先生（MR. ROMNEY）：是的，法官阁下。有一点需要

20 这是撤销对哈德逊钻石各实体的代理动议。 21 仅涉及哈德逊钻石纽约实体（Hudson Diamond New York），法官阁下。 22 法庭：好的。 23 确实如此。我确实看到了。

25 以为是涉及所有实体。但您是对的。

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1 感谢您在记录中指明这一点。

3 正如在应美国联邦破产受托人要求提交的宣誓书（affidavit）中所进一步阐述的那样，具体情况是我们在 4 5月份因受托人提交的强制作为动议（motion to compel） 5 获悉了一份针对两家哈德逊钻石实体的传票（subpoena）。 6 该强制作为动议指出哈德逊钻石控股有限责任公司（Hudson Diamond Holdings, LLC） 7 是哈德逊钻石纽约公司的唯一成员（sole member），并 8 附有支持该主张的证明文件。 9 并且——请求判令两家实体构成藐视法庭（contempt）。

11 过去是——现在也是哈德逊钻石控股公司的唯一成员。 12 并且基于多项原因，我当时留有非常明确的印象， 13 这包括第 11 章（Chapter 11）受托人的诉状， 14 也包括我与郭女士的谈话（她当时也是如此认为）， 15 即哈德逊钻石纽约公司是哈德逊钻石控股公司的全资子公司。 16 这就是为什么我代表两家实体协商了延期。 17 这就是为什么我代表两家实体提交了出庭通知。 18 这也就是为什么瓦尔坦律师与我本人在协商延期以 19 满足合规要求之后，尽职尽责地代表两家实体尝试查找文件， 20 而这两家实体所涉文件均不在作为我们客户的自然人 21 郭女士的实际物理掌控之中。

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Ho Wan Kwok（郭文贵） - 2023年7月11日 13 客户郭女士。在调查/处理过程中，霍奇森·拉斯有限责任合伙律师事务所（Hodgson Russ, LLP）的总法律顾问告诉我们，郭女士并非该——抱歉，哈德逊钻石控股有限责任公司并非哈德逊钻石纽约公司的唯一成员，且当时指出了我宣誓书中提及的另一名个人，即债务人的儿子 Mileson Guo（郭强），是该实体的成员。就在那一刻，正如我的宣誓书中所陈述，我立即首先咨询了今天与我一同出庭的本所总法律顾问亨齐先生（Mr. Henzy）的意见。我做的下一件事就是致电卢夫特律师（Attorney Luft），告诉他我刚刚获知哈德逊钻石控股公司似乎并非唯一成员，并且看来是我犯了错误，我打算撤销代理，因为我认为自己无权代理纽约实体，这与控股实体不同，对于控股实体，我至今——确信自己拥有合法的代理权。我的理解是，根据《职业行为规则》（Rules of Professional Conduct）第 1.16(b) 条规则，除非获得具有实际权限之人的授权，否则我不能代表某一实体，因此必须撤销代理。这就是我为何提交撤销代理动议的原因，因为在我提交动议时，

一家极具声誉的律师事务所的总法律顾问（我认为他是一个

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诚实的人和正直的律师协会成员），这让我确信自己犯了错误。

在提交该动议之后，又出现了进一步的问题，以至于此时此刻我坐在这里，我并不清楚谁才是哈德逊钻石纽约公司的唯一成员。正如我宣誓书中所载，在——我相信是在6月25日，卢夫特律师提请我注意一份附在其强制作为及判令藐视法庭动议中的文件，该文件与我们最初的理解相一致，即哈德逊钻石控股公司实际上是该纽约实体——即哈德逊钻石纽约实体的唯一成员，而 Mei Guo（郭美）是哈德逊钻石控股公司的唯一成员。

在那一刻，瓦尔坦律师与我联系了霍奇森·拉斯律师事务所，对方确认他们确实起草了第 11 章受托人似乎据以引用的那份文件，这与郭女士最初认为控股实体是纽约实体的母公司的理解完全一致。对于为何他们手中既有一份声称债务人的儿子或其控制的实体是该实体母公司的运营协议（operating agreement），同时又起草并持有一份表明郭女士的实体是该纽约实体母公司的文件，他们未给出任何解释。

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1 确信自己拥有代表纽约实体的实际代理权限，我认为《职业行为规则》要求我继续推进该撤销代理动议。 2 自该问题出现之日起，除了我每天所说的日常事务（即醒来并确保家人平安）之外， 3 无论是收集文件、尝试查找文件，还是尝试解答该问题， 4 都是我的头等大事，以便我今天能来到这里回答法庭或任何其他人提出的任何问题。 5 我已经尽了最大努力，这就是我今天向法庭汇报的全部内容。 6 我所做的一切都是为了推进这一程序，避免出现 7 我本人、我所执业的律所、郭女士或她控制的任何实体试图忽视法庭命令 8 或做出任何违背依从命令意图的行为。 9 这始终是我在与整个过程相关的所有行动中的唯一动机。 10 我已准备好回答法庭或在场任何其他人提出的任何问题，鉴于此，我对我的动议陈述完毕。 11 法庭：好的，我将要求其他各方提出他们的问题，然后我再看我是否还有疑问。 12 罗姆尼律师，您确实提交了一份——一份宣誓书，但我认为——我也许忽略了——瓦尔坦律师，

Ho Wan Kwok（郭文贵） - 2023年7月11日 16 您是否提交了任何文件？瓦尔坦先生（MR. VARTAN）：我没有提交，法官阁下。但我显然审阅了罗姆尼律师的宣誓书，并且我——法庭：嗯，那没有——没关系。我只是想知道您是否提交了任何材料。瓦尔坦先生：哦。我没有提交，法官阁下。法庭：您为什么没有提交任何材料？瓦尔坦先生：因为罗姆尼先生在其宣誓书中引用的所有内容都与案卷记录相吻合，我没有更多——法庭：难道您没有义务直接向法庭作出陈述，而不是通过罗姆尼律师转达吗？我的意思是，我们在本案中不同时间讨论过的问题是谁代表谁、谁以何种性质行事、您是本地代理律师（local counsel）、您是主代理律师（main counsel）。我们之前就进行过这些讨论。而讨论中——我不理解的是——我知道您出席了，我也很感谢您的出席，但我不理解为什么罗姆尼律师是唯一提交宣誓书的人。我本以为您会提交一份宣誓书。罗姆尼律师以及他律所的其他成员已经陈述过，他们是通过与您的讨论才介入并接受聘任的，是您——您与客户保持联系。罗姆尼律师并未直接与郭美沟通。案件号 22-50073 文件 2119 于 08/24/23 归档提交 于 08/24/23 12:37:49 录入 第 16 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 17 你的宣誓书中不是这么说的。你说你和 Attorney Vartan（瓦尔坦律师）—— 罗姆尼先生（MR. ROMNEY）：我们—— 法庭（THE COURT）：——与 Mei Guo（郭美）进行了交谈。瓦尔坦律师难道不是与郭美有代理关系吗？您不是吗，先生？ 瓦尔坦先生（MR. VARTAN）：法官阁下，我当然与该委托人有关系，正如—— 法庭：那么，是谁聘请了你，瓦尔坦律师？ 瓦尔坦先生：是 Ms. Guo（郭女士）。 法庭：好的。她聘请你的时候，聘请的是谁？她是聘请了你，还是聘请了你和 Mr. Romney（罗姆尼先生）两个人？ 瓦尔坦先生：我们两个人。 法庭：好的。而且—— 瓦尔坦先生：嗯，罗姆尼先生之前已经被聘请了，法官阁下。 法庭：是在蔑视法庭动议方面吗？ 瓦尔坦先生：所以关于——我刚才是在回答有关郭女士聘请罗姆尼先生以及随后郭女士——通常与我接触的问题。关于 Hudson Diamond entities（哈德逊钻石实体），罗姆尼先生和我两个人均与郭女士进行了交谈。 法庭：那你为什么没有代表 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 17 of

1 哈德逊钻石实体提交出庭通知？

3 罗姆尼先生在他的宣誓书中阐明了我为何没有提交的原因。 4 法庭：嗯，那是罗姆尼先生的宣誓书。 5 那不是你的宣誓书。

7 除了罗姆尼先生在其宣誓书中提出的内容之外，我没有任何

10 或任何其他人可能有的任何问题。

12 你没有回答。你为什么没有提交宣誓书？ 13 瓦尔坦先生：因为，再次说明，我没有任何

15 认为我们受到必须提交的法院命令的约束。 16 法庭：嗯，2023年6月20日录入的一份命令中写道，

19 United States Trustee（美国受托人）对撤回代理动议 20 提交了答复。而且，请记住——嗯，也许你不记得了，

23 你们正在解决——或者试图解决蔑视法庭动议， 24 因为你们代表哈德逊钻石实体，并且你们将 25 按照传票的要求提供文件。 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 19 of

1 紧接着——不，这样说不公平。 2 不是紧接着。

4 罗姆尼律师就提交了一份撤回出庭通知的动议。

7 你和郭女士的指示？ 8 我已经进行过那次讨论。因为我们讨论过谁是当地出庭律师，谁是主要出庭律师。

10 不同的律所。 11 要么你们两位都是律师，并且你们双方都受到约束且必须遵守法院命令，要么你们都不是。 12 但我们不能接受，噢，我不会再说什么了， 13 因为罗姆尼律师已经说过了。 14 否则，我为什么要在命令中列出你？先生，我 15 在那份命令中列出你，是因为你是那个到庭并表示你与郭女士有委托人联系和权限的人。 16 这就是你在本法庭多次陈述的内容。 17 而且你在——提交的诉状中也是这么说的，这些诉状首先由你签署，然后由罗姆尼律师签署。

19 负有一项义务，一项专业义务和职业操守义务。 20 所以我不明白为什么——所以这没关系。 21 如果你告诉我你打算依赖罗姆尼律师的宣誓书，这就是你告诉我的。

1 我不确定这是否算作说明了为何撤回代理动议不应被准许的理由。 2 但无论如何，关于——关于 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）的几个问题。

4 曾经有过。

6 甚至连你声称目前仍代表的实体，即 Hudson Diamond Holdings（哈德逊钻石控股有限公司）， 7 对蔑视法庭动议有过任何遵从。 8 对传票有任何遵从吗？ 9 罗姆尼先生：有的，法官阁下。 10 法庭：具体的遵从情况是怎样的？ 11 罗姆尼先生：在1月——不好意思——6月15日，也就是遵从的截止日期， 12 瓦尔坦律师发出了一封由我们两人共同准备的信函， 13 该信解释了——截至当时我们为试图查找文件

15 显示郭女士控制 Hudson Diamond Holdings, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）的运营协议。 16 提供了显示哈德逊钻石控股设立的组织章程。 17 解释了我们为试图查找文件所做出的努力。 18 我们作为法庭官员，以及我们的委托人作为一个自然人，

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Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 21 我们能够实际占有的文件，或者由我们有能力控制的人（换句话说，我们推定控制的人）所占有的文件。我们已经尝试了所有可能的方法来查找文件，并且我们已经提供了我们能够提供的文件。但是我们——并且我们还确认了其他我们认为持有文件但拒绝向我们或郭女士提供文件的来源，例如霍奇森·拉斯律师事务所和 Capital One Bank（第一资本银行）。我们已经竭尽所能，但他们不肯给我们。另外两名个人—— 法庭：好，那我们稍微放慢一点节奏。好吗？你说了几件事。你说你们——但瓦尔坦律师签署了一封信，并在6月15日寄给了受托人，信中说你们已经尽一切可能遵从。是这样吗？我想我——我只是想确认我没有听错你说的话。 罗姆尼先生：我们没有说我们已经尽一切可能遵从。我们是那样说的。但也是——意思是，是的，这是对我们所说内容的一个公允概括。并且我们提供了我刚才描述的文件。 法庭：好的。请告诉我——抱歉。6月15日提供的文件是什么？ 罗姆尼先生：是由郭女士签署的哈德逊钻石控股运营协议。

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 22 法庭：签署的——是证据 Exhibit T 吗？ 罗姆尼先生：不是。 法庭：是那份两——两页的文件吗？ 罗姆尼先生：不是。 法庭：所以有一份运营协议。 罗姆尼先生：有一份—— 法庭：那份文件有多少页？你不需要告诉我确切页数。我的意思是比如——你说的是一份25页的文件—— 罗姆尼先生：我认为它—— 法庭：——还是一份50页的文件？ 罗姆尼先生：我认为大约是一份五页的—— 法庭：好的。 罗姆尼先生：——五到六页的文件。 法庭：那份运营——那份协议是哪个实体的运营协议？ 罗姆尼先生：是 Hudson Diamond Holdings, LLC 的，由作为唯一成员的郭美签署。 法庭：好的。而且你——你是在告诉我，我只是想在记录中明确这一点，郭美在此案中特别聘请了你代表 Hudson Diamond Holding, LLC 就蔑视法庭动议进行代理？ 罗姆尼先生：她指示我代表 Hudson Diamond Holdings, LLC 就—— Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 22 of

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 23 法庭：所以她并没有聘请你？ 罗姆尼先生：我不明白这两者的区别。 法庭：嗯，我认为是有—— 罗姆尼先生：但是我们没有单独的聘请函。 法庭：你们没有单独的——你是这么说的吗？ 罗姆尼先生：与该实体之间没有。是的。 法庭：好的。所以就 Hudson Diamond Holdings, LLC 而言，你们没有单独的聘请函。而且你在当时认为她是指示你代表哈德逊钻石实体。这包括 Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司），对吗？ 罗姆尼先生：不对。我知道她指示了。 法庭：好的。是的。 罗姆尼先生：是的。 法庭：好的。那么事情继续推进。你提交了出庭通知，并来到法庭，在蔑视法庭动议的听证会上你说，我并不是说事情一定会发生，好吧，但受托人的律师当时正力求对哈德逊钻石纽约有限责任公司和 Hudson Diamond Holding, LLC 双方均作出蔑视法庭裁定。你说—— 罗姆尼先生：是的。该事项列在今天的日程表上。 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 23 of

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5 对吗？

7 达成了该协议。 8 法庭：不，你们确实达成了。 9 罗姆尼先生：是的。 10 法庭：我现在实际上正看着它。 11 罗姆尼先生：是的。是的。 12 法庭：好的。 13 罗姆尼先生：意思是我们在记录中口头达成了该协议，随后提交了—— 14 法庭：但随后你们就录入动议达成了一份裁定， 15 裁定哈德逊钻石纽约有限责任公司以及哈德逊钻石控股有限责任公司 16 因未能对传票作出答复而构成民事蔑视法庭。 17 在那份裁定中，哈德逊实体表示它们没有理由 18 并且因此不争议针对它们各自发出的2004调查传票已被妥善送达，

20 直到该动议提交之后才实际得知传票的存在。 21 那么哈德逊实体中没有得知传票的相关个人是谁——

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 25 实际上直到提出藐视法庭动议之后才获悉这些传票吗？

法庭：好的。

ROMNEY 律师：——我那句话中所指的人。

法庭：好的。

ROMNEY 律师：我们的意思是，我们没有理由怀疑显示法定送达代收人已签署的送达回执的真实性。但我当时汇报的是，据我所知，郭女士是在 Vartan 律师和我——我想在那起具体案件中实际上是我发送了电子邮件——然后我们三人一起通了电话时，才第一次获悉那些传票的。但当时看来是我们正在将那些传票告知她。

法庭：你为什么说是“看来”我们正在告知她？你是知道还是不知道？

法庭：她告诉你她以前从未见过那些传票？

ROMNEY 律师：在不对任何其他陈述放弃特权的前提下，是的。

法庭：好的。好吧，如果你想就你为什么想——为什么想撤回作为代理律师说明理由，我认为这并不构成放弃特权，对吧？否则，你把郭女士带过来。她可以作证。对吧？你可以把她带过来。她可以支持你所说的一切。

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2 你把郭女士带过来。她可以作证。对吧？你可以 3 把她带过来。她可以支持你所说的一切。

6 委托人。

8 什么意思，你刚才说的话。

10 某些事情感到不满，我是来这里解释我的行为的。

14 确实有。所以我正在提问。

20 遵守传票，以便法庭不对涉及你代表其提交出庭通知的

22 藐视法庭动议作出裁定。 23 而在你的宣誓书和你在此处的陈述中——并且

25 Vartan 先生协商后的结果。

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Ho Wan Kwok - July 11, 2023 27 所以如果你成了众矢之的，那把靶子放在你背后的可能是法庭以外的其他人。因为你正把自己置于险境，而我不知道是为什么。因为在这一点上，你说是你认为 Mei Guo（郭美）直到提交藐视法庭动议、并且你发送了电子邮件随后与 Vartan 律师及郭女士通了电话之后，才知道传票的事。

ROMNEY 律师：通常的做法是，当有实质性事项时，我们三人会通电话，讨论有关她或她所控制实体的事项。有时候——我的意思是，我们无法联合发送电子邮件。有时是我们中的一个人发送。如果有事务性的最新进展，我们中的任何一个人都可以通电话。但我的意思是，在这一特定案件中，我记得翻看我的电子邮件时，是我把传票发送给她的那个人，随后要求与她和 Vartan 律师通话。然后我们通了那次电话。

法庭：好的。那么是谁授权你代表 Hudson Diamond, LLC 以及 Hudson Diamond New York, LLC 提交出庭通知的？

ROMNEY 律师：为了记录明确，实体名称是 Hudson Diamond Holdings, LLC 和 Hudson Diamond New York, LLC。

法庭：没关系。Hudson Diamond New York, LLC 和 Hudson Diamond——因为出庭通知

Ho Wan Kwok - July 11, 2023 28 是代表这两个实体提交的，对吗？

ROMNEY 律师：对。

法庭：好的。是谁授权你提交那份出庭通知的？

ROMNEY 律师：Mei Guo（郭美）。

法庭：好的。以什么身份？

ROMNEY 律师：作为那些实体的法律顾问，认为——

法庭：不，抱歉。我没把问题问好。抱歉。你凭什么认为她有权指示你代表 Hudson Diamond New York, LLC 和 Hudson Diamond Holding, LLC 提交出庭通知？

ROMNEY 律师：好吧，正如已经陈述但显然不够清楚的那样，第11章（Chapter 11）破产受托人的藐视法庭动议中声称 Hudson Diamond Holdings, LLC 是 Hudson Diamond New York 的母公司，且 Mei Guo（郭美）是 Hudson Diamond Holdings, LLC 的唯一成员。我知道郭美是唯一——是母公司——抱歉，是 Hudson Diamond Holdings, LLC 的唯一成员。我也基于郭女士的陈述认为——我认为她在主观上——我相信她曾认为自己是 Hudson Diamond Holdings 的唯一成员，且 Hudson Diamond Holdings 是 Hudson Diamond New York 的唯一成员。我认为她产生这一认知的依据，

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1 除其他事项外，在于她曾被要求代表 Hudson Diamond New York 签署文件， 2 身份是作为 New York 唯一成员的 Hudson Diamond Holdings 3 的成员。

5 而让我们认为郭女士搞错了——就像根据我们现在所掌握的情况我可能搞错也可能没搞错一样——

7 在我和 Vartan 律师一起致电他们时告知了我们， 8 Kevin Kearney 律师对我们表示 Hudson Holdings, 9 LLC 并非 Hudson Diamond——Hudson Diamond 10 New York 的唯一成员，并且他当时——似乎正在宣读一份

13 纽约实体的唯一成员。

15 法庭：是 Hudson Diamond New York, LLC 吗？ 16 ROMNEY 律师：Hudson Diamond New York, LLC。

19 次日清晨根据我认为在《职业行为守则》（Rules of Professional Conduct）第 1.16(b) 条下 20 必须履行的义务，提交了撤回出庭的动议。

22 法庭：关于 Hudson Diamond New York, LLC 的运营协议， 23 你可能已经这么做了——抱歉，如你所知，本案有 24 大量的文件。 25 你是否已在案件卷宗的某处提交了表明债务人的——个人债务人的儿子是 Hudson Diamond New York, LLC 成员的该运营协议？

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Ho Wan Kwok - July 11, 2023 30 协议在卷宗的某处，表明债务人的——个人债务人的儿子是 Hudson Diamond New York, LLC 的成员？

法庭：好的。

ROMNEY 律师：——因为 Hodgson——Hodgson Russ 拒绝向我、郭女士或 Vartan 律师提供关于任何 Hudson Diamond 实体的任何信息。而在我的宣誓书——抱歉，是声明书中，以及抄录在声明书正文以及带有附件的电子邮件往来记录中均证明，Hodgson Russ 不会向我们提供关于这些实体的任何文件。所以我没有该协议。我所拥有的只是据我所知是一家声誉卓著的律所的总法律顾问的口头告知，他告诉我债务人的儿子是成员。

ROMNEY 律师：他随后修正了他的陈述，称不是债务人的儿子以个人身份，而是债务人的儿子作为高管以及——以某种其他高管身份属于第三家实体 Hudson Diamond Holdings, Inc.，这是一家英属维尔京群岛公司，我完全不知道谁实际拥有该实体，只是我认为——我没有理由相信是郭女士。郭女士也没有理由相信是

1 她。根据 Hodgson Russ 向我们作出的陈述，

3 似乎代表该实体签署文件。

5 是因为 Hodgson Russ 告诉你 Hudson Diamond New York, LLC 的管理成员是债务人——个人

7 这一点的文件？

10 是事实。 11 法庭：好的。好的。

13 因为 Hodgson Russ 随后还准备了一份后续文件，

15 身份为作为 Hudson Diamond New York 唯一成员的 Hudson Diamond Holdings, LLC 的成员。 16 所以我现在站在这里的情况是，我不知道谁是 Hudson Diamond New York 的唯一成员。

18 Hodgson Russ 似乎也不知道。 19 我曾向他们询问过相关信息，询问他们为什么 20 准备了这份文件——这份文件是他们在我提交撤回动议时 21 首先向 Vartan 律师和我指明的文件。

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纽约实体的成员。因此，我完全不知道到底是哪一个。这就是为什么我认为我必须继续推进我撤销出庭代理资格的动议。我想说的是，只要我能够确定郭女士（Ms. Guo）直接或间接确实是Hudson Diamond New York（哈德逊钻石纽约公司）的成员、间接成员，或有权控制或为其聘请律师的人，我就会撤回我的——嗯，我就会撤回我的——我就会撤回我撤销出庭代理资格的动议，因为我绝不是试图逃避这种情况、逃离这种情况，或者试图代表Hudson Diamond New York、任何哈德逊钻石相关实体或郭女士耍什么花招。我只是在努力履行我对本法庭、对我在此情况下的唯一自然人客户郭女士以及在场所有其他人的职业道德义务。

法庭（THE COURT）：嗯，在这种情况下她并不是你的客户。

罗姆尼律师（MR. ROMNEY）：不是。但总体而言她是我的客户。我的意思是——

法庭：不是。但在这种情况下她不是你的客户。客户——而且你一直非常谨慎，我也明白为什么。客户——你目前所代表的唯一客户——或者你认为你代表并且有权代表的客户，是Hudson Diamond Holding, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第33页

LLC。

罗姆尼律师：没错。但法官阁下，我的陈述——也许不够精确——是说我所努力做的一切，就是尽我所能履行我对法庭、哈德逊钻石各实体、郭女士以及在场所有其他人的职业道德义务。我没有代表在场的任何其他人，但我对他们负有职业道德义务，就像我对法庭负有职业道德义务一样。那就是

说实话、尽我所能，并尽我最大努力履行我所达成的协议。这就是我每天在我的每一个案件中所做的事。这也是我目前正在做的事。

法庭：好吧，让我再问一个问题。那么关于藐视法庭动议的听证会是在6月6日举行的。

罗姆尼律师：没错。

法庭：那天举行了若干场听证会，但那是其中之一——那项针对包括Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）和Hudson Diamond Holdings, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）实体在内的多方当事人的藐视法庭动议。在那场听证会上，你在听证会前已经提交了出庭代理通知。

你准备——出席了那场听证会，并表示就文件调取交付达成了协议，且文件调取交付将于6月15日之前代表这两个实体完成，而不仅仅是办理

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而是完成。然后在6月8日，记录了6月6日庭审记录中达成的协议的同意令被提交。我想法庭签署发布了该命令。我不知道

是当天还是次日。看起来显然是同一天。然后——也就是6月8日。那项命令是 ECF 1896。

因此，截至6月6日——并且在6月8日再次确认——你代表了Hudson Diamond——对不起——New York, LLC 和 Hudson Diamond Holdings, LLC。而且你和瓦尔坦律师（Attorney Vartan）表示你们将在6月15日之前完全遵守传票要求。在6月13日，即到期前两天——也就是说，在同意令下达五天后，但距离遵守期限还有两天时——你仅针对Hudson Diamond New York, LLC提交了撤销代理的动议。

所以你的意思是——我只是想确认我理解正确。你的意思是，就Hudson Diamond Holdings, LLC而言，你们已经遵守了同意令？

罗姆尼律师：没错。

法庭：好的。那Hudson Diamond New York, LLC呢？他们没有遵守，对吗？

罗姆尼律师：如果可以的话，我从两个方面来回答。我认为那是对的。我今天来不是为了反对，并且

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第35页

无意反对、也不会反对针对该纽约实体下达藐视法庭命令，因为我没有权限就此进行任何一方的辩论。或者说，我不确信自己有这个权限。我想说的是，在6月6日（即我签署法官阁下刚才描述的约定命令之日）至今的这段期间内，瓦尔坦律师、我和郭女士曾试图寻找有关Hudson Diamond New York以及Hudson Diamond Holdings的文件。而我们就是无法找到这些文件。我们认为Capital One（第一资本）有相关文件——

法庭：抱歉。请再说一遍。你一直在试图为Hudson Diamond New York, LLC寻找文件？

罗姆尼律师：没错。

法庭：如果你不代表他们，为什么还要这么做？

罗姆尼律师：因为在这段过渡期内，我认为我是代表他们的。

法庭：好的。那么你们做了什么来试图查找这些文件？

罗姆尼律师：正如我的声明书中所陈述的，我们做了三件事。我们联系了Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所），我们认为该所曾代表——嗯，我们知道是该所设立了该纽约实体，因为我们有组织章程证明是其设立的。因此我们试图联系——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第36页

法庭：组织章程——抱歉。我不是故意打断你。我只是想——

法庭：——弄得非常清楚。Hudson Diamond New York, LLC的公司设立章程。你说的是这个吗？

罗姆尼律师：是的。

法庭：那是谁签署的？

罗姆尼律师：是由Hodgson Russ提交备案的。

法庭：对。但谁签署的？谁是——谁是Hudson Diamond New York, LLC的签署人？

罗姆尼律师：我认为没有签署人。

法庭：好的。所以你有一份没有签名的公司设立章程？

罗姆尼律师：我认为纽约州法律，或者就此而言康涅狄格州法律，都不要求签署人。但是纽约——

法庭：那么，谁是管理成员？

罗姆尼律师：文件中没有指明——没有指明任何自然人——

法庭：好的。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第37页

法庭：好的。

罗姆尼律师：——除了作为“提交方”的Hodgson Russ之外。

法庭：所以你是从Hodgson Russ拿到那份文件的？你是这个意思吗？这些公司设立章程？

罗姆尼律师：我是从郭女士那里拿到那份文件的。

法庭：好的。而且上面没有签名。但她手里有这份文件？

罗姆尼律师：没错。

法庭：在她的个人档案里？

罗姆尼律师：这进一步——这进一步支持了我以及她的看法，即那是她的实体。没错。

法庭：好的。

罗姆尼律师：是的。

法庭：好的。这就是我要问的。

罗姆尼律师：是的。

法庭：好的。所以她档案里有这份文件，并且转交给了你。转交给了瓦尔坦先生还是只有你，或者瓦尔坦先生？

罗姆尼律师：她给瓦尔坦律师和我发了一封电子邮件。所以她是转交给——

法庭：好的。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第38页

法庭：好的。

罗姆尼律师：——同时转交的。

法庭：关于Hudson Diamond New York, LLC，她还转交了什么其他文件？

罗姆尼律师：关于Hudson Diamond New York, LLC？就只有那些。

法庭：好的。那你有没有——你可能已经说过了，好的，抱歉。我需要明确一下。你把那份文件提供给受托人了吗？

罗姆尼律师：我认为，那份文件在郭女士早前交付文件的过程中已经提供给受托人了。

法庭：但即便郭女士给你们——给你和瓦尔坦律师发了一封附有该文件的电子邮件，你也没有代表Hudson Diamond New York, LLC向受托人交付该文件？

罗姆尼律师：我没有。因为到了交付文件之日，我认为我无权代表Hudson Diamond New York, LLC做任何事情，因为——

法庭：你是什么时候收到郭女士那封附有该协议的电子邮件的？

法庭：是在你提交撤销律师代理资格动议之前吗？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第39页

法庭：好的。

罗姆尼律师：——我撤销律师代理资格的动议。

法庭：好的。现在，关于——所以你不持异议，因为你不能——你无权反对针对Hudson Diamond New York, LLC下达认定其藐视法庭的命令。对吗？

罗姆尼律师：没错。

法庭：好的。关于Hudson Diamond Holding, LLC，你认为——并且，瓦尔坦律师，你也会被问到同样的问题——你遵守了并且你——遵守了同意令——根据该同意令中的条款，你已经在6月15日之前代表Hudson Diamond Holdings, LLC完成了向受托人的文件交付？你——在6月15日之前。你认为你已经遵守了该命令？

罗姆尼律师：是的。

法庭：好的。瓦尔坦律师，你认为你遵守了该命令——即包括Hudson Diamond Holdings, LLC在6月15日之前完成向受托人交付文件的同意令吗？

瓦尔坦律师（MR. VARTAN）：是的，法官阁下。我们尽力从我们所能获得的所有来源获取所有文件，并且——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第40页

法庭：你们试图从哪些来源获取文件？

瓦尔坦律师：我们试图从Hodgson Russ获取文件。我们试图从Capital One获取文件。显而易见，我们也试图直接从我们的客户那里获取文件。理论上还有许多其他可能持有文件的人员不愿与我们交谈。

法庭：嗯，这是什么意思？我的意思是，我不明白“不愿与我们交谈”是什么意思。

法庭：你们做了什么尝试？

瓦尔坦律师：我们试图通过我们的客户去接触双方——

法庭：所以你们没有去接触。是你们的客户去接触的？

瓦尔坦律师：没错。

法庭：所以，作为当时代表哈德逊钻石各实体的律师，你并不知晓你的客户是否真的接触了这些其他来源？

瓦尔坦律师：嗯，我们知晓我们的客户去了银行，因为事前和事后我们都与她通了电话。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第41页

瓦尔坦律师：我们没有任何理由以任何方式怀疑我们的客户。

法庭：那不是我的问题。你并不知道。你是律师，对吧？难道你不应该知情吗？

法庭：你是怎么知道的？

瓦尔坦律师：——基于我与她的谈话。

法庭：所以是根据她说的话，你才知道的？

瓦尔坦律师：法官，我再次重申，我没有任何理由怀疑她。

法庭：我没说你有理由怀疑她。我是说这是基于她对你说的话。

瓦尔坦律师：如果您是问我有没有和她一起去银行，我没有。

法庭：还有什么其他来源——你是什么——当她查阅这些记录时你在场吗

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 42 实体，看看哪些是——哪些文件会应答该传票？ 瓦尔坦律师（MR. VARTAN）：我之前曾与郭女士一起梳理过她的记录，以进行—— 法庭（THE COURT）：那不是我的问题。 瓦尔坦律师：——先前的证据出示。 法庭：那不是我的问题。我的问题是一个非常直接的问题。

法庭：当她梳理自己的记录、审查可能应答送达给哈德逊钻石（Hudson Diamond）各实体的传票的文件时，你在场吗？ 瓦尔坦律师：法官，我的理解是，除了她和我之前审查过的记录之外，她没有其他记录。 法庭：瓦尔坦律师，那仍然没有回答我的问题。

法庭：听清问题。当你的当事人梳理她的记录以——以——以确定她是否有记录应答已签发并送达（你承认已送达给哈德逊钻石各实体）的传票时，你在场吗？

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法庭：好的。 瓦尔坦律师：——紧接在6月15日之前的文件时，我不在场。没错。 法庭：所以你不在场。关于你的当事人对其持有和控制的、可能应答送达给哈德逊钻石各实体的传票的文件所进行的审查，你没有查看、观察或讨论过，是吗？ 瓦尔坦律师：我们绝对讨论过。所以我没有查看或观察她。 法庭：那么，关于应答传票，你们进行了什么讨论？这不受特权保护。所以你可以主张这是律师/当事人特权。但这并不是。

法庭：你收到了一份传票。你已经承认传票已妥善送达。你没有对传票提出异议。你没有提交撤销动议。你没有提交保护令申请。所以你现在不能提出任何享有任何特权的异议。那么，关于可能应答送达给哈德逊钻石各实体的传票的文件，你们进行了什么讨论？ 瓦尔坦律师：好吧，我坚持认为这些沟通是享有特权的。 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 43 of

法庭：好吧，你可以这么坚持，但我——你错了。继续说吧。什么—— 瓦尔坦律师：所以，好吧，我不会深入探讨与我当事人的特权沟通，但当然我们—— 法庭：好吧，那你会被判藐视法庭，明白吗？因为你有义务，瓦尔坦律师。作为法庭官员，你对法庭负有义务。 瓦尔坦律师：毫无疑问。 法庭：明白吗？

法庭：而且你在同意令中以及通过罗姆尼律师（Attorney Romney）在记录中声明过，你将遵守这些传票。并且你必须证明，不仅是你的当事人，你必须证明你采取了哪些步骤来遵守传票。而我什么都没听到。一件都没听到。 瓦尔坦律师：法官阁下，首先也是最重要的，我们与霍奇森·罗斯律师事务所（Hodgson Russ）进行了多次交谈，包括电话和电子邮件，我们认为该所是控股实体（holdings entity）双方的律师—— 法庭：而你没有从他们那里拿到任何文件。他们告诉你他们不会出示这些文件。对此你做了什么？你只是说，好吧，他们不打算 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 44 of

出示。这就是你所说的。我已经看过了。我的意思是，罗姆尼律师在他的声明书后面附上了——霍奇森·罗斯的一位人士说我拒绝与你交谈。 瓦尔坦律师：没错。那是实际经办该案卷的律师。 法庭：好的。当他说我——时你做了什么？

法庭：——拒绝与你交谈。 瓦尔坦律师：——当他说我拒绝与你交谈时，我们表示我们交谈是极其重要的。然后他指示—— 法庭：我不记得我看到过任何关于这方面的内容。

法庭：嗯，这没有记入案卷记录。 瓦尔坦律师：法官阁下，请允许我说完。我刚才说的只是—— 法庭：你可以说完，瓦尔坦律师，但你需要非常小心。明白吗？ 瓦尔坦律师：我正尽量小心。 法庭：好的。请继续。 瓦尔坦律师：在我们与哈蒙先生（Mr. Harmon）交谈之后 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 45 of

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1 他拒绝与我们交谈，随后他让我们去找霍奇森·罗斯的总法律顾问。

3 第二位律师的。

6 控股公司（Holdings）和纽约公司（New York）进行完整的证据出示。

9 纽约公司有任何关系。

10 退出代理动议的原因。 11 法庭： 对。

13 瓦尔坦律师：

14 法庭：

15 相反。 16 瓦尔坦律师：

17 法庭： 等等。 等等。 等等。

19 所发表的声明。 20 瓦尔坦律师： 确实如此。 21 法庭： 你没有任何文件。 22 瓦尔坦律师：

23 法庭： 还有——请等等。 24 瓦尔坦律师： 对不起。 我道歉。 25 法庭：

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1 相反，她说她是哈德逊钻石纽约有限责任公司（Hudson Diamond New York, LLC）的管理成员。

3 瓦尔坦律师： 那么，法官阁下，请允许我对这一点进行说明？

5 其原因并非是我们缺乏努力。

8 她的兄弟有全部关系，而我们并不代理她的兄弟。

10 在霍奇森·罗斯与哈德逊钻石纽约公司之间存在特权，我们当然 11 不能废止。 所以这并不是因为我们缺乏努力。

14 所说的话中已经含蓄和明确地表达了，但我们在这里绝不是在对法庭 15 或对受托人隐瞒真相。

19 完整的证据出示。

22 与它们有关联的范围而言，我们不希望任何一家实体被判藐视法庭。 23 而且我相信受托人并不是想让这些实体被判 24 藐视法庭。 受托人想要获得文件。

法庭：好吧，他提出了一项待决的判决藐视法庭动议，所以我不同意你的说法。 瓦尔坦律师：但我刚才说的是，我认为受托人更倾向于获取文件—— 法庭：这可能——是的，这会是他的倾向。 瓦尔坦律师：——而不是让一个实体被判藐视法庭。而这就是我们竭尽全力所做的事，仅此而已。如果我们继续认为除了控股公司之外我们还代理哈德逊钻石纽约公司，那么我们就会进行证据出示。针对纽约公司提出退出代理动议的唯一原因，是基于那些交谈，基于我们针对霍奇森·罗斯所做的尽职调查。 法庭：你当面见过霍奇森·罗斯的律师吗？ 瓦尔坦律师：我没有，法官阁下。 法庭：你和那个人开过视频会议吗？ 瓦尔坦律师：我们通了多次电话。 法庭：所以你甚至不知道那个人是谁。你甚至不知道那个人长什么样，对吧？ 瓦尔坦律师：从网站上我知道。但是，没有，我没有—— Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 48 of

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1 法庭：好。 2 瓦尔坦律师（MR. VARTAN）：——一次视频会议。

4 其中 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）那位不肯向你提交任何

7 瓦尔坦律师：纽约的。 8 法庭：对。纽约的。 9 瓦尔坦律师：没错。

12 出庭通知（notice of appearance），这完全是另一个问题。 13 所以我们会在另一个时间谈论这一点。 14 我们不能这样打乒乓球推来推去。好吗？ 15 我从这个案件一开始就谈过这个问题。 16 你们要么都代理，要么都不代理，要么由一人代理一人不代理。 17 我需要知道究竟是谁代表这些实体。 18 这种情况在本法庭不能继续下去了。好吗？ 19 你们需要决定这究竟如何运作，并且你们需要 20 坚持到底。

22 并在下方附上罗姆尼律师（Attorney Romney）的签名， 23 显得像是作为本地代理律师（local counsel），然后让罗姆尼律师成为 24 唯一提交出庭通知的人，这是不合规的。 25 这在本案中绝不能再继续下去。所以你们大家必须 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 50 of 180

1 弄清楚这个问题。你们要么都代表它们，要么由你们当中的 2 一人代表它们，仅此而已。

4 庭审记录中澄清这一点。

6 在我的律所 CSG 与——之间，在很大程度上一直是一种共同法律顾问（co-counsel）关系。

8 两个 Hudson Diamond（哈德逊钻石）实体提交出庭通知？

11 我们已将该问题呈报给法庭。

13 事实。 14 申请以藐视法庭为由强迫执行的动议当时正在审理中。 15 而罗姆尼律师早在藐视法庭动议的听证会之前很久就提交了出庭通知。 16 所以，瓦尔坦律师，这不是事实。 17 所以我不想听这些，因为这不是事实。

19 选择。但你不能再这样选了。 20 你们要么共同代表这些实体，要么由你们中的某一个人 21 来代表。

23 法庭的时间，而且我认为你们对本法庭的陈述并不

25 需要好好反省深思这一点。

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罗姆尼律师是唯一就该强迫执行动议提交宣誓书（affidavit）或声明书（declaration）的人。你会辩解说，嗯，我没必要提交。我从未代表 Hudson Diamond 实体提交过出庭通知。但我听到了什么？每一次与藐视法庭动议、出庭通知、动议以及文件提交相关的交谈，都有你瓦尔坦律师参与其中，而不仅仅是罗姆尼律师。这是不合规的。

瓦尔坦律师：明白，法官大人。我也确实没有试图向本法庭或法庭上的任何当事方隐瞒任何事情。事实上，自从提交了要求裁定 Hudson Diamond 实体藐视法庭的动议以来，我们一直在尽最大努力弄清我们到底代表其中的哪一个实体。我们当然——

法庭：嗯，当罗姆尼律师提交出庭通知时，你可没有尽最大努力去搞清楚你代表哪一个——实体。他当时代表了这两个实体。

瓦尔坦律师：法官大人，不过话又说回来，这确实是做出来的——我也明白确实犯了错误。但我们这里想表达的是，这是出于最良好的意图做出的。也就是说，我们并没有试图向任何人隐瞒任何事情。我们只是——

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法庭：瓦尔坦律师，无论这是否出于最良好的意图，其实都无关紧要。

法庭：——根据适用的行为守则，以及作为 State of New York（纽约州）或 New Jersey（新泽西州）的律师协会成员并出庭本法庭执业，你的义务是什么。这些才是你的义务。你心里无论怎么想的意图都无所谓。重要的是，你的法定要求是什么？你的义务是什么？你依法必须做什么？

瓦尔坦律师：法官大人，我认为我们已经履行了这些义务。

法庭：好。那是你的看法。行吧。好的。罗姆尼律师，你还有什么想补充的吗？

罗姆尼律师（MR. ROMNEY）：有的。非常简短地说几句，法官大人。我代表 Hudson Diamond 实体提交的出庭通知——我手头其实没有带这份文件，但我记得它应该是——

法庭：我能——如果你愿意的话，我们可以把它投到屏幕上。

会有所帮助。

法庭：好的。我们来找一下。稍等一分钟，我们会把它投到屏幕上。

罗姆尼律师：如果我没记错的话，我认为是6月1日晚上10点多提交的。

法庭：ECF 编号是 1848。上面显示你代表利害关系人 Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）和 Hudson Diamond Holding, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）进行了出庭登记。

罗姆尼律师：我——我确认一下它是在晚上10点多提交的吗？

法庭：晚上10点16分。其实——是的。不对，是晚上8点16分。

罗姆尼律师：8点16分。好的。我以为是在10点左右。不过——也许是在10点多提交的延期审理（adjournment）动议。

罗姆尼律师：不用，不用，不用。

法庭：好的。

罗姆尼律师：法官大人，我想说明的一点是，这份文件是在答辩截止日期的前一天晚上——或者截止日期的当晚提交的——

法庭：我明白。

罗姆尼律师：——答辩截止日期。

法庭：我明白。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 53 of 180 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 54 of 180

2 法庭：听证会直到6月6日才举行。

4 是代表 HK International（HK 国际）和 Mei Guo（郭美）经特别许可（pro hac vice）获准在本法庭出庭的。

7 当时没有时间再办理另一份特别许可出庭申请。

9 在第二天办理的。

12 办理，因为全部都是电子化提交（electronic filing）。 13 非常容易。

16 本法庭的其他人也是如此。 17 罗姆尼律师：实际上我不知道怎么进行电子提交（E-file）， 18 在今时今日这确实挺让人难为情的。但我——但我们 19 有非常优秀的辅助工作人员，所以这并没有实质区别。

21 在我们提交这份文件时，没有任何人——不仅是我， 22 瓦尔坦律师不是，郭女士也不是，我与之交谈过的其他任何人也都没有——

24 以换取我们的合规配合之外还会发生别的事情。

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5 我们打算做的。这正是我们同意去做的。这也就是 6 我们实际所做的。

8 郭女士之间，没有任何人预料到这会演变成值得 9 让另一名律师提交特别许可出庭申请——另一份特别许可出庭 10 申请、在本案中新增一项案卷记录（docket entry）的程度，因为我们 11 大家都打算并且确实出于善意去履行配合，并将破产受托人（trustee） 12 针对这些实体所想要的一切全部提供给受托人。

15 声明书，所以我无法就此做出任何事实认定。

17 你在承担伪证罪处罚前提下在声明书中所陈述的内容， 18 我对你提交该声明表示认可。好吗？ 19 罗姆尼律师：谢谢您。

22 意图是什么，因为他没有提交任何材料。我唯一能 23 评述的就是本案中已经发生的事情以及——我们目前 24 所处的境况。

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3 案卷上、在庭审记录中我被告知，各方已经达成一致，

5 它们将提交文件，并且将在6月15日之前提交。

7 你认为就——关于针对 Hudson Diamond Holding, LLC 提交文件的传票（subpoenas）， 8 你已经履行配合完毕。

11 在——我相信很快就会听到反馈。 12 至于 Hudson Diamond New York, LLC，据我所知

14 向我证明存在任何合规履行。因此，如果受托人 15 提出认定藐视法庭的动议，我届时将会予以审理。 16 罗姆尼律师：我不会提出反对。 17 法庭：嗯，正如你所说的，我认为你没有——嗯，你——

19 法庭：如果你与你提出的撤销律师资格动议（motion to withdraw your attorney）保持一致的话，你没有任何代理权限来 20 反对它。 21 罗姆尼律师：没错。

Ho Wan Kwok（郭文贵） - 2023年7月11日 57 还有什么要补充的吗？

法庭：好的。 罗姆尼律师：——听取我们的陈述。 法庭：好的。那么我想听听破产受托人律师的意见—— 瓦尔坦律师：谢谢法官阁下。 法庭：——以及United States Trustee（联邦破产受托人办公室）的意见。 卢夫特律师：法官阁下，关于您先听哪一方的陈述，您有偏好吗？ 法庭：我没有偏好。 卢夫特律师：好的。法官阁下，我可以向前到发言席吗？ 法庭：可以，请。 卢夫特律师：谢谢法官阁下。下午好，法官阁下。Avi Luft（艾维·卢夫特），来自Paul Hastings（普衡律师事务所），代表破产受托人。法官阁下，我今天无意去谈论对方律师的意图是什么。我没有参与他们与任何其他人进行的谈话，无论对方是他们的当事人还是Hodgson Russ（霍奇森·罗斯律师事务所）。我对此无从置评。因此我想谈的，且希望是简短阐述的，是针对这样一种说法，即没有人知道是谁在运营Hudson Diamond New York（哈德逊钻石纽约公司），以及推定在世界上存在的、可能符合我们传票要求的所有文件均已提交，从而已经构成了遵从。因为我认为这两点都没那么简单明了。法官阁下，据我理解，他们提到了我们提交的文件中显示Hudson Diamond New York的唯一成员似乎是郭女士。我们确实提交了。那些文件附在我的证词陈述中，即证据1805。具体来说，法官阁下，如果您看一下—— 法庭：证据T。 卢夫特律师：有证据T，法官阁下。还有证据U，它—— 法庭：我可能还没看证据U。请继续。 卢夫特律师：——以及证据G、H和I，法官阁下。 法庭：好的。 卢夫特律师：简而言之，这就是我们为何这样认为的原因：如果您看证据G，那是Hodgson Russ为Golden Springs（金泉公司）的Yvette Wang（王雁平女士）准备的一份文件，其中列出了相关实体的组织架构图；我可以告诉您，从与他们的交谈中得知，他们认为这些实体是由债务人控制的。但即便如此，他们也列出了具名的人员。

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Ho Wan Kwok（郭文贵） - 2023年7月11日 58 在关于Hudson Diamond Holdings（哈德逊钻石控股公司）的图表下，可以看到郭女士位于最顶端，直接在Hudson Diamond Holdings之上，而后者又直接在Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）之上。与此一致的是，证据H是一份关于Hudson Diamond New York的文件，其中将王女士列为联系人，但将唯一成员列为Hudson Diamond Holdings, LLC，持股100%。不出所料，地址位于曼哈顿东64街162号，这正是债务人大部分实体所在地。接着如果我们看证据I，我们可以看到谁拥有Hudson Diamond Holdings。成员被列为郭女士，持有100%权益，地址同样是东64街162号。正如法官阁下所提到的，还有证据T，其中我们看到郭女士签字，与其作为Hudson Diamond Holdings唯一成员的身份一致。以及证据U，其中我们再次看到郭女士签字，这次也是作为Hudson Diamond Holdings的唯一成员。基于这些文件，这就是我们为何认定郭女士是控制Hudson Diamond Holdings和Hudson Diamond New York的人。我们不知道有任何文件表明具名成员是其他任何人。我要告诉您的是，

基于证据开示和我们的调查，我认为债务人实际上控制着该实体。但就谁是

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Ho Wan Kwok（郭文贵） - 2023年7月11日 60 成员以及谁能够——应当回应传票而言，这就是——我们认为由谁负责。现在，我感觉我不清楚为什么此时会出现混乱，因为我的理解是，虽然没有任何地方有任何人见过的文件表明郭女士以外的人是成员，但曾有陈述称发生过一些谈话，在谈话中Hodgson Russ的科尔尼律师表示其子可能是成员。那完全有可能发生过。我不知道。我所知道的是，如果我们看罗姆尼律师的证词陈述和证据A，科尔尼先生写信给罗姆尼律师和瓦尔坦律师，表示他怀疑自己是否说过那样的话，但更重要的是指出，文件表明Holdings是成员，而不是儿子Qiang Guo（郭强）。并且他接着说，关于Hudson Diamond New York的委托书是发给王女士的。因此，无论在电话中说了什么，而且很可能存在误传，但我认为科尔尼先生此时已经明确表示，并不认为债务人的儿子郭先生是Holdings的成员；在那种情况下，没有任何理由认为郭女士，Mei Guo（郭美），不是Holdings的成员；在那种情况下，他们应当能够遵从传票。法官阁下，我为什么在乎这一点？完全

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1 出于一个原因。我们需要获取文件。我们需要一个 2 我们能够与其对话、能够从中获取文件的人。

5 他们已经从所有来源获取了所有文件。 6 罗姆尼律师在其证词陈述中说，我没有任何理由

8 提交额外文件的能力。

11 罗姆尼律师交谈过。我特别向他们指出了我证词陈述的证据

13 AIG（美亚保险）签订的一份保险协议，表明 14 有一辆劳斯莱斯登记在他们名下。我们没有任何 15 关于此的文件。我们从Holdings那里遵从传票收到的总共 16 只有两份文件。所以证据J涉及一辆劳斯莱斯。 17 如果您看证据V，那是Margaret Conboy（玛格丽特·康博伊）的 18 宣誓证言笔录。 19 法庭：证据——哪一个？ 20 卢夫特律师：V，Victor的V。 21 法庭：V？好的。稍等一秒。 22 卢夫特律师：好的，法官阁下。

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1 卢夫特律师：是的，法官阁下。

3 1805-36，第1页（共5页）。这里有一份——纽约汽车账单 4 声明页。上面写着保单号、被保险人姓名/名称 5 及邮寄地址，Hudson Diamond New York, LLC，

7 及地址，AIG Property Casualty Company（AIG财产意外险公司）。

9 附车辆识别代码（VIN），约定价值为$283,712。 10 这就是你所指的内容吗？ 11 罗姆尼律师：是的，法官阁下。

17 姓氏。D-E-F-E-N-G是名字。

20 $50,000。无保险驾驶人保额为每次事故一百万。

24 这是一份四页的文件。 25 好的。请继续。这是证据G——J，jam的J。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 63 of 180

现在我们需要看Victor的V吗？ 卢夫特律师：是的，法官阁下，这是Margaret Conboy的宣誓证言笔录，她是Whitman Breed（惠特曼·布里德律师事务所）的一名律师，曾代表霍奇森——Hudson Diamond处理涉及郭先生的至少五笔房地产交易—— 法庭：在这份宣誓证言中，你想让我翻到哪一页？我现在已经打开证据V了。 卢夫特律师：法官阁下，我可以为您指出证据21——第21页，那里有一段关于Hudson Diamond的讨论。我并不——只是为了让您能看到这是什么。我并不打算把所有这些都过一遍。 法庭：你想让我把它调到屏幕上，还是你只想——等等。你想怎么处理？ 卢夫特律师：法官阁下，我直接援引即可。我认为这样可以加快进度。 法庭：好的。请继续。 卢夫特律师：具体而言，它谈到了代表一个名为Hudson Diamond的实体进行的购买行为。然后上面写道：“这也是那次委托吗，当时你被告知你代表的是郭先生及其家族的利益，对吗？是的。”然后由此继续展开。法官阁下，我提出这些，并且我和他们提出过

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 64 of

此前瓦尔坦律师（Mr. Vartan）和罗姆尼律师（Mr. Romney）曾表示，我们知道有关车辆的情况，我们知道存在房地产交易，我们知道似乎存在与 Hudson Diamond 各实体相关的转账，这意味着应当存在相关文件。这并不是一家什么都没做过、或者从未有人代表其行事的空壳公司。

但我们目前所收到的，只有各位从 Holdings 那里听说的两份文件，而截至目前，我们尚未从 New York 那里收到任何文件。而且不幸的是，听起来我们被告知根本没有任何人可以就此进行沟通。我实在更希望能够掌握关于这些资产身在何处的信息，例如是否实际购买了某处——某处房产。

法官阁下，我查到其中一些房产价值高达3500万美元以上。我不知道是否最终完成了任何交易。但我知道，如果他们打算购买，就必定拥有资金。或者至少这是一个合理的推断。

因此这正是我在此试图查明的情况。而在目前看来，我认为这应当是可以查知的。不仅所有文件都表明了这一点，而且说哥哥、妹妹和父亲彼此之间无法沟通并不清楚债务人将谁的名字置于公司名下，这本身应当是可以查清的，尤其是在这三个实体中的两个由同一位代理律师代表的情况下。

Ho Wan Kwok（郭文贵）——2023年7月11日 第65页 律师。因此，法官阁下，这确实是我们在此问题上所处的现状。我理解这样一种主张，即如果他们——如果他们表示自己并不代表它们，那么他们就不能——他们就需要撤回代理，因为他们并没有代表它们。我只能根据我们已知的信息，以及我们向您呈交的关于我们为何认为郭女士是负责人的理由来陈述。情况就是如此。但我必须提出异议的是，关于已经履行了义务、或者我们已收到与 Hudson Diamond 相关的全部文件的主张，无论该文件是来自在我们看来全资拥有 New York 的 Holdings，还是来自 New York。我不知道具体的——所有资产到底在哪里或诸如此类的具体情况。这正是文件应当告诉我的。但我并不认为他们已经履行完毕。因此针对这两方面，法官阁下，我谨重申我们关于裁定藐视法庭的动议。法庭：好的。谢谢。勒夫特律师：谢谢。法庭：克莱伯恩律师？克莱伯恩女士：谢谢，法官阁下。霍莉·克莱伯恩（Holley Claiborn）代表美国受托人（U.S. Trustee）。我想回到勒夫特律师（Attorney Luft）指出的某一点上，我认为那是应当重点关注的，即基于

案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 入卷于 08/24/23 12:37:49 第66页 共

罗姆尼律师与 Hodgson Russ 律师事务所的凯文·卡尼律师（Attorney Kevin Kearney）之间的电子邮件，各方似乎达成了一致共识，即任何人所见过的现存最后一份文件，实际上是由郭美（Mei Guo）以 Holdings 唯一成员（sole member）的身份签署的，而 Holdings 同样是——它同样是 New York 的唯一成员。因此，那是呈交在法庭面前的最后一份文件，也是被讨论到的最后一份文件。

该文件与卡尼律师在罗姆尼律师宣誓书所附电子邮件中所表达的内容是一致的。因此基于此，至少在纸面文件上，郭美是负责人这一点似乎没有任何疑义。

因此，如果郭美是负责人，那么罗姆尼律师似乎与她存在直接联系，因为他同时也以她的个人身份代表她。那么，似乎就没有任何理由提出撤回出庭代理。

我想说的另一件事是，代表 Hudson Diamond——抱歉，Hudson Diamond New York, LLC 撤回出庭代理，似乎会对破产财团（estate）造成损害。因为正如勒夫特律师刚才所指出的，有许多方面的文件本应提供却未予提供，且已逾期。受托人目前有一份因未能遵守传票而要求裁定藐视法庭的待决动议，而允许

案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 入卷于 08/24/23 12:37:49 第67页 共

罗姆尼律师撤回对 Hudson Diamond New York, LLC 的代理，似乎会损害破产财团的利益，并损害受托人试图开展的调查。因此归根结底，法官阁下，我认为罗姆尼律师并未完成其证明撤回代理具有正当性的举证责任。

我要说的另一件事是，美国受托人对法院命令的回应中，要求罗姆尼律师和瓦尔坦律师就若干不同问题作出答复。正如法院已经注意到的，瓦尔坦律师未提交任何回应。而我认为，罗姆尼律师提交的回应并未涵盖美国受托人所要求的全部要点。

并且，不仅基于已提交的声明以及今天发表的意见来看，关于导致提出撤回代理动议的一系列事件，显然本可以向法院提供更多信息。因此不幸的是，美国受托人试图获取更多关于发生了什么以及我们如何走到这一步的信息的努力，仍未能实现。

即所提供的任何人持有的最后一份文件均表明，郭美是所有这些实体的核心，因此基于此，罗姆尼律师似乎具有继续留任本案的依据。谢谢

Ho Wan Kwok（郭文贵）——2023年7月11日 第68页 各位。法庭：谢谢。罗姆尼律师，你是否希望作出回应？罗姆尼先生：是的，我希望回应。关于第一个问题，回应勒夫特律师：问题不在于世界上是否存在关于 Hudson Diamond 各实体相关的任何文件。除了我已经发表的意见之外，我无法就此进一步置评。问题在于我或我能控制的人是否能够找到这些文件。受托人在本案中声称，就其动用全部资源（远远超出我所能动用的范围）所进行的调查而言，涉及两名个人——而且他们拥有 Hodgson Russ 律师事务所的全部案卷档案。而我没有。记录很清楚地显示我曾提出要求。我进行了索取，但我被拒绝了。这在记录中有载。我不可能手里拿着枪去 Hodgson Russ 办公室，法律也没有要求我这么做，去强迫他们把我的案卷给我。我可以询问。我可以要求。但归根结底，我被拒绝了。而他们得到了同意。他们拿到了案卷。我没有拿到。他们掌握着信息。根据该信息，正如郭女士所言或告知我们的那样，以及我们所陈述的那样，他们指称负责管理这些实体的两个人是王雁平（Yvette Wang），她目前在押，我根本无法

Ho Wan Kwok（郭文贵）——2023年7月11日 第69页 与她取得联系；以及马克斯·克拉斯纳（Max Krasner），我们无法找到他，据我们所知他与郭女士已有数月没有任何联系。而且我们无法找到他的下落。因此，就我们所知，掌握这些信息的个人，以及受托人所提及的所有文件，除了存放在 Hodgson Russ 以及其他正在配合他们而非配合我们的人手中的部分外，均在美国司法部（U.S. Department of Justice）手中。我不认为——我并未主动向美国司法部索要他们关于这些实体的案卷，因为在我的整个职业生涯中，即使是在我有客户配合他们的情况下，我也从未从美国司法部那里收到过任何一份文件。我们已经尽力而为了。这是第一点。第二，Hodgson Russ 在与我们最近的沟通中，根据《职业行为伦理规则》第1.6条拒绝向我们披露保密信息，因为作为起草了这份被美国受托人办公室和勒夫特先生称为决定性文件的律所总法律顾问，起草了这份所谓决定性文件的律所总法律顾问自身对该文件究竟是什么、为何起草都不甚确定，以至于作为郭女士和 Hudson Diamond Holdings 的代理律师，除了该文件是应 案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 入卷于 08/24/23 12:37:49 第69页 共

菲奥雷速记与转录服务公司（Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.）

马克斯·克拉斯纳的要求起草的这一事实之外，他拒绝向我提供任何其他信息。 案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 入卷于 08/24/23 12:37:49 第70页 共

因此，我认为这远不能确凿证明郭女士控制着这些实体。而且，您知道，如果郭女士控制这些实体，正如我在记录中所言，我将撤回我要求撤回出庭代理的动议，因为我提请撤回的唯一依据是——曾经是因为我不知道郭女士是否有权指示我代表其出庭。而起草证明她拥有该权力的“确凿证据”（smoking gun）的律师本人或该律所的总法律顾问自己都不知道。

因此我不知道本法院何以能要求我继续代表该实体。我非常希望能掌握所有这些事实，并能够代表该实体继续留任并继续竭尽所能。但我并不掌握。根据我所掌握的事实，我没有充分的信息让我相信，在伦理规则之下我可以继续代表该实体。

关于勒夫特律师就卡尼律师和 Hodgson Russ 的意见所说的话，还有一点需要说明。卡尼律师并没有说，与事实相反——或者尽管他在电子邮件沟通中表示他不记得曾告诉我们——告诉瓦尔坦律师和我那是债务人的儿子。这似乎是毫无实质差异的区别，因为他明确表示那是债务人的儿子作为 Hudson Diamond Holdings, Inc. 的签署人。

案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 入卷于 08/24/23 12:37:49 第71页 共

根据 Hodgson Russ 的说法，Hudson Diamond's Holding, Inc.（原文如此）是一家英属维尔京群岛公司。它不是 Hudson Diamond Holdings, LLC。它们名称中都含有 Hudson Diamond Holdings 这一事实，并不能使它们成为同一个实体，也不能使郭女士成为该英属维尔京群岛公司的主要负责人。

而且据我所忆，我甚至认为受托人在本案中从未指控郭女士与 Hodgson Diamond Holdings, Inc. 有任何关联。因此，无论卡尼律师是告诉我们那是债务人的儿子迈尔斯·郭（Mileson Guo，即郭强）——对此我百分之百肯定他确实说过，还是告诉我们那是 Hudson Diamond Holdings, Inc.，一家英属维尔京群岛公司——记录中的电子邮件确实在邮件往来的较早部分对这两个实体作出了区分，因为他明确指称了 Hudson Diamond Holdings, Inc.。而我说瓦尔坦律师和我代表的是 Hudson Diamond Holdings, LLC，一家特拉华州有限责任公司。关于特拉华州有限责任公司，您的答复是否与英属维尔京群岛股份有限公司相同？他的回答是：是的，相同。

因此，无论是以个人身份的迈尔斯·郭，还是作为英属维尔京群岛公司 Hudson Diamond Holdings, Inc. 总裁的迈尔斯·郭，关于——它是——关于此的答复是，就我所能

案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 入卷于 08/24/23 12:37:49 第72页 共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 72 对郭女士（Ms. Guo）的核实情况也是一样的。出于这个原因，我认为我必须退出代理。最后一点，关于美国受托人（U.S. Trustee）的主张或认为我在回应其要求的宣誓书时未回答其问题，我逐一查看了她的问题。我认为这些问题在很大程度上是多余的，至少就这两家实体而言是如此，但是——

针对它们两者都是同时进行的。而且我提供了——我尽了最大努力，就她的问题、我所掌握的知情情况以及我就此事进行的勤勉调查，提供我所能提供的一切。

而且，事实上，我在起草了这份声明后所做的，就是回头重新阅读了联邦检察官（U.S. Attorney）索取信息的请求。在我基于三度审查她的请求并起草了该文件之后，我意识到我认为自己唯一没有确定的问题，就是为什么是我而不是瓦尔坦律师（Attorney Vartan）——或者为什么唯独我出庭。这就是为什么——关于为什么是我出庭而瓦尔坦律师没有出庭的答复。这涉及到专门出庭动议（pro hac vice motion），以及我们当时认为这是一件非常轻微的事情，在专门出庭动议中让多人出庭在我们看来既不明智也不高效。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 73 of

3 蔑视法庭动议是一件非常轻微的事情？ 4 罗姆尼律师（MR. ROMNEY）：我认为该蔑视法庭动议

6 尽一切可能予以配合的过程，会是一件轻微的 7 事情，因为我并没有——我预料我们会出庭。 8 我曾认为我可以协商一个短期——实际上，我收回刚才的话。

10 与卢夫特律师（Attorney Luft）已就短期延期

12 郭女士及瓦尔坦律师通力合作，竭尽所能去 13 配合执行，或——并尽可能多地找到符合要求的 14 文件。

17 实际控制和推定控制之下的所有文件。

19 或声称从未代表过该当事人的律师事务所提出要求， 20 而该所叫我吃闭门羹，我认为那就是——处于 21 该所控制之下的文件并不属于我和我当事人的 22 实际或推定控制之下。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（费奥雷速记与转录服务公司）

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 74 of

1 我告诉他们必须配合执行。而不是说我必须对某人采取 2 法律行动来调取据我理解第11章受托人（Chapter 11 trustee） 3 已经掌握的文件，因为他们的整个立场是——尽管 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所） 4 不清楚拥有这些公司的是债务人的儿子还是债务人的

9 实体。 10 对此并无异议。 11 第11章受托人拿到了这些文件。 12 他们掌握的信息比我们多。 13 但正如这些文件所证明的，我们一次又一次、 14 一再进行了尝试。 15 我们告诉了他们这很重要。我们告诉了他们为什么重要。 16 我告诉他们我已经基于他们的陈述提交了退出代理的动议， 17 且我需要所有信息。我多次发出了书面要求。

19 我不知道我还能做些什么。 20 关于 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳），我也不知道我还能做些什么。并且我告知了——在第11章受托人不知道

关于马克斯·克拉斯纳。并且我告知了——在第11章受托人不知道第一资本银行（Capital One）账户的范围内，我把这些账户告诉了他们，以便他们可以从第一资本银行调取。而且我本想——我其实宁愿由我来交付这些文件，这样我就可以交付了。但我做不到。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 75 of

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 75 我能做的最好的事就是告诉他们这些账户的存在。而且我知道这些账户存在，是因为他们告诉郭女士——根据她告诉我的，他们告诉她这些账户存在，但他们不肯把文件给她。所以—— 法官：你是说——为了明确起见——你指的是那家银行，第一资本银行？ 罗姆尼律师：第一资本银行。是的。 法官：而且存在的文件是 Hudson Diamond（哈德逊钻石）实体账户的文件。你是这个意思吗？ 罗姆尼律师：我就是这个意思。 法官：好的。请继续。 罗姆尼律师：我想说的最后一件事是，如果第11章——如果美国受托人或在场的任何其他人认为我漏答了宣誓下的任何问题，我就在这里，并准备好回答任何人想向我提出的宣誓下的任何问题。谢谢。 法官：好的。谢谢你。不过我正好有一个之前没问你的问题，因为我之前没有关注卢夫特律师所关注的某些证据项。那么，你是否曾要求郭女士向你提供关于 Hudson Diamond New York（哈德逊钻石纽约公司）与 AIG（美国国际集团）之间承保一辆汽车的这份保险单的任何文件？

1 罗姆尼律师： 2 我不知道有关于汽车的保险单。 3 法官： 4 呃，唯一的问题是，该证据项早在第1805号文件中就提交了，而那是在 5 你代表——提交出庭通知之前的一段时间提交的， 6 它是在5月18日提交的。 7 罗姆尼律师：

10 书面文件。有大量的工作要做。

12 法官：

14 哈德逊钻石的。这是——请记住，这是蔑视法庭动议的 15 一部分。 16 罗姆尼律师：

18 法官：

21 某些实体的指控——并且涉及许多实体。不仅是 22 哈德逊。我同意你的看法。 23 但是他们——该动议附有与哈德逊钻石实体相关的 24 证据项。 25 并且上面说这就是我们索取文件的原因。这里有一些证据项向你表明，至少从目前向我们展示的情况来看，Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）和/或 Hudson Diamond Holdings, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）曾经拥有资产，并且目前也拥有资产。该保单承保的期间

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 77 of

3 哈德逊钻石实体试图购买不动产。

5 证据项 T，也就是你提到的。你在你的声明中

7 原因之一，因为你在声明中提到了证据项 T。 8 而且感谢你提到了该证据项。 9 但是在包含证据项 T 的同一份动议之后还附有其他证据项， 10 它们直接涉及 Hudson Diamond New York, LLC 或 11 Hudson Diamond Holdings, LLC 的资产存在情况。 12 所以我的问题是，你是否就那些证据项和那些资产 13 询问过你的当事人？ 14 罗姆尼律师： 15 我需要从两个方面来回答这个问题。 16 如果表述为我是否就那些证据项询问过他们，回答是没有。 17 因为在提交延期审理动议之前——你知道，再次声明，我认为关于 18 所有权没有任何争议。我与卢夫特律师谈过—— 19 法官：

21 罗姆尼律师： 22 纽约实体的。 23 法官：

25 罗姆尼律师： 26 是的。 27 法官： 28 ——而不是具体资产的所有权？ 29 罗姆尼律师： 30 是的。 31 法官： 32 好的。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 78 of

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 78 罗姆尼律师：正如法庭所指示的，我在会议室与卢夫特律师交谈，以达成我们的协议。他在那次会议上提到了一辆劳斯莱斯（Rolls-Royce），没有提到证据项或任何东西，而是问了我关于一辆劳斯莱斯的事。我说我会去问。而且我——那是我第一次提到——我所知情的是一个已被关闭的第一资本银行账户。我确实向郭女士询问了关于劳斯莱斯的事。我没有收到任何回复或任何有关它的文件。如果我收到了，我早就移交了。我没有—— 法官：所以她从未回复你关于劳斯莱斯的问题？ 罗姆尼律师：她并没有怠于回复。她的回复是表明她没有任何文件，而且—— 法官：关于劳斯莱斯的？ 罗姆尼律师：关于一辆劳斯莱斯的。而且—— 法官：你看，记录中完全没有这些。她没有提交任何声明。 罗姆尼律师：呃，再说一次，她不是本案的当事人。这—— 法官：好吧，如果她是 Hudson Diamond Holdings, LLC 的管理成员，她就是当事人，而文件表明她确实是。并且你代表她。你已经

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 79 明确说过—— 罗姆尼律师：是的。我代表她。 法官：——你——作为 Hudson Diamond Holdings, LLC 的主理成员。 罗姆尼律师：我不知道那是否——她是—— 法官：那么，你还能通过什么方式获得授权来—— 罗姆尼律师：——指示我的个人—— 法官：你还能通过什么方式获得代表 Hudson Diamond Holdings, LLC 行事的授权？ 罗姆尼律师：那是唯一的途径。 法官：好的。 罗姆尼律师：但我不认为—— 法官：那么—— 罗姆尼律师：——当我对—— 法官：那么你确实是在她作为 Hudson Diamond Holdings, LLC 主理成员的身份下代表她。 罗姆尼律师：那是——我认为我是代表该实体。但我也在她个人身份下代表她。 法官：对。但你代表该实体。出庭通知正是针对该实体——蔑视法庭动议也正是针对该实体提出的。 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 79 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 80 罗姆尼律师：是的。而且我认为我们——我不认为—— 法庭：但她从未回答你关于劳斯莱斯的问题？ 罗姆尼律师：我——我不是这么说的。 法庭：好的。而且—— 罗姆尼律师：她回答了我的问题，即她没有任何文件，而且她无法获得—— 法庭：那你具体问了她关于劳斯莱斯的事吗？ 罗姆尼律师：我具体问了她关于劳斯莱斯的事。 法庭：那你具体问了她关于Hudson Diamond涉嫌参与的房地产交易吗？ 罗姆尼律师：我不认为我有具体问她关于——我不记得了，这是我的回答。而且我刚才想说的是，我没有阅读Luft（卢夫特）律师的声明或所有的证物。当卢夫特律师提出证物T时，我认为—— 法庭：那不是一份声明。那是实际的动议。 罗姆尼律师：我以为那是—— 法庭：不。那是——嗯，支持动议的。Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 80 of

1 罗姆尼律师： 不。 对。

2 法庭： 对。

3 罗姆尼律师：

4 声明或证物。

5 法庭： 支持藐视法庭动议的。

6 是的。 是的。

7 罗姆尼律师：

11 受托人代表任一实体查找文件。

14 只要有该等信息，我会尽一切努力。但我没有

15 收到任何补充信息。

16 也许我那样做很愚蠢，那是我的责任。

17 我会承担这一点。我本应该那么做的。由于

20 其他案件中任何特定一天发生的其他变动因素，我没有

22 其他本可以对我有所帮助的文件。

24 相信这是Hodgson Russ律师事务所，并且——但我不能肯定。

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3 所知从未完成过哪怕一笔。

4 而且我几乎可以肯定，卢夫特律师在未提及任何具体

6 事情。

7 法庭： 好的。

8 罗姆尼律师： 好的。谢谢您，法官阁下。

9 法庭：

10 吗？

11 罗姆尼律师：

12 回答其他人提出的任何问题。

13 法庭：

15 提问吗？

16 卢夫特律师： 我没有问题，法官阁下。

17 克莱伯恩律师：

18 请罗姆尼律师梳理一下U.S. Trustee（美国受托人）的

19 诉状，即ECF 1971。

20 法庭：

21 作证并宣誓吗？

22 克莱伯恩律师： 如果可以的话。

23 法庭： 好的。

24 克莱伯恩律师：

25 法庭：

1 克莱伯恩律师：

2 没有得到解答。

3 法庭： 罗姆尼律师，请上前。

4 罗姆尼律师：

5 我，法官阁下。

6 法庭： 嗯，实际上我不知道这该怎么运作。 8 罗姆尼律师：

9 提出异议的目的而聘请律师。

10 法庭：

11 这个意思。但是——代表债务人和其他各方的亨齐律师，

14 律师？

15 罗姆尼律师：

16 利益冲突——亨齐律师多年来一直是我律所的

18 与代表我的任何客户之间存在任何冲突。

19 我不认为我与我的任何客户之间存在任何相反利益。

23 律师在有异议时提出异议。

24 法庭：

25 我并非在争论您是否有权在您想要律师时聘请律师——

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 84 您主动提出要出庭作证。对吧？ 罗姆尼律师：是的。 法庭：您主动提出的。 罗姆尼律师：在我的总法律顾问在场的情况下。 法庭：好的？但是，我的意思是，我不明白亨齐律师在这种情况下如何能担任您的律师。你们是同一家律所的合伙人。你们在律所中都有金钱利益。这怎么可能不是利益冲突？怎么可能——因为他也得为自己担心。因为发生在你身上的任何事都会发生在他身上。这怎么可能不是利益冲突？ 罗姆尼律师：我认为这意味着我们的利益是百分之百一致的。 法庭：好的。好吧，你猜怎么着？在——有——之前，我们今天不会这么做，我的意思是，Despins（德斯平斯）受托人、United States Trustee's Office（美国受托人办公室），你们真的认为亨齐律师可以在本案中就与可能针对罗姆尼律师以及罗姆尼律师所代表的客户或诸位客户作出的藐视法庭动议相关的文件交叉询问中代表罗姆尼律师吗？难道我身处另一个星球吗？我的意思是，这Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 84 of

1 简直荒谬。这怎么不是利益冲突？

2 冲突？

3 罗姆尼律师：

6 法庭：

8 保护您，任何代表您的律师都会这么做。

9 关键就在这里，对吧？这就是为什么您需要一名

10 律师。您想受到保护。

11 这怎么不是利益冲突？我只是——抱歉。

12 我就是看不出来。我不是——我并不是说您无权

14 作证的。您现在想让我允许您的合伙人亨齐律师——

18 知道你们彼此之间有什么义务。

19 而且您可能会被裁定——您可能会——我现在是

20 就利益冲突的分析而言。据称，您可能会被裁定

23 藐视法庭的目的而言。这怎么不是利益冲突？

24 罗姆尼律师： 我认为不是。

25 法庭：

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 86 不是利益冲突？ 罗姆尼律师：嗯，如果我必须支付罚款，那我就必须支付罚款。如果我的律所必须支付罚款，我的律所就必须支付罚款。我认为我的合伙人与我的利益相同，这与我的客户的利益也是相同的。 法庭：我不知道这是否属实。这取决于你们的合伙协议是怎么规定的。我甚至不知道你们有什么协议。我毫不知情，而且我也不想知道，因为这与该问题无关。 罗姆尼律师：法官阁下，我正试图尽可能保持透明。我是—— 法庭：罗姆尼律师，我并没有暗示不是这样。我没有暗示任何那些内容。我只是不知道亨齐律师在这种情况下如何能担任您的律师。而且我不知道为什么其他任何人会认为他可以。 亨齐律师：嗯，我认为我可以，所以只是—— 法庭：好吧，我并不—— 亨齐律师：——只是为了明确起见—— 法庭：我现在没有问你。 亨齐律师：——只是为了明确起见，法庭上至少还有另外一个人认为我可以，但是—— 法庭：好的。好吧，那很好。我很高兴你这么认为。 亨齐律师：好的。Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 86 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 87 法庭：但我现在没有问你。 亨齐律师：好的。 法庭：我在问其他人。 克莱伯恩律师：法官阁下，也许我可以提出一个解决方案，那就是如果您回过头去看美国受托人在1971号文件（ECF 1971）中提交的内容，针对所提出的问题，这是非常明确直接的。但是，例如，如果您只看第一个要点，即小（听不清），这个问题在罗姆尼律师的声明中实际上从未得到解答。所以我的建议是让罗姆尼律师重做他的声明，并实际回应所有提出的问题，或者—— 法庭：行。你知道吗？ 克莱伯恩律师：——主张他——或者主张他不能。 法庭：实际上，直接让他出庭作证。让亨齐律师代表他。似乎没有人认为这是个问题，所以请继续吧。 克莱伯恩律师：法官阁下，我并没有那么说。我只是建议—— 法庭：噢，好吧，我是这么说的。罗姆尼律师，请出庭作证。受托人——克莱伯恩律师，开始提问吧。让罗姆尼律师宣誓。Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 87 of

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1 法庭副书记官：

2 站起并举起您的右手。 3 证人 AARON ROMNEY（亚伦·罗姆尼），经宣誓 4 法庭副书记官： 请您说出您的姓名以记录在案好吗？

6 证人： Aaron Romney（亚伦·罗姆尼）。 7 法庭副书记官： 姓名和地址。 8 证人：

9 法庭： 对。 只要您的办公地址。 10 证人： ——是康涅狄格州布里奇波特市米德尔街10号15楼，邮编0604——06604（10 Middle Street, 15th Floor, Bridgeport, Connecticut, 0604 -- 06604）。 我可以坐下吗？ 12 法庭： 可以，请坐。 13 证人： 谢谢您。 14 法庭： 如果您需要——那里有水。

15 应该也有水。 16 证人： 谢谢您。 17 法庭： 好的。 请继续，Claiborn（克莱伯恩）律师。

19 CLAIBORN 女士： 谢谢您。 我是代表 U.S. Trustee（美国受托人）的 Holley Claiborn（霍利·克莱伯恩）。

22 由 CLAIBORN 女士进行： 23 问： 罗姆尼律师，您能否告诉法庭，关于向 Hudson New York（哈德逊纽约）发出的传票，Hudson New York 的代表是什么时候第一次与您联系的？

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1 我使用的是在我的诉状中所定义的该词，即受托人向 Hudson New York 发出的传票。

3 答： 是的。 我将该问题理解为代表 Hudson New York 行事的人的身份。

6 显然我曾与 Mei Guo（郭美）交谈过，即作为该代表的个人。 7 自从我去年四月开始代表她以来，我一直与她保持沟通。

9 但是关于她作为 Hudson Diamond New York（哈德逊钻石纽约）代表的身份，我认为是我联系了她。

11 那是在，我相信——我什么时候联系的在我的书面声明中已有陈述。

13 我向她发送了传票。

14 在讨论这些传票了。 所以在4月23日至5月30日之间的某个时间，我认为更接近5月23日。

16 是在那个时间范围内。 17 问： 我对您的证词理解是否正确：郭女士在您告诉她之前，并不知道向 Hudson Diamond New York 发出的传票？

20 答： 那是我的正确——那是我的理解。 21 问： 您的这一理解是基于什么？ 22 答： 因为是她告诉我的。 23 问： 关于受托人向 Hudson Diamond New York 发出的传票， 24 您知道 Vartan 律师的第一联络点是什么时候吗？

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1 答： 我知道。 2 问： 是什么？ 3 答： 正如我刚才所描述的一样。

4 5月23日第一次阅读了强制披露动议（motion to compel）。

5 相信它是在5月18日提交的。 正如我今天在法庭上多次提到的，我们有非常——我们目前的案件负荷非常重，

7 文件。

8 涉及 Hudson Diamond 的部分。

9 名字，我给 Vartan 律师发了电子邮件，我说了类似 10 我们需要立即就此事联系郭女士的话。

13 问： 代表 Hudson Diamond New York 聘请您作为其代理律师的人是谁？

15 答： 郭女士。 16 问： 截至2022年12月1日，Hudson Diamond New York 的成员（members）是谁？

18 答： 基于我在书面声明中所陈述的理由，我不知道该问题的答案。

20 问： 截至2023年6月1日，Hudson Diamond New York 的成员是谁？

22 答： 我不知道该问题的——对不起。 您——刚才那个问题是关于 Hudson Diamond——那两个问题是关于 Hudson Diamond New York 还是

24 Holdings（控股公司）？ Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 91 of 180

1 问： 两个问题原本都指的是 Hudson Diamond New York。

3 答： 好的。 我也是这么想的，但我只是——我不知道该问题的答案。

5 问： 好的。 那么截至2023年6月13日，谁是 Hudson Diamond New York 的成员？

7 答： 基于今天记录在案的理由，我不知道该问题的答案。

9 问： 针对我们刚才提到的那些成员身份和那些日期，您是否曾向郭美问过这些问题？

11 答： 具体针对那些特定的日期，我认为我没有特别提及过那些日期。

13 如果您的问题是我是否曾与郭美讨论过她是否——Hudson Diamond Holdings 是否是——是否是 Hudson Diamond New York 的成员，答案是肯定的。

15 正如我所陈述的，她的看法是 Hudson Diamond Holdings 控制着该纽约实体，这就是为什么她指示我作出回应——指示我和 Vartan 律师尝试协商延期，

18 提供我们能够找到的应予答复的文件。

19 她提出——或者她表示，而且我相信她确实协助了 Vartan 律师或与我们一起参与了该过程。

25 问： 关于 Hudson Diamond Holdings, LLC，您是否

打算继续代表该实体？ 答： 当然。 CLAIBORN 女士： 好的。我没有其他问题了。谢谢法官阁下。 法庭： 好的。您可以退席了，Romney 律师。 证人： 谢谢法官阁下。 法庭： 关于藐视法庭动议、撤销代理律师动议，还有什么要补充的吗？好的。我将对这些事项作深入审斟（take under advisement）。让我们进入下一项议程。 MR. ROMNEY： 法官阁下，非常抱歉。我可以先行退庭吗？ 法庭： 可以，请便。 MR. ROMNEY： 我确实要赶飞机。非常感谢法官阁下。 法庭： 不客气。 MR. BASSETT： 法官阁下，如果法庭允许，我认为我们建议审理的下一事项是民事对抗程序 23-5012（Adversary Proceeding 23-5012）中的简易判决动议，该案涉及——是关于 HK USA 托管基金的权属竞合诉讼（interpleader action）。 法庭： 请继续。 MR. BASSETT： 谢谢法官阁下。我感到抱歉。我想我过去可能在某次听证会上也用类似的开场白开始过，

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1 这很令人遗憾，但我确实觉得有几次我们来到法官阁下面前，所争辩的动议在我们看来根本就是没有必要的。

4 本次也是其中之一。 5 我想会很快。

6 以及为什么我们认为举行这次听证会是必要的， 7 是因为摆在法庭面前的问题，即根据托管协议存放于托管账户中的资金是否应当释放给受托人，

10 已经由本法庭于5月18日发布的简易判决裁决作出最终判定，认定 HK USA 既是债务人的另一个自我（alter ego），

12 该托管资金在内，均属于破产财团财产（property of the estate）。 并且我想向法庭援引该裁定/命令的具体措辞。这份5月18日的命令位于 ECF 221。在第36页，前两段依此裁定（so-ordered）的段落。第一段依此裁定的段落指出，“HK USA 在所有相关时间现在是且曾经是债务人郭先生的另一个自我。”紧随其后的下一段指出，“HK USA 在截至目前的所有相关时间的所有财产，均为破产财团财产。”

法官阁下，这意味着，《破产法》（Bankruptcy Code）第541条下对破产财团财产的定义——指财产中的一切法定权益或衡平权益——凭借5月18日的

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1 简易判决裁定/命令扩展至 HK USA 的所有财产。

2 不容置疑。

3 即《破产法》第541条下对破产财团财产的定义

5 法定权利。

持有并可行使的任何合同权利，现在均属于破产财团的权利，且属于《破产法》项下的破产财团财产。因此，HK USA 今天无权站在此法庭上，以其在过去几周里或自简易判决裁定/命令发布以来一直在阻挠的方式进行阻挠，并企图通过躲在其试图行使的合同权利之后来阻止资金被释放。这些权利现在属于破产财团。

他们在文件中对这一点没有任何回应，因为根本无法回应。分析到此结束，法庭无需考虑其他任何事情。托管资金是否属于破产财团财产已经有了定论，且不得被重新诉讼。这就是既判力（res judicata）。

现在，HK USA 在其对受托人简易判决动议的异议中，花费了大量时间专注于托管协议第4段，该协议作为

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1 起诉状的附件1附上。

2 据称支持合同通常应当予以履行这一平淡无奇的主张，以及与该原则相关的公共政策考量。

5 在本案情况下都是无关紧要的，因为法庭已经

8 18日的决定，均属于破产财团财产，可由破产财团行使。 不出所料，他们引用的所有论述一般合同权利的执行或托管协议中权利的执行的案例，都与“认定一个实体是另一实体的另一个自我，且因此当事人据称试图行使的权利（无论是在托管协议项下还是以其他方式）实际上属于另一方当事人的权利”这一裁定没有任何关系。他们没有引用任何这类的案例。这也并不奇怪，因为在这样的情况下，除了我们请求法庭裁定的结果之外，产生其他结果是说不通的。

我还想指出的是——既然我们谈到了查看托管协议的文本这一话题，而 HK USA（HK USA）又如此执意要这么做——如果您查看托管协议第 16 款，它专门对托管协议的修订、修正、变更和更改作出了规定。该条款规定，除非破产法院作出裁定，否则不得修改托管协议。这一点非常重要，因为即便假定 HK USA 仍有能力行使托管协议项下的合同权利（基于我此前已阐述的理由，它并不具备此种能力），第 16 款也允许法院对其进行修改。他们现在可能会说，您知道，这真正的意思是若双方达成合意，则法院必须签字批准该协议。但他们并没有——第 16 款中并未出现此类表述。如果确实如此，它应当表述为：为修改本协议，双方必须达成一致，然后法院须签字批准。但条款并非如此表述。它规定的是法院可以命令对协议进行变更。如果他们要像他们所极力担忧的那样坚守讨价还价所得的利益，那么这就必须适用于整份协议。法官阁下，我要说明的最后一点，正是我们在动议中提出的主张，即关于托管协议以及涉及 Lady May（梅女士号）的相关约定的总体目的，毫无疑问，该协议的目的已经达成。毫无争议的是，该协议和约定最初表面上的设立目的，是为了确保向破产财产交付 Lady May 号游艇。

法院在最近驳回 HK USA（或者说，我认为是 HK USA）在 ECF 编号 24 处提交的上诉期间中止执行动议的裁定中，已经确认了这一点。关于这一目的，不存在实质性的事实争议。在他们对简易判决动议的反对意见中，他们试图树立一个稻草人论点，称如果我们谈论协议的意图，就必然会引入事实问题。

关于该协议极其明确的目的，不存在实质性的事实争议。只要查看协议的背景条款第 D 款即可，该款极其清楚地表明，托管协议的全部目的就是为了补充该约定，并确保向破产财产交付 Lady May。

那么，为什么这一点很重要？因为显而易见，该目的已经达成。正如法院在驳回上诉期间中止执行动议的裁定中再次指出的那样，提交 HK 证明文件的原本目的是为了将资金释放给 HK USA。在法院审理受托人悬而未决的初步禁令及判决前救济动议期间，该事项被暂缓处理。

因此毫无疑问。我的意思是，游艇现在已经售出。在托管账户中保留资金的目的已经达成，不再有必要。事实上，如果您今天或在最近过去的任何时间询问对方律师，他们是否认为应当将托管资金释放给 HK USA，我确信他们会说是的。我认为他们无法理直气壮地说自己不认为应该拿回这笔资金。从他们的角度来看，该主张的问题在于，资金一旦释放给他们，立即就成为我们的财产。因为根据 5月18日裁定，HK USA 的所有财产均为破产财产。我之所以这样说，是因为这恰恰突显了他们立场的荒谬性。他们并不是为了实现将资金留置于托管账户的预期目的（即在可能存在的关于是否满足证明要求的争议得到解决期间留置资金）而使用托管协议及其条款。他们现在是在利用它来谋求事实上的上诉期间中止执行，并将本第 11 章破产案以及受托人执行 5月18日裁定的工作扣为人质。因此基于这些理由，法官阁下，我认为在我们看来毫无疑问。这是一项毫无悬念、显而易见的简易判决动议。不存在有争议的事实问题。该问题已由法院作出裁定。不存在上诉期间中止执行。托管资金应当交付给受托人。谢谢，法官阁下。 法庭：谢谢。

法庭：Moriarty（莫里亚蒂先生），您要进行答辩吗？ 莫里亚蒂先生：是的。谢谢，法官阁下。为记录在案，James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂）代表 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司，LLC）。法官阁下，我首先从 Bassett（巴塞特律师）关于托管协议第 16 款的观点开始谈起。显然，我同意他对该条款的字面解读，因为字面意思确实如此。我确实想向法院指出——而且法官阁下也记得，托管协议在 2022年10月 曾被（由于缺少更恰当的词）修改过。当时，从托管账户中释放了 $400万 用于为 Lady May 设立维修储备金。法官阁下作出的裁定位于 Docket Entry 932。日期为 2022年10月7日。即便是在该裁定中，以“命令”开头的第 1 款实际上指的就是托管协议第 42 款。该条款规定，在本裁定成为终局且不可上诉的裁定后，在合理可行的范围内尽快执行。因此，即使就维修储备金而言，在该 $400万 释放之前，该裁定也必须成为终局且不可上诉的裁定。那么托管协议可以通过法院裁定修改吗？当然可以。这正是双方所同意的内容。那么，在该托管协议的修改具有可执行性和适用性之前，该裁定是否必须成为终局且不可上诉的裁定？是的。我们从法院在 Docket Entry 932 作出的裁定中就可以看出这一点。至于托管协议是否已达成目的，HK 在其反对意见中引用了 Netherberg vs. G.V. Licensing (sic)（Netherberg 诉 G.V. Licensing 案，原文如此）。我马上就向法官阁下提供该案的判例引证。该案见于 1995 US Dist. LEXIS 11725 以及 1195WL491489。在该案中，法院审查了一份托管协议，该托管协议是结合某项知识产权的出售而设立的。托管的设立旨在交易完成后保护卖方免受诉讼影响（根据该判决，诉讼当时正在进行中）。卖方和解了其诉讼。与其达成和解的一方试图终止托管，或者要求从托管中释放不存在争议的款项。而在该案中向 Southern District（纽约南区联邦地区法院）提出的论点之一是：好吧，这份托管协议现在是多余的了，因为我们已经就托管资金旨在担保的诉讼达成了和解。法院当时的认定是——这在 PDF 第 2 页共 3 页处，在我打印的 LEXIS 文本第 4 页星号处——即使双方签署托管协议的理由不再具有持续的有效性，这也不会使原告在与 Gitano 的和解协议中所同意的经修改的托管协议无效。原告关于仅作为知识产权买方的 GVTI 对托管资金享有权益的主张，未能构成在法律上推翻具有约束力协议的协商条款的法定认可理由。在该案中，法院裁定不会变更托管协议的条款，且在资金被释放之前所要求发生的先决条件之一必须发生，而该条件尚未达成。这正是我们的案件情况。我们在托管协议第 4 款中设定了四个先决条件。一旦这些条件之一发生，托管资金即应释放。本法院作出了一项裁定，裁定 HK USA 是债务人的另一个人格。我们完全不是要在此处重新对该问题进行诉讼。我们在此讨论的是时间和先决条件。这些资金何时从托管账户中释放给受托人——顺便说一句，受托人现在持有这些款项。而这些先决条件之一必须得到满足。

我们所关注的先决条件是，我们需要本法院作出终局且不可上诉的裁定。而法院在 5月18日 作出的裁定目前正在上诉中。上诉正在 Dooley（杜利法官）主持的地区法院审理，因此该先决条件尚未得到满足，资金不应依据托管协议的条款予以释放。这是一项简易判决动议。这是一个合同问题。关于先决条件的合同条款是明确无歧义的。根据法律规定，在资金可以释放之前，这些条件——这些条件之一必须得到满足。巴塞特律师确实辩称该协议完全是关于归还 Lady May，而现在 Lady May 已经售出。正如我刚刚向法院指出的，有 Netherberg 案（原文如此）的判决先例。但如果我们谈论的是简易判决（而我们正在谈论的正是这一点），如果我们打算探讨双方当事人的真实意图，即当双方起草“必须有破产法院终局且不可上诉的裁定”这一文字表述时，当事人的意图是什么？他们是打算让它仅仅适用于涉及 Lady May 的问题，还是期望它适用得更为广泛？如果按该协议的字面含义解读，它必须适用得更为广泛。但无论如何，如果我们讨论的是双方对该条款的真实意图，并且我们不打算按照协议给予其字面含义，那么这就存在事实问题，并且鉴于双方在协议中的意图存在事实问题，简易判决必须予以驳回。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第103页 托管协议。最后，法官阁下，关于破产财产，毫无争议的是，HK获得托管收益的权利属于破产财产的一项资产。但该权利取决于某项附带条件或先决条件的发生，而该条件目前尚未发生。并且在法官阁下于5月18日就受托人的第二项反请求作出准予即决判决的裁决中，法官阁下区分了反请求的第2项罪名（项）即人格混同（alter ego），与第3项罪名（项）——我认为是一项欺诈性转让主张，但我也可能记错了。但是在进行区分时，法官阁下所区分的是，关于人格混同主张，它使得HK的资产可用于清偿债权人的债权。如果受托人想要控制该实体，他就必须依据第3项主张提出动议。正如法官阁下在裁决书第25页所讨论的，如果受托人仅依据第3项提出动议，那么受托人将控制该实体。该实体将成为破产财产，成为破产财产的一项资产。但为了触及该实体的资产，受托人仍必须刺破公司面纱。因此，受托人并不控制HK。HK是一个独立的实体，其资产已被提供用于清偿债权人的债权。并且，法官阁下，如果您有任何问题，我很乐意回答。 法庭：我没有问题。 MORIARTY 律师：谢谢。 BASSETT 律师：法官阁下，我简要回应几点。我想我将从 Moriarty 律师结束的地方开始，即财产权向破产财产转移的问题，以及根据5月18日的命令这会产生什么后果。就 Moriarty 律师所辩称的——转移至破产财产的唯一权利是接收托管资金的权利，而HK为阻止该情况发生所持有的任何合同权利均不属于破产财产的权利而言，这根本不是法律规定。破产财产现在依据本法院非常明确的命令——而且我想提出另一点，即当 Moriarty 律师提及法院的命令时，他侧重于人格混同的认定及其含义。我稍后会谈到这一点。但他忽略了非常明确的条款，该条款规定 HK USA 的所有财产，包括合同权利，均为破产财产。所以就——而且他——我认为他并没有辩称 HK USA 不具备这种能力，因为显而易见它是具备的。就 HK USA（正如每个人都知道它可以做的那样）可以前往托管代理人处并表示“嘿，我们授权你们释放这些资金”而言，该权利、该能力现在属于受托人。

GOLDMAN 律师：在订立委员会作为当事方参与的这份合同时，当时当然没有任何人预见到我们目前正在处理的这种情况，即在交易发生数月后，随后会指定一名受托人，该受托人最终冻结了存入的资金并针对该笔资金获得了审前救济（PJR）。正如 Bassett 先生所阐述的，该笔存款的目的是为了担保 Lady May 号的交付。在订立托管协议时，任何一方当然都没有预见到这种情况。法官阁下应当根据该目的来解释合同。这正是基于当时当事人的状况以及与交易相关的情形，这意味着它根本不适用于目前的当前状况。我们在其他方面完全支持 Bassett 先生提出的论点。 法庭：好的。谢谢。还有其他人希望陈述意见吗？好的。关于即决判决的动议已交由法院审议。今天下午法院接下来需要处理的事务是什么？ DESPINS 律师：是 HCHK 的和解事项，法官阁下。Luft 先生将处理该事项。 法庭：好的。 DESPINS 律师：除非法官阁下想休庭。

DESPINS 律师：不想吗？好的。 法庭：——我们应该继续。 GOLDMAN 律师：好的。谢谢。 LUFT 律师：法官阁下，我可以走上前吗？ 法庭：可以，请上前。 LUFT 律师：谢谢，法官阁下。 法庭：请继续。 LUFT 律师：谢谢，法官阁下。抱歉。我是 Paul Hastings（普衡律师事务所）的 Avi Luft，代表第11章破产受托人。法官阁下，我在此是为了处理我们根据第9019条提出的动议，该动议旨在批准第11章破产受托人与 HCHK 各实体的受让人之间的和解协议。法官阁下，我们向法院提交的该协议出于多项原因对破产财产极为有利。它是广泛善意谈判的成果。它将在对诉程序得出结果之前，以临时方式立即将 HCHK 实体超过3800万美元的现金转入受托人的账户。

总括而言，该协议将解决受托人与受让人之间的所有未决争议，避免昂贵且耗时的争议性初步禁令诉讼。它还有助于为对诉程序迅速且成本更低地解决铺平道路。受让人已同意不对受托人在对诉程序中寻求的救济提出异议，我们认为这应当扫清道路。该和解协议规定了受让人对 HCHK 各实体、Columbus Circle（哥伦布圆环）办公室以及哥伦布圆环资产的持续管理，这将减轻受托人的行政管理负担。并且，法官阁下，该和解确保了将向所有人提供正当程序。

现在，法官阁下，法院对第9019条的标准非常清楚。但简而言之，和解方案不一定是债务人本可以获得的最佳方案，而是必须在合理性范围之内，并确保其不处于最低点。并且应参考 Iridium 考量因素来确定是否属于这种情况。当结合 Iridium 考量因素审视我们刚才讨论的各项利益时，我认为非常明确的是，该和解绝对符合破产财产的最大利益。

关于胜诉可能性与未来利益的对比，通过现在确保资金安全，和解消除了与初步禁令诉讼相关的风险和成本，并在对诉程序方面提供了更有可能实现的积极结果。关于复杂且旷日持久的诉讼可能性这第二项因素，这将同时消除初步禁令——对初步禁令证据听证会的需求，并且正如我所说，精简未来的对诉程序。关于破产财产债权人的利益，法官阁下，我要指出的是，破产财产的债权人中没有一个人提出异议。无担保债权人委员会（UCC）对此予以支持。而且我要指出的是，通过确保这些资产处于受托人的控制之下，这防止了受托人期望为了所有债权人的利益而纳入破产财产的大笔资产可能发生的流失。Iridium 下的第四项考量因素是其他利害关系方的支持。正如我所指出的，无担保债权人委员会表示支持。异议非常少。值得注意的是，已提交的若干异议实际上明确表明它们对和解条款没有争议，而是寻求确保其自身的主张能够被加入，或者在涉及美国联邦破产受托人（U.S. Trustee）的情况下涉及一个非常个别的争议点。我将处理所有这些问题。这实际上仅留下了一项实质性异议，即来自 Himalaya（喜马拉雅）各方的异议。我很快会处理该异议，但我认为，权衡之下，显然大多数当事方都支持这项和解。

关于法律顾问的胜任能力和法官的经验，我在此就不多言了，但我肯定要说的是，本法院在与本案相关的问题上无疑是最具最新了解且最明晰的，完全适合判断这是否是一项合适妥当的和解。

关于对董事和高级管理人员免责的性质和范围，前 HCHK 高管并未获得免责。存在受让人的免责免除条款问题，稍后会予以阐述。但对于此前存在的 HCHK 董事和高级管理人员，他们不会获得免责。

至于这是否属于公平交易，我可以向法院报告，这是在紧急临时限制令（TRO）之后进行广泛谈判的产物；各方在谈判之初的利益截然不同，但最终达成了解决方案。

不过，法官阁下，在深入探讨异议之前，我认为这会有所帮助——如果法院愿意，我希望先梳理一下和解将如何运作。因为正如我们在文书中所概述的，这项和解大致分为三个阶段。

法庭：请直接讲。

LUFT 律师：谢谢，法官阁下。因此，这份关于和解的拟议命令将修改现有的临时限制令命令，并且分三个阶段进行。第一阶段是初始阶段。正如我所提及的，将进行 HCHK 资金向受托人的初始转移。金额将为 $38,835,734.27。

在作出决定性裁决之前，受托人将把这些资金投资于国债。为明确起见，在作出该决定性裁决之前，受托人除根据第9019条命令所列明的目的外，无权将 HCHK 资金用于任何其他目的。

第一阶段的另一部分将是受让人向受托人提供其持有的所有 HCHK 非特权公司记录和其他文件。受让人已同意不对对诉程序采取任何立场。而且我相信，正如其文书中所表明的，他们无法做出其他表示。他们也不会协助任何一方反对该等救济。

同时，法官阁下，该命令将明确，本次和解及资金转让不损害除受让人（基于上述原因）以外的任何一方提交诉状的权利

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1 并根据满足诉讼主体资格要求的情况表明立场。

3 反对诉讼主体资格的权利。但简而言之，这意味着 4 如果你符合诉讼主体资格并拥有该资格，那么你将

6 对此提出异议的机会。

这是第一阶段。第二阶段将在拟议裁定（如果获作出）作出以及首次 HCHK 资金转账发生之后进行。这涉及该裁定第 9 段中关于获授权受让人行为的规定。这允许受让人根据该裁定的条款，采取与 Columbus Circle 办公室、HCHK 留任员工以及与此相关的程序性和行政性问题相关的某些行动，且受托人可垫付部分 HCHK 资金用于支付这些费用。这就是我所指的行政救济，这对破产财产是有利的。

第 10 段指出，纽约州法院的救济不具有——将不具有约束力，这就将我们带入第三阶段，该阶段在就人格混同和衡平法所有权主张作出处置性裁定后产生。如果受托人的对抗性诉讼获得胜诉裁定，裁定第 11 段确实规定了和解付款。其中列明了具体金额。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 112 第 12 段涉及修改债权申报截止日，其中授权受托人请求法院修改债权申报截止日，以允许 HCHK 实体的债权人（如果存在）现在根据债务人的《破产法》第 11 章案件进行申报，因为如果人格混同或衡平法所有权获得支持，那些债权人（如果存在）现在将成为债务人破产财产的债权人。第 13 段涉及分流禁令，我们稍后将对此进行阐述。第 14 段是免责条款。然后，法官阁下，我将谈到如果最终裁定作出不利于受托人和对抗性诉讼的裁决会发生什么情况。第 15 段明确规定将资金退还给受托人——从受托人退还给受让人。这就是该裁定将如何运作以及我们在和解协议下提议的三个阶段。法官阁下，在我转向异议之前，我想请问您是否有任何问题。法官：我没有问题。谢谢。LUFT 律师：谢谢法官阁下。好的。既然如此，请允许我转向异议部分。我首先谈到了为什么我们认为已经满足了 Iridium 因素。我谨指出，总体而言关于这些

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 113 异议，Iridium 因素基本上未被提及。相反，它们似乎是人们想要的诉求的大杂烩，企图在债权程序中抢先一步，或者以 Himalaya（喜马拉雅）为例——我将谈到他们——坦率地说，这是一个对转让程序对其产生的结果感到不满的人，但不是一个在此提出异议具有实际依据的人。

因此，Himalaya 各方提出了异议，法官阁下，正如我们在答辩状中详细说明的那样，他们主要由本法院已直接认定由债务人控制的实体（Himalaya 农场、Himalaya）或债务人参与的其他实体组成。我认为其核心实际上是在说，我们原本更希望在纽约州法院进行；我们以为转让将在那里推进。

每个人都有权有自己的偏好，但这不是反对和解的依据。这当然也不是声称这不符合债务人破产财产最大利益的依据，而这正是 9019 动议所关涉的。

现在，Himalaya 各方在文书中用了很大一部分篇幅争辩对抗性诉讼中的人格混同和衡平法所有权主张。法官阁下，那不是我们今天所审理的事项。他们——在

1 他们具有诉讼主体资格的范围内，他们将有机会提出

3 诉讼持有的任何异议。

4 这样做。

6 决定的当事人。

7 任命后所发生的情况。

8 转让提出异议。

9 出售给另一方，即 G News（G新闻）一方时，他们中也没有任何人打算—— 10 截至目前提出任何异议。

13 这项和解符合其最大利益。

14 对此提出异议是不合时宜的。

17 所阐明的管辖权。

18 实际上只是对此进行的附带攻击。 19 我认为这些论点是不恰当的。 20 最后，法官阁下，Himalaya 各实体对分流禁令和

22 提出了异议。

23 重点关注这些问题。

24 同意这些条款并支持它们。

25 让 Cole Schotz 的律师来处理这些问题，因为他们更直接地聚焦

1 于他们的问题和他们的文书。

4 授权问题。

5 这一点。

6 这些契据不仅没有遭到异议，而且已获签署生效，据我的理解，

8 和解针对它的任何及所有主张。

9 认为这属于该范围。

11 异议有任何问题，我将予以回答。

12 我将继续讨论下一个异议。 13 法官：

14 下一个异议。 15 LUFT 律师：

16 美国受托人办公室（U.S. Trustee）关于分流和 17 免责问题的有限异议。

18 将重点阐述该问题。

19 一个非常类似的问题。 我就说到这里。 20 此外，还有一个关于通知的问题。

22 提前三天的通知以及 25,000 美元的上限。

23 提议了 50,000 美元的上限，这仅仅是考虑到案件中的成本， 24 旨在减少行政负担。

25 观点是，将其提高到 50,000 美元不会损害那些

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1 有兴趣了解正在发生的开支情况的人士的利益，

4 更加可行。

5 这就是那里唯一的区别。

7 Sherman 律师的异议，两者都提出了一个非常

9 他们称之为行政费用的债权。

10 他们——要么在 Sherman 先生的情况下，他认为 11 根据离职补偿协议欠他的款项。 12 在 G News 的情况下，当他们以为其交易将要推进时，

14 用于租金和其他开支。

17 恰当程序工具。

18 利益。

19 会以任何方式损害任何一方的权利。

21 多种方式得到处理。

22 来处理它们。

24 债权主张加入其中。

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2 异议。

3 在我转向最后一个问题之前是否有任何问题？ 4 法官： 我没有。 5 LUFT 律师：

6 是——我认为最近在本法院我们谈论 G Club 已经有一段时间了。 7 这就是我们在证据开示问题上一直与之存在争议的 8 同一个 G Club 实体。

9 再次涉及文件。

13 亦未引用任何条款。

15 该协议规定——根据该协议，事实上 G Club 的所有文件

17 HCHK 进行管理。

19 被告知债务人与 G Club 之间充其量只存在

21 提供其文件的原因。

22 代言人。

24 相关人员已经离开。 25 现在，我们有点来了个 180 度大转弯，现在 G Club

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 118 却说不仅与债务人存在关系，而且事实上这种关系如此密切，以至于——一个我们相信我们将证明是其人格混同的实体与它签订了管理服务协议，而且这些电子邮件事实上一直存放在曼哈顿，在 HCHK 处随时可取。尽管如此，他们现在有了一个关于受托人为何不应能够获取文件的新理由。

他们要求修改该命令，规定受托人只应被允许查看仅与 HCHK 有关的 HCHK 文件。法官阁下，这样做的后果很可能是导致产生一个空集的文件，因为根据 HCHK 自身的文件，他们所做的——他们是为所有不同的债务人实体提供服务。因此，如果只能谈论仅与 HCHK 有关的文件，他们就会将其排除在外，以至于我——我的猜测是，他们几乎所有的文件将再次脱离受托人的掌控，而我们将再次无法获得这些文件。

他们主张的第二点是，这些文件属于机密文件，因此必须归还给他们。法官阁下，在此我想指出的是，当受让人被任命时，G Club 并没有站出来说这些是——你们持有机密文件；你们不能查看它们。他们当然也从未主张过其中任何文件享有特权。

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2 资产出售给 G News（另一个实体，其中本会 3 包含这些相同的文件）时，据我所知，再次没有任何 4 异议。 似乎只有当受托人将要获得对这些文件的访问权时，G Club 5 才会提出异议。 6 法官阁下，我认为这没有任何依据。 7 我认为和解协议应维持现状。

9 Club 的响应性文件，我们就能够查看它们。

10 受托人查看 HCHK 的文件（当时针对 HCHK 也有一个

12 适当的。

14 所说的，我认为 G Club 的异议不应成立。

16 有——我确实提到过将支付费用。

17 说明的是，受托人已对这些文件进行了初步审查。

19 是合理的。

20 如有任何疑问，受托人确实有机会进行进一步审查，

22 任何此类费用都是合理的。

24 回答。

25 事项了。

Ho Wan Kwok - July 11, 2023 120 法庭：好的。谢谢你。我没有问题。谢谢。LUFT 先生：谢谢您，法官阁下。谁希望就受托人的和解动议陈述意见？LUFT 先生：法官阁下，我认为这位是来自 Cole Schotz 的律师。法庭：好的。请上前，先生。请再次向法庭记录陈述您的姓名。JARECK 先生：为记录在案，法官阁下，Ryan Jareck（瑞安·贾雷克），来自 Cole Schotz PC，代表受让人 Hofmeister（霍夫迈斯特）先生。并且，法官阁下，顺便介绍一下，霍夫迈斯特先生也在庭上。法庭：好的。JARECK 先生：我只是想向您简要介绍一下他。法庭：下午好，霍夫迈斯特先生。HOFMEISTER 先生：下午好，法官。Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 120 of

JARECK 先生：法官阁下，我不知道您是否有偏好，是我先回应美国受托人（U.S. Trustee）的异议，还是先回应 Himalaya（喜马拉雅）关于授权问题的异议。法庭：你可以——你应该以任何

你认为合适的方式进行。好吗？JARECK 先生：谢谢您，法官阁下。我将首先

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1 从美国受托人的异议开始。

2 受托人基于两点对 9019 动议提出异议。

3 美国受托人反对拟议的集中管辖禁令（channeling injunction）， 4 即拟议命令的第 13 段。

5 它反对拟议的免责条款（exculpation provision）， 6 即命令的第 14 段。

法官阁下，我们在周五提交了一份回应，以提供一些背景说明，解释为什么这些是受让人和解协议的关键组成部分，我只想强调几点。受让人目前根据临时限制令（TRO）被禁止推进转让程序（assignment proceedings）。如果和解协议获得批准，转让实质上将以有序的方式进行清盘。

如果受托人获得决定性裁定，HCHK 破产财产实质上将被合并到本法院审理的 Kwok（郭）破产财产中。因此，作为和解谈判的一部分，至关重要的一点是，由转让程序引起的任何及所有索赔均由本法院裁决，集中归由本法院管辖，而不是在多个法院进行零星分散的诉讼。这就是受让人请求发出集中管辖禁令的原因。

集中管辖禁令纯粹旨在作为一种法庭管辖机制（forum mechanism），它不会——无意影响任何当事方的权利。如果法官阁下手头有

Ho Wan Kwok - July 11, 2023 122 命令的第 13 段，或者请调出该段内容。法庭：临时限制令的？JARECK 先生：不是。是拟议 9019 命令的。法庭：噢，好的。稍等一下。JARECK 先生：谢谢您，法官阁下。法庭：不，我这里没有那个。JARECK 先生：是 Case 23-05013，Docket Entry 25。法庭：稍等片刻，我调出来。JARECK 先生：没问题，法官阁下。（休顿）法庭：噢，好了。我们刚刚调出来了。你想让我看哪一页？JARECK 先生：第 28 页中的第 24 页，第 13 段。法庭：谢谢。JARECK 先生：法官阁下，您看到第 13 段，集中管辖禁令了吗？法庭：看到了。JARECK 先生：其大意是，在做出决定性裁定的情况下——换句话说，假设您——法官阁下同意受托人的意见并认定存在另我（alter ego），所有债权人和股权持有人均应被禁止并不得主张索赔和诉由。当您继续往下翻时，上面接着写道，“除非通过在本法院提交的适当 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 122 of

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Ho Wan Kwok - July 11, 2023 123 诉状提出”。这并不像美国受托人所主张的那样，属于非经同意的、非债务人的第三方免责（non-consensual, non-debtor, third-party release），这纯粹是一种法庭管辖机制。这仅仅是确保在做出决定性裁定后的任何及所有索赔都在本法院的监督下向本法院提交的机制。事实上，我们本以为美国受托人办公室会更倾向于此。在周末以及就在昨天与 Claiborn 律师沟通时，我们传阅了相关措辞，以使其更加明确这是一种法庭管辖机制。事实上，我们提议——在“除非通过在本法院提交的适当诉状提出”这几个字之后，我们提议增加“（在此明确理解，前述条款纯粹旨在作为一种法庭管辖机制，不影响任何当事方的权利）”。作为更全面的和解谈判的一部分，该拟议修改遗憾地被拒绝了。同样，法官阁下，免责条款也非常重要。对吧？您可能有机会——抱歉。免责条款同样不是对第三方索赔的豁免（release）。该条款位于第 14 段

就在集中管辖禁令条款的正下方，是以法院作出有利于

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1 受托人的决定性裁定为前提条件的。

2 程序及和解协议而言，针对受让人的索赔（如有）将成为破产财产的 3 诉由。

6 不再属于任何债权人的直接索赔。

7 诉由。

换言之，该免责条款更偏向于债务人免除（debtor release）的性质，而非第三方免除。第二巡回法院非常明确地规定，债务人有权根据第 9019 条规则免除破产财产的诉由。如果法院感兴趣，我很乐意向法院提供判例引用。我认为大家都知道债务人和受托人可以根据 9019 条规则和解索赔。这正是该规则的实际用途。

因此，尽管其形式被称为免责，但它更偏向于针对受让人的某些行为所给予的有限债务人免除的性质。这完全不是 Purdue Pharma（普渡制药）案中的第三方免责问题。如果在措辞上有不明确之处，我们愿意接受任何修改，以确保受让人的意图在命令中得到明确表达。

法官阁下，换个角度来看，如果美国受托人成功并且其他债权人成功剔除了免责条款以及

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引导禁令，在一项决定性裁定之后，再次假设这些条款未获批准，受让人可能会在多个法庭面临索赔，而没有任何资源来进行抗辩。根据受让人及其专业人士为这些破产财团所提供的服务以及从中获得的价值，那完全是不公平的。 法官大人，我就讲到这里，请问您就我们关于引导禁令及免责条款的立场是否有任何问题。

法庭： 我没有任何问题。谢谢你。

JARECK 律师： 那么，法官大人，我接下来将转向喜马拉雅债权人的异议，并聚焦于他们提出的授权问题，我认为这由受让人及其律师来应对更为合适。

法庭： 好的。

JARECK 律师： 谢谢您，法官大人。首先，异议人援引了转让契据及《纽约州债务人与债权人法》（New York Debtor and Creditor Law）的若干条款。那些条款根本不适用于我们提议通过本和解协议所要做的事情。我仅举几个例子。 首先，异议人质疑受让人签署和解协议的权限，并且他们援引——抱歉，在第57段和第60段中。

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他们援引了转让契据。他们援引了《纽约州债务人与债权人法》，该法要求任何动产的出售或处置均须经州法院批准。 本和解协议并非对转让人资产的出售。本和解协议仅仅设想在本法院的明确监督下，将 HCHK（喜马拉雅香港）资金从一个受托人转移至另一个受托人。这笔资金将存放于托管人的保管账户中，等待本法院对托管人的另我索赔作出裁决。

同样，异议人在第58段中援引了《纽约州债务人与债权人法》关于授权受让人出售、妥协或和解属于破产财团的任何索赔或债务的条款。法官大人，受让人再次重申，并没有出售或妥协属于转让人的任何索赔。事实上，恰恰相反。 这里没有任何免责条款。作为协议的一部分，受让人要求破产财团的所有利益相关方均收到关于拟议和解的通知，并且根据第8段中的无损害条款，所有当事人的权利均得到明确保留和维护。

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批评受让人未提供通知和陈述意见的机会。受让人当然向债权人提供了在本法院陈述意见的机会。在作出加快听证命令后，已向这些债权人提供了通知，并就此提交了送达证明。 最后，法官大人，我想指出，正如律师此前所提到的，授权问题实际上已在转让契据中得到解决，并在第4F条中规定受让人有权解决任何及所有争议。法官大人，这正是我们在此所做的事情。

在发出临时限制令（TRO）后，与托管人及其律师进行了数次讨论。作为这些讨论的结果，受让人根据其商业判断决定达成此项和解，而不是就禁令请求和对抗性诉状中提出的问题进行诉讼，前提是将资金转移至托管人控制须受制于本法院对对抗性诉状中提出问题的最终裁决。

法官大人，受让人认为和解协议应当获得批准，并且对债权人是有益的，因为托管人在其诉状中提出的问题必须以某种形式得到解决或裁决。

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和解避免了昂贵的诉讼，但同时也保留了各方在希望对托管人的主张提出抗辩时提出抗辩的权利。 基于这些理由，受让人谨提请批准 9019 动议。我就讲到这里，请问法庭对我今天下午的陈述是否有任何疑问。

法庭： 我没有任何疑问。谢谢你。

JARECK 律师： 谢谢您，法官大人。

PASTORE 律师： 法官大人，我可以上前吗？

法庭： 可以，请上前。

PASTORE 律师： 谢谢您，法官大人。

法庭：

PASTORE 律师： 好的。

法庭： ——请记入笔录？

PASTORE 律师： 当然。我的名字是 Joseph Pastore（约瑟夫·帕斯托雷），来自 Pastore LLC（帕斯托雷有限责任公司）。今天与我在一起的是我的同事 Melissa McClammy（梅丽莎·麦克拉米）。在后排房间里还有我们的一些暑期实习生。 我们代表 HCHK 实体的若干债权人。如果法官大人愿意，我可以逐一宣读。它们在数字上很难发音。或者如果笔录以我们的简报为准——

法庭： 笔录这样就可以。谢谢你。

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PASTORE 律师： 太好了。谢谢您。法官大人，我代表的债权人，尽管存在各种影射和说法，他们坚信自己是这些实体的善意债权人，借出了资金，并且是合法的债权人。我与他们没有任何私人关系，与他们没有过往渊源，与该运动没有过往渊源，与这里发生过的任何事情都没有关系。我介入的是一出我知道已经上演了许多幕的戏剧，而我只看到了其中的一小部分。我尊重并理解这一点。但从我们的角度来看，我在这里是因为有债权人的权利正受到一项我们认为是越权或非法的和解的侵害。我认为受让人的律师已经强调了这一点。这是一项妥协动议。而纽约州法律明确规定，我们刚刚读到过，根据纽约州法律，受让人不得在未经法院批准的情况下随意进行妥协——我认为是在我们异议书的第58段。这是有原因的。受让人并非独断专行的主体。受让人是在纽约法院的指导下运作的。我们非常尊重临时限制令。我理解冻结资金的必要性。我理解需要非常谨慎。但必须有人监督并使受让人的妥协合法化。他不能凭自己的信念单方面行事。他必须在纽约法院寻求批准。

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正因如此，该和解协议是非法的，因为并未寻求过此类批准。 从我们的角度来看，必须有人来核实受让人的信念，即他是否可以在没有任何调查、任何信息的情况下剥夺这些债权人的权利，仅仅剥夺他根据纽约州法律负有服务和保护信托义务的债权人的权利。 现在，让我们明确一点。当我说剥夺权利时，HCHK 实体的债权人，假设他们是善意的——我必须这样假设。我也调查过了。据我所知，他们是合法的债权人。善意的索赔。善意出借的款项。正在被这种安排彻底剥夺权利。 而且受让人无需向任何人汇报他为何要这样做。他这样做获得了豁免。他这样做获得了 $550,000。他的律师这样做获得了 $400,000。在什么理论下能有人认为他的行为符合他宣誓保护的债权人的最佳利益？ 因此，由托管人和受让人构建的协议是非法的、越权的。本法院有权中止纽约州的诉讼。但我认为本法院无权告知纽约法院必须在受让人的此项诉讼中批准该转让。

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我认为这应由纽约法院来裁定。如果纽约法院如此裁定，和解就可以继续进行。但若非如此，必须有人来……受让人根据纽约州法律不得仅仅凭其自身意愿随意这样做。 关于，你知道，也许将来某一天我们会有关于另我的认定，也许会有，也许不会。但我认为这不足以成为本法院直接无视纽约州法律明确限制的充分理由。将来某一天可能会有另我的认定，如果是这样的话，最终这些款项将被转移。但在此之前，这不能成为直接无视法律的合理解释。 因此，法官大人，我们的观点是，按照目前的结构，这项和解不应获得批准。这是越权的。这是非法的。应当遵循法律的限制。 如果案件继续进行，我们打算申请参加诉讼以保护我们债权人的权利。他们是该实体及该款项的善意债权人。我们打算努力让受让人履行其宣誓承担的职责，保护作为我当事人的债权人的权利。 法官大人，如果您有任何问题，我很乐意回答。这就是我们所代表的债权人的立场。

法庭：

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第132页 片刻。PASTORE 先生：好的。法庭：谢谢。PASTORE 先生：谢谢法官阁下。法庭：关于和解动议，还有其他人希望发言吗？SHERMAN 先生：法官阁下，我可以发言吗？我叫 Joshua Sherman（约书亚·谢尔曼）。我提交了一份有限异议。法庭：请讲。SHERMAN 先生：我只想陈述——法庭：你何不上前来发言席，请——SHERMAN 先生：谢谢法官阁下。法庭：——这样会更方便些。谢谢。SHERMAN 先生：法官阁下，我只想陈述，我赞同喜马拉雅债权人提出的论据。但除此之外，我只是想说明，我相信我自己的债权在性质上属于行政管理费用债权。我在给法庭的信函中对此作了说明。受托人和受让人并未提出相反的主张。因此，如果法庭倾向于批准和解协议，我的债权应当被列入拟议裁定书中获授权的受让人行为之中。谢谢。法庭：好的。谢谢。ARCARO 先生：法官阁下，下午好。Gregory

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 133 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第133页 Arcaro（格雷戈里·阿尔卡罗）代表 G News Operations, LLC（G新闻运营有限责任公司）出庭。与前述律师的异议类似，我的当事人与受让人签订了一份管理协议，并根据该管理协议预付了租金及其他费用。拟议裁定书和和解协议规定终止该管理协议，但并未规定随之而来的后果，即追回我方当事人垫付的资金。

我听到受托人的律师说，对和解动议提出异议并不是主张债权的适当场合，但在拟议作为和解协议的一部分支付某些行政管理——我认为属于行政管理费用债权时，受托人已将该问题直接提交到了法庭面前，然而却没有提出向我的当事人付款的机制，只是请求纳入一个机制，使我的当事人能够提交债权，且一旦证明属实，便与其他行政管理费用债权一同获得支付，并坚称其与和解协议中所有其他拟议款项享有同等地位，特别是在第三阶段，但也可能在第二阶段发生，届时受托人获准向受让人垫款以支付某些费用，无论在和解协议的哪一部分都可以发生，但应当对如何处理该债权作出具体说明。谢谢，法官阁下。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 134 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第134页 1 法庭：谢谢。 2 BARANOWSKY 女士：下午好，法官阁下。 3 Green & Sklarz 律师事务所的 Kelliane Baranowsky（凯莉安·巴拉诺夫斯基）代表 G Club 4 Operations, LLC（G俱乐部运营有限责任公司）。 和我一同出席的还有来自 Pillsbury Winthrop（毕斯堡·温斯罗普律所）的 Carolina Fornos（卡罗琳娜·福诺斯）， 5 代表同一实体。 6 FORNOS 女士：法官阁下，我可以走上前去吗？ 7 法庭：可以，请。 8 FORNOS 女士：谢谢。 9 法庭：下午好。 10 FORNOS 女士：下午好，法官阁下。

11 Fornos 代表 G俱乐部运营公司。 12 法官阁下，我们曾提交了一份通知，而框架——受托人

14 规避出示文件。

16 上次在法庭出庭时提到的那300份，而且还包括 17 我们今天上午出示的100,000多份文件。

18 我们还会出示更多文件，因为我们将在7月14日之前 19 遵从法庭的命令。

21 受托人不能仅仅直接介入，推定人格混同，

23 HCHK 占有的所有文件。

24 Technologies（HCHK科技）——而且存在多个实体。

25 问题是 HCHK科技。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第135页 我们的 IT 方面处于行政管理和经营地位。HCHK 无权将这些权利和文件转让给受让人。受让人也无权直接将其移交给受托人。受托人更不能直接绕过证据开示程序，直接说，哦，我要拿走所有这些文件，无视特权，无视合同权利。这就是我们提交该通知的原因。我们恳请法庭注意到我们将出示文件，但 G俱乐部必须能够查阅其自身的文件、对其进行审阅、考虑特权因素，并且我们将出示具有回应性的文件。受托人无权不顾特权权利和回应性而直接拿走一切。就此问题，法庭有什么疑问吗，法官阁下？ Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 135 of

法庭：我只是——我认为你所说的唯一一件事，虽然我相信我知道但我想要确认我理解了的是，你的通知仅——你代表 G俱乐部运营公司提交的通知仅涉及 HK——HCHK科技实体，对吗？FORNOS 女士：是的，法官阁下。正是如此。

而且，法官阁下，我们不持立场——我们交由其他律师来谈和解协议。问题在于 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 136 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第136页

2 影响 G俱乐部运营公司的权利和正当程序权利。

7 证据开示程序。

9 拟议裁定书应当予以修改。

11 裁定书应当予以修改以保护我们的权利。

13 科技的事情。

15 权益、索赔主张和资产转让给了受让人，对吧？ 16 我们对这一点没有争议吧？ 这是发生过的吧？ 17 FORNOS 女士：法官阁下，是的。 18 法庭：好的。

20 澄清这一点。

21 提出异议一样。 临时限制令（TRO）是在州法院提交立场声明的任何日期 22 到期之前作出的。

23 法庭：不，不。 24 我理解这一点。 不过我说的是甚至在临时限制令之前。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 137 of 180 Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第137页 1 HCHK科技的某个掌权人员签署了一份文件，将其 2 所有的一切全部转让给了受让人。

4 对吧？ 5 FORNOS 女士：是的，法官阁下。但我并不认为

8 认为如此。我只是说事情就是这样发生的，对吧？ 9 于是受让人参与到纽约州的这个案件中来，并且作为受让人，

11 都转让给了他，对吧？

14 债权人。 原本应当发生的是这个。

16 其意图。但明确地说，如果所有这一切在纽约州法律下都是合法的——

18 法庭：是的。

20 且每个人在此过程中都被给予了陈述意见的机会，假设所有这些都发生，

22 科技的地位并承继那些合同。

24 那些协议的约束。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 138 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第138页

4 法庭：好的。

7 如果你指出了而我只是没看到，我表示抱歉—— 8 G俱乐部运营公司与 HCHK科技之间的协议中， 9 哪一部分有这个保密条款？

15 法庭在上次听证会上特别向我问及了 HCHK，并且——

17 条款，对吧，以及成员是否拥有任何——我现在 18 不是在说 HCHK。我现在说的是 G俱乐部。

21 信息将保持保密。 22 FORNOS 女士：法官阁下，我来回答这个问题。

24 法庭：当然。请讲。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 139 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第139页 FORNOS 女士：——问题。存在会员协议和会员权利。法庭上次恰当地提出了该问题，我们确实对此进行了调查并确定我们确实有能力在遵守保护令的前提下提供该内容，这就是我们与受托人讨论并解决的问题。法庭：好的。FORNOS 女士：我们正在谈论的这个保密问题是一个单独的问题。这是我们的整个 IT 系统。这是我们所有的电子邮件通信。这是微软365。法庭：对。FORNOS 女士：这是——法庭：但你必须就此与 HCHK 存在某种协议。FORNOS 女士：并且该协议包含一份关于以下事项的保密协议——法庭：好的。这就是我要问的。FORNOS 女士：——关于我们所有的——法庭：好的。FORNOS 女士：——我们所有信息。并且该协议确实存在，我们已经向受托人提供了该协议的副本——法庭：好的。FORNOS 女士：——多次，并已抄送给他

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 140 of

1 在与 HCHK 进行的沟通中，要求其交还该等信息。

4 法庭：

5 你指的是什么信息？

6 这难道不全都是软件吗？ 7 FORNOS 女士： 是 IT 资产。

8 应用程序，法官阁下。 9 法庭： 好的。 好的。 10 FORNOS 女士：

11 注意到受托人不能直接采取变通规避手段，直接 12 介入并声称“我打算把一切都拿走”。 13 法庭：

14 我并不清楚。 这是你所述的受托人的说法。

18 Operations 与 HCHK Technologies 之间存在一份协议，

20 所管理的信息设有保密条款？

22 FORNOS 女士： 是的，法官阁下。 23 法庭： 好的。 24 FORNOS 女士： 确实如此。 25 法庭：

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第 141 页 提供了该等信息。FORNOS 女士：是的。法庭：而且你的意思是——你的意思是说该等信息绝不应该被移交，还是说你们需要将其收回？除了我们之前谈到的成员信息之外，关于 G Club 与 HCHK 之间协议所涵盖的信息，你的立场是什么？FORNOS 女士：是的。所有信息都应当归还给 G Club，以便 G Club 能够进行审查、确定关联响应性、提供具有响应性的内容，并扣留享有特权的信息。法庭：好的。谢谢。这就是我想明确清楚的地方。FORNOS 女士：谢谢您，法官阁下。CLAIBORN 女士：再次发言，我是代表 U.S. Trustee（美国受托人办公室）的 Holley Claiborn。我想我是今天最后一位向法庭陈述的异议方了。美国受托人对和解协议提交了有限异议。该异议位于 ECF 1978，主要针对三个事项提出质疑。我先从最容易的部分谈起，然后再回到更具实质性的讨论。容易的部分涉及受托人对款项的使用，即如果法庭批准和解协议，他所获得的款项将如何使用，以及公众对此应当了解什么。美国受托人主张，在这方面我们应当拥有更高的透明度，案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 录入于 08/24/23 12:37:49 第 141 页

1 并设立一定的防护机制，以便了解后续将发生的情况。

4 款项支付清单。

5 对此是赞同的。

8 以评估该笔支出是否适当。 9 而受托人对此表示反对，并要求将该金额门槛 10 提高至 $50,000。

12 效率更高之外，我没有听到任何其他抗辩理由。

14 受托人将如何使用这笔资金。

17 以便在支出发生前了解具体情况。

20 适合作为在事情发生前预先了解情况的合理门槛。 21 因此，美国受托人希望将此作为受托人必须

24 门槛金额。

2 与法庭进行交涉。

4 另外两个问题。 它们是重要的问题。 5 这些问题目前在全国各地的法院中都具有相当的重要性， 6 包括 Second Circuit（第二巡回上诉法院）。

8 相辅相成的条款。 9 拟议命令第 13 段规定了 channeling injunction（引流禁令），

11 exculpation（免责条款）。

12 达到了最大可能的限度。

15 破产财产之外的其他人的诉求，或免受受托人提出的索赔诉求。

18 它不仅指受让人 Hofmeister 先生，还涉及数名 19 专业人员。 因此这是一个群体。

21 即 Cole Schotz 律师事务所。

24 判定其是否适当的裁决职权范围。

1 对第三方索赔诉求进行不当非自愿免除（release）的 2 实质等同物。 3 暂且退一步来说。

6 专业人员的索赔主张，受托人是有权这样做的。

7 拟议的条文表述并非如此。 8 拟议的条文表述远远超出了这个范围。

10 进而又涉及各种不同的行为。

12 包含刑事行为。

15 这些刑事指控在争辩中可能会被禁止。

18 最近在 Purdue Pharma（普渡制药案）中所明确的标准。

21 似乎均未满足。

23 免除条款的权力，因为这不仅影响到本破产财产的

25 本法庭及本管辖区标的管辖权约束的第三方的索赔诉求。

2 而且可能存在尚未向本法庭明确阐述或提出的索赔诉求。

5 已经得到满足，第二巡回上诉法院最近作出的 6 普渡制药案裁决也十分明确地表明，本法庭并不具备

8 免责条款的实际权限，因为本法庭作出的任何

10 必须经由 District Court（联邦地区法院）批准、认可并采纳。

12 这是因为本案属于非核心程序（non-core proceeding）， 13 且若要求本法庭直接绕过程序并采纳全部管辖权， 14 则违反了 United States Supreme Court（美国最高法院）在 Stern v. Marshall 案中的判决意见， 15 因为本法庭并不具备该管辖权。 16 法庭： 那么请稍等一下。

17 因为我不确定我是否完全理解你的意思。

18 没有核心管辖权去裁决在本案中关于和解的 19 动议，是因为什么原因？ 20 CLAIBORN 女士： 我可以说得更具体一些。 21 法庭： 好的。 22 CLAIBORN 女士：

24 免责条款的管辖权，因为这两者结合在一起，构成了 25 对不属于本破产财产的第三方索赔诉求的非自愿免除。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 第 146 页 这一——法庭：所以但是——CLAIBORN 女士：关于管辖权的这一判定——法庭：但你正在谈论管辖权，所以——你正在讨论管辖权，所以我们——我只是想——CLAIBORN 女士：所以我的论点是——法庭：我只是想确保我清楚理解了你的立场。CLAIBORN 女士：我的论点包含两层。第一，我们认为普渡制药案裁决中阐明的各项考量因素——法庭：这一点我理解。我——CLAIBORN 女士：——并未得到满足。法庭：第七巡回——七项考量因素未得到满足。CLAIBORN 女士：没错。法庭：但即使它们得到了满足，我也无论如何无法对它们作出裁决，因为它们不属于核心——CLAIBORN 女士：您没有最终批准的权力。法庭：——它们不属于核心程序，必须移交给地区法院？CLAIBORN 女士：没错。案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 录入于 08/24/23 12:37:49 第 146 页

案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 录入于 08/24/23 12:37:49 第 147 页

法官： 但是难道不能——即使你是对的，我也不知道你对不对，因为在你刚才说之前我还没研究过——直到现在我才完全理解你的意思，我能否根据规则 7052 做出拟议的事实认定和法律结论？

克莱伯恩女士（Ms. Claiborn）： 您可以。但最终必须由地区法院对此发表意见。

法官： 我明白。好的。行。

克莱伯恩女士：

法官： 我只是问问。

克莱伯恩女士：

法官： 是的。

克莱伯恩女士： ——以及管道禁令的问题。 我想指出的另一件事是，本法院没有任何法定职权在重整计划范围之外批准管道禁令。 这个问题是个大问题，它直接彻底阻止了这项管道禁令请求。唯一的机制——

法官： 难道那不是——人们难道不是一直在——实际上我手头就有——第 7 章受托人就在请求这些，而且没有人对管道禁令以及缺乏法定职权提出异议。而且我——而且在尚未确认重整计划的第 11 章案件中也是如此。

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Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 148 我记得第 542(g) 条在什么地方说过它必须与重整计划相关联吗？我不确定它有这么说。对此一直存在很多争议，不是吗？ 克莱伯恩女士： 确实有争议，法官阁下。而且是第 524(g) 条。 法官： 我刚才说了什么，42？ 克莱伯恩女士： 是的。 法官： 我说反了？ 克莱伯恩女士： 没关系。 法官： 是 24(g)。抱歉。 克莱伯恩女士： 所以关键在于，对他人施加该限制的职权仅见于该条款。法院已经判定，该条款确实授权了超出其中提及石棉案件的具体措辞概念之外的管道禁令。话虽如此，我们目前未发现有任何判例法授权法院在重整计划范围之外施加此种管道禁令。所有的判例法都是在实际重整计划的范围内确定管道禁令的适当性。 法官： 好的。 克莱伯恩女士： 因此，美国受托人（U.S. Trustee）的立场是，本法院无权做出—— 法官： 没有法定职权去——

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 149 of

克莱伯恩女士： 正确。

法官： ——去允许那样做。好的。

克莱伯恩女士： 正确。

法官： 我——那很有帮——由你把这点明确阐述出来很有帮助。我之前不完全确定。但是那——现在我理解你的意思了。

克莱伯恩女士： 所以回到该提议，如果将其范围缩小为受托人希望就破产财产可能对受让人及其专业人士持有的主张，对受让人及其专业人士予以免责，这属于受托人的权限范围。但受托人无权请求本法院批准对第三方针对受让人及其专业人士所持有之主张的免责。 因此，我们请求法院驳回和解协议中关于这两项条款的部分，因为它们必须相互配合解读。也就是拟议裁定中的第 13 条和第 14 条，我们请求在法院批准呈交本法院的实际和解协议的范围内，从拟议裁定中将这些条款删除。

法官： 好的。谢谢你。

克莱伯恩女士： 谢谢您。

法官： 受托人有何回应？

德斯平斯先生（Mr. Despins）： 有的，法官阁下。第一个回应是，是否可以休庭十分钟，以便我们能够讨论——

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 150 法官： 可以。但在休庭之前，是否还有其他人有尚未被听取的异议？莫里亚蒂律师（Attorney Moriarty），您代表谁？ 莫里亚蒂先生（Mr. Moriarty）： 债务人，法官阁下。而且—— 法官： 哪位债务人？ 莫里亚蒂先生： Ho Wan Kwok（郭文贵）。 法官： 郭先生？ 莫里亚蒂先生： 郭先生。 法官： 他—— 莫里亚蒂先生： 我没有提出异议。 法官： 他没有—— 莫里亚蒂先生： 我只是想记录在案，债务人对和解协议或动议不持任何立场。 法官： 好的。 莫里亚蒂先生： 就是这样。可以吗？ 法官： 好的。谢谢你。好的。是的，我们休息十分钟——休庭。现在休庭至下午 4 点。 德斯平斯先生： 谢谢您。 法庭副书记官： 全体起立。现在休庭至下午 4 点。 （下午 3:51 至下午 4:05 休庭） Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 150 of

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法庭副书记官： 全体起立。美利坚合众国康涅狄格区破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut）重新——现已开庭。

法官： 请就座。好的。德斯平斯受托人，我们在之前一点——大概 3:50 左右休庭。那么我们现在进展到哪一步了？

德斯平斯先生： 我很高兴地报告，我们已经与受让人达成了协议，我认为该协议解决了就免责和管道禁令所提出的许多问题。协议内容如下。

受托人将免除破产财产对受让人和/或其专业人士的任何诉由。而且我们显然——您知道，我不必向您讲这些。您比我更清楚。在得到法官阁下批准的前提下，受托人可以这样做。我们认为不存在此类主张，但作为和解的一部分，我们将对其予以免除。

至于管道机制，将不会存在令美国受托人担忧的广泛管道禁令，而是基本上由法院担任守门人角色，也就是说，任何想就受让人的身份以及为债权人利益之转让（assignment for the benefit of the creditor）

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 152 of

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 152 针对受让人或其专业人士提出主张的人，必须首先向本法院提起该等主张，以便法院能够判定该诉由是否已被受托人根据我们将给予的免责予以免除。

顺便说一句，只有在法官阁下批准和解的第三阶段时，即如果法官阁下批准了受托人提出的另我（alter ego）或衡平法所有权主张时，才会给予该免责。如果该部分未获批准，一切——一切协议作废。不存在免责。不存在法院的守门人职能。这一切都将在该程序的第三阶段进行。

但是，再次强调，受托人仅会免除破产财产针对受让人及其专业人士的主张。将会有一项条款，并且——您知道，受让人在审查具体措辞、其律师审查具体措辞的前提下对此表示同意。但其概念是，针对受让人或其专业人士的任何主张必须首先提交至本法院，以便法院可以确定这些主张是否属于免责范围。

因为正如您所知，在这种情况之下，人们是否拥有直接主张的问题是非常模糊的。我们不希望人们到处滥诉，除非法官阁下判定，是的，这是一项不受受托人免责约束的直接主张；您可以继续去起诉

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 153 of 180

您想起的任何人。我们希望这种情况不会发生。但重点在于该权利受到了保护。 但是法院将发挥守门人职能。我们认为，有充分依据赋予法院仅仅执行该项职能的管辖权。因为他们并没有被阻止提起其他主张；他们只是——只需要完成一个步骤，即他们需要先向本法院提出，以便法院能够保护其管辖权，即：这些主张是派生主张，还是直接且非派生的主张。该判定必须由本法院做出，即批准了——或者如果法官阁下批准的话，即批准和解的法院。 因此我认为这解决了该问题。我的同事将回应其他主张债权人或所谓的债权人提出的其他问题。但在我看来，我认为该问题以一种有利于破产财产的方式得到了解决，并且该方式也应当让法院确信您拥有管辖权与权力，并且发布此类——该类型的命令是适当的。 在把发言席让给我的同事之前，我最后只想说一点，法官阁下，每次那些名字以 G 开头的人——我指的不是名字（first name），而是一家以 G 开头的公司出庭，

在这里现身，让自己处于——或者向法院请求保护时，我都非常担忧我们需要

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 154 of

看这些事情尘埃落定之后的结果。我们需要看清楚究竟是怎么回事，发生了什么。而且，您知道，对于任何破坏此事的企图，或者对于有人说，好吧，我也想要一份特殊待遇，我都会非常担忧。 首先，重要的是要理解，受让人及其专业人士所获得的救济，只有在法官阁下判定这些实体是债务人的另我时，他们才能获得。如果不是，他们就得不到。到了那个阶段，人们可以自由地说，噢，我是破产财产的行政债权人（admin creditor）；让我向您解释原因。我们到时再行确定。 但今天不是就那些希望被确认为行政债权人——最终行政主张权利人的主张进行审理的适当时机（听不清）或程序。这不是适当的语境。 但就此，法官阁下，我把发言席让给我的同事。

法官： 让我问你一个关于你刚才解释的免责问题和免除责任问题的解决方案。你的意思是说，你同意限制免责条款的措辞，写明受托人仅同意免除针对受让人的破产财产主张，并且如果任何——

德斯平斯先生： 以及他的专业人士。是的。

Ho Wan Kwok（郭文贵） - 2023年7月11日 155 法官阁下：请继续。抱歉。什么？DESPINS 先生：以及他的专业人员。法官阁下：以及他的专业人员。好的。如果任何一方拥有索赔主张——他们认为是对受让人及其专业人员的索赔主张，他们必须向本法院提出该索赔主张？DESPINS 先生：或者向法院提交动议，表示我希望获得授权在——无论他们想在哪里提出，在纽约州法院提出该索赔主张，并让我向法院解释为什么我拥有的该索赔主张——现在是债权人在发言——不在破产受托人向——向这些人做出的豁免范围内。法官阁下：那么这些债权人怎么知道这一点呢？他们将如何知晓？DESPINS 先生：嗯，在他们将收到的通知中——再次说明，这只发生在第三阶段。如果法官阁下裁定这些实体是债务人的替身，届时将发出一份通知，说明任何——我们可以在措辞上进行完善——但任何认为自己拥有此类索赔主张的债权人，都需要首先向本法院提交动议以获得授权提出任何此类索赔主张。这是最低限度的——您知道，坦率地说，就正当程序而言，这——这对他们行使权利来说是一个非常轻微的阻碍，而且——因为归根结底，Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 155 of

exercising their rights and -- because, at the end of the

1 归根结底，所有这些索赔主张极有可能都是派生 2 索赔，因此，我们拥有这些索赔主张。

4 阁下。 5 法官阁下：

9 DESPINS 先生：

10 法官阁下：

11 DESPINS 先生：

12 措辞。 但基本上，我会说请忽略您目前面前的关于免责、关于集中管辖的 13 那些条款。

15 受托人——如果法院准予该救济，我们称之为

17 判决或我们提出的任何动议——破产受托人将

19 专业人员的所有索赔主张。

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 157 拟主张的索赔是派生索赔（即仍由破产财产所有），还是这些债权人的直接索赔，诸如此类的规定。再次说明，我不太愿意给出过多具体措辞，因为受让人的律师尚未审阅过这些措辞。但法官阁下，这些就是基本构想。所以，很显然我们需要向法官阁下提交一份新的裁定。您知道，这是毫无疑问的。法官阁下：好的。但就目前而言，您的提议是否解决了 United States Trustee（美国破产受托人）的异议？DESPINS 先生：嗯，没有。法官阁下：哦，她在摇头。DESPINS 先生：没有，我不——我说的是我们已经与受让人解决了这个问题。法官阁下：这并没有与美国破产受托人解决。好的。CLAIBORN 女士：就豁免而言，这确实解决了美国破产受托人的关切。破产财产有权提议豁免其希望豁免的任何人。至于这是否恰当，取决于法院。我们并不是在争论这一点。我们之前争论的是，你们是否可以免除属于非破产财产且非债务人的第三方的其他索赔主张。Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 157 of

1 所以那个问题，我认为可以通过措辞予以处理并可以得到解决。

4 目前我没有任何权限同意这一点。 5 我需要看到具体措辞并与美国破产受托人讨论， 6 然后向法院和各方当事人汇报反馈。 8 DESPINS 先生： 但我再次认为，我们已经远离了那种强制要求所有索赔都必须在实体上由本院审理的集中管辖禁令。 9 基本上，这纯粹是一项把关功能。 10 而且我认为法院这样做是有先例的，所以。 12 不过，无论如何，如果可以让我的同事来陈述其他——

14 阁下。 15 还有其他异议人，并且引起了——提出了各种问题。 16 如果可能的话，我想请我的同事来陈述这些要点。 18 法官阁下：

19 其他问题。 我目前没有任何其他问题，但这并不意味着我之后不会有，这取决于

22 DESPINS 先生：

24 法官阁下： 好的。谢谢。 25 LUFT 先生： 法官阁下，我可以走上前吗？

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 159 of

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 159 法官阁下：可以，请。DESPINS 先生：实际上，法官阁下，在 Luft 先生上前之前，我还有一点——这完全是程序性的问题。Goldman 先生问我委员会是否可以拥有关于受让人专业人员费用的审核权，那已经达成一致了。法官阁下：受让人本身也是如此吗？DESPINS 先生：仅针对受让人的专业人员。因为受让人本身没有什么可审核的。那是一个——意思是——法官阁下：不，但是你——DESPINS 先生：是的。法官阁下：但是——DESPINS 先生：他们对此同意了，法官阁下。法官阁下：好的。DESPINS 先生：我很抱歉。我之前没理解您的问题。第二点是，Luft 先生准确地描述了关于资金将投资于国债的条款。那是目前的版本。但我们需要对其进行修改——同样，受让人也对此表示同意——以规定我们也可以将其保存在受托人第 345 条账户中。因为长话短说，在我们告知银行我们将提取资金并投资于国债之后，他们说，嗯，您知道，猜怎么着，我们

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 160 将向您提供 4.95% 的利率，这只比国债低四分之一点或半个百分点。而且那是在 345 账户中。所以我们决定——法官阁下：你是说 U.S. Bank（美国合众银行）向你们提供了那个利率？你是这个意思吗？DESPINS 先生：不是。是一家银行——法官阁下：哦。DESPINS 先生：——但不是 U.S. Bank。不是这里的这家 U.S. Bank。而是持有本案其他受托人账户的那家银行。法官阁下：好的。明白了。DESPINS 先生：他们已经同意给我们——法官阁下：破产财产受托人账户。DESPINS 先生：——4.95%，这相当——虽然这不是给他们做营销，但那是相当高的利率了。而且这是一个第 345 条账户。所以美国破产受托人很满意。因此关键在于我们需要修改该条款，以允许将资金存入此类账户。但这就是——这些就是我想说明的仅有的两点程序性问题。法官阁下：好的。谢谢。LUFT 先生：谢谢您，法官阁下。我是来自 Paul Hastings（普衡律师事务所）代表 Chapter 11（第 11 章）破产受托人的 Avi Luft。我将尽量简短，因为我意识到时间已经很晚了。Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 160 of

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 161 of

1 我将按照讨论的顺序进行发言。 2 法官阁下，关于我所称的 Himalaya（喜马拉雅）异议人 3 所发表的意见，我其实只想聚焦于两点。 4 第一点是，其中完全没有任何关于 Iridium 考量因素的讨论，或者 5 关于事实上这并不符合债务人破产财产的最佳利益的讨论。 6 而那正是我们在 9019 和解中所要关注的根本所在。 8 事实上，我没有听到任何人提及这一点。 9 坦白说，我认为那确实才是分析应该聚焦的地方。 11 除此以外，法官阁下，我确实只想作个说明。 12 关于人们“完全被剥夺权利”的说法有很多，还有人暗示说他们将无法拥有索赔主张。 13 法官阁下，这根本不是该和解方案的构建方式。 15 在受托人在关于替身和/或衡平法所有权的对抗性诉讼中胜诉的范围内，在人们属于 HCHK 实体的有效债权人的范围内，他们将有机会在本案中提出索赔，前提是受托人提出重新开放索赔提交截止日期的申请，而该裁定中已经对此作出了规定。 16 而如果受托人败诉，资金将退还给受让人。 17 在那构情况下，他们的境况——没有任何恶化。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 162 of

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 162 没有任何恶化。所以所有这些关于人们被剥夺权利或丧失索赔主张的言论都不是事实。我认为在他们提交的文件中，实际情况多少有所体现。文件中提及，他们真正认为不公平的是，在纽约州法院的案件中，他们本来只需要与 HCHK 的其他债权人竞争，但如果受托人在其替身索赔主张上胜诉，那么他们将受制于——与债务人的其他债权人享有同等地位。但法官阁下，这实际上是非常公平的。如果我们关于 HCHK 实体是债务人的替身这一主张是正确的，那么债务人破产财产某一方面——某一部分的债权人，就应该受到与该破产财产其他部分的债权人完全相同的对待。因此，法官阁下，除非您有疑问，否则我将继续陈述其他事项。法官阁下：我没有问题。LUFT 先生：谢谢。关于 Sherman 先生的发言，他简要提及了我们没有具体反驳他的索赔属于行政管理费用索赔这一观点。法官阁下，我在开场陈述中所说的是，我认为处理何种——处理这些索赔还为时过早。为了明确起见，我不认为这一事实

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 163 我并没有深入探讨它是否属于行政管理权请求（admin claim）以及属于何种协议形式的细节。我认为在时间和地点适当时，可以提交该请求。可以对其进行审议。法庭：那么，什么时候时间和地点才合适呢？我只是问问。LUFT先生：是的，法官阁下。这完全合情合理。我认为，如果我们在这场对抗性诉讼（adversary proceeding）中胜诉，并且确定我们——确定HCHK的资产属于债务人财产（debtor's estate）的一部分，那么我认为债务人的任何债权人，无论是通过HCHK还是其他途径，在这里我认为包括Sherman先生或任何其他人，都可以站出来说我有一项债权，并且他们可以主张该债权。法庭：但如果它是一项行政管理费用请求（administrative claim）呢？LUFT先生：法官阁下，就时间而言，我仍然认为那可能是合适的时间，只是因为在此之前——法庭：好的。我只是问问，因为存在——LUFT先生：不，这完全合情合理。法庭：好的。请继续。LUFT先生：听着，Sherman先生现在可以自由向我们提出。我们可以就此进行商讨。我只是认为这与和解没有任何关系。案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 录入于 08/24/23 12:37:49 第 163 页，共

案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 录入于 08/24/23 12:37:49 第 164 页，共

3 受让人（assignee），然后他将不得不做出判断， 4 这就是为什么我把时间定在等待那项判决。

7 达成债权和解，就有义务去和解任何一方可能拥有的所有债权。

8 这是受让人与受托人（trustee）之间达成的 9 和解。 这才是其债权正在得到处理的主体。

11 以任何方式损害G News的利益。

12 债权。

14 发表几点意见。

15 债权人，法官阁下。

16 理由对该和解提出异议。

20 查阅“仅涉及HCHK实体”的文件。

22 且他们现在并未予以说明的这一用语，极有可能导致 23 受托人可以查阅的文件变成空集。

24 这是不妥当的。

25 做出任何回应。

案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 录入于 08/24/23 12:37:49 第 165 页，共

1 关于HCHK控制了他们所有电子邮件和所有IT系统的

7 管理着这一切。

8 我们从未从他们那里听过这种说法。 9 他们现在提出了特权（privilege）和保密性 10 问题。 我不明白他们怎么能提出这些问题。 11 当文件被发送给受让人时，他们并未提出异议。

13 似乎也没有异议。 而且他们对于受让人将这一切出售给G News并让他们

15 似乎也没有提出异议。

18 在我看来，这些顾虑也已被放弃。 19 似乎其他所有人都被允许查看这些文件。 20 这对受托人来说应当是恰当的。

23 提出了问题。

24 出示给我们的。

25 MSA中没有向我们强调任何条款。

案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 录入于 08/24/23 12:37:49 第 166 页，共

1 向我们展示过。

2 说明究竟据称违反了什么或存在其他情况。

5 相同的地位。 让他们获取HCHK的文件。 让他们将其用于——在他们需要审查的范围内进行使用。

8 情况历来如此。 以前这似乎不是问题。 9 现在也不应该成为问题。

11 解答。 12 法庭： 我没有疑问。 谢谢你。 13 LUFT先生： 谢谢您，法官阁下。 14 法庭： 还有其他人希望发表意见吗？ 15 GOLDMAN先生：

16 代表委员会。

17 和解的支持。

21 置于第11章（Chapter 11）程序的保护伞之下。

23 脱离破产财产的追索范围。

25 它们已经被提交到本法庭以作出该项认定。

案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 录入于 08/24/23 12:37:49 第 167 页，共

2 管辖权，并且我认为对确定何为破产财产享有 3 专属管辖权。 而这正是本和解所实现的目的。

8 可以主张的债权。

9 被剥夺。 10 你知道，我们——关于破产财产的豁免，这是 11 商业判断标准。

12 我们对此表示支持。 13 关于把关职能，我认为这是法院在直接请求被伪装成——

16 一项机制。

18 并且法庭将作为何为直接请求、何为衍生请求的

20 被伪装成直接请求的衍生请求不能随意前往

22 认定它们确系合法的直接请求为止。

25 和解。

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 168 法庭：好的。谢谢。GOLDMAN先生：谢谢。PASTORE先生：法官阁下，我可以走上前吗？法庭：可以，请上前。PASTORE先生：我知道时间很晚了，所以我长话短说。我对我优秀的友人Goldman先生深表敬意，而且——但我想强调他刚才使用的一个词，即“叫停”（halt）。法庭书记员：对不起。我需要您的姓名。我没听清那个名字。PASTORE先生：哦，抱歉。Joseph Pastore，代表——法庭书记员：谢谢。PASTORE先生：——HCHK债权人。法庭书记员：谢谢。PASTORE先生：叫停。我认为这是一个重要的词。所以我们面临的情况是，我们没有法人人格混同（alter ego）的认定，没有对任何债权人值得质疑/指责的认定，但我们却要叫停纽约的一项程序，而在没有任何人认定什么——受让人的行为符合他受指派去保护的那些债权人的最佳利益（这是纽约法院的职责），然后告诉那些债权人，除非得到本法庭的批准，否则他们不能就受让人的行为对其提起任何诉讼。我想一直作为正当程序条款（due process clause）的拥护者，案号 22-50073 文件 2119 提交于 08/24/23 录入于 08/24/23 12:37:49 第 168 页，共

2 和事实认定的拥护者。 在这里你一项都没有得到。

3 客户的权利显然都被剥夺了。 4 至少——我们确实赞赏联邦检察官（U.S. Attorney） 5 对禁令提出的异议。

6 肯定必须要说的话。 而且我认为我已经说过了。 7 至少，我们请求有权查看修改该用语的任何拟定 8 裁定/命令，并在必要时提出意见。 9 谢谢您，法官阁下。 10 法庭： 谢谢。 11 JARECK先生： 法官阁下，最后一句？ 12 法庭： 可以。 可以。 请讲。 13 JARECK先生： 记录在案，Cole Schotz PC律师事务所的Ryan Jareck， 14 代表受让人。

17 和解属于越权行为（ultra vires）且违反纽约州法律的内容。 18 在这样说时，他引用了他自己的诉状摘要（brief） 19 第58段，这同样是《纽约州债务人与债权人法》中的 20 另一条款。

21 法官可以授权受让人出售、和解或折算属于

23 同样，法官阁下，这完全是引用错误。 24 这不是我们正在做的事情。 我们不是在出售。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 170 和解。我们只是将资金转移给受本法庭管辖的另一名受托人。谢谢法官阁下。 法庭：谢谢。 FORNOS 女士：法官阁下，我可以走近前来说话吗？ 法庭：可以。 FORNOS 女士：法官阁下，我就简单说几句。G Club Operations（G Club 运营公司）并未放弃其任何权利。正如法庭可能记得的那样，我在上次听证会上特别提到了 HCHK 的问题。我提出了这个问题。我还就该问题以及归还我们机密信息的事宜，于 6月19日 联系了 Jareck 先生。我也在 7月5日 联系了 Jareck 先生和 Lutz 先生，并向他们提供了主服务协议的副本。我们的立场非常明确。我们可以按照法庭认为适当的方式处理拟议裁定。核心问题就在于，破产受托人不能直接规避证据开示程序，直接取代一家甚至尚未被认定为分身（alter ego）、尚未与本破产财产进行实质性合并的公司的地位，突然介入并说“这些现在全都是我们的文件了，我们可以——有权拥有它们”。因此，我们谨请求法庭考虑我们的请求，即受托人无权这样做。相反，这些文件应当归还给 G Club Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 170 of

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 171 of

1 Operations，以便 G Club Operations 可以就关联性和特权进行审查并据此提供。谢谢 2 法官阁下。

4 法庭： 谢谢。 5 FORNOS 女士： 法庭还有其他问题吗？ 6 法庭： 没有了。 谢谢。 7 FORNOS 女士： 谢谢法官阁下。 8 法庭：

10 也在对抗性诉讼 23-5013（ECF 编号 25）中提交。

13 也必须在主案中提交，以便向所有各方当事人提供 14 该和解动议的通知和送达。

18 对抗性诉讼中的记录以及送达证明——抱歉，

20 相关的送达证明所证实。

23 本次听证会，包括由 Pastore 律师代表的喜马拉雅（Himalaya）各方当事人、代表其本人的 Sherman 律师，涉及

25 来自 HCHK 各方当事人的行政费用优先受偿请求权。 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 172 of

2 提交了异议，再次坚称——G News 有权获得行政费用优先受偿请求权，并请求 3 就行政费用优先受偿请求权建立一套执行机制。 然后 G Club Operations 的律师提交了通知，律师已对此作了阐述，其担忧在于，受托人签署该和解协议是为了通过证据开示获得其原本可能无法获得的文件，直到 G Club Operations 从 HCHK Technologies 各实体取回其文件为止。届时 G Club 才能对这些文件展开审查，并在 G Club 可以尝试主张的任何特权的约束下，确定这些文件中是否有任何文件可以提供。

但我提醒 G Club 和受托人，显然关于针对 G Club 寻求的其他证据开示——我并不是说该和解就是证据开示，但那是 G Club Operations 的看法——在主案中已经生效的保护令以及保密条款和裁定，显然已经解决了法庭就待决的藐视法庭动议及强制作出 G Club 文件开示的动议所提出的问题。

此外，United States Trustee（美国受托人办公室）提交了有限异议。我理解美国受托人的有限异议。而郭先生通过其律师

Moriarty 先生，对和解动议未持任何立场。 显然——这不仅仅是显而易见的。

受托人已同意将和解动议任何裁定中所规定的免责 限定于破产财产——破产财产免责。 而且该免责仅在和解的第三阶段达成时才会发生。 而这只有在法庭就分身主张是否作出有利于受托人的裁定 之后才会发生。 由于受托人和其他法律顾问（包括美国受托人办公室、债权人委员会以及受让人律师）在记录中所作的讨论、陈述和建议与听证会前拟议的内容有所不同，我将延期继续进行本次听证会，但仅延期一周，且仅仅是为了查看包含今日记录中注明的修改后的批准和解拟议裁定是什么样的。 所有当事人的异议均已记录在案。 已提交异议的任何当事人无需再提出进一步异议。 法庭也不会再考虑任何进一步的异议。 但我将命令受托人律师按照今日记录中所述的原则修改该拟议裁定，并送达给所有提出异议的当事人。

1 该工作在 7月13日 下午 5 点前完成，以便当下周我们回到这里举行听证会时，

3 是否存在任何问题。

5 我现在——就在此时此刻——不对该和解动议是获得批准

7 作出裁决。 8 我建议各方当事人需要就该拟议裁定进行一些讨论。 9 我将审视拟议裁定以及记录注明的修改内容。

11 该事项已具备裁决条件并由我作出裁决，要么我坚持认为， 12 我想，裁定中还可以包含其他内容。

14 审查每个人的诉状，并结合今天听证会上提出的各项论点 15 对其进行审查。

18 以及异议而言，听证会本身将不再需要进一步开庭。

20 弄明白它。

22 因此，Despins 受托人，当你的办公室在 13日 下午 3 点——抱歉，是下午 5 点向所有人送达裁定时，

24 和对抗性诉讼的诉讼卷宗中。 25 这样法庭将有时间在继续进行的听证会前对其进行审查， Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 174 of

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1 我们将安排——在 7月18日 中午 12 点开始的该案及对抗性诉讼中， 2 已经排定了其他事项。

4 延期继续听证。 5 我将其安排在下午 2 点。

7 我之所以定在下午 2 点，是因为目前下周的日程上， 8 安排了 Genever Holdings 诉 AIG Property Casualty 对抗性诉讼的原定审前会议。 9 鉴于我们从明天开始将在 AIG 对抗性诉讼中进行为期两天——或者可能是两天的证据听证会， 10 下周就没有必要举行审前会议了。 11 我自会知晓情况。我不会在没有必要的情况下 12 让各方当事人到法庭参加审前会议。

14 因此本案——主案中关于 ECF 1936 和解动议的听证会， 15 以及对抗性诉讼 23-5013 中关于 ECF 25 和解动议的听证会， 16 均延期至 7月18日 下午 2 点继续进行。 17 我不会就修改后的拟议裁定的提交和送达签发正式的日程排定裁定， 18 因为我已经在庭审记录中作出了命令。

20 对此有人有任何疑问吗？

22 CLAIBORN 女士： 法官阁下，只有一个问题。

1 某方当事人对拟议裁定有异议，法庭是否设定了接收意见的截止日期？

3 法庭：

5 CLAIBORN 女士：

7 法庭： 我准许所有人可以在 7月14日 星期五下午 5 点之前提交书面答复。

9 CLAIBORN 女士： 谢谢。

11 法庭： 另外，其他任何当事人——我唯一会考虑其任何书面答复的当事人， 12 必须是已经提交过异议的当事人。 13 任何尚未提交异议的人都已超过截止日期，这是第一点。

15 第二点，下周的听证会不会——我们不会重复审议我们已经审议过的问题。 16 我已经——我们已经过了一遍。 17 我理解各方的各自立场，我将在某个时候——无论是在听证会上、听证会后，根据我看到的关于你们修改后的拟议裁定及任何答复作出裁决。 18 但听证会仅限于这些问题。

20 有人有任何问题吗？

22 PASTORE 先生： 就简短说明一句。我在新泽西州联邦法院有一场和解会议，定在

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2023年7月11日 177 当天下午 2 点。McClammy（麦克拉米）女士可以处理本次听证会。我只是想让法庭知悉。绝无不敬之意，但我将——法庭：没问题。谢谢。PASTORE（帕斯托雷）先生：好的。法庭：感谢。PASTORE 先生：好的。DESPINS（德斯平斯）先生：法官阁下，关于时间您这边有灵活性吗？例如，能否稍晚一点，比如大概 3:30 或 4:00？法庭：当然可以。我是说，如果大家都想这样的话。但你们必须就此达成所有人的一致同意。DESPINS 先生：噢，好吧——法庭：如果大家都同意，那就没问题。不过，我的意思是不会晚于下午 4 点。法庭工作人员——我不知道大家会怎么说。也许他们会——也许不会有问题。但是法庭工作人员——我——你知道的，我——他们希望晚上能按时回家，这是我可以理解的。ARCARO（阿尔卡罗）先生：法官阁下，向法庭提一个问题。法庭：请讲。ARCARO 先生：就提交给法庭的修订后命令而言——我们——没有——Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 177 of

Ho Wan Kwok - 2023年7月11日 178 法庭：它将被记入诉讼卷宗，因此 Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 178 of

出庭的每一个人都会通过——我不确定这是否是你的问题。但你们会通过 CM/ECF 收到它。

ARCARO 先生：我的问题是，法官阁下是否会给予对该拟议裁定提交回应的机会。

法庭：在周五——7月14日下午 5 点之前。ARCARO 先生：如果未提交回应，异议是否被视为放弃？

法庭：不会。您的异议仍将被审酌。我还没有作出裁定，对吧？

ARCARO 先生：法官阁下，谢谢您。谢谢。

法庭：如果刚才没讲清楚，我很抱歉。我会审酌每个人的异议。

ARCARO 先生：好的。谢谢您。法庭：但我想看看鉴于我们所有人讨论的内容——我没有参与讨论，但鉴于你们所有人今天讨论的内容以及你们就各自异议所作的陈述，这份修订后的拟议裁定会是什么样。

ARCARO 先生：非常感谢。法庭：所以，不会的，并没有——你们并没有放弃任何已及时提交的异议。它们都将被予以审酌。

Case 22-50073 Doc 2119 Filed 08/24/23 Entered 08/24/23 12:37:49 Page 179 of

1 ARCARO 先生： 好的。 2 法庭： 但我也想看看我们在修订后的拟议裁定上能达成什么进展。

4 ARCARO 先生： 好的。 谢谢您，法官阁下。 5 法庭： 好吗？ 谢谢。 6 好的。 那么法庭书记官大概会在今天晚些时候或——不是今天，是明天记录下，

8 延期至待定日期。

10 法庭书记官： 好的。 11 法庭： 好吗？ 12 法庭书记官： 是的。 13 法庭： 并且我认为我们明天上午 10 点从 AIG 对抗性诉讼程序的证据开示听证会开始。

15 是这样吗？ 16 DESPINS 先生： 是的，法官阁下。 17 法庭： 好的。

18 事项。 基于这些原因，现在休庭。 19 谢谢各位。 20 齐声： 谢谢您，法官阁下。 21 法庭书记官： 全体起立。 休庭。

1 我，CHRISTINE FIORE（克里斯汀·菲奥雷），法院认可的逐字记录员及 2 认证电子速记与逐字记录员，特此证明：

4 电子录音的准确无误的记录文本。