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# 郭文贵刑事案 · EXHIBIT · ECF #273-2

**保密投资备忘录 —— 美国诉 Ho Wan Kwok（郭文贵 / Guo Wengui / Miles Guo）案，SDNY 1:23-cr-00118 ECF #273。案卷证物 B 为 GTV Media Group 发布的保密信息备忘录，概述拟议业务计划、投资条款与相关风险因素。**


> **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_273_2** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。

证物 B

保密信息备忘录
GTV Media Group, Inc.

2020年4月20日
非公开且保密 不得复制

美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission，简称“SEC”或“委员会”）及任何州证券监管机构均未对本保密信息备忘录所载信息的充分性或准确性发表意见，亦未对本文所述证券投资的优劣作出认定。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

所述证券未曾且将不会依据经修订的《1933年证券法》（Securities Act of 1933）或任何州的证券法进行登记，并将依据该等法律项下的特定登记豁免予以发售。该等豁免对证券的后续转让施加了重大限制，致使本备忘录项下的投资者不得在随后转售本文所述证券，除非该等证券随后依据适用的联邦和州证券法进行登记，或享有该等登记的豁免。投资本文所述证券包含重大风险。参见“投资者适当性与合资格投资者”以及“风险因素”。

保密与免责声明

本保密信息备忘录（“备忘录”）旨在供有意评估向 GTV Media Group, Inc.（“本公司”或“GTV Media”）进行资本投资机会的特定各方进行讨论之用。GTV Media 是一家于2020年4月注册成立的新设立公司。本文件中对 GTV Media 业务的所有描述均指 GTV Media 拟在未来开展的业务。无法保证 GTV Media 将会进入该等已确定的业务领域，亦无法保证 GTV Media 在该等业务中将取得成功。

接收本备忘录即表示，接收方同意，未经本公司事先书面同意，其自身及其代理人、代表、董事或雇员均不得将本备忘录的全部或部分内容向他人复制、翻印或散发。接收方亦同意对本备忘录所载的所有尚未进入公共领域的信息予以保密，并仅将本备忘录用于考量对本公司投资之目的。本保密备忘录尚待完善、修订，以及在适当时予以更正。

GTV Media、Saraca Media Group, Inc（GTV Media 的母公司）或本文提及的任何其他方，均不对本备忘录或向任何一方传达的任何其他书面或口头交流中的遗漏、明示或暗示的陈述承担任何责任，且明确声明免除任何此类责任。只有在最终协议（若有且在签署时）中可能作出的特定陈述与保证才具有法律效力。

本备忘录载有本公司管理层就本公司预期未来业绩所作出的若干陈述、估算及预测。该等陈述、估算及预测反映了有关预期成果的重大假设和主观判断。该等假设和判断可能被证明是正确的，也可能不正确，并且无法保证任何预测结果能够达到或将会实现。

您在评估参与本文提及的任何交易的价值时，不得依赖本文件。本文件仅包含选定信息，并非旨在包罗万象，亦不旨在包含可能与您参与任何此类交易相关的所有信息。本文件不构成且不应被解释为任何推荐或建议，包括投资、法律、财务、税务或会计建议。

本文件不构成认购或购买任何证券的要约或要约邀请，本文件及其所载任何内容均不构成购买或转让证券的任何合同或承诺的基础。本备忘录的唯一目的是协助有意方决定是否就其投资考虑展开进一步的调查和评估。因此，有意方应自行承担费用，负责获取或核实其认为对其独立评估所必需的所有信息，直至其满意为止。

本文件仅向合资格投资者散发。本文件向您提供仅供您参考之用，不得向任何其他人复制或重新散发。本文件或其任何副本均不得散发给非合资格投资者的任何投资者。

任何收到本文件并希望实施本文所讨论交易的人士，必须依照适用法律行事。任何执行本文件所讨论提案的交易，应完全依据最终交易协议中载明的条款并受其条件约束。

本备忘录仍为本公司的财产，本公司保留在任何时候要求退还本备忘录连同任何副本或摘录的权利。GTV Media 保留自行全权决定拒绝由任何有意方作出或代表其作出的任何及所有提案、在任何时候终止任何有意方进一步参与调查及拟议流程，或终止与任何有意方的任何讨论或谈判，或在任何时候终止拟议流程的权利。GTV Media 无意在本文件日期之后更新或以其他方式修改本备忘录，但保留在任何时候根据自身需求做出其认为合适的截止日期调整的权利，并将按要求通知有意方。

联系信息

有关本备忘录所载信息的问题及索取补充信息的要求应向 GTV Media 提出。

联系方式如下：

GTV Media Group, Inc. 162 E. 64th Street New York, NY10065 United States

电话（仅限短信和 WhatsApp 消息）：+1 (347) 439 5584

前瞻性陈述

本备忘录中的部分陈述构成前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或本公司预期的未来财务业绩。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应当”、“可以”、“预期”、“计划”、“打算”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词汇，或该等词汇的否定形式及其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，可能导致本公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管本公司认为前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。在阅读所有前瞻性陈述时均应保持审慎，并理解在本公司及其管理层控制范围内外的诸多因素很可能导致未来的结果、活动水平、业绩或成就与目前预测或预期的结果存在重大差异。

目录
页码
1. 愿景、使命与目标 6
2. 背景 6
3. 拟议交易 9
4. 募集资金用途 10
5. 投资亮点 11
6. 董事会与发起人 12
7. 投资条款概要 16
8. 投资者适当性与合资格投资者 16
9. 风险因素 18

1. 愿景、使命与目标

1.1 愿景

成为中国与世界其他地区之间最受信任的平台。

1.2 使命

打造最受欢迎、最安全的社交媒体和交易平台，独立于中国政府的审查和监控，让中国及世界人民实现言论和贸易自由。

1.3 目标

- 打造独一无二且唯一的聚焦新闻、揭露中国真相的社交媒体平台；
- 打造一个不受中国共产党控制的在线商务交易平台，专注于14亿中国人民的个人和商业交易；
- 成为在中国倡导真相、言论和宗教自由、正义、人权与民主的最安全平台；以及
- 成为中国与西方世界之间的桥梁，实现不受中国政府审查的自由开放的交流、商业往来和贸易。

2. 背景

GTV Media 于2020年4月17日由 Saraca Media Group, Inc.（“Saraca”）在美国特拉华州（Delaware, U.S.A）成立。Saraca 及其发起人 Wangui Guo（郭文贵）先生运营独立的新闻和社交媒体平台（包括 Guo Media、GNews 和 GPost）已近三年，积累了庞大的受众群体和广泛的支持。近期，Saraca 建立了一个名为 GTV 的全新网页和移动应用频道，这是一个聚焦新闻的社交媒体平台。该频道尚未

正式推出，但在测试期间对该新频道的初步反响极为热烈。GTV 网页版为期一周（2020年4月5日至2020年4月12日）的初步测试吸引了超过97,994名独立访客和超过7.74亿次浏览请求。Saraca 决定设立一家新公司 GTV Media，以便在未来拥有并运营 GTV 频道。Saraca 将把 GTV 频道的所有资产出资注入 GTV Media。

Saraca 是一家在报道有关中国的真相和原创资讯以及揭露中国政府高官腐败方面的领先公司。GTV Media 的核心业务将是运营 GTV 网站（测试版网址为 http；正式版网址见 http）以及 GTV 移动应用程序（可在 Apple Store 下载 G-TV: social networking）。

GTV Media 是有史以来第一个将公民新闻与社交新闻的力量与尖端技术、大数据、人工智能、区块链技术和实时互动通信相结合的平台。鉴于中国政府对所有媒体和新闻内容的严密审查，西方世界和中国人民无法获知有关中国的真相。通过公民记者与技术的结合，GTV Media 计划向世界和中国人民提供有关中国的第一手、原创且真实的信息。我们对 GTV 频道的商业计划将包括纳入以下主要特征：

2.1 我们让中国人民与西方世界自由交流的计划：

- 应使14亿中国人和数百万海外华人能够安全、自由地使用互联网和全球商业信息进行个人交流、会议和商业交易；
- 成为所有中国人与美国及西方文明世界交流信息、社交、举行商务会议和交流政治信息的唯一实时互动通信平台；以及
- 目前拥有中文和英文版本，从而能够开发出一个真正的多语言社交媒体平台。

2.2 我们的计划是成为美国和西方世界最可靠、最值得信赖的在线交易平台

- GTV平台在美国注册，受美国法律的监管与保护；
- 将利用包括大数据、人工智能、5G以及区块链支付系统（G币）在内的最先进技术；
- 将成为唯一允许西方人和中国人在完全保密和相互尊重的情况下进行交易的先进智能在线交易平台。

2.3 旨在成为中国与西方之间的公平交易平台

- 建立一个尊重知识产权的商业平台，将美国及其他西方国家的产品合法、公平且不受政治操纵地引入庞大的中国市场；
- 遵循国际最佳实践和法规，建立并发展一个集个人信息交换、支付和拍卖于一体的综合系统；以及
- 覆盖14亿中国人口以及全球数十亿人口的庞大市场。

2.4 我们打算成为一个多功能信息平台

- 拥有公平交易的在线信息、技术、商品和拍卖平台；
- 能够吸引数以亿计追求中国法治、民主与自由，并在过去几年中支持揭露中国腐败、阻碍、违法、暴行、骚扰和不人道行为的“爆料革命”（Exposé Revolution）的支持者；
- 利用受“爆料革命”启发的中国社交媒体（直播和录播视频）的庞大资源；
- 结合东方的勤劳智慧与西方的规范和法律，为数百万“爆料革命”支持者提供商业机会和平台，包括开设网店和开展技术产品交易。

2.5 我们将力求结合现有各类媒体平台的优势，成为一个具有巨大潜力的独特而全面的信息平台

- 充分利用现代人工智能、区块链和5G技术；
- 结合现有各类媒体平台的优势，整合其叠加价值；以及
- 填补其空白，满足更广泛客户和市场的需求，特别是现有媒体平台在西方受到限制的领域。

3. 拟议交易

GTV Media（GTV传媒）计划吸引Saraca（萨拉卡）和“爆料革命”的支持者和朋友作为投资者（“投资者”），以便：抓住社交媒体行业的增长机会；为未来增长提供资金；增强技术和竞争力；并最终实现股东价值最大化。

GTV传媒确认的投资者将有机会认购GTV传媒新发行的普通股股份。GTV传媒拟以每股US$1的价格向投资者发行最少2000万股、最多2亿股的新股。

GTV传媒在任何股份私募前以及股份私募后（假设2亿股新股全部被足额认购）的集团架构预计如下：

[图片：_page_10_Figure_2.jpeg]

4. 募集资金用途

GTV传媒计划将私募募集的资金用于扩大和加强业务。预期的募集资金用途如下：
说明　募集资金百分比
收购公司以加强和发展GTV　约70%
升级GTV技术和安全　约10%
市场营销　约8%
营运资金　约7%
其他　约5%
总计　100%

[图片：_page_11_Picture_1.jpeg]

5. 投资亮点

GTV传媒的主要规划特点重点列出如下：

- 中国与西方世界之间唯一未经审查且独立的桥梁，不仅向西方世界提供有关中国的真相，也向中国人民提供有关西方世界的真实且未经审查的新闻；
- 参与者自由且安全地揭露有关中国真相的唯一受信任平台；
- GTV传媒相信中国的媒体审查防火墙将被摧毁。届时，GTV不仅将成为全球唯一受信任的涉华媒体平台，而且将成为中国最大的受信任媒体平台；
- GTV传媒将成为最自由、最安全的平台，具备全天候免费信息交换、在线语音和视频、个人及商务会议功能，提供：
	- 会议系统（竞争对手包括ZOOM等）
	- 个人交易系统（竞争对手包括WeChat、TikTok等）
	- 社交平台（竞争对手包括WeChat、TikTok、Youtube等）
	- 商务会议支持系统（竞争对手包括Zoom、Cisco、Citrix等）
	- 在线交易系统（竞争对手包括Alibaba、Amazon、Ebay等）
- 无与伦比的多路广播和多人视频会议支持系统；
- 原创内容：GTV平台上的所有内容、新闻和观点都将是原创的第一手信息；
- 专家：GTV传媒在全中国拥有一支庞大的社会记者团队（包括具有司法和道德操守的官员），提供准确和最新的新闻报道；
- 全球化：GTV拥有一支24/7全天候翻译团队，提供中文和英文的信息与视频。未来还将增加更多语种。

6. 董事会和发起人

6.1 职责

GTV传媒董事会被委托承担公司全面管理的职责。除其他事项外，董事会的职责包括：

- 制定公司的战略和方向
- 制定公司政策
- 监督管理层绩效
- 设立必要和适当的董事会专门委员会，处理包括薪酬、财务审计、治理监督、风险评估控制等事项。

6.2 组成

目前已任命3名执行董事。公司将邀请5名具有金融、会计、法律和管理背景的非执行董事。此外，公司正在考虑设立一个董事席位以代表新的私募投资者。

6.2.1 执行董事

Yvette Y. Wang（王雁平），执行董事：

王女士在管理、金融投资以及并购方面拥有丰富经验。她在建立萨拉卡的媒体业务中发挥了重要作用。在加入萨拉卡之前，王女士曾参与中国的多项具有里程碑意义的交易，包括北京盘古大观项目的融资，参与了中国民族证券与方正证券的合并，以及对海通证券的数十亿美元投资。王女士与美国和欧洲的许多高级政府官员有着广泛的联系，并在这些国家完成了许多项目。

[图片：_page_13_Picture_1.jpeg]

Max Krasner（马克斯·克拉斯纳），执行董事：

克拉斯纳先生是一名拥有10年以上经验的会计和财务专业人士。他在复杂项目管理、项目和财务分析、团队管理与培训方面拥有丰富的经验。他负责萨拉卡的财务和会计职能。克拉斯纳先生毕业并获得了金融与经济学双专业学士学位。他还获得了凯勒管理研究生院（Keller Graduate School of Management）的会计与财务管理硕士学位。

Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基），执行董事：

波德哈斯基先生是一名律师，担任外部法律顾问和内部法务已超过十年，曾为Wengui Guo（郭文贵）、Trump Organization（特朗普集团）、Carlos Slim（卡洛斯·斯利姆）以及JPMorgan（摩根大通）等知名客户提供法律咨询。他曾就涉及房地产、知识产权和资产收购的数百万美元合同提供法律咨询，并在国内和跨境争议中指导了成功的诉讼策略。波德哈斯基先生是Rule of Law Society IV, Inc.（法治社会第四分会公司）的常务董事，该机构是一家注册的501(c)(4)组织，倡导对中华人民共和国的言论自由和法治。波德哈斯基先生获得了纽约圣约翰大学（Saint John's University）优等（cum laude）理学学士学位，以及图罗学院雅各布·D·福克斯伯格法律中心（Touro College Jacob D. Fuchsberg Law Center）优等（cum laude）法律博士学位。他的成就得到了同行的高度认可，并在2017年至2019年入选纽约超级律师纽约大都会区（Super Lawyers New York Metro）名录。

6.2.2 非执行董事

John A. Morgan（约翰·A·摩根），非执行董事：

摩根先生是一位奥运冠军，也是Morgan Joseph（摩根约瑟夫）的创始人兼董事长。他的父亲Henry Morgan（亨利·摩根）是Morgan Stanley（摩根士丹利）的联合创始人，其曾祖父是J.P. Morgan & Co.（摩根公司）的创始人J.P. Morgan（J.P. 摩根）。在创立摩根约瑟夫之前，摩根先生曾担任Smith Barney（史密斯巴尼）的副董事长，主管该公司的并购业务。摩根先生曾担任纽约抵押贷款协会（Provident Loan Society of New York）的受托人以及皮尔庞特·摩根图书馆（Pierpont Morgan Library）的董事。摩根先生毕业于耶鲁大学（Yale University），获得文学学士学位。

[图片：_page_14_Picture_1.jpeg]

Stephen K. Bannon（斯蒂芬·K·班农），非执行董事：

班农先生曾担任唐纳德·特朗普2016年总统竞选团队的首席执行官。在白宫期间，他曾担任总统首席战略顾问和高级顾问。班农先生是Citizens of the American Republic（美利坚共和国公民组织）的创始人，该组织是一家倡导民粹主义和经济民族主义的501(c)4机构。他是一名屡获殊荣的纪录片制作人，也是Breitbart News（布赖特巴特新闻网）的前执行董事长。作为高盛集团（Goldman Sachs）的并购银行家，班农先生拥有乔治城大学（Georgetown University）的国家安全研究硕士学位和哈佛商学院（Harvard Business School）的工商管理硕士学位。他曾是一名水面作战军官，在西太平洋、阿拉伯海和波斯湾的USS Paul F. Foster（DD-964，保罗·F·福斯特号驱逐舰）上服役。他曾在五角大楼担任海军作战部长的特别助理。

Kyle Bass（凯尔·巴斯），非执行董事：

巴斯先生是Hayman Capital Management（海曼资本管理公司）的创始人兼首席投资官，该公司是一家专注于全球事件驱动机会的私募基金管理机构。巴斯先生管理的私募基金策略专注于次级信贷、欧洲主权信贷、制药行业、中国和香港。巴斯先生是德克萨斯大学投资管理公司（University of Texas Investment Management Company，UTIMCO）的董事会成员，该公司管理着约450亿美元资产，他并担任风险委员会主席。2015年，巴斯先生被《知识资产管理》（Intellectual Asset Management）杂志评选为全球专利市场上最具影响力的25人之一。巴斯先生曾在哥伦比亚大学、哈佛大学、斯坦福大学和耶鲁大学等多所大学就中国金融体系发表演讲。在创立海曼之前，巴斯先生曾担任Legg Mason（美盛集团）的董事总经理以及Bear Stearns（贝尔斯登）的高级董事总经理。他毕业于德克萨斯基督教大学（Texas Christian University），获得金融学学位。

[图片：_page_15_Picture_1.jpeg]

Darren Blanton（达伦·布兰顿），非执行董事：

布兰顿先生是Colt Ventures（柯尔特创投）的创始人兼执行合伙人，该机构是他为投资个人资本而设立的家族办公室。他从事私人投资已有30多年，投资了处于各个发展阶段的250多家公司。他的投资领域涵盖石油与天然气、科技、房地产、金融服务、消费/零售、生物技术以及马匹等多个行业。

Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔），非执行董事：

Aaron Mitchell 是 Lawall & Mitchell 律所的创始合伙人，该律所专注于业务发展、第一修正案问题以及医疗保健改革。其业务范围包括代表金融机构、媒体公司、能源公司、医疗保健提供商和机构、房地产开发商以及一系列商业实体和个人处理复杂的纠纷、调查、诉讼、审查以及行政与执法程序。Mitchell 先生获准在纽约州、新泽西州、康涅狄格州和宾夕法尼亚州执业。他获得了佩斯大学法学院（Pace University School of Law）的法律博士学位。

6.3 GTV Media 的发起人与顾问

GTV Media 的发起人兼顾问 Wengui Guo 先生（又名 Miles Guo、Ho Wan Kwok【郭文贵】或 Miles Kwok）是一位亿万富翁、成功的商业人士及中国的异见人士。他深刻了解中国共产党（“CCP”）如何剥夺中国人民的

人权、正义、言论自由、新闻自由和宗教信仰自由。他致力于推翻中共政权，为中国人民重拾真相、自由与正义。Miles Guo 是 GTV Media 的主要主持人。

7. 投资条款摘要

GTV Media 拟按每股 1 美元的价格向投资者发行最少 20,000,000 股、最多 200,000,000 股新股。此外，投资者须签署并交付本公司股东协议的一份副本，该协议对本公司普通股股份的某些转让作出了限制性规定。

所有转让均须经本公司董事会批准，并受制于以本公司为受益人的优先购买权。投资者应仔细阅读股东协议。

条款 说明
发行人 GTV Media Group, Inc
股份类别 普通股
已发行现有股份数量 1,800,000,000 股
拟发行新股数量 最多 200,000,000 股
每股发售价 / 投资前估值 每股 1 美元，相当于 1,800,000,000 美元的投资前估值
融资金额 最多 200,000,000 美元，占本公司扩大后股本的 10%
目标交割日 2020 年 5 月 25 日

8. 投资适格性与合格投资者

8.1 适格性

GTV Media 的普通股将在不根据经修订的 1933 年《证券法》（Securities Act of 1933，简称“《证券法》”）进行登记的情况下发售，

系依据该法项下的某些豁免，投资者须证明其符合某些要求。用于此目的的主要文件为《认购协议》。每位投资者或做出投资决定的其他人士均须作出如下陈述（包括但不限于）：(1) 投资者或投资者的顾问具备进行该项投资所必需的知识或经验；(2) 投资者知悉证券尚未根据《证券法》进行登记，且投资者无权要求进行此类登记；(3) 投资者系代表其本人（包括男性、女性或实体本身）购买证券，而非代表任何其他人且非用于向他人转售；(4) 投资者理解转让证券的权利将受到本备忘录所述的限制，且不允许进行任何违反《证券法》或适用之州证券法的转让；(5) 投资者对其投资无流动性需求，并理解在某些情况下可能会损失部分或全部投资；以及 (6) 投资者为《证券法》所定义的“合格投资者”（Accredited Investor）。

8.2 合格投资者

本普通股系根据登记豁免规定在未依据《证券法》登记的情况下发售，包括针对向《证券法》所定义的“合格投资者”进行销售的豁免。每位投资者必须符合合格投资者的资格。通常而言，合格投资者是指至少符合以下标准之一的投资者：

- A. 投资者为自然人，其在过去两年中每年的个人收入（不包括其配偶的收入）均超过二十万（$200,000）美元（若计入个人配偶的收入，则超过三十万（$300,000）美元），且合理预期本年度的个人收入将超过该适用金额；或
- B. 投资者为自然人，其个人净资产或与其配偶的共同净资产（不包括其主要住所的价值）超过一百万（$1,000,000）美元；或
- C. 投资者为公司、合伙企业、有限责任公司或信托：

- I. 其中所有股权所有者均符合上述 (a) 和 (b) 小段所规定的合格投资者资格；或
- II. 拥有总资产超过五百万（$5,000,000）美元（前提是该实体并非为投资于本普通股的特定目的而设立），且在信托的情况下，该信托的投资决定由在财务和商业事务方面具备知识和经验、证明其有能力评估该项投资的优劣与风险的人士做出；或
- III. 投资者为员工福利计划（定义见 1974 年《员工退休收入保障法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974）第一篇），具有：
- IV. 超过五百万（$5,000,000）美元的资产；或
- V. 投资决定由作为受托人的银行、储蓄贷款协会、保险公司或注册投资顾问做出；或
- VI. 若为自我指导型计划，该计划的投资决定完全由符合合格投资者资格的人士做出。

合格投资者的其他类别包括：某些银行和储蓄贷款协会（无论是代表其自身还是以受托人身份行事）、某些保险公司、联邦注册投资公司、商业发展公司（定义见 1940 年《投资公司法》（Investment Company Act of 1940））、获得美国小企业管理局（U.S. Small Business Administration）许可的小企业投资公司、私募商业发展公司（定义见 1940 年《投资顾问法》（Investment Advisors Act of 1940）），以及总资产超过五百万（$5,000,000）美元且非为投资于本普通股的特定目的而设立的免税组织（定义见经修订的 1986 年《国内税收法典》（Internal Revenue Code of 1986，简称“《税典》”）第 501(c)(3) 条）。潜在投资者必须在交易文件中陈述该潜在投资者是否符合上述标准之一。

9. 风险因素

对 GTV Media 的投资具有高度投机性，涉及高度风险，且仅适合拥有大量资产且

对其投资无流动性需求并能承受此类风险（包括损失全部投资的风险）的人士。应当认识到，本备忘录所列出的风险是截至本备忘录出具之日，本公司认为最为重大的风险。建议潜在投资者对本公司业务的风险和潜在盈利能力进行独立调查和评估。潜在投资者必须认识到，其他因素最终可能会以无法预见的方式和程度对所发售的投资产生影响。潜在投资者应仔细考虑以下各项：

9.1 与本公司运营相关的风险
本公司无经营历史。

本公司为一家新成立的公司，无经营历史。无法保证本公司能够成功开展其业务、开发任何产品或能够实现盈利运营。评估其成功的可能性时，应结合处于初创阶段且准入门槛较低的公司通常会遇到的问题、费用、困难、复杂情况及延误加以考量。本公司可能无法成功实现克服这些风险和不确定性所需的目标。

对初创公司的投资风险极高。

本公司管理层在开发本公司商业计划书中所述类型的产品方面可能缺乏经验，且投资者将无法评估本公司的经营历史。初创企业还可能严重依赖单一客户、供应商或员工，其离开将严重损害公司的盈利能力。对公司产品的需求可能会受到整体经济的影响，或者公司可能面临特定于其行业或业务类型的其他风险。本公司在与规模更大的公司竞争时也可能面临困难，因为后者能够协商以更具经济效益的方式大规模提供服务，或者利用更庞大的营销预算。此外，初创企业可能面临来自诉讼、政府监管以及其他潜在阻碍增长的风险。

本公司管理层在公司如何使用出售普通股所得款项净额方面拥有广泛的裁量权。

本备忘录中对所得款项的使用仅为示意性的，本公司管理层对任何发售所得款项的使用将拥有相当大的裁量权。作为投资决定的一部分，您可能没有机会评估所得款项是否得到了适当使用。

本公司可能需要额外资本，而该等资本可能无法获得。

本公司可能需要超出其现有现金资源的资金，以弥补运营亏损、开发新产品或服务、建立并扩大其营销能力，以及资助一般与行政活动。

由于本公司可能需要额外资金时的市场状况，或由于其届时的财务状况，本公司有可能无法在需要时按需获得额外资金。若本公司无法获得额外资金，可能无法在债务到期应付时偿还债务。若本公司能够获得资本，其条件可能并不优惠，或者可能过度稀释当时的现有股权持有人的权益。若本公司无法在需要时按需获得额外资金，可能会被迫推迟其开发、营销和扩张工作，并且若持续发生亏损，可能会停止运营。

本公司面临激烈的竞争

本公司面临来自其他公司的竞争，其中大多数公司可能拥有比本公司更丰富的经验和更雄厚的财务资源。本公司的竞争对手属于全球最大、最成熟的公司之列。本公司的竞争对手规模更大，拥有更强大的财务、技术、营销和公共关系资源，拥有更大的客户群体和更高的品牌知名度。本公司的竞争对手可能能够为客户提供额外的利益和/或更低的价格。本公司可能无法提供同等利益和/或价格，这可能导致其

失去业务和市场份额。本公司的一个或多个竞争对手可能会以大幅降低的价格或更高的质量提供与本公司拟提供的服务类似的服务。若本公司无法就其服务收取预期的价格，可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本公司可能无法管理其潜在的增长

公司若要取得成功，必须实现显著且快速的扩张。无法保证公司能够实现这种扩张。这种扩张一旦实现，可能会对公司的管理、运营和财务资源造成重大压力。为管理任何实质性增长，公司将被要求实施运营和财务系统、程序和控制措施。公司还将需要扩大其财务、行政和运营人员队伍。无法保证公司当前和计划的人员、系统、程序和控制措施足以支持其未来任何更高水平的运营。公司未能有效管理增长可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的增长依赖于市场认可度

尽管公司认为对其产品/服务将有庞大的客户需求，但无法保证公司的产品能够获得广泛的市场认可。如果竞争对手提供潜在客户更青睐的产品/服务，公司的产品也可能无法获得广泛的市场认可。在此种情况下，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，且公司可能无法实现其目标。

我们依赖于高级管理团队以及我们节目的主持人兼顾问，特别是 Wengui Guo（郭文贵）先生。失去一名或多名关键人员，或者无法吸引和留住高技能人员，可能会削弱我们发展业务的能力

我们的成功在一定程度上取决于关键高管（包括 Yvette Wang（王雁平）、Max Krasner 和 Daniel Podhaskie）以及其他关键人员的持续服务。我们与大多数高管或其他关键人员之间并未签署要求其在任何指定期限内继续为我们工作的雇佣协议，因此，他们可随时终止与我们的雇佣关系且无需提前通知。更换我们高级管理团队或其他关键人员可能会耗费大量时间和成本，且失去这些员工可能会显著拖延或阻碍我们业务目标的实现。

我们没有为服务定价的历史，且我们可能被迫改变拟对应用程序收取的费用或据以定价的定价模型

我们在确定针对某些应用程序及某些地理市场的最佳价格和定价模型方面经验有限。因此，我们无法有把握地预测我们的收入情况，以及我们的收入是否能够支持我们预计的支出。

9.2 与证券相关的风险

证券的购买价格系任意确定，可能无法体现其实际价值或未来市场价格

普通股的出售条款（包括购买价格）系由公司与其创始股东共同确定，与公司的资产、经营业绩、账面价值或任何其他基于历史的价值标准均无任何直接关联。在确定该等条款时，公司及其创始股东均代表自身利益并为自身利益行事，对潜在投资者不承担任何义务或责任。购买价格不应被视为反映公司实际价值或证券价值的指标。

州和联邦证券法

拟发行的证券尚未且将不会根据《Securities Act of 1933（1933年证券法）》进行登记，系依赖于该《证券法》第 4(a)(2) 条以及该《证券法》项下的 Regulation D（D条例）等豁免规定。类似地，亦依赖于适用的州证券法项下明显适用的证券登记或资格要求豁免。无法保证任何发行已经或将继续符合一项或多项此类豁免规定，原因包括披露的充分性和分销方式、过去或未来存在类似发行、或具有追溯效力的任何证券法律法规的变更等。如果因未登记任何发行或其他发行，或因构成违反《证券法》、《Securities Exchange Act of 1934（1934年证券交易法）》或适用州证券法罪行的作为或不作为而提起撤销之诉并以败诉告终，公司可能会受到重大不利影响，从而危及公司的成功运营能力。此外，即使公司最终胜诉，公司的人力和资本资源也可能因根据这些法律进行抗辩的需要而受到不利影响。

遵守联邦证券法及各州证券法项下获得豁免的标准极其复杂，特别是关于那些在豁免交易中获得、随后未按《证券法》或州证券法登记即予处置的证券所赋予的灵活性及消除交易限制的豁免。

证券将不予登记，且没有任何人就本文所载披露的充分性或普通股出售条款的公允性作出判定

任何政府机构均不会对普通股的销售条款进行审查，且任何州或联邦机构均不会对本文所载披露的充分性或任何发行的条款公允性作出判定。该等发行所依赖的豁免在很大程度上取决于投资者就任何该等发行向公司所作陈述的准确性。如果任何该等陈述被证明不属实，

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公司在出售证券时所依赖的登记豁免可能不再适用，并可能根据适用的证券法对公司产生解除合同或损害赔偿的重大责任。

证券不存在公开交易市场，且可能永远不会形成此类市场。拟出售的证券为受限证券，不可自由转让

公司的证券一直不存在公开或私下市场，且无法保证在可预见的未来会形成任何此类市场。因此，无法保证证券能够以任何价格转售，或以接近购买价格的价格转售。您将被要求陈述：您购买此类证券是出于投资目的，而非为了分销或转售；您理解该证券不可自由转让；且在任何情况下，由于该证券尚未根据《证券法》或适用的州 Blue Sky（蓝天法）或证券法进行登记，您必须承担该证券投资的无限期经济风险。除非随后进行登记或存在适用的登记豁免，否则该证券不得转售。此外，您将被要求签署的公司股东协议限制在未经公司董事会批准的情况下转售公司证券。此外，无法保证公司将来会对其任何证券完成公开发行。因此，投资者必须承担证券投资的无限期经济风险。即使此类证券形成了活跃市场，《证券法》项下颁布的 Rule 144（144号规则，简称“Rule 144”，其在特定条件下提供免于《证券法》登记要求的豁免）要求（除其他条件外），对于在非公开发行中取得的证券进行转售而无需满足该等登记要求的前提是，自取得并全额支付此类证券之日起满六个月的持股期，前提是此类证券的发行人已在拟定出售日前 90 天内根据经修订的《Securities Exchange Act of 1934（1934年证券交易法）》（简称“Exchange Act（交易法）”）向 SEC（美国证券交易委员会）提交了定期报告。如果该等证券的发行人未进行该等申报，则该等证券在能够根据 Rule 144 转售之前将适用为期一年的持股期。无法保证公司未来会履行

《交易法》项下的任何报告要求，或向公众传播有关公司的任何最新财务或其他信息（这是 Rule 144 适用条件的组成部分）。

无法保证公司将来会提交登记声明以登记此类证券、此类登记声明将生效、或一旦生效后将维持有效。

公司不受萨班斯-奥克斯利法案法规的约束，且可能缺乏上市公司所具备的财务控制和程序

公司可能不具备符合上市公司标准（包括《Sarbanes Oxley Act of 2002（2002年萨班斯-奥克斯利法案）》的要求）的内部控制基础设施。作为一家私营（非上市）公司，公司目前不受《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的约束，其财务和披露控制及程序反映了其作为一家处于发展阶段的非上市公司的地位。无法保证公司的财务和披露控制及程序的质量不存在重大缺陷或实质性弱点。如果需要实施此类财务和披露控制及程序，公司遵守合规的成本可能十分巨大，并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司在可预见的未来无意派发股息

您无权就您在公司的权益获得任何股息，且公司在可预见的未来无意派发任何股息。任何预期需要从证券投资中获得当期股息或收入的潜在投资者均不应购买任何证券。

Saraca 拥有公司的控股权，并可对公司行使重大控制权

由于 Saraca（萨拉卡）将拥有公司至少 80% 的普通股，他们可以对公司的业务和事务施加重大控制，并且拥有可能偏离普通股购买者的实际或潜在利益。无论公司的其他股东（包括普通股购买者）如何投票，Saraca 将对需要股东批准的所有公司行动拥有完全控制权，包括以下行动：

- 选举或否决公司董事的选举；
- 修改或阻止修改公司的《公司注册证书》或《公司章程》；
- 执行或阻止合并、资产出售或其他公司交易；以及
- 控制提交给公司股东表决的任何其他事项的结果。
- Saraca 的持股可能会阻碍潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获取公司的控制权，这进而可能降低公司的股票价格，或阻止公司股东实现高于公司股票价格的溢价。

公司可能没有经审计的财务报表，亦无需向投资者提供任何年度经审计财务报表或季度未经审计财务报表

本公司可能没有经外部审计师审阅的经审计财务报表或经审计资产负债表。此外，本公司无须向投资者提供有关本公司的、可供投资者在分析对本公司的投资时使用的财务信息。因此，您作出向本公司投资的决定，必须基于其私募发行文件中向投资者提供的、不包含财务报表信息的信息；因此，在此随附提供的、供投资者据以作出投资决定的有限信息，可能无法完整或准确地反映本公司的财务状况。此外，作为一家不受《Securities Exchange Act of 1934（1934年证券交易法）》项下报告要求约束的私营公司，本公司无须向您提供年度经审计财务报表或季度未经审计财务报表。

9.3 技术相关风险
本公司可能无法成功推出新产品

本公司目前预计将推出备忘录中所述的新产品和服务。尽管本公司相信其有能力开发这些产品和服务，但本公司无法保证本公司能够快速、具有成本效益地开发它们，和/或具备备忘录中所述的任何或全部功能。本公司推出的任何未能获得良好反响的新服务或产品，都可能损害其声誉和外界对本公司的看法。任何新产品或服务未能获得市场认可并产生收入，都可能对本公司及您的投资的业务、经营业绩、财务状况和价值产生重大不利影响。

第三方运营和基础设施

本公司的产品将依赖于不受其控制的基础设施、正常运行以及与客户设备及其他第三方运营和基础设施的兼容性。任何此类运营或基础设施都可能限制其产品的实用性或价值和/或本公司的整体业绩表现。

未能满足客户期望

如果本公司的服务或产品存在重大缺陷或错误，或者未能满足客户的期望，本公司可能会遭受收入损失、被要求进行成本高昂的改进，和/或受到负面公众报道。

知识产权风险

本公司可能会酌情寻求通过专利申请、商标注册和保密协议来保护其知识产权。本公司无法保证其为保护自身知识产权而采取的措施会取得成功。此外，本公司可能会面临他人提起的知识产权侵权指控。本公司未能防止其知识产权被侵吞，或者被指控侵犯第三方知识产权，都可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

技术不断变化

为了保持竞争力，本公司必须不断强化和改进其产品。如果未来的竞争对手采用新技术推出新产品和服务，或者出现新的行业标准和惯例，其技术可能会被淘汰。本公司可能会低效使用新技术，或者未能使其产品适应客户需求或新兴行业标准。如果本公司在推出新解决方案方面发生延误，客户可能会放弃使用其产品而改用其竞争对手的产品。如果本公司未能有效应对技术变革，将对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

网络安全

本公司依赖复杂的信息技术和通信系统来开展业务职能。尽管本公司努力采用旨在减轻此类风险的技术、流程和惯例，并保护其计算机系统、软件、网络和其他技术资产的安全，以及属于本公司的信息的机密性、完整性和可用性，但这些系统仍面临诸多不同威胁或风险，这些威胁或风险可能对本公司产生不利影响。例如，未经授权的第三方可能会企图不当访问、修改、破坏本公司的这些系统或这些系统内的数据的运行，或阻止对它们的访问。第三方还可能企图以欺诈手段诱导员工、客户、第三方服务提供商或本公司系统的其他用户披露敏感信息，以获取对本公司的访问权限。成功渗透或规避本公司系统的安全性可能导致数据或资金丢失或被盗、无法访问电子系统、专有信息或公司数据丢失或被盗、计算机或网络系统遭受物理损坏，或产生与系统修复相关的费用。

此类事件可能导致本公司遭受处罚、声誉损害、额外合规成本或财务损失。

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英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_273_2