--- type: court_doc id: "court_sdny_2923_0" court: "SDNY" case_no: "" doc_number: 2923 doc_type: "DOC" filed_date: "2024-02-15" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_sdny_2923_0" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_2923_0" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_sdny_2923_0" --- # 郭文贵刑事案 · ECF #2923 **破产信托人 RICO 法综合诉状 —— 破产信托人向多个被告（Hing Chi Ngok、Mei Guo、Qiang Guo、William Je、Yvette Wang 及多个关联实体）提起诉讼，指控被告通过非法隐瞒和伪装财产的方式骗取债权人。根据《RICO 法》第 1962(d) 和 1964(c) 条，信托人寻求资产追回、三倍赔偿、禁止令及律师费。康州破产法院案 22-50073，ECF # 2923（2024 年 2 月 15 日）。** > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_2923_0** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格州破产法院布里奇波特分院） x 关于： : : 第 11 章 Ho Wan Kwok（郭文贵）等， : 案号 22-50073 (JAM) 债务人。 （合并审理） x Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人， : : 对抗性程序 24-_________ 原告， : : 2024年2月15日 v. : HING CHI NGOK（岳庆芝）、MEI GUO（郭美）、QIANG GUO（郭强）、WILLIAM JE（余建明）、YVETTE WANG（王雁平）、XUEBING WANG（王雪冰）、MAX KRASNER、CHUNGUANG HAN（韩春光）、YONGBING ZHANG（张永兵）、AARON MITCHELL、RULE OF LAW FOUNDATION III, INC.（法治基金三号公司）、GTV MEDIA GROUP, INC.（GTV传媒集团公司）、SARACA MEDIA GROUP, INC.（萨拉卡传媒集团公司）、HUDSON DIAMOND NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）、G-CLUB US OPERATIONS LLC（G-Club美国运营有限责任公司）、BRAVO LUCK LIMITED（荣幸有限公司）、GREENWICH LAND LLC（格林威治土地有限责任公司）、CRANE ADVISORY GROUP L.L.C.（鹤类咨询集团有限责任公司）、G-CLUB OPERATIONS LLC（G-Club运营有限责任公司）、GS SECURITY SOLUTIONS INC.（GS安保解决方案公司）、GYPSY MEI FOOD SERVICES LLC（吉普赛梅餐饮服务有限责任公司）、HCHK TECHNOLOGIES INC.（HCHK科技公司）、LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING（莱克星顿物业与人员配置公司）、HAMILTON OPPORTUNITY FUND SPC（汉密尔顿机遇独立投资组合公司）、HUDSON DIAMOND NY LLC、TAURUS FUND LLC（金牛基金有限责任公司）、TAURUS MANAGEMENT LLC（金牛管理有限责任公司）、LEADING SHINE NY LTD.（领辉纽约有限公司）、ACA CAPITAL GROUP LIMITED（阿卡资本集团有限公司）、RULE OF LAW FOUNDATION III, INC.、RULE OF LAW SOCIETY IV, INC.（法治社会四号公司）、HAMILTON PE FUND SP（汉密尔顿私募股权基金独立投资组合）、HAMILTON DIGITAL ASSETS FUND SP（汉密尔顿数字资产基金独立投资组合）、HIMALAYA CURRENCY CLEARING PTY. LTD（喜马拉雅货币清算私人有限公司）、HIMALAYA INTERNATIONAL FINANCIAL GROUP LIMITED（喜马拉雅国际金融集团有限公司）、HOLY CITY HONG KONG VENTURES, LTD.（圣城香港创投有限公司）、VICTOR CERDA、ANA C. IZQUIERDO-HENN、HAITHAM KHALED、JESSICA MASTROGIOVANNI、ALEX HADJICHARALAMBOUS、BEILE LI（李北乐）、ANTHONY DIBATTISTA、GLADYS CHOW（周美芬）、SCOTT BARNETT、HAORAN HE（何浩然）、HSIN SHIH YU（余信实）、LIMARIE REYES MOLINARIS、NICHOLAS SAVIO、QIDONG XIA（夏启东）、YAN CHUN LIU（刘艳春）、XUEBING WANG、ACA CAPITAL GROUP LIMITED、GETTR USA, INC.（盖特美国公司）、G CLUB INTERNATIONAL LIMITED（G俱樂部國際有限公司）、GNEWS MEDIA GROUP INC.（Gnews传媒集团公司）、HIMALAYA INTERNATIONAL CLEARING LTD.（喜马拉雅国际清算有限公司）、HUDSON DIAMOND HOLDINGS LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）、LAWALL & MITCHELL, LLC、O.S.C. ORBIT SERVICE COMPANY LLC 以及 SAVIO LAW LLC 被告。 : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : x 脚注1：在这些第 11 章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（又名郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人及 Genever 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Luc A. Despins（作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人）（仅用于通知和通信目的）。 第 11 章受托人就违反《受敲诈勒索者影响和腐败组织法》及合谋违反《受敲诈勒索者影响和腐败组织法》索赔的起诉书 Luc A. Despins 以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“郭”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中被任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，对下文指明作为本诉当事人的各被告（统称“各被告”）提起本对抗性起诉书（“起诉书”），并陈述如下： 诉讼性质 1. 受托人提起本起诉书，旨在追回债务人的债权人因被告协助实施的涉及多起欺诈计划的广泛、长达数年的敲诈勒索合谋而遭受的损害赔偿，该合谋违反了1970年《Racketeer Influenced and Corrupt Organization Act》（《受敲诈勒索者影响和腐败组织法》，简称“RICO”）。 2. 正如法院所深知，债务人自称是一名中国异见人士，在其于 2022年2月15日 申请破产（“申请日”）之前，长期在社交媒体及其他场合声称自己是一位拥有几乎无限资源的亿万富翁。本诉讼涉及债务人及其合谋者如何能够聚敛巨额资金，随后通过广泛的犯罪行为利用这些资金自肥，同时向债务人的债权人隐匿这些资产。 3. 如本起诉书所指控，至少自 2015年 以来，债务人与各被告通过庞大的全球空壳公司网络运营着一个敲诈勒索企业（“郭氏企业”），其目的是使债务人、其家族成员及其亲信自肥，同时向债务人的债权人隐瞒债务人财富的真实性质与规模，并阻止债权人获得偿还。结果，债务人及与其关系密切的人享受了亿万富翁生活方式的所有奢华与表征——从私人飞机、豪华超级游艇，到价值 10,000 美元的西装，再到多处宫殿般的住所，以及更多更多——而多年来对债务人积聚了数亿美元债权的债权人们却一无所获。 4. 债务人债权人中的首要者为 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机遇基金有限合伙，简称“PAX”），截至 2015年，该公司依据对债务人一家公司贷款的个人担保（“2011年个人担保”），对债务人持有约 5000 万美元的债权。2017年4月 前后，PAX 在纽约州法院对债务人提起诉讼，以执行 2011年个人担保 追回欠款，并于 2020年9月 就该笔债务获得了简易判决，由于利息累积，该笔债务届时已增至约 1.15 亿美元。与此同时，其他债权人也就涉及诽谤、性侵等事由对债务人提出了严重而实质性的索赔。2017年9月 前后，其中一位债权人 Rui Ma（马蕊）在纽约对债务人提起诉讼，基于各项侵权索赔请求获得约 2000 万美元的赔偿。其他常驻中国的债权人也早在 2017年 就开始在美国对债务人提起诉讼，指控债务人让他们在中国落得收拾烂摊子的下场。 5. 除了债务人欠债权人的巨额债务外，郭氏企业背后的另一关键背景（但不属于该企业本身的一部分）是自 2020年 前后开始的一系列欺诈性募资计划，债务人及其他人利用这些计划进一步聚敛财富并资助其奢侈的生活方式。为了支持这些计划，债务人及其支持者首先主要通过社交媒体编造并传播了一套引人注目（且虚假）的话术，在其中债务人既炫耀其令人艳羡的生活方式，又承诺领导一场“推翻”中国共产党的社会政治运动。随后，债务人及其他人利用这一叙事吸引受害者的投资或捐款，这些受害者通常由认同债务人所谓反共事业的海外华人圈成员组成，以及/或者由对债务人吹嘘的不可估量的财富印象深刻（并受骗）的人士组成。 6. 这些募资计划总共诈骗了受害者数亿美元，其中包括兜售所谓的以现金换取股票的贷款计划中的虚假投资（“农场贷款计划”）；以提供会员福利的虚假承诺为基础鼓动购买生活方式俱乐部的“会员资格”（“G-Club”）；以及创建一种伪造的加密货币及相关交易平台（“喜马拉雅交易所”）。虽然受害者被承诺将获得投资回报——无论是利息支付、会员福利、对政治事业的支持还是其他形式——但债务人及这些计划的其他参与者却欺诈性地将资金挪作个人私用。 7. 在面对其债权人的索赔以及债务人的欺诈性募资计划的双重背景下，债务人与其作为合谋者的各被告建立了郭氏企业，目的是向债务人的债权人隐瞒和屏蔽债务人的巨额财富——既包括投资计划的收益，也包括债务人独立于这些计划所取得的资产。债务人及其合谋者各被告通过建立一个由相互关联的空壳公司和银行账户组成的复杂全球网络来实现这一目标，他们利用该网络既进行洗钱（以掩饰其欺诈来源），又在公司独立性的掩盖下持有资产的所有权——例如债务人的豪华游艇“Lady May”（梅号）（如下图所示）、他的庞巴迪私人飞机，以及他的多处住宅，包括他在新泽西州马赫瓦近 50,000 平方英尺的豪宅（如下图所示，“马赫瓦豪宅”）。实际上，这些通常名义上由债务人的家族成员或亲信之一所拥有的空壳公司，全部是纯粹为了隐匿高价值资产并延续欺诈而存在的伪装。 脚注2：本初步声明中未定义的具有首字母大写的术语，具有本起诉书其余部分赋予此类术语的含义。 [图片：_page_5_Picture_2.jpeg] 8. 郭氏企业隐匿债务人资产的企图在多年间取得了成功。然而在 2021年，郭氏企业的欺诈行为开始败露，至少部分败露，当时 PAX 试图在纽约诉讼中执行其判决，试图扣押“Lady May”游艇，理由是该游艇属于债务人，而不属于名义上由其女儿（本诉讼中的一名被告）拥有并持有该游艇所有权的空壳公司。在 2022年2月 初进行审理后，纽约法院赞同 PAX 的主张，认定 Lady May 属于债务人，并认定债务人及其身边亲信参与了一场“障眼法骗局”，以向债权人隐瞒该游艇及其他资产。由于债务人在获得充分机会的情况下仍未能将 Lady May 带回康涅狄格州，纽约法院对债务人处以按日计算的藐视法庭罚款，至审理之时，该罚款已膨胀至 1.34 亿美元。 9. 由于在不披露债务人资产的真实位置和规模的情况下无法支付纽约判决款项或藐视法庭罚款，债务人及其作为合谋者的各被告别无选择，只得启动其欺诈计划的下一阶段：于 2022年2月15日 向本法院申请破产，在破产申请中债务人虚假声称其名下仅有约 3,800 美元的资产。该破产申请的目的是让债务人获得《Bankruptcy Code》（《破产法典》）自动中止规定的保护，以阻止 PAX 在纽约诉讼中继续开展判决执行工作，同时为债务人提供机会，以便在第 11 章计划下协商重组其债务，从而能够继续隐瞒其巨额财富的真实性质、规模及其欺诈来源。然而，这一策略最终产生了适得其反的后果，受托人于 2022年7月 被任命，对债务人的事务展开全面调查并提起诉讼以将资产追回至破产财产中。 10. 为应对受托人的任命，作为郭氏企业成员的各被告已经（并继续）采取了大量行动来阻碍第 11 章案件的清理管理，并阻挠受托人的调查和诉讼工作。这些行动包括但不限于：作伪证、在收到有效发出的传票和法院命令后拒绝向受托人提供文件和信息、在其他法院提起无理诉讼，以及组织一场史无前例的全球骚扰和恐吓活动，专门用于干扰受托人的调查并迫使其辞职。从事这些活动的债务人及其合谋者各被告的目的，仍然与其欺诈计划之初完全相同：掩盖其欺诈行为，并阻止债务人的债权人触及其实际资产。 11. 尽管债务人（Debtor）是且一直是郭氏企业（Kwok Enterprise）背后的主谋，但作为同谋的各被告人明知故犯地以集体且紧密配合的方式发挥了关键作用，为债务人及自身的利益指导、协助并直接参与该企业的各项计划。串谋并采取行动推动郭氏企业的各被告人及其他非当事人参与者广泛包括：(i) 债务人，(ii) 由债务人秘密拥有并控制的虚假实体，包括为欺诈计划提供资金的实体以及持有资产或充当幌子实体的实体，(iii) 作为这些虚假实体的代持人并从事额外不当行为的个人（包括郭的家族成员），(iv) 协助设计和运作该计划的专业人士（包括律师和财务顾问），以及 (v) 以各种身份参与该计划的其他个人（包括虚假实体的员工及郭的追随者等）。 12. 如下文详述，各被告人在实施郭氏企业的欺诈计划过程中犯下了一系列作为前提的犯罪行为（predicate criminal acts）。这些犯罪行为包括但不限于银行欺诈、电汇欺诈以及违反反洗钱法的行为。它们还包括破产欺诈和妨碍司法公正，特别是多起旨在干扰第11章（chapter 11）破产程序的妨碍司法公正行为。 13. 各被告人推动郭氏企业的这些及其他行为严重损害了债务人的债权人利益，剥夺了他们获取本应用于清偿其债权的债务人大额资产的权利。由于郭氏企业对债务人资产的欺诈性隐匿及其对第11章案件的阻碍，受托人（Trustee）被迫承担了巨额律师费及其他费用，债务人的债权人因此受到了进一步损害。基于对破产财团（estate）债权人造成的上述损害，受托人有权要求各被告人承担三倍赔偿（treble damages）。 管辖权与审判地（JURISDICTION AND VENUE） 14. 受托人依据 11 U.S.C. §§ 105、544、550 及其他适用法律提起本诉状（Complaint）。 15. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本案具有管辖权，因为本对抗性程序（adversary proceeding）系根据《美国法典》第11篇（title 11 of the United States Code）产生，且产生于这些第11章案件并与之相关；本法院亦依据 28 U.S.C. § 1331 和 18 U.S.C. § 1964(c) 享有管辖权，因为本对抗性程序系根据美国法律（包括 18 U.S.C. § 1962）产生，并针对因违反 18 U.S.C. § 1962 而造成的损害寻求救济。 16. 本对抗性程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送（referred）至本法院。 17. 在本法院无权对本对抗性程序中主张的权利请求作出最终判决的范围内，受托人同意由本法院作出并签署最终判决书或裁定/命令。 18. 根据 28 U.S.C. § 1409，本对抗性程序的审判地在本司法管辖区是适当的。 当事人及其他相关实体和个人（PARTIES AND OTHER RELEVANT ENTITIES AND INDIVIDUALS） 19. 根据本法院于 2022年7月8日 作出的裁定/命令 [主案卷宗号 523]（[Main Case Docket No. 523]），受托人是债务人破产财团正式获任的第11章受托人。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 10 of 139 20. 债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo、Miles Kwok 以及诸多其他化名）是一名声称居住于 373 Taconic Road, Greenwich, CT 06831 的个人债务人。债务人目前被羁押在纽约布鲁克林（Brooklyn, New York），等待就美国对其及其同谋被告人 Yvette Wang 和 William Je 提起的刑事敲诈勒索及欺诈罪名指控受审。 21. 被告人 Hing Chi Ngok（岳庆芝，又名 Hing Chi Ng）是债务人据称的配偶，居住在康涅狄格州格林威治（Greenwich, Connecticut）。Ngok 在名义上拥有并持有属于郭氏企业且作为本文所述欺诈工具的多个实体的所有权和头衔。 22. 被告人 Mei Guo（郭美，又名 Mei Gui）是债务人的女儿，居住在纽约市。Mei Guo 在名义上拥有并持有属于郭氏企业且作为本文所述欺诈工具的多个实体的所有权和头衔。 23. 被告人 Qiang Guo（郭强，又名 Mileson Kwok）是债务人的儿子，居住在英国伦敦。Qiang Guo 在名义上拥有并持有属于郭氏企业且作为本文所述欺诈工具的多个实体的所有权和头衔。据信息与信面所知（Upon information and belief），被告人 Qiang Guo 在本诉讼所指控相关时期内曾前往美国。他还故意将其行为针对美国，从而对美国的债务人债权人造成了损害。 24. 被告人 Yanping Wang（王雁平，又名 Yvette Wang、Y. Wang）（「Yvette Wang」）是一名在所有相关时期均为主要居住在纽约市的中国公民。Yvette Wang 已为债务人及其家族工作数年（至少自约 2018年 起），并实质上担任债务人及郭氏企业的「幕僚长（chief of staff）」。被告人 Yvette Wang 目前被羁押在布鲁克林，等待 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 11 of 139 就美国对其及其同谋债务人与被告人 William Je 提起的刑事敲诈勒索及欺诈罪名指控受审。 25. 被告人 Kin Ming Je（余建明，又名 William Je、Yu Jianming、W. Je）（「William Je」）是一名在所有相关时期均拥有中国香港和英国双重国籍并主要居住在英国，同时经常前往美国及其他地方的个人。被告人 William Je 与债务人及被告人 Yvette Wang 一同被美国指控犯有刑事敲诈勒索及欺诈罪。被告人 Je 目前仍在逃，据信现身处阿拉伯联合酋长国。被告人 Je 故意将其行为针对美国，从而对美国的债务人债权人造成了损害。 26. 被告人 Aaron Mitchell 是一名在此被指控为「专业参与者（Professional Participant）」的个人，是债务人的私人律师，并已（以个人名义并通过其律师事务所 Lawall & Mitchell LLC）代表债务人的众多空壳公司，实质上担任郭氏企业的内部总法律顾问。在 2023年4月 辞职之前，Mitchell 先生曾担任债务人旗下 GTV Media Group, Inc. 的董事会成员。Mitchell 先生密切参与了债务人的众多重大活动和交易，包括 GTV 私募（GTV Private Placement，定义见下文）、通过销售 G Club 会员资格从债务人的追随者处募集资金。 据信息与信面所知，Mitchell 先生还协助债务人为其空壳公司协调开设离岸银行账户。此外，Mitchell 先生还将债务人及其众多空壳公司位于纽约 162 E. 64th Street 的地址用作其律师事务所地址。他居住在新泽西州。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 12 of 139 27. 被告人 Alex Hadjicharalambous 是一名在此被指控为「额外参与者（Additional Participant）」的个人，曾为债务人服务，担任 G Club Operations 的财务总监（Financial Controller）等职务，并在某些 HCHK 实体（HCHK Entities）以及 Golden Spring 任职。Hadjicharalambous 先生还是 G Fashion LLC、G Music LLC 和 G Club Operations LLC 等公司的银行账户签字人。Hadjicharalambous 先生居住在纽约。 28. 被告人 Beile Li（李蓓勒）已被本法院认定为债务人及某些被告人的关联人员。法院还认定，Beile Li 积极参与了针对受托人的骚扰活动，骚扰地点既在受托人住所外，也在纽约大中央车站（Grand Central Terminal）保宏律师事务所（Paul Hastings）办公室入口处，这些骚扰活动已依据本法院的 PAX 初步禁令裁定（PAX PI Order）被本法院下令禁止。Li 还是债务人的一群支持者于 2022年11月 对受托人提起的无理取闹且现已被驳回的诉讼的原告之一，该诉讼诬告受托人是中国政府的代理人。 29. 被告人 Ana C. Izquierdo-Henn（「被告人 Izquierdo」）是一名在此被指控为「专业参与者」的个人，在整个 G-Club 计划（G-Club Scheme）期间担任 G-Club Operations LLC 的总法律顾问。她居住在波多黎各。 30. 被告人 Anthony DiBattista 是一名在此被指控为「代持参与者（Nominee Participant）」的个人，曾受聘于债务人控制的不同实体并担任多种职务。DiBattista 先生曾为债务人服务，担任 Golden Spring 的员工、HCHK 实体的少数股东和公司管理人员，以及 GTV 和其他空壳实体的公司管理人员、授权签字人和高级雇员等。DiBattista 先生居住在纽约。 31. 被告人 Chunguang Han（韩春光，又名「Hank」Chunguang）是一名在此被指控为「代持参与者」的个人，是债务人的家政雇员和厨师，这已由债务人妻子的近期证词证实。债务人已将韩春光安插在 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 13 of 139 债务人空壳公司网络内的众多职位上，包括担任 Eastern Profit Corporation、Anton Development 和 Rosy Acme Ventures Limited 3 的前名义所有者。除其他职务外，韩春光还为债务人担任 Saraca 以及作为庞巴迪对抗性程序（Bombardier Adversary Proceeding）标的的众多英属维尔京群岛注册实体的公司管理人员和账户签字人。他居住在纽约。 32. 被告人 David Fallon 是一名在此被指控为「额外参与者」的个人。 33. 被告人 Gladys Chow 是一名在此被指控为「额外参与者」的个人，曾在一处实质上由债务人拥有的实体——被告人 HCHK Technologies 担任据称的项目经理。她居住在纽约。 34. 被告人 Scott Barnett 是一名在此被指控为「专业参与者」的个人，曾担任债务人的保镖兼司机。据信息与信面所知，他居住在纽约或新泽西。 35. 被告人 Haoran He（何浩然）是一名在此被指控为「代持参与者」的个人，据信是一名居住在英国的据称房地产开发商，如本文所述，他为债务人担任 G-Club 实体（G-Club Entities）的名义（间接）所有者。据信息与信面所知，Haoran He 是债务人的傀儡（strawman），债务人挑选他作为这些实体的名义所有者，正是为了规避若将实体置于债务人或其家族成员名下将引发的监管及其他审查。他居住在英国。 3 Rosy Acme Ventures Limited 是作为庞巴迪对抗性程序标的的英属维尔京群岛实体之一。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 14 of 139 36. 被告人 Haitham Khaled 是一名个人，在此被指控为「额外参与者」，曾担任债务人及郭氏企业的财务顾问，指导在美国本土及海外建立银行合作关系。被告人 Khaled 还曾是 Crane Advisory Group LLC 的所有者，该实体曾是持牌的纽约资金转账实体（money-transmitter entity）。他居住在纽约。 37. 被告 Hsin Shih Yu（余信世）为一名个人，在本文中被指控为额外参与者（Additional Participant）。余信世在针对受托人的抗议活动（“Protests”，如下文所定义）及诉讼中发挥了突出作用。他居住在台湾。 38. 被告 Jessica Mastrogiovanni（杰西卡·马斯特罗乔瓦尼）为一名个人，在本文中被指控为额外参与者，并以多种身份为债务人（Debtor）服务，包括担任 GTV 的总法律顾问，以及 GTV 和 Saraca 的公司高级管理人员及授权签字人。她还在 G Club Operations 和 G Club International 担任内部法律职务。 39. 被告 Limarie Reyes Molinaris（“被告 Reyes”）为一名个人，在本文中被指控为额外参与者，并担任 G-Club Operations LLC 的推定首席执行官。她居住在波多黎各。 40. 被告 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）为一名个人，在本文中被指控为挂名参与者（Nominee Participant），受雇于债务人，在 Golden Spring 以及 HCHK 实体（HCHK Entities）任职，并担任许多其他职位。被告 Krasner 曾担任 Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY LLC、Infinity Treasury Management Inc.（Lamp Capital LLC 的母公司）以及 Rule of Law Foundation（法治基金）的高级管理人员和授权签字人。Krasner 先生代表债务人并在债务人的指示下协助债务人处理包括购买登记在 Greenwich Land LLC 名下的位于康涅狄格州格林威治的房地产，以及安排游艇 Lady May（梅号）的移泊和维护等事宜。他居住在纽约州。 41. 被告 Nicholas Savio（尼古拉斯·萨维奥）为一名个人，在本文中被指控为专业参与者（Professional Participant），并担任债务人拥有的各个空壳实体的法律顾问。他居住在新泽西州。 42. 被告 Qidong Xia（夏启栋）为一名个人，在本文中被指控为额外参与者。夏启栋在针对受托人的骚扰和恐吓活动中发挥了突出作用。他居住在纽约州。 43. 被告 Victor Cerda（维克多·塞尔达）为一名个人，在本文中被指控为专业参与者，并担任债务人拥有的各个空壳实体的法律顾问。他居住在纽约州。 44. 被告 Yongbing Zhang（张勇兵）为一名个人，在本文中被指控为专业参与者，受雇于债务人担任其个人律师，并为债务人服务，担任法治基金的董事等职务。除其他事项外，张先生在针对受托人的骚扰和恐吓活动中发挥了主导作用，导致法院对债务人发出了初步禁令，包括其亲自参与在受托人家门口的活动。张先生还参与在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）对受托人、PAX 以及 PAX 的律师提起诉讼。这些起诉书虚假指控受托人、PAX 和 PAX 的律师为中国共产党的代理人（“FARA 诉讼”，FARA Litigation），张先生因此多次受到依据《联邦民事诉讼规则》第11条（Rule 11）的制裁。法院基于张先生在 HCHK 破产衍生诉讼程序（HCHK Adversary Proceeding）中的角色对其尤为熟悉，在该案背景下，法院认定（其中包括）张先生是所谓的 HCHK 债权人委员会的领导人，并且张先生参与提起无理缠诉，以图为个人债务人牟利而阻碍受托人在本案中的工作。此外，据信，作为旨在推广 G-Club 骗局（G-Club Scheme）的抽奖活动的一部分，债务人安排张先生“赢得”了一辆兰博基尼汽车。他居住在伊利诺伊州。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 16 of 139 45. 被告 Yan Chun Liu（刘艳春）为一名个人，在本文中被指控为额外参与者。刘艳春在针对受托人的骚扰和恐吓活动中发挥了突出作用。她居住在加拿大。 46. 被告 Xuebing Wang（王雪冰）为一名个人，在本文中被指控为额外参与者，并在不同时期成为债务人在其 New Federal State of China（新中国联邦）和 Himalaya Global Alliance（全球喜马拉雅联盟）组织中最显赫的亲信之一。被告王雪冰在针对受托人的骚扰和恐吓活动中也发挥了突出作用。他居住在新西兰。 47. 被告 ACA Capital Group Limited（“ACA Capital”，ACA资本集团有限公司）是一家香港公司，在本文中被指控为资金实体（Funding Entity）。债务人利用 ACA Capital 向其其他空壳实体转移资金（其中包括 Greenwich Land、Lamp Capital、Golden Spring、Saraca、Hudson Diamond NY 以及 Leading Shine NY 等），并用于支付法律费用及其他开支，包括在2022年3月债务人个人第11章破产案中，就债务人提议的破产保护期融资（DIP 融资）向 Golden Spring 提供的 $900万。 48. 被告 Bravo Luck Limited（“Bravo Luck”）是一家英属维尔京群岛公司，在本文中被指控为资金实体。债务人利用 Bravo Luck 转移资金，用于债务人购买其游艇 Lady May 及其在 Sherry Netherland Hotel（雪利-尼德兰酒店）的公寓等，债务人还通过该公司提供了用于设立其交替人格（alter ego）Golden Spring (New York) Ltd. 的资金。Bravo Luck 的名义所有人为债务人的儿子，即被告 Qiang Guo（郭强）。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 17 of 139 49. 被告 Crane Advisory Group LLC（“Crane”）是一家纽约州有限责任公司，曾是纽约州的持牌资金转账机构。 50. 被告 Greenwich Land LLC（“Greenwich Land”）是一家特拉华州有限责任公司，在本文中被指控为资产持有实体（Asset-Holding Entity，如本文所定义）。尽管名义上由债务人的妻子即被告 Hing Chi Ngok（岳庆芝）拥有，但 Greenwich Land 在实质功能上归债务人所有。 51. 被告 GS Security Solutions Inc.（“GS Security”）是一家纽约州公司，在本文中被指控为业务前台实体（Business-Front Entity，如本文所定义）。被告 Scott Barnett（斯科特·巴尼特）是 GS Security 的名义所有人。 52. 被告 GETTR USA, Inc. 是一家特拉华州公司，在本文中被指控为业务前台实体，是运营替代性社交媒体平台 GETTR（盖特）的实体。 53. 被告 G Club International Limited（“G-Club BVI”或“G-Club International”）是一家英属维尔京群岛公司，在本文中被指控为业务前台实体（如本文所定义），是 G Club Operations LLC 的母公司。 54. 被告 G Club Operations LLC（“G-Club PR”或“G-Club”）是一家波多黎各有限责任公司，在本文中被指控为业务前台实体，是声称向 G-Club 骗局的受害者提供会员服务的主要运营实体，但实际上以欺诈手段接收会员受害者的资金，并将这些资金转移至债务人控制的其他实体，以进一步推进 Kwok 企业（Kwok Enterprise）的目的。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 18 of 139 55. 被告 GNews Media Group Inc.（“GNews”）是一家特拉华州公司，在本文中被指控为业务前台实体。 56. 被告 GTV Media Group, Inc.（“GTV”）是一家特拉华州公司，在本文中被指控为业务前台实体，是所谓的媒体公司 Saraca（如下文所定义）的全资子公司。 57. 被告 Gypsy Mei Food Services LLC（“Gypsy Mei Food”）是一家特拉华州有限责任公司，在本文中被指控为资产持有实体，名义上由债务人的女儿即被告 Mei Guo（郭美）拥有。 58. 被告 Hamilton Opportunity Fund SPC（包括其独立投资组合）是一家开曼群岛独立投资组合公司，在本文中被指控为资产持有实体，债务人曾使用该公司资助购买马赫瓦庄园（Mahwah Mansion）等。 59. 被告 HCHK Property Management, Inc.（“HCHK Property”）是一家特拉华州公司，在本文中被指控为资产持有实体，Kwok 企业利用该实体向债务人的债权人和会员受害者隐瞒和掩饰通过农场贷款项目（Farm Loan Program）非法获取的收益。 60. 被告 HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”）是一家特拉华州公司，在本文中被指控为资产持有实体，Kwok 企业利用该实体向债务人的债权人和会员受害者隐瞒和掩饰通过农场贷款项目非法获取的收益，并从事其他非法行为。 61. 被告 Himalaya International Clearing Ltd (BVI)（对外营业名称为 Himalaya Exchange）（“Himalaya Exchange”，喜马拉雅交易所）是一家英属维尔京群岛公司，在本文中被指控为业务前台实体，债务人利用该实体运营其所谓的加密货币业务“喜马拉雅交易所”，债务人曾使用该业务为与将 Lady May 归还美国相关的 $3700万 托管资金提供资金等。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 19 of 139 62. 被告 Himalaya Currency Clearing Pty. Ltd 是一家澳大利亚实体。 63. 被告 Himalaya International Financial Group Limited 是一家英属维尔京群岛实体。 64. 被告 Holy City Hong Kong Ventures, Ltd.（“Holy City”）是一家英属维尔京群岛公司，名义上由被告 Yvette Wang（王雁平）拥有。 65. 被告 Hudson Diamond Holdings LLC 是一家特拉华州有限责任公司，在本文中被指控为资金实体，Kwok 企业的成员利用该实体向债务人的债权人隐瞒债务人的资产。 66. 被告 Hudson Diamond NY LLC 是一家纽约州有限责任公司，在本文中被指控为资金实体，是 Hudson Diamond Holdings LLC 的名义子公司。 67. 被告 Lawall & Mitchell, LLC 是一家新泽西州有限责任公司，在本文中被指控为专业参与者，是被告 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）的律师事务所。 68. 被告 Leading Shine NY Limited（“Leading Shine NY”）是一家特拉华州公司，在本文中被指控为资金实体，名义上由债务人的女儿即被告 Mei Guo 拥有。 69. 被告 Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington Property”）是一家特拉华州公司，在本文中被指控为资产持有实体，Kwok 企业利用该实体向债务人的债权人和会员受害者隐瞒和掩饰通过农场贷款项目非法获取的收益，并从事其他非法行为。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 20 of 139 70. 被告 O.S.C. Orbit Service Company LLC（“Orbit Service”）是一家康涅狄格州有限责任公司，在本文中被指控为业务前台实体。 71. 被告 Rule of Law Foundation III, Inc.（“Rule of Law Foundation”，法治基金）是一家特拉华州非营利公司，在本文中被指控为业务前台实体。法治基金名义上由债务人的幕僚长兼刑事欺诈和敲诈勒索同案被告 Yvette Wang 通过其名下拥有的控股公司 Seven Mission Group LLC（间接）拥有。 72. 被告 Rule of Law Society IV, Inc.（“Rule of Law Society”，法治社会，与法治基金合称“法治实体”，Rule of Law Entities）是一家特拉华州非营利公司，在本文中被指控为业务前台实体。法治社会同样由被告 Yvette Wang 通过 Seven Mission Group LLC 名义上（间接）拥有。Kwok 企业利用法治实体以反共事业为由向债务人的追随者骗取所谓的慈善和/或政治资金，却将这些不义之财用于进一步推进 Kwok 企业的目的，包括使债务人、其家族和同伙中饱私囊，并代表债务人资助针对受托人的骚扰和恐吓活动等。 73. 被告 Saraca Media Group, Inc.（「Saraca」）是一家特拉华州公司，在此被指控为「业务掩护实体」（Business-Front Entity）以及据称是 GTV 母公司的所谓媒体公司。 74. 被告 Taurus Fund, LLC 是一家内华达州有限责任公司，在此被指控为「资产持有实体」（Asset-Holding Entity），据称由被告 Scott Barnett 管理，并被 Kwok Enterprise（郭氏企业）用于持有 Mahwah Mansion（马鞍豪宅）的产权。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 21 of 139 75. 被告 Savio Law LLC 是一家新泽西州有限责任公司，在此被指控为「专业参与方」（Professional Participant），也是被告 Nicholas Savio 的律师事务所。 76. 被告 Taurus Management LLC 是一家新墨西哥州有限责任公司，与被告 Scott Barnett 共同担任 Mahwah Mansion 名义产权持有方 Taurus Fund LLC 的管理人。 背景 I. 构成郭氏企业背景的投资骗局 77. 债务人（Debtor）是一名「于 2015 年前后逃往美国的流亡中国商人。」4 在抵达美国之前，债务人已通过各种已知和未知的手段积累或获取了巨额财富。据信，债务人已获得了其享有实益所有权或控制权的数亿美元资产。与此同时，他也对债权人背负了数亿美元的债务，包括但不限于因债务人担保的一笔贷款而欠 PAX 的约 $50 million（当时金额）债务，该笔贷款未由基础债务人偿还。 78. 2014 年底前后，据信在获得 CCP（中国共产党）内部关系深厚的同伙通风报信称中国和香港的安全部门很快将试图逮捕他之后，债务人逃离中国。此后不久，在 2015 年初前后，据报道 People's Republic of China（中华人民共和国，简称「PRC」）政府指控债务人犯有多项罪行，包括腐败，并查封或企图查封其在 PRC 的资产（「PRC 查封」），包括不动产、证券和银行账户中的资金。2015 年前后，债务人抵达美国。 4 见 Ho Wan Kwok（郭文贵）和 Kin Ming Je（余建明）的《追加刑事起诉书》（Superseding Criminal Indictment），United States v. Kwok et al.，23 Cr. 118，于 2023 年 3 月 6 日提交 [ECF No. 215]（《追加起诉书》），¶ 9(a)。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 22 of 139 79. 据信，截至抵达美国时，由于 PRC 查封等原因，债务人已无法使用其部分（但非全部）资产。因此，自 2018 年前后开始，为了获取新资金以继续供其本人、其家庭成员和同伙过着挥霍的生活，并防范其现有资产被债权人发现的可能性，债务人与其他人策划了一系列欺诈骗局，向不知情的投资者筹集资金。 80. 具体而言，债务人及其某些近亲属、顾问和商业同伙从数千名受害者处骗取了超过约 $1 billion，受害者遍及美国、英国、日本、澳大利亚、德国、PRC 以及全球其他国家。这些骗局构成了针对债务人的《追加起诉书》的一部分，在此讨论是因为它们为 Kwok Enterprise 的形成提供了相关背景，但它们本身并不构成在此指控的 Kwok Enterprise 的组成部分，且受托人（Trustee）并未指控这些骗局本身属于前置违法行为（predicate acts）。 81. 根据《追加起诉书》，债务人及其共谋者的投资骗局包含若干相互关联的部分，包括涉及 GTV 私募（定义见下文）、农场贷款项目（Farm Loan Program，定义见下文）、G 俱乐部（G Club）会员计划以及喜马拉雅交易所（Himalaya Exchange，定义见下文）的募资活动。 A. GTV 私募 82. GTV 是一家特拉华州公司，据称是一家总部位于纽约市的以新闻为主的社交媒体平台。尽管债务人在 GTV 未担任任何正式职位或头衔，但 GTV 在实际运作中由债务人所有并控制。 83. 在 2020 年 4 月前后至 2020 年 7 月前后期间，债务人在多名共谋者的协助下，通过与 GTV 相关的非法私募股票发售（「GTV 私募」）以及相关的所谓数字资产证券发售（被称为 G 币 [G-Coins] 或 G 额度 [G-Dollars]，即「GTV 代币发售」）， Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 23 of 139 欺诈性获取了超过 $485 million 的受害者资金。 84. 据指控，由于 GTV 私募和 GTV 代币发售的收益发生混同，截至 2020 年 7 月前后，债务人及其他人欺诈了超过 5,000 名投资者，其中包括美国的个人。5 B. 农场贷款项目 85. 如《追加起诉书》所指控，自 2020 年 6 月前后开始——债务人及其共谋者通过「喜马拉雅农场联盟」（Himalaya Farm Alliance）欺诈性获取了超过约 $150 million 的受害者资金。6 86. 由债务人及其他人组织和推广的喜马拉雅农场联盟是一个分布在世界各地不同城市的非正式团体（每个团体被称为一个「农场」[Farm]）的集合体。债务人以及代表其并受其指示行事的其他人通过向 GTV 私募中的投资者受害者作出进一步的虚假陈述，欺诈性招揽进一步投资，这一次是以向农场提供所谓「贷款」的形式，并承诺此类贷款将按每贷款一美元兑换一股普通股的转换率转换为 GTV 普通股（「农场贷款项目」），从而获取了这些资金。7 87. 由于债务人被指控通过虚假陈述推广农场贷款项目，数千名受害者通过将资金转入农场（而非 GTV）控制的银行账户向农场「出借」了资金。8 根据农场极少会签的《贷款协议》（Loan Agreements），这些资金将用于农场的「一般营运资金用途」。事实上，债务人及其共谋者据指控挪用了通过农场贷款项目筹集的资金，用于自身利益。 5 见 In the Matter of GTV Media Group, Inc., Saraca Media Group, Inc., and Voice of Guo Media, Inc., 行政程序编号 3-20537（U.S. Securities and Exchange Commission [美国证券交易委员会]）（提起停止令程序命令）。 6 见《追加起诉书》¶ 17。 7 同上。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 24 of 139 C. G Club Operations, LLC 88. G-Club 据称是一个总部设在波多黎各和纽约市的会员制组织，该组织声称向其「会员」提供奢华体验、接触债务人的途径以及有关债务人其他商业机会的附带福利。G-Club 于 2020 年 10 月前后成立。如《追加起诉书》所指控，在实质和事实上，G-Club 是一个旨在使债务人敛财的全球性欺诈骗局，并未向其「会员」提供任何可辨识的利益。相反，「会员」向 G-Club 支付各种会员费以在该所谓组织内获得特定的「层级」或身份，每个据称的「层级」向会员提供更多的福利（实际上毫无福利），但也花费更多资金。「会员」缴纳的款项最终从 G-Club 转移到 G-Club BVI（英属维尔京群岛）或其他地点，在那里这些款项可用于让债务人、其家人及其同伙敛财。 89. G-Club 在实际运作和实益层面由债务人所有并控制，尽管债务人在 G-Club 未担任任何正式高管职位。债务人「官方」向 G-Club 提供咨询服务，并拥有发言人、核心主持人及宣传联络人的头衔。 90. 债务人及其共谋者据指控通过 G-Club 会员骗局从意向会员处获取了超过约 $250 million。9 与向此类会员作出的陈述相反，G-Club 从未向其不知情的会员受害者提供任何哪怕稍有类似「全方位服务」和「体验」的内容。10 会员也未获得向其承诺的额外福利。相反，如《追加起诉书》所指控，G-Club 会员骗局被用于让债务人及其同伙敛财。 D. 喜马拉雅交易所 91. 「喜马拉雅交易所」是债务人及其共谋者据指控用于欺诈投资者受害者的另一个工具。如《追加起诉书》所指控，喜马拉雅交易所是一个所谓的加密货币「生态系统」（其本身并非法律实体），由 William Je（余建明）通过其名义上拥有但由债务人控制并享有实益所有权的位于境外的各类实体设立并运营。11 由债务人享有实益所有权并控制的其他实体与喜马拉雅交易所存在所谓的业务关系。12《追加起诉书》指控，自至少 2021 年 4 月前后至至少 2023 年 3 月前后，债务人和 William Je 通过喜马拉雅交易所欺诈性获取了超过约 $262 million 的投资者受害者资金，并将其用于自身利益。13 II. 郭氏企业的总体范围和宗旨 92. 在债务人通过上述骗局及其他方式积累其巨额财富的同时，他也对债权人背负了数亿美元的债务，包括但不限于因债务人担保的一笔贷款而 12 同上。 13 同上，¶ 19。 10 见《追加起诉书》¶ 18(e)。 11 见同上，¶ 15。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 26 of 139 欠 PAX 的约 $50 million（截至 2015 年）债务。随着时间的推移，债务人的债权人在寻求受偿其债权方面变得越来越激进，包括通过提起诉讼。 93. 例如，2017 年 4 月 18 日前后，PAX 在 Supreme Court of the State of New York, County of New York（纽约州最高法院纽约县分院，简称「纽约法院」）对债务人就 2011 年个人担保及该担保项下所欠款项提起违约起诉（「PAX 诉讼」）。2020 年 9 月 15 日，纽约法院就 PAX 的主张作出了支持 PAX 的部分即决判决（partial summary judgment），此后 PAX 通过诸如寻求对债务人的资产和财务状况进行事实调查（discovery）等方式采取措施执行该判决。 94. 同样，2017 年 9 月 11 日前后，债权人 Rui Ma（马蕊）在 Supreme Court of the State of New York, County of New York 提起经核实的起诉书，就殴打（battery）、攻击（assault）和蓄意造成精神痛苦（intentional infliction of emotional distress）等诉求向债务人以及债务人的「家族办公室」兼账外资金池 Golden Spring (New York) Ltd. 索赔不低于 $20 million 的损害赔偿，该诉求源于其指控债务人在其受雇于债务人期间多次对其进行精神虐待和性侵犯，包括在纽约州境内（「Ma 诉讼」）。总体参见 Claim 2-1，[主案号 22-50073]。 95. PAX 和 Rui Ma 只是对债务人提起诉讼或采取其他行动强制执行其债权的众多债权人中的两位。随着四面楚歌的困境日益逼近，债务人及其身边的人必须不惜一切代价确保将其资产对债权人隐匿起来。 96. 用于向债权人隐匿债务人财产的机制即为 Kwok Enterprise（郭氏企业）。债务人及其被告同谋早在此前于 2015 年便组建了 Kwok Enterprise，彼时（如下所述），包括空壳公司及债务人家族成员在内的若干被告，便开始隐匿债务人的财产以逃避偿还其债务，而当时其债务至少已超过 $50 million。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 27 of 139 97. Kwok Enterprise 的活动随着时间推移不断演变，但其宗旨始终如一。除向 PAX、Rui Ma（马芮）等人等债权人隐匿财产外，债务人及其被告同谋还利用 Kwok Enterprise 的空壳公司及其他参与方，通过洗钱及其他方式欺诈性地掩盖上述欺诈性投资计划的资金来源。此外，一旦本破产案启动，Kwok Enterprise 便在其手段中加入了妨害司法和破产欺诈，其目的在于干扰本 chapter 11 案件并阻碍 Trustee（受托人）的调查。 98. Kwok Enterprise 的参与方包括以下几大类实体与个人等： - a. 由 Kwok Enterprise（包括债务人、其他被告及同谋）用作现金管理或“账外资金（slush fund）”实体的“出资实体（Funding Entities）”，该等实体向各类实体和个人转移巨额资金以使债务人及其家族致富，包括资助债务人的亿万富翁式奢华生活方式、支付开销及资助挥霍性采购、提供资金以维持债务人作为受害人应当与其共同投资的成功企业家的外在形象，以及通过其他方式向其债权人隐瞒和隐匿债务人的财产。出资实体包括但不限于： - i. 被告 Bravo Luck， - ii. Golden Spring， - iii. 被告 Leading Shine， - iv. 被告 Hudson Diamond Holding LLC 与 Hudson Diamond NY LLC（统称“Hudson 实体”），以及 - v. Infinity Treasury Management Inc. 与 Lamp Capital。 - b. 由 Kwok Enterprise（包括债务人、其他被告及同谋）用于为债务人及其家族的利益持有特定财产的“资产持有实体（Asset-Holding Entities）”，从而不仅使债务人的财产得以隐匿并可能置于其债权人追索范围之外，而且使此类财产可供债务人用于展示其所谓的财富与商业头脑，并维持债务人的亿万富翁形象，使 Kwok Enterprise 得以向受害投资者推销债务人所谓的投资及业务板块；该等实体包括但不限于： - i. 被告 Hamilton Opportunity Fund SPC（一家 Cayman Islands（开曼群岛）独立投资组合公司）及其 13 个独立投资组合，包括 Hamilton SA Fund SP、Fortress Digital Assets Fund SP、Taurus Fund SP、Hamilton Delphi Fund SP、Hamilton Mars Fund SP、Hamilton M&A Fund SP Class A、Hamilton M&A Fund SP Class B、Hamilton PE Fund SP、Hamilton FX Fund SP、Hamilton Diversified Trading Fund SP、Hamilton Digital Assets Fund SP、Hamilton Digital Assets Fund SP Class A、Hamilton Digital Assets Fund SP Class B（统称“Hamilton 实体”）； - ii. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC； - iii. 被告 HCHK Technologies、HCHK Property、Lexington Property（合称“HCHK 实体”）以及 Holy City； - iv. 被告 Greenwich Land；以及 - v. 被告 Gypsy Mei Food。 - c. 由 Kwok Enterprise（包括债务人、其他被告及同谋）用于向债权人隐匿债务人财产、并为债务人、其家族及关联人士的利益通道式转移通过欺诈手段获取的资金的“商业掩护实体（Business-Front Entities）”，该等实体名义上为开展运营的媒体、房地产、科技及社交媒体企业，但实质上由债务人所有并控制以推进 Kwok Enterprise，包括但不限于： - i. 被告 GETTR USA, Inc.、G Fashion International Limited、GFNY Inc.、GF Italy LLC 以及被告 GNews Media Group, Inc.； - ii. 被告 GS Security Solutions Inc.； - iii. 被告 O.S.C. Orbit Service Company LLC； iv. 被告 GTV Media Group, Inc. 与 Saraca Media Group, Inc.； v. 被告 G Club Operations LLC 与 G Club International Limited (BVI)（统称“G-Club 实体”）；被告 Crane Advisory Group LLC.；G Club HoldCo I LLC；Jovial Century International Limited；G Fashion Hold Co. B Limited；Stichting Duurzame (Netherlands)； Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 29 of 139 - vi. 被告 Himalaya International Clearing Ltd (BVI)（以 Himalaya Exchange 之名开展业务）；被告 Himalaya International Financial Group Ltd. (BVI)；Himalaya International Payments Ltd (BVI)；Himalaya International Reserves Limited (BVI)；被告 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd (Australia)；Major Lead International Limited (BVI)；Perfect Company Ltd. (BVI)；Stichting Gewelf (Netherlands)； - vii. 被告 Rule of Law（法治）实体；以及 - viii. Himalaya Farm Alliance（喜马拉雅农场联盟）与 Himalaya Farm Loan Program（喜马拉雅农场贷款计划） - d. 由债务人的家族及核心圈子个人成员（包括其子女及其最亲密的商业伙伴）组成的“人头参与方（Nominee Participants）”，该等人员在债务人实际且享有实益控制并明知参与 Kwok Enterprise 的实体中担任所谓的名义所有人、高管、董事、雇员和/或被任命人员，包括： - i. 被告 Hing Chi Ngok（岳庆芝，债务人之妻）、Mei Guo（郭美，债务人之女）以及 Qiang Guo（郭强，债务人之子）；以及 - ii. 被告 William Je（余建明）、Yvette Wang（王雁平）、Haoran He（何昊然）、Max Krasner、Scott Barnett、Anthony DiBattista、Chunguang Han（韩春光）以及 Defeng Cao（曹德峰）。 - e. 由向债务人、被告及同谋提供的服务超出普通法律服务范围的法律顾问组成的“专业参与方（Professional Participants）”。相反，如本起诉书所指控，该等法律专业人士以及其他被告和同谋对 Kwok Enterprise 的各项欺诈计划及非法活动的核心行为具有知情并直接参与其中。此类个人包括被告 Aaron Mitchell、Lawall & Mitchell LLC、Victor Cerda、Savio Law LLC、Nicholas Savio 以及 Yongbing Zhang。 f. 由代表债务人、债务人家族、其他被告或代表其他同谋行事的财务顾问、代理人、雇员及其他个人组成的“额外参与方（Additional Participants）”，该等人员向债务人、被告及同谋提供的服务超出普通商业服务范围。相反，如本起诉书所指控，在受雇于被告和/或债务人或同谋期间，此类个人往往对 Kwok Enterprise 的各项欺诈计划及非法活动的核心行为具有知情并直接参与其中。此类个人包括被告 Alex Hadjicharalambous、Limarie Reyes Molinaris、Ana C. Izquierdo-Henn、David Fallon、Ehsan Masud、Gladys Chow、Hsin Shih Yu、Xuebing Wang（王雪冰）、Yan Chun Liu、Jessica Mastrogiovanni 以及 Qidong Xia。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 30 of 139 99. 该等个人和实体为欺诈债务人的债权人并使债务人及其家族致富而从事的具体活动和交易，在本 Complaint（起诉状）通篇均有详细描述。 III. 转移、转让及隐匿财产与欺诈收益 100. 债务人及其被告同谋利用 Kwok Enterprise 及其空壳公司网络以实现：(i) 掩盖债务人特定财产的来源，特别是上述欺诈性投资计划的收益，以及 (ii) 隐匿债务人的全部实质性财产并将其置于债务人债权人的追索范围之外。 A. 对 G-Club 欺诈收益的隐匿与转移 101. 债务人及多名被告竭力隐匿 G-Club 欺诈，并将其收益转移给 Kwok Enterprise 内部的个人与实体。 G-Club 及 Kwok Enterprise 其余部分面临银行开户/业务问题 102. 从一开始，G-Club 的欺诈性质便导致其在维持与 FDIC（联邦存款保险公司）受保国内金融机构的银行业务关系方面出现重大困难。这引发了令人难堪的质询，并导致包括多名被告在内的 Kwok Enterprise 竭力掩盖 G-Club 资金的欺诈来源。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 31 of Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 32 of 139 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 33 of 139 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 34 of 139 G-Clubs 会员受害人的资金被用于使债务人、其家族及关联人士致富 117. 各被告还利用 G-Club 资金为债务人购买贵重资产，并将其藏匿于空壳公司中，使债权人无法寻获。139 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 36 of 被告 Je 及其他人确保 G-Club 资金通过其他途径被洗钱，以使债务人及 Kwok Enterprise 获益。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 37 of Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 38 of 139 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 39 of 139 促进其欺诈的行为均通过电子邮件或电话利用州际电汇发生。 Himalaya Exchange 协助转移并掩饰通过欺诈手段获取的资金 132. 此外，正如 Superseding Indictment（附带起诉书/替代起诉书）中所指控，被告 Je 试图将 Himalaya Exchange 的大笔资金转移至其在境外控制的账户，以避免该等资金立即被美国政府查封。具体而言，在 2022 年 9 月，被告 Je 企图将约 $46 million 从与 Himalaya Exchange 相关的国内银行账户（尚未被查封的账户）转移至其在 UAE（阿联酋）控制的银行账户。14 133. 在司法授权对 Himalaya Exchange 相关资金进行首次查封的大约两天内，即 2022 年 9 月 22 日或前后，被告 Je 要求一家持有 Himalaya Exchange 银行账户的国内银行的管理层执行一笔电汇，Je 与一名 Himalaya Exchange 高管向该国内银行虚假陈述称该电汇是为 Himalaya Exchange 的一名“VIP”客户所需。15 在随后与该国内银行的沟通中，被告 Je 透露该 VIP 事实上正是 Je 本人。Je 向该国内银行提供了据称显示 Je 于 2022 年 9 月 22 日或前后进行的两笔 HCN 出售的证明文件——总额为 4600 万 HDO——Je 希望将其“转换”为 $46 million 的法定货币。Je 向该国内银行的员工两次强调，这笔 $46 million 的转账必须在“今天进行，否则就毫无意义了”。16 16 同上。 14 Superseding Indictment 第 21 段。 15 同上，第 21(a) 段。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 41 of 139 B. Rule of Law 实体在欺诈计划中的角色 134. 为了隐匿债务人及其同谋的欺诈计划，债务人及 Kwok Enterprise 的其他成员必须采取措施向公众将其外在形象合法化。为此，在 2018 年前后，债务人创立了两个据称为非营利组织的机构，即被告 Rule of Law 实体，该等实体大肆宣扬债务人所谓消灭中国共产党的使命。 135. 债务人（Debtor）利用这些非营利组织聚集追随者，这些追随者认同其在中国声称的政策目标，并被其所谓成功商人的形象所吸引，因此会对与债务人的潜在商业机会感兴趣，或捐款支持其政治观点（即“法治骗局”[Rule of Law Scheme]）。 136. 债务人利用法治实体（Rule of Law Entities）从美国及世界各地的支持者处获取捐款。法治实体随后以欺诈手段将数百万美元的此类捐款转入空壳公司及其他被告，以进一步实现郭氏企业（Kwok Enterprise）的终极目标。 C. 进一步利用空壳公司洗钱及隐匿资产 139. 债务人及被告William Je、Yvette Wang（王雁平）、Krasner、DiBattista和Mitchell等人经常在郭氏企业内部转移资金，通常利用被告出资实体（Defendant Funding Entities）、资产持有实体（Asset-Holding Entities）和业务幌子实体（Business-Front Entities），通过将资金流动伪装成“贷款”、“股息”或“投资”，以达到清洗该等资金并使债务人、其家族及其关联人员获益之目的。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 42 of 139 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 43 of 139 140. 为构建此类活动所需的基础设施，债务人在郭氏企业内的各实体中安排了挂名高管和/或名义所有人，或指示郭氏企业中的其他人为其利益进行此类安排，包括多名被告，而此类实体在事实上均由债务人实际拥有收益权和/或实际控制。利用名义所有人隐匿债务人的巨额财富并欺诈债权人，长期以来一直是郭氏企业的惯常做法，包括在他于2015年左右抵达美国之前。 141. 曾担任债务人实体名义所有人并熟悉债务人在此方面做法的个人之一是非当事人Qu Guo Jiao（又名Natasha Qu）（“Qu女士”[Ms. Qu]），她是债务人信任的业务关联人员。Qu女士在大约2002年至2017年9月期间曾担任债务人和/或其控制实体的会计主管及执行助理。Qu女士负责的事项包括管理债务人控制的各实体的会计与财务事务，并就债务人的个人及商业事务提供协助。Qu女士的职责以及其在债务人指示下采取的行动，包括管理公司间电汇及类似交易。 142. 在Qu女士于大约2002年至2017年9月期间为债务人工作期间，债务人频繁使用协议在功能上及实质收益上保留对名义上以债务人家族成员和/或关联人员名义持有的多家公司的控制权。据称（且名义上）拥有由债务人控制之公司的债务人其他雇员和/或关联人员包括被告Yvette Wang、Han Chunguang（韩春光，债务人的保镖兼家庭厨师）、Anthony DiBattista和Max Krasner等人。与Qu女士一样，上述个人在其名义拥有的实体中均无财务利益或收益利益。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 44 of 139 143. 正如债务人在大约2002年至2017年期间利用Qu女士一样，从2015年抵达美国至今，他继续与同谋被告合作，以扩大其空壳把戏并通过隐匿资产来侵害债权人。通过利用这些空壳实体及该等法人实体中的傀儡挂名负责人，郭氏企业企图保护债务人的财富。 144. 郭氏企业在众多个人被告的协助下用于保护债务人财富的空壳实体（以及该等实体中的傀儡挂名负责人，即名义参与人[Nominee Participants]与专业参与人[Professional Participants]）大致分为三类，其中部分实体可能同时符合多个类别：(a) 账外资金与现金管理实体（即出资实体[Funding Entities]）；(b) 用于收购和持有资产的实体（即资产持有实体[Asset-Holding Entities]）；以及 (c) 声称从事经营业务但实际上仅用于保护债务人财富的实体（即业务幌子实体[Business-Front Entities]）。以下依次论述各类实体的示例。 1. 账外资金与现金管理实体 Golden Spring New York Ltd. 145. Golden Spring（源泉纽约有限公司）于2015年3月在特拉华州注册成立并在纽约州登记开展业务，这恰逢债务人于2015年1月迁至纽约。Golden Spring的名义母公司为被告China Golden Spring（中国源泉），而后者又由债务人之子、被告Qiang Guo（郭强）名义拥有。尽管存在此类名义 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 45 of 139 所有权，Golden Spring完全就是债务人的人格混同替身（alter ego），且本法院此前已就此作出了具有该认定效力的判决书。17 146. 债务人设立Golden Spring是因为他需要一家美国国内公司来购置车辆并从事其他活动——包括在美国租赁办公场所、为该办公场所及其住所购置家具以及聘用员工。通过这种方式，Golden Spring充当了债务人的国内“家族办公室”。 147. 尽管债务人为了自身利益指示设立了Golden Spring，但他决定通过让其他人签署Golden Spring的公司组织文件来掩护自己，以避免其姓名出现在构成公开记录一部分的公司文件中。这使得债务人企图向包括PAX及其他人在内的债权人隐匿其在Golden Spring的资产。 148. 在所有相关时间内，Golden Spring均无独立资金来源；其资金由债务人通过其控制的实体提供，若无此类资金支持，该公司根本不具备资本金。事实上，债务人向Golden Spring提供初始资金的方式为 17 由于Golden Spring已被认定为债务人的人格混同替身，因此Golden Spring的所有资产均属于第11章破产财产，受托人（Trustee）未将Golden Spring列为本案被告。然而，Golden Spring曾是郭氏企业不可分割的成员。 150. 熟悉债务人和Golden Spring的人士均毫不怀疑债务人就是对Golden Spring行使控制权的人（尽管被告Qiang Guo名义上拥有Golden Spring表面上的母公司、被告China Golden Spring）。事实上， 151. 作为债务人的“家族办公室”，Golden Spring的职能是持有其资产、支付其开销并向其债权人隐匿该等资产。因此，Golden Spring是郭氏企业的关键组成部分，它使债务人得以过着奢华的生活，同时坚称自己实际上无可执行财产，正如在本次第11章案件中提交的《资产与负债明细表》（Schedules of Assets and Liabilities）所示，债务人在其中声称仅持有$3,850.00的资产。19 Golden Spring以此种方式运作的事例不胜枚举。其中包括： - a. 自2015年以来，Golden Spring一直在支付债务人的个人生活开销。这些开销包括安保/保镖、交通、服装及其他物品。例如，债务人曾作证称，如果他想买一双鞋，他会安排由Golden Spring付款。 - b. 债务人乘坐据称归Golden Spring所有的迈巴赫（Maybach）轿车出行。事实上，受托人持有的保险文件表明，Golden Spring据称拥有多辆供债务人使用的豪华车辆。 - c. Golden Spring支付了债务人的多项法律费用，包括通过诉讼资助协议进行支付 此项诉讼 资助方案是债务人及共谋被告企图侵害债务人债权人的另一机制，以确保即便其破产财产在一项诉由中获得受偿，郭氏企业也将从中牟利，而任何受偿额都可能处于债权人触及范围之外。 19 见《官方表格106》（Official Form 106），第5页（2022年3月9日）[主案卷宗第78号]。 - d. Golden Spring支付了与债务人的游艇Lady May号相关的费用，以及与雪梨荷兰公寓（Sherry Netherland Apartment）相关的物业管理费。 - e. 债务人曾意图在债务人于2022年3月22日提交的动议中拟提议的一笔$800万破产保护期借款（DIP loan）中，使用Golden Spring作为贷款人[主案卷宗第117号]。该笔贷款的很大一部分计划用于支付债务人当时在Brown Rudnick律师事务所的破产律师费用以及债务人拟聘用的众多“日常业务”专业人员的费用。 152. 值得注意的是，尽管Golden Spring作为拟议的DIP贷款人在本次第11章案件中有律师代表，但在受托人获任命后，Golden Spring基本销声匿迹，未能对受托人依据《破产程序规则》（Bankruptcy Rule）第2004条发出的传票作出回应，并最终被本法院判定构成藐视法庭。 153. Golden Spring的雇员和管理人员均为郭氏企业的知名成员，包括部分被告。Golden Spring于2015年3月成立时的初始董事为Qu女士和Yan Feng Sun（孙艳峰），两人还分别担任该公司的初始总裁/财务主管以及秘书。被告Qiang Guo最初担任执行副总裁。近年来，包括在债务人提交其第11章破产申请时，Golden Spring的总裁是被告Yvette Wang，她还担任该公司的董事之一（与被告Qiang Guo一同担任）。 154. 本法院已作出裁定：“债务人对Wang女士拥有控制权”，且其“已雇佣Yvette Wang多年，并指示其代表他采取行动，包括指示她代表他购买诸如雪梨荷兰公寓等房产。” 20 被告Wang还为债务人担任过众多其他职务，包括担任被告Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY LLC、Leading Shine NY Limited、Saraca、GTV、Greenwich Land及 20 《公司治理藐视法庭裁定》（Corp. Governance Contempt Order）第4段。 Genever Holdings LLC的高管和/或授权签署人。被告Wang众所周知是债务人的个人助理，并与被告Aaron Mitchell一同作为郭氏企业所有运营决策的关键顾问。被告Wang曾在多个场合证实，以其作为Golden Spring总裁的身份，她是债务人及其家族利益的管理人。 - 155. 此外，Golden Spring的雇员还包括以下人员等： - a. 被告Max Krasner，除担任Golden Spring雇员的工作外，他还曾为债务人担任过众多其他职务，包括担任被告Greenwich Land、Hudson Diamond Holdings LLC、Hudson Diamond NY LLC、Infinity Treasury Management Inc.（Lamp Capital LLC的母公司）、法治基金（Rule of Law Foundation）以及HCHK实体（HCHK Entities）的雇员、高管和/或授权签署人。 - b. 被告Anthony DiBattista，除担任Golden Spring雇员的工作外，他还曾作为被告GTV、GFashion、G-Club以及HCHK实体的公司高管为债务人提供服务。 - 156. 依所知所信，在Golden Spring正式或非正式受聘的其他个人包括 被告Han ("Hank") Chunguang21 以及 Alex Hadjicharalambous22 等人，上述每位个人均曾在债务人控制的不同实体中担任职务。 157. Golden Spring与债务人、其身为被告的子女以及许多其他实体一样 由Debtor（债务人）控制的实体（如GTV和Saraca）聘用Defendant Aaron Mitchell（被告亚伦·米切尔）作为其外部法律顾问。23 Golden Spring在Chapter 11 Case（第11章破产案）初期的总法律顾问是Melissa Francis，她也同时代表债务人个人。 21 被告Han（韩）是债务人的长期保镖和/或司机，曾为债务人担任包括Eastern Profit（东利）、Anton Development（安东发展）和Rosy Acme Ventures Limited（玫瑰顶峰创投有限公司）等债务人控制实体的名义所有人，以及Saraca的董事和高级职员等众多角色。 22 被告Hadjicharalambous也曾在HCHK Entities（HCHK实体）、G-Club和Freedom Media Ventures Ltd.（自由媒体创投有限公司）工作。 23 尽管由Aaron Mitchell担任其律师，Golden Spring因未能遵守Rule 2004（第2004条）传票而被本法院认定构成藐视法庭（与Lamp Capital LLC一同）。见《认定Golden Spring和Lamp Capital藐视法庭的命令》（Order Holding Golden Spring and Lamp Capital in Contempt of Court）（2023年4月26日）[主案卷宗第1709号]。 案号 22-50073 文件 2923 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 20:00:33 第 49 页 共 139 页 158. China Golden Spring（中国金泉）是一家表面上由债务人之子所有的香港实体，也是Golden Spring的母公司，在所有相关时间内同样由债务人控制。根据现有信息和合理确信，在Golden Spring成立时，债务人通过其员工Ms. Qu（屈女士）运营中国金泉。 159. 因此，在其存在的整个过程中，包括在债务人提交破产案之后，Golden Spring一直是Kwok Enterprise（郭氏企业）不可或缺的组成部分，用于资助债务人的奢华生活方式，同时隐瞒债务人对Golden Spring及其资产的所有权。上述所有在Golden Spring任职或代表Golden Spring采取行动的被告，都推进了郭氏企业的首要且居于主导地位的计划——通过在诸如Golden Spring等空壳公司中隐匿债务人的资产来欺诈债务人的债权人。各该被告均明知Golden Spring及其资产在功能上和实际上由债务人实益所有，却仍同意并知晓代表Golden Spring采取行动。 Leading Shine NY Ltd. 160. 被告Leading Shine NY于2019年1月3日在Delaware（特拉华州）成立，并于2019年1月注册在New York（纽约州）开展业务。Leading Shine NY是另一个在所有相关时间内由债务人实益所有和控制的空壳实体，其明知并同意在郭氏企业中扮演重要角色。 161. Leading Shine NY完全由债务人通过其控制的实体注资，若无此类注资则不具备任何资本金。特别是，Leading Shine NY已从债务人控制的实体获得资金，其中包括被告等人。 根据现有信息和合理确信， Leading Shine NY除了从其他缺乏实际运营且本身仅由债务人资产（包括GTV方案、G-Club方案、Farm Loan Program（农场贷款计划）和Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）的收益）注资的债务人控制实体处获得资金外，未从任何其他方获得资金。Leading Shine NY和各被告同意并知情指使郭氏企业在彼此之间转移欺诈所得资金，以支付债务人的开支、使其本人、其家人及其同伙致富，并向债务人的债权人隐瞒此类资金的性质和控制权。 案号 22-50073 文件 2923 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 20:00:33 第 50 页 共 139 页 162. Leading Shine NY积极参与将资金转移至债务人控制的其他空壳公司， 166. 如本文件下文所进一步论述，Leading Shine NY唯一有记录的活动仅包括持有债务人的资产和支付其开支。Leading Shine NY除了从其他债务人控制的公司接收资金、在银行账户中持有现金以及为债务人支付开支（以使债务人能够维持成功亿万富翁的形象，并说服不知情的投资人受害者或会员受害者将资金投入本文所讨论的各项郭氏企业欺诈计划）之外，未开展任何其他业务。 Lamp Capital LLC 24 167. Lamp Capital于2020年9月4日在特拉华州成立，并于2020年9月14日注册在纽约州开展业务。Lamp Capital的唯一成员是Infinity Treasury Management，据称债务人之子被告Qiang Guo（郭强）为其唯一股东。 24 Lamp Capital LLC已被认定为债务人的alter ego（另一自我/替身），且并非本案当事人。 案号 22-50073 文件 2923 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 20:00:33 第 52 页 共 139 页 168. 在2021年6月10日之前，Daniel Podhaskie担任Lamp Capital唯一成员Infinity Treasury Management的唯一董事、总裁兼财务主管。Podhaskie先生同时也是Lamp Capital的授权签署人。 169. 2021年6月10日，被告Max Krasner取代Daniel Podhaskie成为Infinity Treasury Management的唯一董事兼总裁。Krasner是债务人的代理人。Krasner代表债务人行事，作为被告Yvette Wang（王雁平）的下属为债务人工作。Krasner曾是Golden Spring的员工，同时在债务人的多家其他空壳公司任职，包括担任被告Greenwich Land、Hudson Diamond Holding、Hudson Diamond NY、Rule of Law Foundation（法治基金）以及一个或多个HCHK实体的员工、高管和/或授权签署人。 170. Lamp Capital一直由债务人通过其控制的实体进行注资。 25 Lamp Capital使用的地址为162 East 64th Street, New York, New York。162 East 64th Street曾被债务人本人、被告Aaron Mitchell以及债务人的多家空壳公司使用作为地址，包括Golden Spring、HK USA、GTV Media Group, Inc.、Saraca、Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY LLC和Rule of Law Foundation。 171. 债务人利用Lamp Capital支付其开支并向其债权人隐瞒资产，这使得Lamp Capital成为郭氏企业的关键组成部分。Lamp Capital协助隐匿债务人的财务状况并助长其及其家庭成员奢华生活方式的例证不胜枚举。其中包括： - a. Lamp Capital支付了债务人最初破产律师Brown Rudnick的100万美元聘用金。 - b. Lamp Capital支付了与涉及债务人的诉讼相关的众多债务人法律费用和支出，包括支付给债务人的律师事务所，如Lawall & Mitchell, LLC、The Casper Firm、The Francis Firm PLLC、Baker Hostetler LLP、Hodgson Russ、Schulman Bhattacharya LLC、Ganfer Shore Leeds & Zauderer LLP以及Clayman & Rosenberg LLP。Lamp Capital还向其他法律或专家证人服务提供商（如Veritext、US Legal Support Inc.、Roy D. Simon和William Bradley Wendel）多次支付了债务人所欠的费用。 - c. Lamp Capital支付了与债务人的游艇Lady May号相关的费用，以及与Sherry Netherland Apartment（雪梨荷兰公寓）相关的物业管理维护费。 d. Lamp Capital还就债务人私人飞机Bombardier Global XRS（庞巴迪环球XRS）的运营和维护，向ACASS Canada Ltd.（简称“ACASS”）、Wings Insurance Agency Inc.和SAAM Verspieren Group进行了多次付款（该飞机为Trustee（受托人）针对Mei Guo（郭美）提起的另一项adversary proceeding（对抗性程序）的标的）。 e. Lamp Capital向债务人控制的公司的Bento for Business账户进行了多次转账，从该账户向债务人的家庭成员和同伙发放了预付Bento借记卡，并用于支持债务人奢华生活方式的开销。 案号 22-50073 文件 2923 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 20:00:33 第 54 页 共 139 页 f. Lamp Capital代表债务人向Mar-a-Lago Club（海湖庄园俱乐部）支付了以其名义持有的会员资格相关费用。 172. 如本文件下文所进一步论述，被告Lamp Capital唯一有记录的活动仅包括持有债务人的资产和支付其开支。Lamp Capital除了从其他债务人控制的公司接收资金、在银行账户中持有现金以及为债务人支付开支之外，未开展任何其他业务。 个人被告参与资金转移 173. 如本文件所述，众多个人被告协助上述空壳公司及郭氏企业中的其他实体转移和隐匿债务人的资金，包括其通过欺诈性投资活动募集的资金。此外，许多个人被告本人使用自己的银行账户进行或接收了多次转账，这些转账通常涉及其他被告或空壳公司的交易。此类转账的示例列于本文件附表1中。根据现有信息和合理确信，这些转账的部分或全部涉及属于债务人的款项和/或构成其欺诈计划的收益。 2. 用于收购和持有资产的空壳实体 Bravo Luck、Eastern Profit与HK International 174. Bravo Luck是一家在British Virgin Islands（英属维尔京群岛）注册成立的空壳公司。在2015年1月和2月，债务人及其儿子在账面上各持有Bravo Luck 50%的股份。 175. 当时，Bravo Luck在UBS AG（瑞银集团，简称“UBS”）开立有账户（简称“Bravo Luck账户”）。2015年1月23日，债务人的两家空壳公司HK International Funds Investments Limited（香港国际基金投资有限公司，简称“HK International”）和被告Eastern Profit Corporation（东利公司，简称“Eastern Profit”）分别向Bravo Luck账户转账1.5亿美元和3.7亿美元，用于（其中包括）资助并隐瞒债务人购买奢华公寓和游艇的行为，详见下文所述。在这些转账之前，该账户内仅有约20,000美元。 案号 22-50073 文件 2923 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 20:00:33 第 55 页 共 139 页 176. 转入Bravo Luck账户的5.2亿美元不过是债务人将钱从一个“口袋”转移到另一个“口袋”，因为HK International和Eastern Profit均由其控制。 177. HK International由债务人于2006年10月2日注册成立。HK International实际上由债务人控制，由债务人用于向与香港证券交易所相关的投资项目中的许多其他债务人控制的实体输送资金，且其全部资金均来自其他债务人控制的公司。 178. 债务人一直是HK International的唯一股东和董事，直至2014年10月14日无偿将其权益转让给屈女士。2014年10月14日，屈女士还签署了一份《信托声明》（Declaration of Trust），规定其作为受托人持有HK International的股份，债务人为受益人，且屈女士将按照债务人的指示行使与该等股份相关的权利。因此，尽管屈女士为名义所有人，债务人仍继续实益拥有并控制HK International。 179. 被告Eastern Profit是债务人在香港注册成立的另一家空壳公司。Eastern Profit是U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）Liman法官所作认定的标的，包括认定Eastern“本质上是债务人的空壳公司”。 180. 除其他事项外，在2015年向Bravo Luck转账3.7亿美元时，Eastern Profit由债务人的司机、保镖兼厨师Han Chunguang（韩春光）名义所有，债务人称其为“小韩”并将其作为厨师介绍。韩先生后来将其声称拥有的Eastern Profit所有权以1.00港元对价转让给债务人的女儿Mei Guo（郭美）。该转让发生于2017年6月27日，同日，屈女士（作为债务人的受托人）亦以1.00港元将HK International“出售”给债务人的女儿。 案号 22-50073 文件 2923 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 20:00:33 第 56 页 共 139 页 181. 2015年2月21日，债务人的另一家空壳公司 Genever Holdings LLC（「Genever US」）就一套俯瞰曼哈顿的顶层公寓（「Sherry Netherland Apartment」）签署了买卖合同。26 Genever US 仅有一名成员，即 Genever Holdings Corporation（「Genever BVI」）。在购买雪莉荷兰公寓（Sherry Netherland Apartment）时，债务人是 Genever US 的唯一股东。Bravo Luck 为该项购买提供了资金来源。 182. 即使在买卖合同签署之后，雪莉荷兰公寓的出售仍须获得雪莉荷兰酒店（Sherry Netherland Hotel）董事会的批准。2015年3月3日，董事会开会审议了就该房产提交的购买申请，并认定其未掌握充分的财务信息，且「董事会需要进行额外的尽职调查，包括但不限于获取有关[债务人]的财务信息」。 26 雪莉荷兰公寓在严格技术意义上由位于雪莉荷兰酒店18层的多个单元组成，为便于提及，统称为雪莉荷兰公寓。 184. 大约两个月后，即2015年5月26日，债务人据称以1.00美元将其在 Bravo Luck 中50%的所有权权益出售给其儿子。尽管如此，自2015年起直至2023年3月前后在雪莉荷兰公寓被联邦执法部门抓获时，是债务人（而非其儿子）将雪莉荷兰公寓作为住所使用。债务人、被告 Qiang Guo（郭强）以及被告 Bravo Luck 均故意采取上述行动，以隐瞒债务人对雪莉荷兰公寓的最终实益所有权并使其脱离债权人。 185. 债务人还利用 Bravo Luck 来隐瞒其购买长达150英尺的豪华游艇 Lady May 的行为。 186. 在2014年10月10日至2017年6月27日期间，债务人当时的执行助理兼会计经理 Qu 女士（屈国姣）是 HK International 的名义唯一股东兼董事，她是在一项未涉及任何对价的「屏蔽」转让中从债务人处获得了「所有权」。在此期间，Qu 女士以 HK International 唯一股东兼董事身份采取的所有实质性行动，均是应债务人的要求并按照其指示进行的。例如，如果债务人要求或指示 Qu 女士以 HK International 唯一股东兼董事的身份签署文件，她都会照办且不予异议，包括涉及2015年2月购买 Lady May 的相关文件。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 58 of 139 187. 2015年2月23日——即在（使用自 Bravo Luck 电汇的资金）购买雪莉荷兰公寓的大约两周前——HK International 以 28,000,000 欧元（或约 32,000,000 美元27）从 Apsley Yachts Limited 处购买了 Lady May。 188. 同样在2015年2月23日，Bravo Luck 向 Apsley Yachts Limited 的一名代表转账了不少于 25,000,000 欧元。该笔转账是根据债务人签署的电汇单进行的，目的是使 HK International 能够购买 Lady May。 189. 如上所述，HK International 始终由债务人控制。即使在2014年其将股份转让给 Qu 女士之后，债务人仍是实益所有人，且 Qu 女士仅能在债务人的指示下行使与该等股份相关的权利。 190. 这种架构一直维持到2017年6月27日，当时 Qu 女士据称以 1.00 港元将 HK International 的所有权转让给债务人的女儿——被告 Mei Guo（郭美）。 191. 大约两年后，即2019年4月1日，被告 Mei Guo 设立了 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（「HK USA」），其为该公司的唯一成员。同月，HK International 无偿将 Lady May 转让给 HL USA。 192. 债务人、债务人的女儿 Mei Guo、HK USA、HK International 和 Bravo Luck 均采取了上述行动，以隐瞒债务人对 Lady May 的最终实益所有权，并使其脱离其债权人。 193. 本法院此后认定 HK USA 是债务人的另一个人格（alter ego），因此 Lady May 属于第11章破产财产（chapter 11 estate）。 Greenwich Land 194. 被告 Greenwich Land 是于2019年7月3日设立的特拉华州有限责任公司。Greenwich Land 的营业地点位于纽约州纽约市东64街162号（162 East 64th Street, New York, New York）。除被告 Ngok 外，仅有三名个人担任过 Greenwich Land 的管理人员——被告 Yvette Wang（王雁平）、Max Krasner 以及 Daniel Podhaskie。上述每个人均在债务人控制的实体中担任过多个职位。 195. Greenwich Land 的代理人实施了多项非法行为，包括以虚假托辞开立银行账户以及明知故犯地使用州际电汇，以推进郭氏企业（Kwok Enterprise）隐瞒债务人财富并欺诈其债权人的目的，并推进郭氏企业所推行的各项欺诈活动。Greenwich Land 及其名义所有人——被告 Hing Chi Ngok（岳庆芝），未从 Greenwich Land 的任何运营中产生任何收入或收益，且其资金完全来源于郭氏企业通过本文详述的欺诈方案所收取的欺诈所得款项。 196. 尽管某些被告声称 Greenwich Land 的业务仅包括持有不动产， 以推进郭氏企业欺诈债务人债权人的方案，并掩饰通过 GTV 欺诈方案、G-Club 欺诈方案、农场贷款计划（Farm Loan Program）以及喜马拉雅交易所（Himalaya Exchange）欺诈方案所获取的欺诈所得款项的性质及所有权。 ) Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 60 of Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 61 of 139 违反了2023年3月28日的临时限制令28以及2023年5月26日的初步禁令29，该等命令禁止对此类 Greenwich Land 的资产进行消减处置。 202. 此外，各被告 在2020年10月26日至2023年7月31日之间的所有相关时间内均[明知]，在未收到来自郭氏企业其他共谋者及成员的资金的情况下，Greenwich Land 没有任何运营、收入或产生资金的能力。各被告 在2020年10月26日至2023年7月31日之间的所有相关时间内均[明知]，Greenwich Land 转账至各被告 Bento 借记卡账户的资金实际上是非法活动的产物，并且每个人均明知故犯地通过以虚假托辞获取此类 Bento 借记卡账户来推进郭氏企业欺诈债务人债权人的目的，因为此类账户明知将由债务人欺诈方案的收益提供资金。 203. 28 诉讼案号 Adv. No. 23-05005，第 14 号案卷项。 29 诉讼案号 Adv. No. 23-05005，第 53 号案卷项。 Greenwich Land 明知故犯地就欺诈所得财产——即 GTV 欺诈案投资者受害人的资金——进行并接收了此类转账，且由 Greenwich Land 进行并由其接收的此类转账旨在隐瞒和掩饰 GTV 欺诈收益的性质、来源和控制权，而该等资金最终由债务人控制。这是债务人用于欺诈债权人并隐瞒其资产所指挥和使用的障眼法（shell game）的一个例证，对受托人（Trustee）和债务人的债权人造成了相当大的损害。 204. 总而言之，据信，Savio Law LLC 是债务人的 代表。 30 Savio Law LLC 的负责人现在或曾经是 Nicholas F. Savio。Savio 先生目前在债务人的总法律顾问 Aaron Mitchell 的律师事务所 Lawall & Mitchell 执业。此前，Savio 先生和 Mitchell 先生曾在 Cohen & Howard, L.L.P. 律师事务所共事，并在那里代表债务人参加了在新泽西州联邦地区法院的诉讼。S Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 63 of 139 205. Greenwich Land 购买并随后出售的不动产之一是位于 Ferncliff 路 33 号的住宅物业（「Ferncliff 物业」）。债务人控制了 Ferncliff 物业的购买、使用和出售，并且另一家由债务人控制的被告实体 Hudson Diamond NY LLC 被用于债务人对 Ferncliff 物业的购买和出售。 206. Hudson Diamond NY 是一家债务人的空壳公司，据称由被告 Mei Guo 通过 Hudson Diamond Holding 持有。 31 此类交易的明细表作为附件 ________ 附于本文件。 211. 213. 因此，这些付款显然是 为了债务人的个人利益而进行的。 具体而言： a. Hudson Diamond NY 利用美国电汇在州际贸易中执行了此类转账，并且由于其自身没有运营或自筹资金的能力，其明知该等资金系非法获得，且转账是为了推进郭氏企业欺诈债务人债权人的方案； b. Greenwich Land 利用美国电汇在州际贸易中执行了此类转账，并且由于其自身没有运营或自筹资金的能力，其明知该等资金系非法获得，且转账是为了推进郭氏企业欺诈债务人债权人的方案； c. 在一家美国银行。Saraca 利用美国电汇在州际贸易中执行了此类转账，并且由于其自身没有运营或自筹资金的能力，其明知该等资金系非法获得，且转账是为了推进郭氏企业欺诈债务人债权人的方案； 216. Hudson Diamond NY 是代表债务人设立的另一个实体，据称目的是收购不动产。 218. Hudson Diamond NY 一直由债务人通过其控制的实体提供资金。正如其拥有和控制的众多其他实体一样，郭氏企业利用 Hudson Diamond NY 使债务人的资产脱离债权人，同时利用此类资产维持债务人奢华的亿万富翁形象，以便其向投资者受害人推销自己和郭氏企业，将其塑造成值得信任和投资的个人和组织。 219. 被告 Hudson Diamond NY 已收到来自众多债务人控制实体的资金，除其他外包括：据信，Hudson Diamond NY 除了从其他债务人控制的实体获得资金外，不接收任何其他资金。ACA Capital 执行了所有此类转账，以推进上述欺诈，并推进郭氏企业隐瞒和掩饰此类欺诈收益的性质及控制权的目的。 220. 被告 Hudson Diamond NY 主要由债务人设立用于收购不动产。具体而言，债务人已利用 Hudson Diamond NY 以其空壳公司 Greenwich Land 的名义出资购买房地产，而该空壳公司据称由债务人的妻子 Hing Chi Ngok（岳庆芝）名义持有。 由于自身缺乏资金机制，Hudson Diamond NY（哈德逊钻石纽约公司）明知该等转账是为了推进Kwok Enterprise（郭氏企业）欺诈债务人债权人并隐瞒收益性质与控制权的计划和目的，例如其转账给Greenwich Land（格林威治地产公司）的资金。b. 自身无力产生资金，且在收到来自Hudson Diamond NY的该等资金后，Greenwich Land明知该等转账是为了推进郭氏企业欺诈债务人债权人并隐瞒收益性质与控制权的计划和目的，例如其转账给Whitman Breed（惠特曼·布里德）的资金。. 自身无力产生资金，且在收到来自Hudson Diamond NY的该等资金后，Greenwich Land明知该等转账是为了推进郭氏企业欺诈债务人债权人并隐瞒收益性质与控制权的计划和目的，例如其转账给Whitman Breed的资金。221. 在接受宣誓作证时，Hudson Diamond NY声称的唯一成员Hudson Diamond Holding（哈德逊钻石控股公司）的声称唯一成员Mei Guo（郭美），在被问及她的父亲，即债务人，是否 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 69 of 139 222. 在接受宣誓作证时，Hudson Diamond NY声称的唯一成员Hudson Diamond Holding声称的唯一成员郭美，在被问及她的父亲，即债务人，是否 224. 银行记录显示，除了资助房地产交易外，债务人还利用Hudson Diamond NY向其他空壳公司转账数百万美元，包括例如，以及向其女儿郭美和其妻子Hing Chi Ngok（岳庆芝）转账资金。 225. 此外，据信，Hudson Diamond NY拥有债务人的一辆Rolls Royce（劳斯莱斯）豪华轿车。 226. 如本文进一步讨论的那样，被告Hudson Diamond NY唯一有记录的活动包括持有债务人的资产和支付其开支。Hudson Diamond NY除了通过接收来自其他受债务人控制公司的资金、在银行账户中持有现金（除持有债务人的劳斯莱斯以及可能持有的其他资产外）以及支付债务人的开支来参与郭氏企业之外，没有从事任何其他业务。 228. 此外，郭美在本法院出庭作证时援引了Fifth Amendment（第五修正案），当时她被问及（其中包括）Hudson Diamond NY是否是按照债务人的指示设立以购买不动产，以及债务人是否始终控制着Hudson Diamond NY及其资产。 The Hamilton Entities（汉密尔顿实体） 229. 将G-Clubs欺诈变现以使债务人及其家人和同伙获利的关键是“Hamilton Entities（汉密尔顿实体）”，这是一个投资工具伞形网络，由投资者受害者对G-Clubs的注资提供资金，使郭氏企业能够：(a) 维持G-Clubs在Puerto Rico（波多黎各）所谓的和优惠的“会员组织”税务地位（相对于G-Clubs在税务目的上作为投资实体）；同时 (b) 通过将受害者成员的资金转移至受债务人控制且能够购买资产（并向债务人的债权人隐瞒资产）的实体，从而使债务人、其家人及其同伙致富。 230. 被告David Fallon（戴维·法伦）在债务人、被告Qiang Guo（郭强）和被告William Je（余建明）的指示下，担任汉密尔顿实体的首要运营员工，误导汉密尔顿实体的基金管理人NAV Fund Administration Group（NAV基金管理集团），并为郭氏企业和债务人的利益制作虚假的“认购”文件及汉密尔顿实体的其他虚假投资文件。 232. . 被告David Fallon进行了所有此类 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 72 of 139 境外电汇通讯（无论是通过电话还是电子邮件），并在欺诈借口下故意与银行进行接触。 The Taurus Entities and the Mahwah Mansion（金牛座实体与马赫瓦豪宅） 233. 为推进G-Club欺诈并通过使用汉密尔顿实体隐瞒欺诈行为并使债务人、其家人及其同伙受益，于2021年12月16日（“购买日”），Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金独立投资组合公司）的隔离投资组合公司被告Taurus Fund SP，直接或通过Taurus Fund LLC（“Taurus Fund”，金牛座基金）间接以约2650万美元从Crocker Mansion Estate LLC购买了位于New Jersey（新泽西州）面积约50,000平方英尺的庄园Mahwah Mansion（马赫瓦豪宅）。房产契约于同日记录在New Jersey州Bergen County（卑尔根县）。如下所述，购买马赫瓦豪宅实际上是债务人及其同谋实施的G-Club欺诈的延伸。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 73 of 139 234. Taurus Fund于2021年12月16日（即购买日当天）在Nevada（内华达州）成立。 235. 除马赫瓦豪宅外，Taurus Fund还持有由F.A. Porsche设计的Bösendorfer（贝森朵夫）三角钢琴（“保时捷钢琴”）的所有权，该钢琴据信价值超过25万美元。保时捷钢琴此前位于债务人在纽约市Columbus Circle（哥伦布圆环）3号的GSeries办公室。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 74 of 139 236. Taurus Fund由以下人员/机构管理：(i) 债务人的司机和/或保镖即被告Scott Barnett（斯科特·巴内特），以及 (ii) 被告Taurus Management LLC（金牛座管理有限责任公司）。然而，被告Taurus Fund由被告Hamilton Opportunity Fund SPC声称的独立投资组合Taurus Fund SP所有。 237. 被告Scott Barnett是债务人的司机和/或保镖，且巴内特继续受雇于债务人并积极为其工作。事实上，在2023年6月20日发给Trustee（破产受托人）的一封电子邮件中，债务人的律师Aaron A. Romney（亚伦·A·罗姆尼）通知受托人，“在Sherry [Netherland]为郭先生从事安保工作的Scott Barnett将去领取”Sherry Netherland（舍利荷兰酒店）内装有债务人及其家属衣物和个人物品的“若干箱子”。巴内特还被列为AIG（美国国际集团）向Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司，债务人的众多空壳公司之一）签发的保险单下的承保驾驶员。巴内特还获得了至少另外两家空壳公司Greenwich Land, LLC和Lexington Property（莱克星顿物业）的报酬。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 75 of 139 238. Taurus Fund列出的另一名管理人Taurus Management LLC于2021年12月15日（即购买日前一天）作为有限责任公司在State of New Mexico（新墨西哥州）成立。尽管是一家新墨西哥州实体，Taurus Management与Taurus Fund共用位于Nevada州6628 Sky Pointe Drive, Suite 129-1071, Las Vegas, NV 89131的同一地址。 239. 尽管Taurus Fund持有马赫瓦豪宅的名义所有权，但债务人在2023年3月15日被捕前对该房产拥有完全的受益所有权和控制权。 240. 债务人在马赫瓦豪宅的居住情况及其对该豪宅的衡平法所有权，在针对他包含证券欺诈、电汇欺诈和洗钱等多项指控的初始起诉书中被披露。32 初始起诉书将马赫瓦豪宅确定为债务人在美国的多处豪华住所之一，另外还包括其在Sherry-Netherland的公寓以及在Connecticut（康涅狄格州）Greenwich（格林威治）的住所。 241. 建于1907年的城堡风格马赫瓦豪宅位于距纽约市25英里以内，被描述为世界上最宏伟、最稀有的庄园之一。该豪宅拥有21间卧室、超过19间浴室、一个大厅、图书馆、茶室、正式餐厅、餐厅式厨房、电影院、台球室、带水疗设施的室内小型健身泳池、按摩室、酒窖、游戏室、健身房、带更衣小屋的室外泳池、带两个喷泉的壮丽花园、网球场、8车位车库，整座城堡通体采用稀有木材、石材工艺和精湛手工制作。此外，马赫瓦豪宅拥有专属的维基百科页面，并于1997年被列入National Register of Historic Places（国家史迹名录）。 242. 马赫瓦豪宅的宏伟与奢华符合债务人对奢靡住所的偏好，就像其价值7000万美元的Sherry Netherland公寓以及债务人在Connecticut价值数百万美元的住所一样。 32 参见超级起诉书（Superseding Indictment）。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 76 of 139 243. 总之，债务人决定于2021年12月16日购买马赫瓦豪宅，即债务人于2022年2月15日自愿提出chapter 11（第11章）破产申请前两个月，且当时他对债权人负有巨额债务，包括对PAX（太盟）约1.15亿美元的判决书债务。他还决定隐瞒其对马赫瓦豪宅的购买和衡平法所有权（不出意料，该豪宅未列入债务人的资产和负债明细表中），如果不是美国政府于2023年3月15日提起刑事起诉书，该房产本仍会被隐瞒。 244. 尽管Taurus Fund持有马赫瓦豪宅的名义所有权，但债务人指示并亲自参与了该豪宅的购买和翻修，所使用的是由其控制的资金——即成员受害者汇给G-Club的非法所得资金。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 77 of Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 78 of Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 79 of 139 装饰品，例如价值约97.8万美元的中国和波斯地毯、一台6.2万美元的 电视机、一个5.3万美元的壁炉木柴架、一个5.9万美元的手表收纳盒以及一张3.5万美元的床垫。 3. Purported Operating Entities Concealing Debtor's Wealth and Assets.（隐瞒债务人财富和资产的声称运营实体。） 258. 债务人还利用虚假商业组织在整个郭氏企业以及其家庭成员和同伙之间转移通过欺诈手段获得的收益，以防止债权人对其实现追偿。 The HCHK Entities（HCHK实体） 259. 被告HCHK Technologies、HCHK Property和Lexington Property均为Holy City（圣城公司）拥有的实体。值得注意的是，被告Yvette Wang（王雁平）是Holy City（名义上的）99.9999%所有者，被告Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）是Holy City名义上的0.0001%所有者，但债务人是Holy City及其所有子公司的实际和受益所有者。 260. 与被告王雁平一样，被告DiBattista也是债务人的长期雇员，在受债务人控制的不同公司担任各种职务。被告DiBattista曾受雇于Golden Spring，并曾作为GTV、GFashion和G-Clubs的公司高级管理人员为债务人服务。 261. 除被告DiBattista外，HCHK实体的核心人员均为债务人“家族办公室”Golden Spring的前雇员或高级管理人员。转入HCHK实体的其他这些Golden Spring人员包括被告Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）、Joe Wang、Bernardo Enriquez（贝尔纳多·恩里克斯）以及被告Alex Hadjicharalambous（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）。据信，HCHK实体仅仅是冠以新公司信头抬头的Golden Spring的延续。其他HCHK人员包括Elliott Dordick（埃利奥特·多迪克），此人被本法院认定为Gettr（盖特）的雇员，33 该实体属于“G-Series（G系列）”实体伞形网络的一部分，本法院认定该等实体“为债务人的目的服务”并“充当债务人的商业工具”。34 法院或许还记得，Dordick先生参与了债务人针对受托人和PAX的骚扰活动。 33 见初步禁令裁定（PI Decision）第13段。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 82 of 139 服务”并“充当债务人的商业工具”。34 法院或许还记得，Dordick先生参与了债务人针对受托人和PAX的骚扰活动。 262. HCHK Entities（HCHK 系列实体）并非碰巧与债务人关联实体开展业务的独立企业。它们属于 Business-Front Entities（商业掩护实体）——即 Debtor（债务人）旗下 G-Series entities（G 系列实体）的关联机构，与此类实体一同构成受债务人控制的 Kwok Enterprise（郭氏企业）中的一个齿轮，专门用于促进债务人的利益、让债务人及其家族与关联人员牟利、向债权人隐匿债务人的资产与财富，并维持债务人的亿万富翁生活方式以及成功企业家和投资人的形象。 263. HCHK 实体的营业地点位于纽约市 3 Columbus Circle（哥伦布圆环 3 号），HCHK Property（HCHK 房地产）与 Lexington Property（列克星敦房地产）在此转租办公场所。正是在该地点，债务人的关联人员在债务人的授意下拍摄了支持债务人的视频，包括 2022 年底呼吁对 Trustee（受托人）、PAX 以及两者的法律顾问进行骚扰的视频。这些活动导致法院作出了初步禁令裁定 [Docket No. 133 in Adv. Proc. No. 22-05032]，法院在其中认定（除其他事项外）债务人控制了 G 系列实体。据信息和信，上述攻击受托人和 PAX 的视频，是利用在某些企图进行的纽约州法院转让程序中所披露的、据称为 HCHK Technologies（HCHK 科技）资产的视频及电子设备制作的。 264. HCHK 实体的会计师事务所 Marcum LLP（以下简称「Marcum」）提交的文件显示了 HCHK 实体与 G 系列实体代表债务人作为郭氏企业组成部分的运作程度。除其他事项外，这些文件表明 Marcum 对于谁控制了 HCHK 实体及 G 系列实体毫无疑问。 34 PI Decision ¶ 7. 265. HCHK 实体的作用除其他事项外，是充当债务人企业的「存钱罐」。正因如此，Marcum 的聘用函中规定，Marcum 将向列克星敦房地产「及其关联机构」提供服务，且 Marcum 被明确指派不仅要编制 HCHK 实体的纳税申报表，还要编制债务人控制的其他实体的纳税申报表，包括 GFashion 和 GTV。同样，Marcum 将 HCHK 科技的资产归类为包含对应于 Gettr、GFashion 和「FMV」（据信息和信，该首字母缩写指代债务人控制的另一家公司 Freedom Media Ventures）的银行账户。这一「存钱罐」角色与就 HCHK 科技提交的资产明细表相吻合，该明细表披露了 \$12,559,423.06 的应收账款。据信息和信，这些应收账款包括 G 系列实体或由债务人控制且作为郭氏企业共谋者及成员的其他公司据称欠 HCHK 科技的债务。 266. 例如，被告 HCHK 科技多次故意且明知地传输重要电汇通信，包括电汇通过郭氏企业各项欺诈行为从投资者受害者和/或成员受害者处欺诈获取的资金，以向其债权人隐匿债务人的资产与财富，并支付债务人及其家族与关联人员的开支，从而推进郭氏企业诈骗债务人债权人的计划： 其家族，并非 HCHK 科技的正当开支或义务。 是 Lady May（梅号）的管家公司，Ostrager 法官及本法院已裁定梅号为债务人的游艇。据信息和信，在所有相关时间内，HCHK 科技均知晓该笔付款是为了债务人及其家族的利益，并非 HCHK 科技的正当开支或义务。 c. b. 。据信息和信，该笔付款的目的是为债务人购买一架新的私人飞机，即在与债务人刑事案件相关的诉状中所提及的 Cirrus SF50（西锐 SF50）喷气式飞机。据信息和信，在所有相关时间内，HCHK 科技均知晓该笔付款是为了债务人及其家族的利益，并非 HCHK 科技的正当开支或义务。 267. 此外，列克星敦房地产表面上虽仅从事转租 办公空间的业务，却多次故意且明知地传输重要电汇通信，包括电汇通过郭氏企业各项欺诈行为从投资者受害者和/或成员受害者处欺诈获取的资金，以向其债权人隐匿债务人的资产与财富，并支付债务人及其家族与关联人员的开支，从而推进郭氏企业诈骗债务人债权人的计划。例如： - a. 尽管被告 Mitchell 在接受伪证处罚的前提下作证称其从未向列克星敦房地产提供过法律服务： - i. 据信息和信，在所有相关时间内，列克星敦房地产均知晓该笔付款是为了债务人以及被告 Mitchell（债务人的知名关联人员及郭氏企业成员）的利益，并非列克星敦房地产的正当开支或义务。 ii. 据信息和信，在所有相关时间内，列克星敦房地产均知晓该笔付款是为了债务人以及被告 Mitchell 与 Lawall & Mitchell LLC（债务人的共谋者及郭氏企业成员）的利益，并非列克星敦房地产的正当开支或义务。 iii. 据信息和信，在所有相关时间内，列克星敦房地产均知晓该笔付款是为了推进 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）欺诈计划，且是为债务人及郭氏企业的利益而进行，并非列克星敦房地产的正当开支、义务或投资。 268. 列克星敦房地产还明知地接收了郭氏企业 Farm Loan Program（农场贷款项目）欺诈计划的收益，并通过进一步的金融交易挥霍了这些属于犯罪所得财产的收益，包括在州际贸易中使用美国电汇转移欺诈所得资金，意图推进农场贷款项目欺诈计划以及郭氏企业诈骗债务人债权人并隐匿债务人资产性质和所有权的欺诈计划。例如： Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 86 of 139 269. HCHK 房地产也是郭氏企业农场贷款项目欺诈计划中的一个关键齿轮。 ，其不仅明知地接收从农场贷款项目计划中欺诈获取的资金，还进一步转移该等资金以推进该计划以及郭氏企业向债务人债权人隐匿该等资金性质和所有权的企图。 在收到该等资金后，HCHK 房地产与众多其他被告及共谋者一样，进一步将资金转移给受债务人控制的其他被告及共谋者，明知地推进农场贷款项目欺诈，使债务人牟利，并通过隐匿欺诈获取资金的性质和所有权来诈骗债务人的债权人。例如： Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 87 of 139 270. HCHK 房地产在上述三项金融交易中以及在 HCHK 房地产开展的类似金融交易中所转移的资金，均为农场贷款项目欺诈获取的收益。HCHK 房地产明知地将农场贷款项目的此类非法所得收益转移至 Hamilton Opportunity Fund SPC, Hamilton M&A Fund SP，以使债务人、其家族及其关联人员牟利，推进农场贷款项目计划，并通过掩饰和隐匿所转移资金的性质和所有权来诈骗债务人的债权人。 271. 此外，从 HCHK 房地产处接收该等欺诈获取收益的被告和共谋者在接收时明知：HCHK 房地产是债务人所有的壳实体；除通过郭氏企业的欺诈计划（如农场贷款项目）外，其没有任何赚取或筹集如此巨额资金的途径；且事实上，该等被告和共谋者从 HCHK 房地产处收到的款项是非法夺自农场贷款项目受害者的。例如， 273. 在就针对债务人以及被告 Yvette Wang（王雁平）和 William Je（余建明）提起的刑事起诉所提交的诉状中，U.S. Government（美国政府）指控（除其他事项外）： - a. HCHK 科技是一家「受郭控制的公司，其……在今年早些时候派员工前往 [United Arab Emirates]（阿拉伯联合酋长国）开设银行账户，正如郭所声称的，该等账户将超出美国的『长臂管辖权』」。这些员工「在阿联酋呆了六个多星期，显然是为了协助将郭和 [William] Je 的业务转移至海外」。 - b. Gettr 和 HCHK 科技是「受郭和 [William] Je 控制的公司，其部分资金来自欺诈收益」。Gettr「是一家郭通过一系列壳公司控制的社交媒体公司」，且「Gettr 与 HCHK 实体……在同一个办公地点运作」。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 89 of 139 - c. 「在[被告 Yvette Wang]公寓其手提包内的一个文件夹中发现的带批注文件的照片，在实质上及部分上似乎反映了以 HCHK Technologies 和 HCHK Property Management……GFNY, Inc.（即 GFashion）以及 GF Italy（即 GFashion Italy）名义持有的六个银行账户的某些交易和余额。」 - d. 「在[被告 Yvette Wang]公寓其手提包内文件夹中发现的另一份文件的照片，总的及实质上似乎反映出[被告 Yvette Wang]签署了与各受郭控制实体相关的薪资支出……该文件进一步表明了某些薪资支出应如何在各关联实体（包括 HCHK）之间进行分摊。」 IV. 妨碍与干扰破产程序 274. 郭氏企业诈骗债务人债权人的计划于 2021 年 2 月达到白热化，当时 PAX 在 NY Action（纽约州诉讼）中就违约事项获得了针对债务人的 \$116 million 判决，并试图针对债务人的资产执行该判决。 275. 在与此类执行工作相关的程序中，NY Court（纽约州法院）认定债务人参与了「通过将巨额个人资产置于一系列公司、受信任的心腹和家族成员名下来规避并欺骗其债权人的行为」，并且「将资产隐匿于复杂的公司实体网络及家族成员之中」。35 纽约州法院明确认定 Lady May（梅号）游艇属于债务人的资产，并因债务人将该游艇移出美国水域且未能返还而对债务人处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。 276. 债务人在不动用其隐匿资产且不暴露郭氏企业欺诈性空壳把戏的情况下，根本无法履行 PAX 的判决或支付藐视法庭罚款。因此，债务人急于叫停纽约州诉讼，以阻止 PAX 在执行判决和罚款的努力中取得进一步进展。 35 见 Decision + Order on Motion, Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. v. Ho Wan Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Feb. 9, 2022), at 1。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 90 of 139 277. 面对这一困境，债务人及其数名被告共谋者认为他们别无选择，只能执行Kwok Enterprise（郭氏企业）欺诈债权人计划的最后阶段：向本法院提交第11章破产申请，以期达到两个目的：(i) 立即中止NY Action（纽约诉讼），以及 (ii) 给债务人一个机会，试图通过一项能够隐瞒欺诈行为的和解协议来解决PAX及其它债权人的主张。 A. 最初未向破产法院披露资产 278. 债务人于2022年2月15日提交了第11章破产申请。根据《破产法典》（Bankruptcy Code）的要求，其财产附表和财务状况说明书（统称“Schedules”）于数周后提交。 279. 尽管有大量公开证据证明债务人拥有巨额财富，但债务人的Schedules报告称，债务人财产的总价值为$3,850.00，而无担保债权高达$373,803,498.09，其中超过2.5亿美元由PAX的主张构成，其余则包括与涉嫌证券欺诈、诽谤和性侵犯等相关的众多主张。 280. 如上文详述，Schedules未能披露债务人以被告以及组成郭氏企业的其他个人和空壳公司的名义持有的（至少）数亿美元资产。Schedules中一个尤为引人注目的遗漏是，完全未提及Lady May（Lady May号游艇）为债务人的资产，尽管纽约法院此前不久已在纽约诉讼中得出了这一结论。 281. 债务人并非独自编制Schedules或为其破产申请做准备，而是得到了其律师的协助与配合，其中包括被告Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）。正如本文件其他部分所述，Mitchell曾长期担任债务人的私人法律顾问，并在与郭氏企业相关的众多事务中担任亲密顾问。他与债务人的破产律师密切配合，试图向法院“推销”债务人的说法，Mitchell因此在协助债务人及其破产律师准备欺诈性Schedules方面发挥了重要作用。Mitchell明知Schedules内容虚假，仍允许将其提交给法院，其目的是欺诈法院和债务人的债权人。 282. 随着第11章破产案件的推进，债务人继续采取手段向法院欺诈性隐瞒其真实财务状况。例如，在申请日（Petition Date）后约两个月，债务人据信在被告Aaron Mitchell的协助下，策划于2022年4月11日提起了HK USA Proceeding（HK USA程序），在其中，债务人的女儿、被告Mei Guo（郭美）促使HK USA虚假声称Lady May归HK USA所有，不属于破产财产。 283. 提起HK USA程序旨在维持Schedules所描绘的Lady May尚未由债务人所有的虚假表象，并营造一种情境，使被告郭美能够根据拟议的第11章计划将Lady May作为给债权人的对价“贡献”给破产财产。债务人、其顾问（包括被告Mitchell）和被告郭美明知HK USA程序中的主张是虚假的，但他们仍然允许其被提交，以延续欺诈行为并推进债务人的退出策略。法院后来同意受托人（Trustee）的主张，即Lady May现在是且一直以来都是破产财产，但这发生在为就该问题进行诉讼而耗费了大量资源之后。36 36 参见《准予Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产第11章受托人部分简易判决动议的命令》[Adv. Proc. 22-05003, Docket No. 172]（修订版）及《准予就第二项反诉作出部分简易判决动议的裁决与命令备忘录》[Adv. Proc. 22-05003, Docket No. 221]。 284. 进一步的欺诈性隐瞒还发生在2022年4月28日左右，当时是针对PAX请求解除自动中止以继续在纽约诉讼中针对Lady May和债务人其他资产执行其判决的动议作出的回应。为了避免中止被解除，债务人在孤注一掷下同意缴纳3700万美元的保证金，被告郭美、William Je（余建明）和Himalaya International Financial Group Ltd.（喜马拉雅国际金融集团有限公司）与债务人共谋提供这笔资金，以推进欺诈债务人债权人并隐匿其资产的计划。这些被告将在郭美要求下提供给HK USA的3700万美元伪装成所谓的“贷款”，尽管事实上根本不存在此类贷款，且这些资金实际上是由债务人实际拥有并控制的财产。同样，采取这些行动是为了阻碍和拖延案件进程及受托人的调查，并向债权人隐匿资产。 B. 通过阻碍受托人工作和违反法院命令进行妨碍 285. 最终，债务人对其财务状况的陈述受到了United States Trustee（美国受托人，简称“UST”）办公室的质疑，后者提出动议，请求任命一名审查员，或者任命一名第11章受托人。UST指出了债务人在申请破产前规避债权人并在回答有关其财务交易的问题时主张《第五修正案》权利的历史。UST对债务人“人为自行制造的‘贫困’”以及无法和/或不愿认识并接受其作为留权债务人（debtor in possession）提供准确财务信息以履行其义务的情况深表关切。37 最终，法院支持了UST所请求的救济，并任命了受托人对债务人的财务事务进行调查。38 37 《美国受托人关于责令任命审查员的动议，或关于责令任命第11章受托人的动议》[Docket No. 102]。 38 《准予任命第11章受托人的命令》[Docket No. 523]。 286. 获得任命后，受托人立即开始对债务人的财务事务展开调查，而债务人及其共谋者则继续歪曲这些事务，并几乎在一切可能的方面阻碍和干扰受托人的调查，其目的是为了使债务人的资产免受其债权人的追索。 1. 未遵守公司治理权令 287. 在受托人获得任命后不久，法院于2022年8月10日作出一项命令（“Corporate Governance Rights Order”，即《公司治理权令》），确认债务人必须按照《破产法典》的要求“与受托人合作以使受托人能够履行其职责”，并“向受托人移交破产财产的所有财产以及任何记录信息，包括但不限于与破产财产有关的账簿、文件、记录和文件”。39 288. 受《公司治理权令》管辖的债务人空壳公司之一是Ace Decade，债务人曾利用该公司在UBS（瑞银）进行投资，并在随后就该投资对UBS提起诉讼。尽管《公司治理权令》有相关要求，但债务人拒绝将其在Ace Decade的股份转让给受托人，也拒绝向受托人提供有关Ace Decade或其全资子公司Dawn State Limited（“Dawn State”）的任何公司文件，即便债务人曾多次证实其拥有Ace Decade且Ace Decade全资拥有Dawn State。 39 《依据〈破产法典〉第363、521、541、1108和105条作出的(A)确认第11章受托人享有债务人在债务人控制实体中的所有经济和公司治理权利、(B)授权第11章受托人代表破产财产在任何外国采取行动、以及(C)给予相关救济的命令》[Docket No. 761]。 289. 2022年10月4日，受托人提交了一项动议（“Corporate Governance Contempt Motion”，即《公司治理藐视法庭动议》），请求作出裁定，以债务人未遵守《公司治理权令》为由判定其构成民事藐视法庭。40 290. 2022年11月17日，法院作出一项命令（“Partial Resolution Order”，即《部分解决命令》），对《公司治理藐视法庭动议》作出了部分解决，裁定（其中包括）：(i) 债务人在申请日及受托人任命之日之前独家实际拥有并控制Ace Decade；(ii) 被告Yvette Wang（王雁平）现在不是且从来不是Ace Decade股份的实际拥有人；以及 (iii) 若非受托人的任命及其在《破产法典》和《公司治理权令》下的权利，债务人仍将独家实际拥有并控制Ace Decade。41 291. 在《部分解决命令》作出之前，受托人的律师已通过电子邮件将拟议形式的《部分解决命令》副本发送给了Alex Lipman先生（受托人获悉其当时担任被告王雁平的律师），并送达给了位于BVI（英属维尔京群岛）的Ace Decade（转交Trident Trust Company (B.V.I.) Limited，即“Trident”，该公司为Ace Decade在BVI的注册代理人）。 292. 2023年1月24日，法院作出一项命令[Docket No. 1372]（“Contempt Order”，即《藐视法庭命令》），裁定债务人违反《公司治理权令》构成藐视法庭。法院裁定（其中包括），债务人有义务遵守《公司治理权令》并向受托人交出Ace Decade、其在Ace Decade的所有权以及相关文件，且债务人有能力做到这一点，但并未执行。42 40 《第11章受托人关于因未遵守公司治理权令而判定债务人构成民事藐视法庭的命令的动议》[Docket No. 913]。 41 《关于部分解决受托人藐视法庭动议的命令》[Docket No. 1110]。 42 《准予判定债务人违反公司治理命令构成藐视法庭的动议的命令》，第6-7页、第14-15页 [Docket No. 1372]。 293. 此外，《藐视法庭命令》认定：(i) 被告王雁平是为债务人的利益而持有Ace Decade的名义所有人；(ii) 债务人对被告王雁平具有控制权，原因包括债务人已雇佣王雁平数年，并指示她代表其采取行动，包括指示她代表其购买房产；以及 (iii) 尽管拥有此类控制权，债务人仍未促使被告王雁平将Ace Decade的股份移交给受托人。43 294. 在《藐视法庭命令》作出后，受托人得知，被告王雁平于2023年1月3日左右将其在Ace Decade唯一股份中的名义所有权转让给了Rui Hao（郝瑞）（即“Ace Decade Transfer”/Ace Decade转让），这主要是根据受托人向BVI法院提出申请并获批准后、由Trident披露的Ace Decade最新公司文件所获悉的。Ace Decade转让是在未通知受托人亦未获得受托人同意的情况下进行的，且违反了《公司治理权令》。 295. 鉴于被告Wang（王雁平）与债务人的密切关系及其在Kwok Enterprise（郭氏企业）中的核心角色等因素，被告王雁平在进行Ace Decade Transfer（Ace Decade转让）时完全知晓，依据法院裁定该财产属于破产财产。通过无论如何仍发起该转让，她明知并故意：(i) 采取腐败手段阻碍和妨碍第11章破产案及受托人的调查，以达到向破产财产隐匿债务人资产的目的；(ii) 在对外贸易中转让该价值超过$5000的股份，且明知该股份系违反《公司治理权利裁定》和《藐视法庭裁定》而从破产财产中侵占非法挪用；以及 (iii) 据信，为了欺诈债务人破产财产的目的，利用美国有线电通信协助了该转让。 43 同上，第4、15页。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 96 of 139 296. 受托人对Ace Decade、Yvette Wang（王雁平）和Rui Hao（郝锐）44提起对抗性申诉，除其他事项外，旨在撤销Ace Decade转让，因为该转让违反了《破产法典》项下的自动中止规定，且属于未经授权的破产申请后破产财产转让。该对抗性诉讼程序仍在审理中。 2. 违反第2004条规则裁定 297. 受托人已提交十五份独立的第2004条规则动议，向包括数名被告及同谋在内的众多个人和实体寻求证据开示。法院作出裁定批准了每一份第2004条规则动议（下称「第2004条规则裁定」），准许受托人从众多实体和个人处获取证据开示，包括但不限于债务人和多名被告。 298. 尽管法院作出了第2004条规则裁定，但许多被告未能遵守第2004条规则传票，以逃避提供可能进一步揭露该欺诈计划的信息。债务人因未能遵守第2004条规则传票而被裁定藐视法庭45，以下被告和非当事人亦是如此：Golden Spring (New York) Ltd.和Lamp Capital LLC46；GTV和Saraca47；Hudson Diamond NY LLC48；Hudson Diamond Holdings LLC49；G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations, Inc.、G- 44 对抗性诉讼案号：Adv. Proc. No. 23-05028。 45 参见《关于裁定个人债务人藐视法庭并驳回中止强制提供材料裁定动议的决定备忘录及裁定》[Docket No. 2035]。 46 参见《裁定Golden Spring和Lamp Capital藐视法庭的裁定》[Docket No. 1709]。 47 参见《批准关于裁定GTV Media Group, Inc.和Saraca Media, Inc.因未遵守第2004条规则传票而构成民事藐视法庭动议的裁定》[Docket No. 2093]。 48 参见《部分批准关于作出裁定Hudson Diamond NY LLC构成民事藐视法庭裁定的动议的裁定》[Docket No. 2009]。 49 参见《裁定Hudson Diamond Holding LLC藐视法庭的裁定》[Docket No. 2545]。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 97 of 139 Fashion LLC、GNews LLC、New York MOS Himalaya LLC、Crane Advisory Group LLC以及Maywind Trading LLC。50 299. 由于未能遵守第2004条规则传票及相关法院裁定，上述被告明知并故意阻碍和妨碍第11章破产案及受托人的调查，以达到隐匿债务人资产的目的。 3. 违反Greenwich Land对抗性诉讼中的初步禁令和临时限制令 300. 2023年3月23日，受托人对被告Greenwich Land以及债务人的妻子Hing Chi Ngok（岳庆芝）提起对抗性诉讼51，请求作出确认判决，认定据称由岳庆芝拥有的Greenwich Land是债务人的另我（alter ego），或者在备位上，由债务人享有衡平法上的所有权。 301. 2023年3月27日，受托人提交了一份单方申请临时限制令及初步禁令的动议（下称「Greenwich禁令动议」），请求冻结被告Greenwich Land和岳庆芝的特定资产。 302. 2023年3月28日，法院部分批准了Greenwich禁令动议，除其他事项外，暂时限制并禁止被告Greenwich Land和岳庆芝及其各自的代理人对其任何财产或资产进行设定负担、转让、让与、挥霍或让渡。2023年5月26日，法院作出初步禁令，延长了该等救济（下称「Greenwich初步禁令」）。 303. 尽管有Greenwich初步禁令，但在2023年3月28日至2023年7月31日期间，违反Greenwich初步禁令从被告Greenwich Land的账户中支出了约$34,000。 50 参见《部分批准关于作出裁定未回应方构成民事藐视法庭裁定的动议的裁定》[Docket No. 1892]。 51 对抗性诉讼案号：Adv. Proc. No. 23-5005。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 98 of 139 该等支出系由被告岳庆芝、Chunguang Han（韩春光）和Krasner等人为个人利益购买商品和服务而进行的。该等被告明知并故意通过美国有线电通信支出该等资金，以达到向破产财产的债权人隐匿债务人资产并掩饰资金真实来源的目的。 304. 据称拥有并控制Greenwich Land的被告岳庆芝允许了该等支出的发生。被告岳庆芝、韩春光和Krasner均知晓Greenwich初步禁令，并明知且故意违反该禁令，以达到阻碍和妨碍第11章破产案及受托人的调查、并欺诈性地向破产财产隐匿资产的目的。 C. 与债务人破产案相关的其他欺诈性隐瞒与虚假陈述 305. 债务人和数名被告持续向受托人和法院提交虚假文件和信息，企图掩盖欺诈计划，并阻碍和妨碍第11章破产案及受托人的调查。 306. 被告Bravo Luck和Qiang Guo（郭强）。被告郭强和Bravo Luck在这些合并审理的案件中各自提交了债权证明，主张对债务人位于Sherry Netherland Hotel（雪梨荷兰酒店）的公寓拥有所有权或相关财务索赔权。除其他事项外，这些债权证明依据的是一份日期为2015年2月17日的据称信托协议。正如受托人在多份诉状中详细阐述的那样，该「信托协议」是一份伪造且倒签日期的协议，其炮制目的是为了掩盖该公寓的真实所有权——在Genever实体及债务人本人提起第11章破产案之后，债务人、郭强和Bravo Luck仍企图继续推行这一计划。破产财产最终耗费了超过$100万的费用来对抗被告Bravo Luck和郭强主张的这些虚假索赔。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 99 of 139 307. 被告Hing Chi Ngok（岳庆芝）。被告岳庆芝系债务人之妻，她声称自己拥有并控制Greenwich Land。她还声称自己「挑选」了Greenwich Land于2020年2月购买的Ferncliff Property（Ferncliff物业），并在作证时（在其2023年1月5日的第2004条规则质询中）表示债务人未参与Greenwich Land购买Taconic Road Property（Taconic Road物业）。然而，被告岳庆芝在作证时亦表示，除其他事项外，她不知道自己是否曾要求Hudson Diamond NY向Greenwich Land转账$150万（该款项用于购买Ferncliff物业），而且显而易见的是，她无法认出Ferncliff物业的照片。此外，她关于债务人未参与购买Taconic Road物业的证词，与该交易的买方房地产经纪人de Neree先生的详细证词直接相悖。 308. 被告Mei Guo（郭美）。在其父亲的第11章破产案申请提出后几乎立即，被告郭美便促使其担任唯一股东的HK USA提起了上述对抗性诉讼，主张对Lady May（梅雪号）游艇的所有权。在申诉书中，HK USA主张「郭女士直接及通过其代表，全权负责指导Lady May的运营和活动。」如上文所述并在受托人的反诉中详述的那样，纽约州最高法院的Ostrager法官此前已被认定该陈述属虚假，他认定郭美关于「其拥有并控制Lady May」的证言「在任何方面均不予采信」。郭美还多次声称（包括在接受作伪证处罚的前提下），HK USA唯一的资产是Lady May——然而，在面对受托人发现的事实时，她最终承认HK USA还拥有另一艘船，即Lady May II号。 309. 此外，在由其发起的HK USA诉讼程序中，郭美提交了其个人手机的某些照片和屏幕截图。然而，在反对受托人 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 100 of 139 强制执行第2004条规则请求的动议时，郭美的律师提交了一份声明，称郭美自2017年以来就没有使用过「智能手机」。当面对这一矛盾时，郭美主张了其《第五修正案》项下的权利。 310. 郭美在关于出售一架Bombardier（庞巴迪）私人飞机的收益方面亦犯有伪证罪。在受托人提起的对抗性诉讼中，郭美作证称，她以超过$1000万的价格将该庞巴迪飞机出售给了一名她记不起名字的买家，并且尽管她是该笔收益的「所有人」，但她记不起该笔收益存放在何处且无法动用该笔款项。52这是虚假陈述。 311. 受托人随后收到的文件证明，郭美就该笔收益与一家名为JNFX的实体进行了广泛的通信往来，这明确表明郭美在就该事项接受取证时，确实知道是谁持有该笔收益，并且她能够控制该笔资金的处置。53郭美此前故意未披露出售收益的所在地，其目的是为了阻碍和妨碍第11章破产案及受托人的调查，并向破产财产隐匿债务人的资产。 312. 最近，本法院认定「郭女士在宣誓后作出了自相矛盾的陈述。」54 313. 被告Aaron Mitchell。被告Mitchell于2023年7月18日在法庭宣誓作证称，他不「相信[债务人]有任何商业往来」，并且他从未见过债务人在「我们提到的任何公司进行任何此类活动[即投资或拥有企业]」。鉴于被告Mitchell卷入Kwok Enterprise以及对债务人财务和事务的深悉了解，该宣誓证词并不属实。例如，如上文详述，Mitchell深入参与了与债务人同G-Club的商业往来、为推进G-Club计划等在境内外金融机构开立银行账户、以及其将G-Club资金转移至其他壳实体以用于欺诈目的的努力相关的详细对话。因此，Mitchell在法庭作证时不可能如实陈述债务人没有任何商业往来。 52 参见《原告支持即决判决动议的法律备忘录》第16段 [对抗性诉讼Adv. Proc. 23-05008，Docket No. 91]。 53 同上，第17段。 54 参见《裁定Hudson Diamond Holding LLC藐视法庭的裁定》第9页 [Docket No. 2545]。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 101 of 139 314. 此外，被告Mitchell通过其隐匿债务人重大资产的行径，直接参与了在债务人第11章破产案中推进Kwok Enterprise的目标。 后者——一个指挥广泛而复杂的欺诈、骗局和金融交易以欺诈其债权人的个人。然而，Defendant Mitchell（被告米切尔）继续积极且直接地参与推进 Kwok Enterprise（郭氏企业），包括在这些 chapter 11 cases（第 11 章案件）的全过程中。 D. 针对受托人及其他人的恐吓与骚扰行动 318. Debtor（债务人）及其支持者，包括各位 Defendants（被告），反对 Trustee（受托人）的任命，并多次试图让 Court（法院）推翻该任命。当这些 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 103 of 139 努力失败后，债务人和若干被告诉诸骚扰手段，以恐吓、影响并干预受托人的工作及破产程序的推进。该骚扰行为与债务人过去的模式和惯常做法相一致，即通过类似策略企图恐吓任何挑战债务人并试图揭露其不当行为的人。 319. 几乎在受托人获任命后立即，债务人便开始在社交媒体上发帖，以阻碍受托人的调查并妨碍破产程序。债务人在其社交媒体平台（例如 YouTube、GTV、X，即前称 Twitter，以及 Gettr）上拥有超过 100 万名关注者。例如，在 2022年7月10日 发布于 Gettr 的一则帖子中，债务人称受托人为“浮渣（scumbag）”和“垃圾律师（garbage lawyer）”，并虚假宣称受托人的律师事务所有 50% 的收入来自中共。随后，在 2022年7月19日，@Miles 这一 Gettr 账号发布了一份关于受托人的声明，声明称：“请广传关于中共军事情报的爆料以及关于我破产案受托人的真相。所有想遣返我和伤害我的美国司法部官员和来自各律所的律师都将被送进监狱。我拥有世界上最独特的声音，因为我身上几乎每一个能发声的部位都曾遭受中共的酷刑。” 320. 这些帖子仅仅是一个开始。随着受托人调查的展开，债务人、其被告共谋者以及其他追随者发起了日益具有攻击性且极其危险的网络攻击，其中包括针对受托人以及债务人的债权人（即 PAX）、他们各自的律师事务所和律师，以及受托人家属的虚假和骚扰性陈述。债务人及其追随者开展该攻击，作为一种恐吓手段，旨在阻吓受托人依其法定职责行事，并阻吓 PAX 追索其债权。网络帖子最终披露了受托人的住址和办公地址、受托人亲属的住址、Paul Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 104 of 139 Hastings LLP（普衡律师事务所）的纽约办公室地址、PAG 主席家属的住址；PAX 的法律顾问 O'Melveny & Myers LLP（美迈斯律师事务所）的纽约办公室地址。 321. 除网络骚扰行动外，债务人及其追随者（包括许多被告）在受托人及其亲属以及 PAX 的所有者及其亲属的住宅和营业场所外举行了全球范围的抗议活动。抗议活动还发生在受托人和 PAX 的法律顾问办公室外。在这些经常在网上直播的抗议活动中，抗议者展示海报，并高喊与网上所作言论同类的骚扰性陈述。 322. 作为网络与实地抗议及骚扰行动的一部分而发表和展示的大量卑鄙、令人恶心和诽谤性的陈述与图像，此前已成为本法院多项 orders（裁定/命令）的标的，在此不再作全面赘述。然而，就本 Complaint（起诉状）而言，必须指出的是，若干被告参与了该行动，企图影响、恐吓并阻碍受托人的调查。例如： - Defendant Shih Hsin Yu（被告余世新）的 X 账号为 @jackson66368924，且至少在 2022年11月22日 至 2022年12月29日 期间，X 账号 @jackson66368924 发布了大量关于在纽约市 Grand Central Station（大中央车站）以及受托人位于康涅狄格州 Greenwich（格林威治）的住所外针对受托人和受托人法律顾问进行抗议的帖子。这些帖子包括对受托人及其他人的各种修改过的图像，例如在其前额印上锤子与镰刀标志，或穿着纳粹制服。这些帖子除其他事项外，还讨论了本法院的诉讼程序、上诉中期望的结果，以及针对受托人的意图愿望。 - Defendant Yan Chun Liu（被告刘艳春）在社交媒体上（包括在 Gettr 和 X 上）多次并大量发布受托人的诽谤性图片、对抗议的支持，以及针对受托人、其法律顾问和普衡律师事务所的抗议图片。 - 约于 2022年11月21日，Defendant Qidong Xia（被告夏启东）在其 Gettr 账号（@changdaobrother）上发帖威胁受托人称“你余生都将在恐惧中度过”。随后，约于 2022年11月24日，夏启东在 Gettr 上发帖鼓励郭的追随者加入抗议。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 105 of 139 - 在 2022年11月28日 至 2022年12月6日 期间，Defendant Xuebing Wang（被告王雪冰）每天多次在网上发帖以支持针对受托人和普衡律师事务所的抗议。此外，在 @20minfocus 这一 Gettr 账号于 2023年1月1日 发布的视频中，记录了王雪冰向在受托人位于康涅狄格州格林威治的住所外设立纠察线的抗议者讲话。根据其讲话内容，他发言的时间为 2023年1月1日。他讨论了在“纽约”的“3C办公室”与其他“联盟”和“铁血组”成员的会面，以及他希望“看望这些前线战友”的心愿。他告诉纠察抗议者，受托人将被送进监狱，并会“感受我们的力量”。 323. 据信，骚扰行动由被告 Rule of Law Entities（法治实体）资助。55 事实上，在 2022年11月26日，债务人出现在一段 YouTube 视频中，并承认抗议相关费用正由 ROLF（法治基金）资助。在视频中，债务人解释说，通过 ROLF，“我们一直在法律问题上帮助战友，印制反共材料，以及关于中共军事情报的材料，各种材料。”受托人还持有银行记录，显示法治实体常规性地资助了过去类似的抗议活动，表面上针对被声称的中国共产党支持者，而受托人和 PAX 被虚假地指控为该等支持者。 324. 约于 2023年12月8日，被告 ROLF 向抗议者 Beile Li（李倍乐）转账 $200,000.00，据信，这是因其在骚扰行动中发挥主导作用，他在该行动中故意试图阻碍受托人的调查。 325. 据信，被告法治实体资助抗议和骚扰行动的目的在于恐吓、阻碍并影响受托人和 chapter 11 case（第 11 章案件）。 55 Eastern Profit Corp., Ltd. v. Strategic Vision US LLC, 案号 18-cv-2185 (S.D.N.Y. [Southern District of New York（纽约南区）] 2021年4月22日). 庭审笔录第 782:3–7 页（证词表明被告郭支付数十名抗议者在傅的住宅外示威数周，迫使傅最终搬离该住宅）；另见 Dan Friedman 所著《A Fugitive Chinese Tycoon Met Steve Bannon. Misinformation Mayhem Ensued》（一名中国逃亡大亨遇见了史蒂夫·班农，虚假信息的混乱随之而来），刊载于《Mother Jones》（2022年3/4月刊）http（郭针对先前的抗议“通常承诺向抗议者每天支付 $200”）。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 106 of 139 326. 为应对抗议和威胁，PAX 对债务人提起了要求禁令救济的 complaint（起诉状），并附带了一项要求发出 temporary restraining order（临时限制令）的 motion（动议），旨在阻止债务人及其关联人员从事骚扰行为。受托人参加并支持 PAX。法院准予了 PAX 的动议，并作出了临时限制令（“TRO”）56 以限制该恐吓行动。 327. 法院认定，若无 TRO，“对破产财产和破产程序完整性造成迫在眉睫的不可挽回的损害是极有可能的。”57 具体而言，法院认定，由于该行为具有威胁性和诽谤性，其不属于受保护的言论，且若不发出 TRO，“受托人和 PAG 主席以及他们现任或前任配偶、子女及法律顾问的安全问题，将干扰受托人对破产财产潜在资产的调查”，并且“持续的骚扰可能会阻吓证人协助受托人的调查，或阻吓债权人提出债权主张。”58 法院还认定，为保护破产程序的完整性需要 TRO，因为“对受托人（一名法院官员）……以及利害关系方的恐吓‘妨碍、加重负担、拖延或以其他方式阻碍重组程序’。”59 328. 尽管存在法院的 TRO，且债务人已收到该令的通知，但债务人及其追随者仍继续进行其骚扰行动，违反了 TRO。 329. 2023年1月13日，法院作出了准予 preliminary injunction（初步禁令）的 decision（决定备忘录）（“PI Decision”）。60 在 PI Decision 中，作出了若干事实认定， 56 准予临时限制令申请之裁定/命令，[Adv. Proc. No. 22-05032, Docket No. 26]。 57 TRO 第 4 页。 58 同上，第 4-5 页。 59 同上，第 5 页。 60 Adv. Proc. No. 22-05032, Docket No. 133。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 107 of 139 包括（除其他外）“ROLF 和 Himalaya 卷入了抗议”61 并且“服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，且其成员对债务人个人效忠。”62 330. 除了违反法院的裁定/命令外，许多被告（包括上述指认的人员）所参与的骚扰行动构成了旨在恐吓、影响并阻碍身为法院官员的受托人的刑事妨碍司法公正罪。骚扰的参与者还违反了 18 U.S.C. § 1507，该条禁止为了妨碍司法公正和影响法院官员履行其职责而在法院官员占用的建筑物或住所外进行纠察。 E. 无理且无事实依据地提交债权证明作为干扰破产案件和受托人调查的策略 331. 债务人和某些被告共谋者还试图通过恐吓债权人使其不提交债权主张，以及鼓励追随者提交无实质依据的债权，以期增加 chapter 11 case 的成本并干扰其管理，从而影响破产债权程序。 332. 2023年1月6日，Qiu Yu（余秋，“Ms. Yu [余女士]”）在债务人的 chapter 11 case 中提交了两份 proofs of claim（债权证明）。此后不久，债务人开始在社交媒体上针对余女士发表恶意和/或骚扰性言论，包括以下内容： 2023年1月10日，债务人在 Gettr 直播（“January 10 Broadcast [1月10日直播]”）中，公开威胁在这些 chapter 11 cases 中提交了债权主张的投资者，特别是余女士。在 1月10日直播 中，债务人发表了如下言论（除其他外）：“每个报案的人都必须出庭。你说的每一句话都会被公布，包括关于你的一切。我们走着瞧。” 61 PI Decision 第 6 段。 62 PI Decision 第 7 段。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 108 of 139 - 2023年1月10日，Gettr（盖特）账号 @OXVDESIGN 发帖称 Yu（于）女士在本案中将自己列为债权人，并发布了一张于女士的照片，配文称：“于秋（网名公租）跑到美国康涅狄格州破产法院，以5000美元的索赔加入了债权人名单，（并且）协助Luc诋毁爆料革命。” - 2023年1月10日，Gettr 账号 @piaochanghai 发布了一张于女士的德国身份证图片，并称：“曝光另一个叫公租的小杂种discord，真名于秋，战友们挖一下，听说（她）跟戴建峰走得很近。有战友认识（她）吗？” - 333. 2023年1月10日，被告 GNews（一家由债务人创立并控制的实体）网站上发布了一篇文章，暗示债务人的追随者提出缺乏依据的索赔主张。其内容如下： 郭先生建议所有战友都可以去登记，因为他们投资了GTV，但GTV被伪定为欺诈案且SEC（美国证券交易委员会）对其进行了调查，因此战友们投资的钱被SEC扣留，战友们正向SEC要钱，但在破产案中，战友们可以登记为郭先生的债权人。接受其他战友的登记。如果所有战友都去登记，他们将占债权人的大多数，那么郭先生赚的钱就会分给战友们，这也是郭先生非常愿意做的。此外，战友们占多数就可以发起对Lady May游艇和18楼的所有权，也是大多数将归于战友们手中，这样一种处理方式，皆大欢喜。63 此外，债权人登记后，就是出庭作证，一些办不到签证来美国的战友，就可以有合理的理由来美国，如果不想离开，可以当场申请政治庇护。我们可以合法地利用法律来解决问题。 334. 结果，债务人的支持者提交了大量索赔主张，其中许多没有任何支持依据或文件。 335. 2023年1月13日，债务人在 @MilesGuo GETTR 账号上发帖称，Paul Hastings（普衡律师事务所）正在发起一项“债权人登记行动”，暗示其追随者 63 见《郭先生的智慧：战友们都可以去破产案登记债权人》，GNews（2023年1月25日，下午17:38），http（最后访问于2023年1月25日）（强调为后加）。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 109 of 139 应当向法院提交虚假索赔，并称这样做可以使他们成为亿万富翁。64 F. 在纽约南区提起无理诉讼以恐吓受托人 336. 2022年11月28日，债务人的某些追随者（包括被告 Beile Li（李北乐）和 Linwan Feng（冯林晚））在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）（Caproni 法官）（“SDNY 法院”）提起了一项诉讼程序，案名为 An v. Despins，案号 No. 22-CV-10062 (VEC), 2023 WL 4931832 (S.D.N.Y. Aug. 2, 2023)。在 An v. Despins 案中，被告李和冯虚假指控受托人及 Paul Hastings LLP 为 CCP（中共）或 PRC（中华人民共和国）的代理人。 337. 被告 Yongbing Zhang（张勇兵）曾担任债务人的私人律师，且据信在债务人等待其刑事案件审判期间一直前往狱中探视债务人，他在 An v. Despins 案中代表被告李和冯。 338. Caproni 法官驳回了 An v. Despins 案中的起诉书，理由是原告缺乏诉讼资格，并依据第11条对被告李、冯及张施加了制裁，因为法院认定他们的“诉状表明其真正关注的是 Kwok（郭）先生，并企图通过骚扰那些被视为其对手的人来‘保护’他”，且该诉讼“只是旨在骚扰被告的不当行为行动的又一部分，极有可能是为了阻挠［受托人］履行其作为受托人的职责的能力。”65 339. 关于被告张，Caproni 法官认定： Yongbing Zhang……出现在社交媒体上流传的许多由 NFSC（新中国联邦）主导的抗议活动照片中，包括 NFSC 的 Gettr 账号于2022年11月20日发布的一篇帖子，显示张在［受托人的一名家庭成员］的住所前纠察抗议……并举着称受托人为“一线人渣”的标牌。［……］张还出现在2022年6月4日 NFSC 两周年庆典上与郭的合影中。66［……］ 64 见 @MilesGuo，GETTR（2023年1月13日，上午10:45），http（最后访问于2023年1月15日）。 65 An v. Despins, No. 22-CV-10062 (VEC), 2023 WL 4931832, at *12-*13。 66 同上，第13-14页。 原告及其律师张与郭有关联，并同情郭及其利益。［……］ 原告律师在本法院及马里兰地区法院反复提起无理诉讼。［……］这些案件无一例外地针对参与郭的破产案或 PAX 诉讼的当事人和律师。它们包含相似的指控和同样缺乏依据的主张。不可避免的结论是，张和 Freeth 将目标对准与郭利益对立的人，目的是打压他们所认为的针对郭的辩护与诉求。 ［补充证据］进一步支持了法院的认定，即制裁是必要的，且应当对原告律师予以适用。［……］ 法院认定，张与 Freeth 共同对本意见书及裁定中详述的违反第11条的行为承担责任。67 340. 2023年1月13日，Junwu Gong（龚军武）在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）（Liman 法官）针对 Stuart M. Sarnoff、O'Melveny & Myers LLP（美迈斯律师事务所）等人提起了类似的民事诉讼，案名为 Gong v. Sarnoff，案号 No. 23-cv-343 (LJL), 2023 WL 5372473 (S.D.N.Y. Aug. 22, 2023)。被告 Yongbing Zhang 在该案中亦代表龚军武。Liman 法官认定，提起该诉讼并非为了救济损害，“而是为了骚扰提出动议的被告，原因是其在针对郭的诉讼中代理客户，并以此阻止他人采取相同行动。原告及其律师张与郭有关联，并同情郭及其利益。”此外，Liman 法官表示，“如果对本诉讼的骚扰目的有任何疑问，张……在本法院及其他地方针对 PAX、与 PAX 相关的人员、PAX 的律师以及协助破产法院的人员提起的诉讼历史，便消除了这种疑问。”68 67 同上，第30-33页，第35页附注11。 68 Gong v. Sarnoff, No. 23-cv-343 (LJL), 2023 WL 5372473, at *30-*32 (S.D.N.Y. Aug. 22, 2023)。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 111 of 139 341. 上述无理诉讼是由其原告（包括被告 Beile Li）及被告张提起的，目的是恐吓、阻碍和影响受托人及其调查，并在更广泛的层面上妨碍第11章破产案件。 342. 此外，被告张还单独试图通过指挥被告 HCHK 实体（HCHK Entities）的某些声称的债权人的行动来阻碍受托人的调查并妨碍第11章破产案件，这些声称的债权人试图参加受托人针对 HCHK 实体的附随诉讼程序。在进行证据听证后，法院最终认定这些声称的债权人的主张毫无根据，并驳回了其参加诉讼的请求，在这一过程中认定这些债权人要么伪造了支持其声称主张的文件，要么其证词在其他方面不可信。69 V. 欺诈方案导致的损害 343. 构成郭氏企业（Kwok Enterprise）长达数年的欺诈和洗钱方案的前提行为，已对债务人破产财产的债权人造成了实质性损害。如上所述，郭氏企业的目标是隐匿债务人的财富，并确保这些财富不被用于向其债权人进行分配。 344. 迄今为止，除受托人在其诉讼努力中取得成功的范围外，郭氏企业的方案均已奏效，因为该方案导致债务人的破产财产在账面上陷入严重资不抵债，这意味着对破产财产主张数亿美元债权的破产财产债权人将只能获得极少的受偿。因此，破产财产因被告的不法行为遭受了巨大的直接损害。 69 驳回参加诉讼动议及澄清暂缓令动议的判决备忘录及裁定 [Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 239]。 345. 除了剥夺债权人的受偿之外，本文所述的被告行为还导致破产财产支出了数千万美元的专业人员费用以及其他成本和费用，用于揭开郭氏企业的欺诈方案并追回自本案开始时就应当列入财产清册的资产。因此，这些律师费、成本和支出构成了被告应当承担责任的额外损害赔偿。 救济请求 第 1 项罪名/索赔项 违反《受勒索及腐败组织法》18 U.S.C. § 1962(c)（针对所有被告） 346. 受托人重申并再次主张本起诉书第1至345段的内容，如同在此完整陈述一样。 347. 每名被告均为有能力持有财产收益权益或法定权益的人，因此，每名被告均属于 18 U.S.C. §§ 1961(3) 及 1964(c) 所指的“人”。 348. 如后文所述，每名被告均违反了 18 U.S.C. § 1962(c)，其方式为：通过从事一系列敲诈勒索活动，并出于欺诈债务人债权人以及以牺牲债务人债权人为代价使债务人、其家族及其关联方牟利的非法目的，同意开展、进行以及参与开展郭氏企业的事务。 郭氏 RICO 企业 349. 各被告与其已知和未知的共谋者，为了制定并实施一项共同方案的共同且持续的目的，组成了事实上的联合体，即通过一系列欺诈、虚假陈述、欺骗和腐败行为（即郭氏企业），欺诈债务人的债权人以使债务人、其家族 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 113 of 139 及其他共谋者牟利。 350. 郭氏企业构成 18 U.S.C. § 1961(4) 所指的“企业”，且其曾从事或正在从事州际和对外贸易，其活动亦影响了州际和对外贸易。 351. 郭氏企业的共同目的早在约2015年即已存在，当时债务人与其他共谋者通过利用虚假实体网络并隐匿债务人的资产，实施了一项欺诈债务人债权人的方案，以使债务人及其共谋者获益。 352. 每名被告均受雇于郭氏企业或与郭氏企业相关联，且每名被告均通过一系列敲诈勒索活动，直接或间接地进行或参与进行了郭氏企业事务的开展。 353. 郭氏企业拥有独立于被告所从事的一系列敲诈勒索活动的可识别结构。 354. 本起诉书中所指控的对联邦刑法的反复且持续的违反行为，构成了违反 RICO（18 U.S.C. § 1961 等）的“一系列敲诈勒索活动”。 355. 各被告是 RICO 企业中的核心和控制人物，并指挥他人采取为实现郭氏企业的总体目标所必需的行动。 敲诈勒索活动模式 356. 各被告通过 18 U.S.C. § 1961(1) 和 (5) 所定义的一系列勒索敲诈活动模式，直接或间接地进行或参与了 RICO 犯罪组织事务的运营；该模式由多起相互关联、非孤立且由相同人员出于相同或相似目的实施的勒索敲诈行为（以下称“RICO 模式”）构成，正如前述各段及下文进一步所述。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 114 of 139 357. 各被告违反 18 U.S.C. § 1962(c) 所从事的勒索敲诈活动包括（除其他外）： - a. 违反 18 U.S.C. § 1343 的多起电汇诈骗行为； - b. 违反 18 U.S.C. § 1344 的多起银行诈骗行为； - c. 违反 18 U.S.C. §§ 2314, 2315《全国被盗财产法》（National Stolen Property Act）的多起违法行为； - d. 违反 18 U.S.C. §§ 1956, 1957 的多起洗钱行为； - e. 违反 18 U.S.C. §§ 1503, 1507 和 1512 的多起妨碍司法行为；以及 - f. 违反 18 U.S.C. § 152 的多起破产诈骗行为。 358. 各被告均具有违反 18 U.S.C. § 1962(c) 以及实施所指控的各项作为基础的前提违法行为的特定意图。 359. 各被告均实施了至少两起勒索敲诈前提违法行为。这些勒索敲诈行为并非孤立事件；相反，它们因具有相同或相似的目的与结果、参与者、受害者和/或实施手段而相互关联。此外，这些勒索敲诈行为具有连续性，且至今仍在持续进行，时间跨度从至少大约 2015 年至今（以下称“相关期间”）。 360. 具体而言，各被告从事了一系列勒索敲诈活动模式，至少包括以下前提违法行为： 前提违法行为：18 U.S.C. § 1343 – 电汇诈骗 （Qiang Guo（郭强）、William Je（余建明）、Yvette Wang（王雁平）、Aaron Mitchell（阿隆·米切尔）、Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）、Alex Hadjicharalambous（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）、David Fallon（戴维·法伦）、Haitham Khaled（海瑟姆·哈立德）、Jessica Mastrogiovanni（杰西卡·马斯特罗乔瓦尼）、Bravo Luck（Bravo Luck）、Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）、Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）、Ana C. Izquierdo-Henn（安娜·C·伊斯基耶多-亨）、David Fallon、Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团股份有限公司）、ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）、Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机遇基金独立投资组合公司）、Hamilton PE Fund SP（汉密尔顿私募股权基金独立投资组合）、Hamilton Digital Assets Fund SP（汉密尔顿数字资产基金独立投资组合）、HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技股份有限公司）、HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理股份有限公司）、Leading Shine NY Limited（领辉纽约有限公司）、Lexington Property and Staffing（莱克星顿物业与人事公司）、Lawall & Mitchell, LLC（Lawall & Mitchell有限责任公司）） 361. 该 RICO 模式包括多起违反 18 U.S.C. § 1343 的电汇诈骗行为。 362. 各被告自愿且故意设计并参与了一项或多项犯罪计划，以转移债务人的资产和财产（包括非法获取的财产），从而在相关期间内及之后向债务人的债权人隐匿此类资产，包括但不限于下文及附录 A 中所述的转账。 363. 为推进上述欺诈计划，Qiang Guo、William Je、Yvette Wang、Aaron Mitchell、Max Krasner、Alex Hadjicharalambous、David Fallon、Haitham Khaled、Jessica Mastrogiovanni、Greenwich Land LLC、Hudson Diamond NY LLC、Ana C. Izquierdo-Henn、David Fallon、Saraca Media Group, Inc.、ACA Capital Group Ltd.、Hamilton Opportunity Fund SPC、Hamilton PE Fund SP、Hamilton Digital Assets Fund SP、HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc.、Leading Shine NY Limited 以及 Lexington Property and Staffing 蓄意且知情地通过州际或对外贸易中的电汇通信方式传输或促成传输了书面文件、符号、信号、图片和/或声音。 364. 支持该欺诈计划的电汇活动包括资金电汇、资产运输、电话及电子通信，以及其他文件和通信往来。 365. 利用州际和国际电汇来实施该活动并联络勒索敲诈共谋是可以合理预见的。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 116 of 139 366. Qiang Guo 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 112、114-116 段所述的活动。 367. William Je 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 124 段所述的活动。 368. Yvette Wang 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 107-113 段所述的活动。 369. Aaron Mitchell 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 107-113、244-249 段所述的活动。 370. Max Krasner 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 118 段所述的活动。 371. Alex Hadjicharalambous 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 103、104、112、120、122 和 123 段所述的活动。 372. David Fallon 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 229-231 段所述的活动。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 117 of 139 373. Haitham Khaled 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 103、104、107-110、112-116 和 244 段所述的活动。 374. Jessica Mastrogiovanni 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 103-105 段所述的活动。 375. Greenwich Land LLC 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 194-211、218 段所述的活动。 376. Hudson Diamond NY LLC 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 170、212 和 218 段所述的活动。 377. Ana C. Izquierdo-Henn 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 110、111、113、122 和 123 段所述的活动。 378. Saraca Media Group, Inc. 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 149、213 和 219 段所述的活动。 379. G-Club Operations LLC（G-Club运营有限责任公司）在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 127 段所述的活动。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 118 of 139 380. GS Security Solutions（GS安保解决方案公司）在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 270 和 271 段所述的活动。 381. ACA Capital Group Ltd. 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 105、201、217 和 266 段所述的活动。 382. Hamilton Opportunity Fund SPC（包括其下设的隔离投资组合，如 Hamilton PE Fund SP 和 Hamilton Digital Assets Fund SP）在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 108-110、229-232、246-257 和 269-270 段所述的活动。 383. HCHK Technologies, Inc. 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 265 和 272 段所述的活动。 384. HCHK Property Management, Inc. 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 268、269 和 271 段所述的活动。 385. Lawall & Mitchell, LLC 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 266 段所述的活动。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 119 of 139 386. Leading Shine NY Limited 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 162、163 和 165 段所述的活动。 387. Lexington Property and Staffing 在相关期间自愿且故意设计并参与了一项或多项旨在欺诈债务人债权人的犯罪计划，包括但不限于第 266 和 267 段所述的活动。 388. 因此，Qiang Guo、William Je、Yvette Wang、Aaron Mitchell、Max Krasner、Alex Hadjicharalambous、David Fallon、Haitham Khaled、Jessica Mastrogiovanni、GS Security Systems（GS安保系统公司）、Greenwich Land LLC、G-Club Operations LLC、Hudson Diamond NY LLC、Ana C. Izquierdo-Henn、Saraca Media Group, Inc.、ACA Capital Group Ltd.、Hamilton Opportunity Fund SPC、Hamilton PE Fund SP、Hamilton Digital Assets Fund SP、HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, LLC、Leading Shine NY Limited、Lexington Property and Staffing 以及 Lawall & Mitchell, LLC 实施了多起违反 18 U.S.C. § 1343 的电汇诈骗违法行为。 389. 上述违反 18 U.S.C. § 1343 的行为直接且近因造成了对债务人债权人的损害，其方式为不正当且不可挽回地消耗了破产财团相当于该等转账金额的资产，并最终导致债务人的破产财团承担了为了债权人的利益追回财团财产而本无需发生的巨额专业费用。 前提违法行为：18 U.S.C. § 1344 – 银行诈骗 （Mei Guo（郭美）、Yvette Wang、David Fallon） 390. 该 RICO 模式包括多起违反 18 U.S.C. § 1344 的银行诈骗行为。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 120 of 139 391. Mei Guo、Yvette Wang 和 David Fallon 明知地实施或企图实施一项计划或花招，以通过虚假或欺诈性的托辞、陈述或承诺，欺诈金融机构和/或获取由金融机构所有或在其保管或控制下的任何资金、款项、信贷、资产、证券或其他财产。 392. 依据（除其他外）第 214 段所阐明的指控，Mei Guo 和 Yvette Wang 通过以虚假托辞开立银行账户，明知地实施了一项计划和/或花招。 393. 基于第 228 至 230 段等段落中陈述的指控，David Fallon（戴维·法伦）明知故犯，通过以虚假托辞开立银行账户实施了欺诈计划和/或伎俩。 394. 因此，存在多起违反 18 U.S.C. § 1344 的行为，这些行为通过协助推进该欺诈计划，直接且近因造成了对债务人财产及财产权益债权人的损害，并最终导致债务人破产财团为债权人的利益追回财团财产而承担了远高于原本必要水平的专业服务费用。 前提行为：18 U.S.C. §§ 2314, 2315 – 违反《国家被盗财产法》（National Stolen Property Act） (Qiang Guo（郭强）、William Je（余建明）、Yvette Wang（王雁平）、Xuebing Wang（王雪冰）、Greenwich Land LLC、GS Security Solutions, Inc.、Gypsy Mei Food Services LLC、Hamilton Opportunity Fund SPC、Hamilton PE Fund SP、Hamilton Digital Assets Fund SP、HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc.、Hudson Diamond NY LLC、Leading Shine NY Ltd.、Lexington Property and Staffing、Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金 III）、Rule of Law Society IV, Inc.（法治社会 IV）、Saraca Media Group) 395. 该 RICO（《反犯罪勒索与腐败组织法》）模式包含了数起违反《国家被盗财产法》（National Stolen Property Act，18 U.S.C. §§ 2314, 2315）的行为。 396. 郭强、余建明、王雁平、王雪冰、Greenwich Land LLC、GS Security Solutions, Inc.、Gypsy Mei Food Services LLC、Hamilton Opportunity Fund SPC、Hamilton PE Fund SP、Hamilton Digital Assets Fund SP、HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc.、Hudson Diamond NY LLC、Leading Shine NY Ltd.、Lexington Property and Staffing、法治基金 III、法治社会 IV 以及 Saraca Media Group，蓄意且明知地在州际或对外贸易中运输、传送或转移——或接收、持有、隐匿、储存、物物交换、出售、处置或质押作为贷款担保——在被盗窃、侵占或通过欺诈手段获取后跨越了州界或国界的物品、器具、商品、证券或金钱。 397. 在许多情况下，这些被告跨越州界或国界转移了货物或资金。 398. 在许多情况下，这些被告接收、持有、隐匿、储存、出售和/或处置了跨越州界或国界的资产。 399. 针对每一笔转移，郭强、余建明、王雁平、王雪冰、Greenwich Land LLC、GS Security Solutions, Inc.、Gypsy Mei Food Services LLC、Hamilton Opportunity Fund SPC、Hamilton PE Fund SP、Hamilton Digital Assets Fund SP、HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc.、Hudson Diamond NY LLC、Leading Shine NY Ltd.、Lexington Property and Staffing、法治基金 III、法治社会 IV 以及 Saraca Media Group 均明知所涉资金系被盗窃、侵占或通过欺诈手段获取。 400. 每一笔转移所涉及的金钱或财产价值均达到或超过 $5,000。 401. 因此，存在多起违反《国家被盗财产法》（18 U.S.C. §§ 2314, 2315）的行为，这些行为通过损害受托人追回转移款项价值的能力，直接且近因造成了对债务人财产及财产权益债权人的损害，并最终导致债务人破产财团为债权人的利益追回财团财产而承担了远高于原本必要水平的专业服务费用。 前提行为：18 U.S.C. §§ 1956, 1957 – 洗钱 (Hing Chi Ngok（岳庆芝）、Mei Guo（郭美）、郭强、余建明、王雁平、Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）、Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）、Bravo Luck Limited、Saraca Media Group、Greenwich Land LLC、G-Club Operations LLC、GS Security Solutions Inc.、Gypsy Mei Food Services LLC、HCHK Technologies Inc.、HCHK Property Management、Lexington Property and Staffing、Hamilton Opportunity Fund SPC、Hudson Diamond NY LLC、Taurus Fund LLC、Leading Shine NY Ltd.、ACA Capital Group Limited、法治基金 III、法治社会 IV) 402. 该 RICO 模式包含了多起违反 18 U.S.C. §§ 1956, 1957 的洗钱行为。 403. 下文提及的每一笔欺诈性交易均支持并推进了该欺诈计划，至少通过对资金进行分层清洗以使之难以追踪，从而隐匿非法获取资金的来源与去向，和/或为了债务人及其共谋者的利益并将非法资金转化为表面合法的资产，以欺诈债权人。 404. 本文所述的每一笔欺诈性交易在进行时均明知相关财产代表着某种形式的非法活动收益，即违反 18 U.S.C. §§ 152, 1343, 1344, 1503, 1512, 1519, 2314 和/或 2315 的行为，正如本起诉状通篇所指控，该等交易事实上涉及此类非法活动收益，其意图在于推动进行上述指定的非法活动以促进 Kwok Enterprise（郭氏企业），并且明知且有理由知悉这些交易在整体或部分上旨在隐匿或掩饰指定非法活动收益的性质、所在地、来源、所有权或控制权，均如本起诉状其他部分所指控。 405. 因此，在 18 U.S.C. § 1956(c)(7) 的含义范围内，每一笔转移均构成、涉及或源于指定的非法活动。 406. 每一笔转移均涉及价值超过 $10,000 且源自指定非法活动的犯罪衍生财产的货币交易。 407. 每名被告均明知欺诈性交易中涉及的款项是从某种形式的非法活动收益中犯罪衍生而来的。 408. 每名被告均明知每一笔欺诈性转移在整体或部分上旨在隐匿或掩饰电信欺诈行为所得收益的性质、所在地、来源、所有权或控制权。 409. Hing Chi Ngok（岳庆芝）进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 193 至 201 段、第 206 段、第 208 段、第 211 段中所包含的指控。 410. Mei Guo（郭美）进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 193 至 201 段、第 205 段中所包含的指控。 411. 郭强进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 112 段、第 114 至 116 段、第 181 至 183 段中所包含的指控。 412. 余建明进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 124 段、第 137 段和第 139 段中所包含的指控。 413. 王雁平进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 139 段、第 154 段中所包含的指控。 414. Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 244 至 249 段中所包含的指控。 415. Chunguang Han（韩春光）进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 192 段、第 195 段、第 198 段、第 201 段和第 208 段中所包含的指控。 416. Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 193 至 201 段、第 208 段中所包含的指控。 417. ACA Capital Group Limited 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 201 段、第 217 段和第 266 段中所包含的指控。 418. Greenwich Land LLC 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 193 至 212 段中所包含的指控。 419. Crane Advisory Group L.L.C. 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 243 段中所包含的指控。 420. Bravo Luck Limited 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 173 至 191 段中所包含的指控。 421. Saraca Media Group 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 149 段、第 213 段和第 219 段中所包含的指控。 422. G-Club Operations LLC 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 103 至 128 段、第 130 至 131 段、第 231 至 232 段以及第 245 至 257 段中所包含的指控。 423. GS Security Solutions Inc. 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 270 段和第 271 段中所包含的指控。 424. Gypsy Mei Food Services LLC 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 210 段中所包含的指控。 425. Hamilton Opportunity Fund SPC（包括其隔离投资组合，如 Hamilton PE Fund SP 和 Hamilton Digital Assets Fund SP）进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 108 至 110 段、第 229 至 232 段、第 246 至 257 段以及第 269 至 270 段中所包含的指控。 426. HCHK Technologies Inc. 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 258 至 272 段中所包含的指控。 427. HCHK Property Management 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 258 至 272 段中所包含的指控。 428. Lexington Property and Staffing 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 266 段和第 267 段中所包含的指控。 429. Hudson Diamond NY LLC 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 170 段、第 204 段、第 205 段、第 212 至 227 段中所包含的指控。 430. Taurus Fund LLC 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 233 至 243 段中所包含的指控。 431. Leading Shine NY Ltd. 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 149 段、第 160 至 166 段中所包含的指控。 432. 法治基金 III 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 136 段、第 137 段中所包含的指控。 433. 法治社会 IV 进行了本文所述的一系列金融交易，包括但不限于第 136 段、第 138 段中所包含的指控。 434. 违反 18 U.S.C. §§ 1956 和 1957 的行为通过损害受托人为债权人追回转移款项价值的能力，直接且近因造成了对债务人破产财团的损害，并最终导致债务人破产财团为债权人的利益追回财团财产而承担了远高于原本必要水平的专业服务费用。 前提行为：18 U.S.C. §§ 1503, 1512, 1519 – 妨碍司法公正 (岳庆芝、郭美、郭强、王雁平、马克斯·克拉斯纳、韩春光、Yongbing Zhang（张勇兵）、亚伦·米切尔、Beile Li（李蓓蕾）、Yan Chun Liu（刘彦春）、Qidong Xia（夏启东）、王雪冰、法治基金 III、GTV Media Group, Inc.、Saraca Media, Inc.、Hudson Diamond NY LLC、G-Club US Operations LLC、Bravo Luck) 435. 该 RICO 模式包含了多起违反 18 U.S.C. §§ 1503, 1507, 1512 和 1519 的妨碍司法公正行为。 436. 基于第 289 至 295 段等段落中陈述的指控，王雁平通过违反《公司治理权利命令》（Corporate Governance Rights Order）以推进该欺诈计划，企图影响、阻碍或妨碍司法的正当执行。 437. 依据第 296-298 段等处所阐述的指控，GTV Media Group, Inc.、Saraca Media, Inc.、Hudson Diamond NY LLC 和 G-Club US Operations LLC 蓄意企图通过隐瞒包括文件在内的信息来腐败性地影响、阻碍或妨碍司法的正常执行，从而未能遵守《第 2004 条规则传票》（Rule 2004 Subpoenas），并违反了法院为推进该欺诈计划而作出的《第 2004 条规则裁定》（Rule 2004 Orders）。 438. 依据第 299-303 段等处所阐述的指控，Hing Chi Ngok（岳庆芝）、Max Krasner 和 Chunguang Han（韩春光）通过违反格林威治临时限制令（Greenwich TRO）和格林威治初步禁令（Greenwich PI）以推进该欺诈计划，腐败性地企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行。 439. 依据第 322 段和第 324 段等处所阐述的指控，如上文更详细指控所述，Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金三期有限公司）腐败性地企图通过参与、支持和/或资助虚假且骚扰性的网络材料作为恐吓手段，以此阻止受托人（Trustee）依据其法定职责行事，来腐败性地企图影响、恐吓或阻碍本法院的官员，包括受托人。此外，依据相同的指控，Rule of Law Foundation III, Inc. 腐败性地企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行。 440. 依据第 335-341 段等处所阐述的指控，如上文更详细指控所述，Yongbing Zhang（张勇兵）在履行职务过程中，通过提起琐碎无理的诉讼，腐败性地企图影响、恐吓或阻碍本法院的官员，包括受托人。此外，依据相同的指控，Yongbing Zhang 腐败性地企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行。 441. 依据第 317-329 段所阐述的指控，如上文更详细指控所述，Beile Li（李蓓蕾）在受托人履行职务过程中，通过在受托人的住所和营业场所外进行纠察和骚扰活动，腐败性地企图影响、恐吓或阻碍本法院的官员，包括受托人。此外，依据相同的指控，Beile Li 腐败性地企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行以及受托人对其官方职责的履行。 442. 依据第 317-329 段所阐述的指控，如上文更详细指控所述，Yan Chun Liu（刘彦春）在受托人履行职务过程中，通过在受托人的住所和营业场所外进行纠察和骚扰活动，腐败性地企图影响、恐吓或阻碍本法院的官员，包括受托人。此外，依据相同的指控，Yan Chun Liu 腐败性地企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行以及受托人对其官方职责的履行。 443. 依据第 317-329 段所阐述的指控，如上文更详细指控所述，Qidong Xia（夏启东）在受托人履行职务过程中，通过在受托人的住所和营业场所外进行纠察和骚扰活动，腐败性地企图影响、恐吓或阻碍本法院的官员，包括受托人。此外，依据相同的指控，Qidong Xia 腐败性地企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行以及受托人对其官方职责的履行。 444. 依据第 317-329 段所阐述的指控，如上文更详细指控所述，Xuebing Wang（王雪冰）在受托人履行职务过程中，通过在受托人的住所和营业场所外进行纠察和骚扰活动，腐败性地企图影响、恐吓或阻碍本法院的官员，包括受托人。此外，依据相同的指控，Xuebing Wang 腐败性地企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行以及受托人对其官方职责的履行。 445. 依据第 281-283 段、第 307-311 段等处所阐述的指控，如上文更详细指控所述，Mei Guo（郭美）在明知且故意的情况下，就债务人的财务状况、债务人及其自身与资产持有实体（Asset-Holding Entities）和资金提供实体（Funding Entities）之间的关系，在第 11 章案件（Chapter 11 Case）中在接受伪证处罚的前提下作出重大虚假陈述、失实表述和隐瞒，从而腐败性地妨碍、影响或阻碍了包括第 11 章案件在内的官方程序。此外，依据相同的指控，Mei Guo 企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行以推进该欺诈计划。 446. 依据第 280-282 段、第 312-315 段等处所阐述的指控，如上文更详细指控所述，Aaron Mitchell 在明知且故意的情况下，就债务人的财务状况在第 11 章案件中在接受伪证处罚的前提下作出重大虚假陈述、失实表述和隐瞒，从而腐败性地妨碍、影响或阻碍了包括第 11 章案件在内的官方程序，和/或企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行以推进该欺诈计划。 447. 依据第 305 段等处所阐述的指控，Qiang Guo（郭强）和 Bravo Luck 在明知的情况下伪造记录、文件或有形物品，意图阻碍、妨碍或影响第 11 章案件的调查或正当管理。此外，依据相同的指控，Qiang Guo 和 Bravo Luck 腐败性地企图影响、阻碍或妨碍司法的正常执行以推进该欺诈计划。 448. 因此，Hing Chi Ngok、Mei Guo、Yvette Wang（王雁平）、Qiang Guo、Yongbing Zhang、Chunguang Han、Aaron Mitchell、Max Krasner、Rule of Law Foundation III, Inc.、GTV Media Group, Inc.、Saraca Media, Inc.、Hudson Diamond NY LLC、G-Club US Operations LLC 以及 Bravo Luck 实施了妨碍司法的行为，违反了 18 U.S.C. §§ 1503, 1512, 1519，直接且近因造成了破产财产的损害，其中包括削弱了受托人调查 Kwok（郭文贵）资产的能力，并导致 Kwok 的破产财产承担了与该妨碍行为相关的巨额专业人员费用和开支，这直接影响了所有债权人。 前提违法行为：18 U.S.C. § 152 —— 破产欺诈 （Mei Guo、Hing Chi Ngok、Qiang Guo、William Je、Yvette Wang、Aaron Mitchell、Bravo Luck 和 Greenwich Land LLC） 449. 该 RICO 模式（RICO Pattern）包含多起违反 18 U.S.C. § 152 的破产欺诈行为。 450. 依据本起诉书第 307-311 段等处所阐述的指控，Mei Guo 在明知且具有欺诈意图的情况下，在第 11 章案件中或就该案件作出一项或多项虚假宣誓或账目，如上文更详细指控的以下行为等所证实： - a. Mei Guo 在接受伪证处罚的前提下就 Lady May 号游艇的所有权作出了虚假陈述。 - b. Mei Guo 在一份声明中就其对一部智能手机的使用和所有权作出了虚假陈述。 - c. Mei Guo 就出售一架庞巴迪（Bombardier）私人飞机的收益作了伪证。 451. 依据相同的指控，Mei Guo 在明知且具有欺诈意图的情况下，在第 11 章案件中或就该案件在接受伪证处罚的前提下作出了一项或多项虚假的声明、证明书、核实书或陈述。 452. 此外，依据本起诉书第 281-283 段以及第 308 段等处所阐述的指控，如上文更详细指控所述，Mei Guo 欺诈性地向债权人、美国受托人（United States Trustee）、受托人和本法院隐瞒属于债务人破产财产的财产，包括但不限于以下资产和/或相关收益：Lady May 号以及庞巴迪飞机。 453. 依据本起诉书第 306 段等处所阐述的指控，Hing Chi Ngok 在明知且具有欺诈意图的情况下，在第 11 章案件中或就该案件作出一项或多项虚假宣誓或账目，包括：(i) 她声称就 Greenwich Land 购买的 Ferncliff 物业采取了某些行动，但这与她无法认出 Ferncliff 物业的外观这一事实相矛盾；以及 (ii) 她陈述债务人未参与 Greenwich Land 购买 Taconic Road 物业的事宜，但这与 Taconic Road 物业出售中买方房地产经纪人 de Neree 先生的详细证词相矛盾。 454. 依据相同的指控，Hing Chi Ngok 在明知且具有欺诈意图的情况下，在第 11 章案件中或就该案件在接受伪证处罚的前提下作出了一项或多项虚假的声明、证明书、核实书或陈述。 455. 此外，依据本起诉书第 204-208 段等处所阐述的指控，Hing Chi Ngok 和 Greenwich Land LLC 在明知且具有欺诈意图的情况下，向债权人、美国受托人、受托人和本法院隐瞒属于债务人破产财产的财产，包括但不限于出售 Ferncliff 物业所得的资产和/或相关收益。 456. 依据本起诉书第 305 段等处所阐述的指控，Qiang Guo 和 Bravo Luck 各自均在明知且具有欺诈意图的情况下，在第 11 章案件中或就该案件作出一项或多项虚假宣誓或账目，包括提交依赖于一份据称的信托协议的债权证明，而该协议系伪造且倒签日期的协议。 457. 依据相同的指控，Qiang Guo 在明知且具有欺诈意图的情况下，在第 11 章案件中或就该案件在接受伪证处罚的前提下作出了一项或多项虚假的声明、证明书、核实书或陈述。 458. 依据本起诉书第 139 段等处所阐述的指控，William Je（余建明）在明知且具有欺诈意图的情况下，向债权人、美国受托人、受托人和本法院隐瞒属于债务人破产财产的财产，包括但不限于由被告和/或共谋者实体持有的资产以及通过欺诈手段获取的财产的转让。 459. 依据本起诉书第 286-295 段等处所阐述的指控，Yvette Wang 在明知且具有欺诈意图的情况下，向债权人、美国受托人、受托人和本法院隐瞒属于债务人破产财产的财产，包括但不限于通过 Ace Decade 转让（Ace Decade Transfer）进行的隐瞒。 460. 依据本起诉书第 312 段等处所阐述的指控，Aaron Mitchell 在明知且具有欺诈意图的情况下，在第 11 章案件中或就该案件在接受伪证处罚的前提下，作出了一项或多项与债务人事务相关的虚假声明、证明书、核实书或陈述。 461. 因此，这些被告实施了违反 18 U.S.C. § 152 的破产欺诈行为，直接且近因造成了破产财产的损害，其中包括削弱了受托人调查和追回属于债务人破产财产的资产的能力，并导致破产财产因调查这些被告未予披露并主动企图隐瞒、销毁或以其他方式使其无法用于第 11 章案件的信息而承担了巨额专业人员费用和开支。 RICO 模式的连续性 462. 本文所述被告对法律的违反行为直接且近因性地损害了债务人的债权人，构成了在美国境内不迟于2015年开始并持续至本诉状提交之日的连续行为过程，其目的在于通过虚假陈述、欺诈、欺骗以及其他不当和非法手段欺诈债权人，以使债务人及其共谋者获益。 463. 此外，本文所述被告对法律的违反行为构成了持续犯罪活动的威胁。 464. 因此，上述违法行为属于 18 U.S.C. §§ 1961(1) 及 (5) 规定的勒索敲诈活动模式（pattern of racketeering activity）的一部分。 罪名项 2 共谋违反《受敲诈勒索影响和腐败组织法》（Racketeering Influenced Corrupt Organizations Act，简称 RICO） 18 U.S.C. § 1962(d)（针对全体被告） 465. 受托人在此重申并再次指控本诉状第1段至第[ ]段的内容，如同在此处作了完整阐述一样。 466. 各被告违反了 18 U.S.C. § 1962(c)，其方式为同意加入、参与或支持一项共谋，在根据该共谋下，一人或多人将通过勒索敲诈活动模式从事或参与企业事务的经营，从而违反了 18 U.S.C. § 1962(d)（即「RICO 共谋」）。 467. 具体而言，各被告均是 Kwok Enterprise（郭氏企业）及其事务的知情、自愿且积极的参与者，且各被告拥有共同目的，即策划、规划、准备和实施通过虚假实体网络转移和分散债务人财产（包括通过欺诈手段获取的资金）的欺诈方案，以使债务人及其他共谋者获益，并向债务人的债权人隐瞒此类财产和资金。 468. 各被告的参与和同意对于实施该方案是必不可少的。 469. 各被告通过如本文所指控的其自身从事的行为及/或通过部分或全体被告之间的明确协议，知晓并同意协助郭氏企业。被告之间存在协议的证据尤其处于各被告的知悉与控制范围内。 470. 各被指名人参与者被告（Nominee Participant Defendant）加入和支持 RICO 共谋的同意，通过（其中包括）以下事实得以证明或可从中推定： - a. 各被指名人参与者被告充当了债务人在功能上和实益上所控制实体的所谓名义所有者、执行人员、董事、雇员及/或被任命人员，包括用于协助该欺诈方案的某些资产持有实体（Asset-Holding Entities）、资金提供实体（Funding Entities）和商业幌子实体（Business-Front Entities）。 - b. 各被指名人参与者被告通过从事上述非法行为，知晓并协助和授权了与其作为所谓名义所有者、执行人员、董事、雇员及/或被任命人员的资产持有实体、资金提供实体和商业幌子实体有关的非法勾当。 471. 各资产持有实体加入和支持 RICO 共谋的同意，通过（其中包括）以下事实得以证明或可从中推定： - a. 债务人直接或通过其对被指名人参与者的支配和控制，享有对各资产持有实体的完全控制权。 - b. 与资产持有实体相关的被指名人参与者直接参与了郭氏企业的欺诈方案。 - c. 各资产持有实体知晓并直接从事了郭氏企业的非法勾当，其方式为在期间与资金提供实体和商业幌子实体进行数百万美元的欺诈性进出口交易，以推进该欺诈方案，使债务人、其家族成员和其他共谋者发财并欺诈债权人。 - d. 各资产持有实体的设立和运营完全是为了推进该欺诈方案，以使债务人、其家族成员和其他共谋者发财并欺诈债权人。 472. 各商业幌子实体加入和支持 RICO 共谋的同意，通过（其中包括）以下事实得以证明或可从中推定： - a. 各商业幌子实体知晓、协助并直接从事了郭氏企业的非法勾当，其方式为向债权人隐瞒债务人的资产，并为了债务人、其家族成员及关联人士的利益转付非法获取的资金；其名义上是运营中的媒体、房地产、科技和社交媒体企业，但在功能上由债务人所有并控制以推进郭氏企业。 473. 各专业人士参与者被告（Professional Participant Defendant）加入和支持 RICO 共谋的同意，通过（其中包括）专业人士参与者被告对如本文详述的郭氏企业非法勾当的知情和直接从事得以证明或可从中推定，包括（其中包括）转移或接收通过欺诈手段获取的资产及/或策划此类交易。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 135 of 139 474. 各额外参与者被告（Additional Participant Defendant）加入和支持 RICO 共谋的同意，通过（其中包括）额外参与者被告对如本文详述的郭氏企业非法勾当的知情和直接从事得以证明或可从中推定，包括（其中包括）其欺诈活动及/或为支持和推进该欺诈方案而采取的其他行为。 475. 各资金提供实体被告加入和支持 RICO 共谋的同意，通过（其中包括）以下事实得以证明或可从中推定： - a. 债务人直接或通过其对被指名人参与者的支配和控制，享有对各资金提供实体被告的完全控制权。 - b. 各资金提供实体被告知晓、协助并直接从事了郭氏企业的非法勾当，其方式为向各类实体和个人转移巨额资金，以使债务人、其家族成员和其他共谋者发财。 - c. 各资金提供实体被告的设立完全是为了推进该欺诈方案，以使债务人、其家族成员和其他共谋者发财并欺诈债权人。 476. 通过各被告之间彼此的商业及/或个人关系、他们在郭氏企业事务中的紧密协调，以及对债务人欺诈方案的参与，各被告均知悉郭氏企业的性质，且各被告均知悉郭氏企业的范围超出了各被告的个人角色。 477. 各被告从事了如本文所指控的行为，至少知晓该共谋的总体轮廓，并怀有推进或协助郭氏企业的意图。 Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 136 of 139 各被告的参与和同意对于实施这种勒索敲诈活动模式是必不可少的。全体被告均发挥了关键作用并直接参与了勒索敲诈活动，因为他们均知晓该非法方案，且鉴于他们对各被告实体及自身的行为和事务拥有职权和裁量权，如果没有他们的同意、积极鼓励和参与，该方案将无法继续进行。 478. 在任何一个或多个实体被告（即资金提供实体、资产持有实体、商业幌子实体以及某些专业人士参与者）未因共谋违反 RICO 实质性条款而根据 18 U.S.C. § 1962(d) 承担直接责任的限度内，只要某一个人被告在担任某实体被告的雇佣人员、管理人员、董事职位或与其存在代理关系的范围内实施了前置行为（predicate act），该实体被告即就其他个人被告违反第 1962(d) 条的行为承担替代责任（vicariously liable）。本文指控实施的各项前置行为，均是为了推进一项旨在并且事实上确实通过空壳实体隐瞒和伪装债务人资产的性质与所有权以及通过欺诈债权人方案使债务人、其家族成员及其关联人士获益的方案而实施的。因此，该等实体被告如本文所指控就某些个人被告违反 RICO 的行为承担替代责任。 479. 作为被告的 RICO 共谋、他们同意借以开展 RICO 企业事务的勒索敲诈活动模式以及对 18 U.S.C. § 1962(d) 的违反行为的直接且近因性后果，债务人的债权人遭受了损害。 480. 债务人的破产财产（estate）继续被剥夺本应有助于债务人债权人获得清偿追偿的款项，这是上述违反 18 U.S.C. § 1962(d) 行为的直接且近因性后果， Case 22-50073 Doc 2923 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 20:00:33 Page 137 of 139 因为其继续被剥夺属于破产财产的款项。如本文所指控，若非被告故意犯罪的行为，债务人的债权人因受托人的努力而可能获得的追偿（如有）本应大幅增加。对债务人债权人的损害包括但不限于受托人因上述违反 18 U.S.C. § 1962(d) 行为且为了追回被被告非法隐瞒和伪装的财产与资产（包括因被告在破产前和破产后的非法行为所致）而被迫从破产财产中支出的费用和开支，包括律师费。 481. 被告欺诈债务人的债权人并隐瞒债务人资产的所有权和性质的方案的一个可预见的、自然的、直接的且预期的后果是，受托人将不得不产生更多的专业人士费用以追回债务人的资产（即使在被告的非法行为之下仍可识别和追回），从而使债务人债权人的追偿额（如有）大幅减少。不存在造成被告非法行为对债务人债权人所致损害的独立因素，该等损害也绝非派生自对任何其他实体或个人的任何损害。没有任何直接受害者比受托人更适合提起诉讼——事实上被告的不当行为正是通过受托人的努力以及美国司法部（U.S. Department of Justice）的努力才得以揭露——也不存在因在违法行为中受到不同程度损害的各级原告而导致重复追偿的风险。 482. 根据 18 U.S.C. § 1964(c)，受托人有权获得三倍赔偿，连同本案诉讼费用以及合理的律师费和成本。 诉讼请求（PRAYER FOR RELIEF） 为此，受托人请求法院作出如下救济和判决： - (a) 根据审理时的证明判给一般损害赔偿及补偿性赔偿； - (b) 根据 18 U.S.C. § 1964(c) 判给三倍赔偿； - (c) 判给必要且适当的禁令救济，包括要求被告停止并终止所有上述非法行为的禁令； - (d) 追缴（Disgorgement）被告因其非法活动而收取的所有款项； - (d) 根据 18 U.S.C. § 1964(c) 判给受托人合理的律师费、成本和开支； - (e) 判给判决前利息；以及 - (f) 判给法院认为公正适当的该等其他及进一步救济。 日期：2024年2月15日 纽约州纽约市（New York, New York） LUC A. DESPINS 第11章受托人（CHAPTER 11 TRUSTEE） 签署人：/s/ Douglass Barron Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（admitted pro hac vice（特别出庭准许）） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（admitted pro hac vice（特别出庭准许）） PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6000 aviluft@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com 以及 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（admitted pro hac vice（特别出庭准许）） PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C. 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com 以及 Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.70 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师 70 Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 在本起诉书中针对 GTV 的所有指控及主张的罪名项/诉讼请求，担任受托人的唯一个人代理律师事务所。 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_2923_0