郭文贵刑事案 · SUBPOENA · ECF #310 · 中文译文

UNITED STATES DISTRICT COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（美国纽约南区联邦地区法院） UNITED STATES OF AMERICA（美利坚合众国），

MILES GUO（郭文贵）及 YVETTE WANG（王雁平），

被告。

ANALISA TORRES（阿纳丽莎·托雷斯），地区法官：

政府提出事前排除动议（motion in limine），请求采纳「Witness-1（证人1）」1 关于其与被告郭文贵及王雁平之间「就 GTV 私募配售，特别是与汇集非受信投资者资金相关的法律风险」所进行交谈的证言。政府备忘录第 31 页（「政府动议 7」），ECF No. 273。政府主张，该证言不受律师-当事人保密特权的保护，因为 (1) 证人1在 GTV 是「以商业身份而非法律身份行事」；(2)「GTV 已不再是一家持续经营的企业」，因此任何公司的律师-当事人保密特权此后均已终止；以及 (3) 证人1与郭、王或同案被告 Kin Ming Je（余建明）之间并未「就 GTV 的标的事项存在[个人]律师-当事人关系」。同上，第 31-32 页。

在其反对意见陈述书中，郭声称他与证人1之间存在涵盖 GTV 私募配售的个人律师-当事人关系，且证人1「直接向被告提供了有关 GTV 私募配售的法律咨询意见」。郭反对书第 25、29、32 页，ECF No. 287；参见 Barkan 声明附件 B；Barkan 声明附件 C；王反对书第 27-28 页，ECF No. 291。

「律师-当事人保密特权保护 (1) 当事人与其律师之间 (2) 旨在且实际上保持机密的 (3) 出于获取或提供法律咨询意见之目的的交流。」United States v. Mejia, 655 F.3d 126, 132 (2d Cir. 2011)。「唯有当事人请求法律咨询（而非商业建议）时，该特权方被触发。」In re Grand Jury Subpoena Duces Tecum Dated Sept. 15, 1983, 731 F.2d 1032, 1037 (2d Cir. 1984)。「未经当事人同意，律师不得放弃该特权。」In re von Bulow, 828 F.2d 94, 100 (2d Cir. 1987)。然而，若被告主张依从法律意见抗辩（advice-of-counsel defense），则其被「视为已就其收到的意见放弃了其保密特权」。In re Grand Jury Proc., 219 F.3d 175, 182-83 (2d Cir. 2000)。

1 郭在其反对意见陈述书中指明证人1为……。郭反对书第 25 页，ECF No. 287。

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2 大陪审团于 2024年4月24日 就本案作出了第三次替代起诉书（「S3」）。S3, ECF No. 307。S3 将被告指明为「Miles Guo（郭文贵）」和「Yvette Wang（王雁平）」，即他们主要为人所知的名字，而非「Ho Wan Kwok」和「Yanping Wang」。同上；参见 ECF No. 308。本裁定以这些名称指代各被告。

郭提交的材料提出了证人1拟提供的证言涉及受律师-当事人保密特权保护的交流的可能性。然而，若被告就证人1涉及 GTV 的咨询意见主张依从法律意见抗辩，该争议可能归于无实际意义。

据此：

1. 截至 2024年5月1日，被告应告知法院及政府，其是否打算仅就证人1主张依从法律意见抗辩。3 2. 若被告选择不主张该抗辩，截至 2024年5月7日，政府应提交补充陈述书，回应郭及王的反对意见陈述书中所提出的论点。

特此裁定。

3 被告就所有其他律师发出依从法律意见抗辩通知并披露相关文件的 2024年5月10日 截止日期在其他方面依然有效。ECF No. 275 第 1 页。