郭文贵刑事案 · ECF #3375 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格区破产法院）

In re（关于）:

债务人。

META PLATFORMS, INC. 就第 11 章受托人延长提起撤销权诉讼截止日期的动议提出异议的提交通知

Meta Platforms, Inc.（Meta）特此提交关于其在 Adv. Proc. No. 24-05117 中对《第 11 章受托人延长 2024 年 8 月 15 日受托人提起撤销权诉讼截止日期的动议》提出异议的提交通知。随附 Meta 异议书的真实准确副本。

日期：2024 年 8 月 6 日 纽约州纽约市 /s/ George Angelich George Angelich (ct27542) Eric Roman（获准 pro hac vice 临时执业） Patrick Feeney（获准 pro hac vice 临时执业） ArentFox Schiff LLP 1301 Avenue of the Americas, 42nd Floor New York, NY 10019 电话：212.457.5423 电子邮箱：george.angelich@afslaw.com eric.roman@afslaw.com patrick.feeney@afslaw.com

Jin Yan（获准 pro hac vice 临时执业） ArentFox Schiff LLP 1717 K St. NW Washington, DC 20006 电话：202.778.6442 电子邮箱：jin.yan@afslaw.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格区破产法院）

In re（关于）:

债务人。

v.

被告。

META PLATFORMS, INC. 关于反对延长提起撤销权诉讼截止日期的异议书

Meta Platforms, Inc.（Meta）反对 Luc A. Despins 作为第 11 章受托人（下称“受托人”）关于进一步延长 2024 年 8 月 15 日提起撤销权诉讼截止日期的动议，并陈述如下：

1. Meta 已是上述标题所示对抗性程序中的被告，在该程序中，受托人试图撤销并追回由非债务人向 Meta 进行的涉嫌欺诈性转让。ECF No. 1。Meta 已提出驳回受托人起诉状的动议。同上，ECF No. 18。

2. 如果受托人试图对 Meta 提起额外的诉讼或主张，而这些诉讼或主张若非延长 2024 年 8 月 15 日的截止日期就会因超过时效而被禁止，Meta 对延长该截止日期提出异议。[1] Meta 的异议也是由受托人的拟议命令引发的，该拟议命令要求法院命令“任何收到本动议的实际或推定通知且未对本动议提出异议的当事人，如果最终在根据本命令条款及时提起的诉讼中被列为被告，则已放弃提出时效抗辩的权利[。]” ECF No. 25, Ex. 1。

3. 法院不能根据 Fed. R. Bankr. P. 9006(b) 延长适用的诉讼时效，因为根据该规则的条款，该规则适用于“本规则或根据其发出的通知或法院命令”所设定的截止日期。[2] In re Walnut Hill, No. 16-20960 (JJT), 2018 WL 2672242, at *1 (Bankr. D. Conn. June 1, 2018)；In re Tubular Techs., LLC, 438 B.R. 699, 710-11 (Bankr. D.S.C. 2006)；In re Damach, Inc., 235 B.R. 727, 731 (Bankr. D. Conn. 1999)；亦见 Fed. R. Bankr. P. 1001（将“rules”定义为《联邦破产程序规则》）；U.S. ex rel. Eisenstein v. City of New York, 540 F.3d 94, 97 (2d Cir. 2008)（“在解释程序规则时，我们审查文本的‘字面含义’。”）（引用省略）。事实上，Rule 9006(b) 仿照了 Fed. R. Civ. P. 6(b)，见《咨询委员会说明》，且“审理过此问题的每一家法院均认定，Rule 6(b) 仅可用于延长法院自身或其它联邦规则所规定的时限，而不能用于延长法定时限。” Argentine Republic v. Nat'l Grid Plc, 637 F.3d 365, 369 (D.C. Cir. 2011)（引用判例）。

4. 但即便假定 Rule 9006(b) 授权了受托人所请求的事项，正如法院所认识到的那样，对被告的公平性是一个核心关切。备忘录裁定书第 13 页。在此案中，

[1] Meta 亦保留对受托人提起的任何若非延长最初的 2024 年 2 月 15 日截止日期即属逾期的主张提出异议的权利。

[2] Meta 承认法院在其先前准许受托人延期的备忘录裁定书中作出了相反的裁定。Case No. 22-50073, ECF No. 2921。然而，Meta 从未收到过受托人先前延期动议的送达，没有机会提出此项抗辩理由，现出于保留权利的目的提出此项抗辩。

Meta 已经为针对受托人现存主张进行抗辩承担了费用。受托人针对 Meta 的起诉状是在最初的 2024 年 2 月 15 日提起撤销权诉讼截止日期届满之前提交的，且自获得延期以来，受托人并未动议修改诉状以针对 Meta 增加新的主张。Meta 不应当在受托人提起的任何进一步诉讼中承担额外费用。Meta 未曾造成受托人无法及时提起额外撤销权诉讼的任何拖延，Meta 不应因他人的拖延而受到损害。受托人已经获得了六个月的延期。他不应再获得另外六个月，特别是在其动议对于其计划采取何种行动以确保如果本次延期获准后其将不再需要又一次延期的问题上语焉不详的情况下。

5. 受托人已经试图通过牵强的法律理论和非正统的程序手段来操控局面对 Meta 和其他对抗性程序被告造成不公，包括以下方面：

- 受托人在未将非债务人与债务人进行实质性合并的情况下，提起了属于非债务人的主张。他是根据其他案件中的“另我/人格混同”（alter ego）裁定来提起这些主张的，而这些裁定不能替代实质性合并，且对非这些案件当事人的任何对抗性程序被告均无约束力。在某些案件中，受托人主张的部分内容尚未成熟，并已被中止，等待就某些非债务人转让人是否属于另我作出裁定。 - 受托人隐瞒了关于其所质疑的转让本身的信息，并将对抗性程序被告获取该基本信息的条件设定为该被告同意受债务人主要破产案件中作出的保护令的约束。此类信息之所以受保护令约束，似乎是因为该信息是从第三方金融机构获取的，且该信息（以及源自该信息的主张）属于非债务人。受托人没有提出解封动议，也没有动议仅对真正机密的信息（如银行账户明细）进行涂覆，而不是对有关转让金额和日期的基本信息进行涂覆。 - 受托人实施了强制调解程序，将对抗性程序被告推入调解，同时中止对受托人指控充分性的异议审查，从而迫使被告就表面无效的主张进行调解并可能进行和解。虽然调解

通常是自愿的，但受托人强迫被告必须主动明确声明退出调解。

6. 不应允许受托人通过获得更多时间来针对 Meta 追加额外主张而进一步操纵局面对被告造成不公。因此，如果法院倾向于延长受托人 2024 年 8 月 15 日提起撤销权诉讼的截止日期，则针对 Meta 的任何额外诉讼或主张均应排除在延期之外。

7. Meta 保留所有权利、抗辩和救济。

据此，Meta 谨请求法院驳回受托人关于延长 2024 年 8 月 15 日提起撤销权诉讼截止日期的动议（至少在适用于针对 Meta 的任何诉讼或主张的范围内），并给予 Meta 法院认为适当的其他及进一步救济。

日期：2024 年 8 月 6 日 纽约州纽约市 /s/ George Angelich

George Angelich (ct27542) Eric Roman（获准 pro hac vice 临时执业） Patrick Feeney（获准 pro hac vice 临时执业） ArentFox Schiff LLP 1301 Avenue of the Americas, 42nd Floor New York, NY 10019 电话：212.457.5423 电子邮箱：george.angelich@afslaw.com eric.roman@afslaw.com patrick.feeney@afslaw.com

Jin Yan（获准 pro hac vice 临时执业） ArentFox Schiff LLP 1717 K St. NW Washington, DC 20006 电话：202.778.6442 电子邮箱：jin.yan@afslaw.com

本人证明，于 2024 年 8 月 6 日，本人已通过 CM/ECF 提交系统向法院书记官提交了上述文件的真实准确副本，该系统将向所有记录在案的律师发送该提交通知。