--- type: court_doc id: "court_sdny_654_5" court: "SDNY" case_no: "23-cr-00118" doc_number: 654 doc_type: "ORDER" filed_date: null lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_sdny_654_5" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_654_5" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_sdny_654_5" --- # 郭文贵刑事案 · 裁定 · ECF #654-5 **投资基金订阅协议（展示品） —— Hamilton Opportunity Fund SPC（开曼群岛隔离投资组合公司）Himalaya Digital Assets Fund SP 的 A 类股份认购协议。本文件为投资者提供订阅程序、身份认证 (KYC) 要求、汇款说明和投资条款，涉及 Hamilton Investment Management Ltd 作为投资经理、Ivy Capital Advisors Limited 作为投资顾问。** > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_654_5** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 物证 E 认购文件 A类股份 Himalaya Digital Assets Fund SP（喜马拉雅数字资产基金独立投资组合） 系 Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机遇基金独立投资组合公司）之独立投资组合 本基金 Hamilton Opportunity Fund SPC 之独立投资组合，系一家根据开曼群岛《共同基金法（修订版）》第 4(3) 条作为基金运营的开曼群岛独立投资组合公司。 投资管理人 Hamilton Investment Management Ltd（汉密尔顿投资管理有限公司） 投资顾问 Ivy Capital Advisors Limited（常春藤资本顾问有限公司） 投资程序 - 1. 在认购本基金的股份（定义见发售备忘录）之前，请完整阅读 Hamilton Opportunity Fund SPC（“本基金”）的发售备忘录（“《发售备忘录》”）以及本文件。 - 2. 拟投资者须完成以下列出的两个步骤，以便基金行政管理人处理其认购： - o 在基金的仪表板上完成、进行数字签名并提交“了解您的客户”（“KYC”）申请，包括上传所需的补充文件。填妥的“KYC 申请”将作为投资者补充文件附于本认购协议之后。投资者补充文件将包含以下方面的信息：投资者资料、投资者资格以及反洗钱与反恐合规部分。 - o 完成、进行数字签名并提交本认购协议。 - o 基金行政管理人为： NAV Fund Administration Group, NAV Consulting　NAV Cayman　NAV Backoffice, 5th Floor Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1202, CAYMAN ISLANDS, 电话：1.630.954.1919，电话：1.345.946.5006，传真：1.630.596.8555 传真：1.345.946.5007 传真：1.630.954.2881，Transfer.agency@navconsulting.net - 3. 通过仪表板提交本文件，即表示您同意将所有随附和追加的信息及文件传输发送给行政管理人。 - 4. 对于因提交信息、表格申请、认购协议或通过基金仪表板或通过电子邮件上传或发送任何形式的数据而产生和/或招致的任何风险，以及由于未能收到任何相关电子邮件或 PDF 附件而导致和/或招致的损失，行政管理人概不承担任何责任。 - 5. 股份的付款应按照签署本认购文件后通过电子邮件发送的付款指示以电汇方式进行。 - 6. 本基金有权接受或拒绝（全部或部分）任何认购协议和/或购买股份的申请。 - 7. 若收到的认购款项为基金基础货币以外的货币，投资管理人将安排兑换为基金基础货币，风险和费用由您自行承担。此外，因电汇而产生和与之相关的任何银行手续费或费用将从认购款中扣除，净额将被视为投资于股份的金额。 - o 法定货币认购 认购人承诺通过电子转账方式全额汇出扣除银行手续费后的认购款项，以确保在初始发售期的最后一个工作日下午 5:00 之前，或在相关认购日之前一个工作日的下午 5:00（英国伦敦时间）之前（视具体情况而定），本基金的银行账户收到已结算资金。 - 8. 付款详情将在签署本协议后发送给潜在投资者。 - 9. 如果您对认购流程和付款的相关程序有任何疑问，请联系本基金或行政管理人。 - 10. 认购协议连同任何支持文件，必须在初始发售期最后一个工作日前三 (3) 个工作日的下午 5:00（英国伦敦时间）之前，或相关认购日前三 (3) 个工作日的下午 5:00 之前（视具体情况而定）送达。 认购协议 Hamilton Opportunity Fund SPC McGrath Tonner Corporate Services Limited, Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446 Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands 事由：股份认购申请 敬启者： 下述签署人（“拟投资者”）特此申请成为 Hamilton Opportunity Fund SPC（本基金 Hamilton Opportunity Fund SPC 之独立投资组合，系一家根据开曼群岛《共同基金法（修订版）》第 4(3) 条作为基金运营的开曼群岛独立投资组合公司）的股东（“股东”），并根据本认购文件、《发售备忘录》以及本基金的组织章程大纲与章程细则（“《章程》”）（合称“基金文件”）（各文件均可能不时修订）中载明的条款和条件，认购本基金的 A 类股份或参与股份（“股份”）。本文件使用但未作定义的大写术语应具有《章程》中赋予它们的含义。 据此，拟投资者同意如下： 股份类别：_____________________________ 投资者类型： _____ 个人所有 _____ 信托 _____ 有限合伙 _____ 有限责任公司 _____ 公司 _____ 个人退休账户（IRA） _____ 共同共有（按份共有） _____ 共同共有（享有联名共有人生存权） 其他（请注明）_________________ 投资者全名：______________________________ 认购金额：______________________________ 电汇指示：银行名称：The Reserve Trust Company 银行地址：5600 S. Quebec St. Suite 205D Greenwood Village, CO 80111 1. 认购股份 银行 ABA/路由代码： 收款人名称：Medici Bank International 收款人地址：1250 Ponce de Leon AVE. Suite 301 San Juan, PR 00907 收款人账号： 附言/备忘录（必填）：FFC MBI Hamilton Opportunity Fund SPC Hamilton 进一步入账指示：备案电汇指示：请注意，根据当前的反洗钱监管环境以及行业最佳实践，赎回款项将仅支付至用于支付认购款的银行账户，该账户应在下方注明并证明为投资者的备案银行账户。银行账户的户名必须与本次认购的抬头一致。若不一致，必须立即将差异及原因通知过户登记处及管理人。如果款项来自与备案银行账户不同的银行账户，或来自户名与认购抬头不符的银行账户，无论该款项是提前收到还是按照付款截止日期要求收到，过户登记处和/或管理人均可在任何时候拒绝任何认购。 - o 拟投资者同意按照并受限于基金文件的条款和条件成为本基金的股东，并就此认购并同意按《发售备忘录》中载明的每股认购价格，以文末载明的认购金额进行投资以认购可获得的股份数量（包括零碎股份）。 - o 认购股份的已结算资金付款必须在《发售备忘录》规定的认购截止日期之前收到。在受限于任何法律或监管限制的前提下，拟投资者的付款（“付款”）将由本基金（或其受托代表）以信托方式存放在独立的无息账户中。 - o 最低首次认购额为 100,000.00 美元，但本基金董事会（“董事会”）有权自行决定接受较低金额。 - o 追加股份的最低认购额为 10,000.00 美元。 - o 投资者可以通过仪表板填写追加认购表格，或亲笔填写追加认购表格的数字打印件并将扫描件通过电子邮件发送给本基金或行政管理人，以认购追加股份。 - o 拟投资者理解并同意，在接受本股份认购之前的任何时候，本基金保留因任何原因或无原因而拒绝（全部或部分）本股份认购的权利。如果认购被全部拒绝，付款将退还给拟投资者，且本认购协议不具有任何效力。本基金对本认购的接受，应以拟投资者的姓名/名称记入本基金的股东名册为准，届时拟投资者应成为本基金的股东，并应受基金文件的条款和条件的约束。 2. 认购人信息： 签名：________________________________________________ 认购人主要实际（街道）地址：________________________________________________ 电子邮件地址：________________________________________________ 电话号码：________________________________________________ 出生日期：________________________________________________ 出生国家：________________________________________________ 国籍国：________________________________________________ 设立日期：________________________________________________ 设立国家：________________________________________________ 3. 拟投资者的陈述与承诺 - o 拟投资者陈述并保证：(i) 其系能够在不违反任何国家、监管机构或政府当局的法律或要求的情况下获得并持有股份的人士（“合格投资者”）；且 (ii) 其并非代表任何非合格投资者人士行事或为其利益行事，亦无意将其可能不时持有的任何股份转让给任何非合格投资者人士。拟投资者同意，若其获悉自身或其代为持有股份的任何人士不再是合格投资者，将立即通知本基金。 - o 拟投资者陈述并保证，根据经修订的 1933 年《美国证券法》，其不属于美国人士（U.S. Person），且所有收购股份的要约均是在拟投资者身处美国境外时向其发出或由其发出的，且拟投资者收购股份的请求源于拟投资者身处美国境外之时。拟投资者同意，若其成为美国人士或不再是非美国人士，或者若其获悉其代为持有股份的任何人士已成为美国人士或不再是非美国人士，将立即通知本基金。拟投资者 (i) 承诺，未经本基金同意，其不会向美国人士转售、再次发售或转让任何股份或其中的任何权益；(ii) 承认，股份的再次发售、转售或任何转让仅可在遵守适用证券法的情况下进行，且仅可在事先获得本基金授权的情况下进行，本基金可自行决定拒绝向任何人士发行任何股份，或登记股份 以任何人的名义持有；且 (iii) 了解股份转让只能在基金的账册上进行，并确认股份仅可转让给符合《发售备忘录》（Offering Memorandum）中所述合格投资者（Eligible Investors）条件的投资者。拟投资人了解，基金可根据《基金文件》（Fund Documents）强制赎回或回购股东的全部或任何部分股份。 - o 拟投资人已收到、仔细阅读并理解《基金文件》，包括《发售备忘录》中概述基金投资目标和策略等内容的相关章节。拟投资人确认，其已就投资于基金作出独立决定，且在作出认购股份的决定时，拟投资人仅依赖《基金文件》及拟投资人进行的任何独立调查。在涉及投资于基金的法律、税务及其他经济考量方面，除拟投资人自身的顾问外，拟投资人并未依赖基金、基金董事会（Fund's Board）、行政管理人（Administrator）或任何其他个人或实体。 - o 拟投资人确认，其并未作为开曼群岛（Cayman Islands）的公众成员受到认购股份的邀请。 - o 拟投资人确认，其认购股份并非基于或依据以下各项：(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体（包括其关于基金的信息未设密码保护的任何互联网站点）上刊登或通过电视或广播播放的任何广告、文章、通知或其他通讯；或 (ii) 其与会者（包括拟投资人）是由于或根据前述任何一项而受到邀请的任何研讨会或会议。 - o 拟投资人确认，其将收到或有权访问有关基金的保密专有信息，包括但不限于投资组合仓位、估值、关于潜在投资的信息、财务信息、商业秘密等（统称“保密信息”），该等信息具有专有性质且非公开。拟投资人同意，其不得向任何人士披露或致使披露任何保密信息，亦不得将任何保密信息用于自身目的或自身账户，但与其对基金的投资有关的除外，以及任何监管机构、法律法规或法律程序另有要求的除外。拟投资人将在合理可行的情况下尽快向基金通知任何该等披露要求（包括其认为该等信息被要求予以披露的依据），除非适用法律或相关中央银行或任何政府、监管或税务机关另行禁止发出该等通知。此外，除向拟投资人的专业顾问或按照基金的指示或授权外，拟投资人未向任何其他人翻印、复制或交付《基金文件》或本《认购协议》（Subscription Agreement）。尽管有前述规定，拟投资人（以及拟投资人的每位雇员、代表或其他代理人）可向任何及所有人士无限制地披露以下事项的税务处理和税收结构：(i) 基金；及 (ii) 其任何交易，以及向拟投资人提供的与该等税务处理和税收结构有关的任何类型的所有材料（包括意见书或其他税务分析）。 - o 拟投资人已在其认为必要的范围内，就向基金进行投资的妥当性与合规性咨询了适当的专业顾问。拟投资人已充分知悉拟投资人本国（或多国）以及关于向基金进行投资的任何其他相关国家（或多国）的法律、税务和监管要求。 - o 拟投资人系为其自身账户、仅出于投资目的而获取股份，而非为了全部或部分分销或转售股份。 - o 拟投资人了解：(i) 尚无任何政府机构对股份进行过审查，或对本次投资的公平性作出过任何调查裁定或判定；且 (ii) 拟投资人在本《认购协议》中作出的陈述、保证、协议、承诺和确认将被基金、董事会、行政管理人和投资经理（Investment Manager）用于确定拟投资人作为股份认购人的适格性以及基金对各项证券法的合规性，并且在拟投资人成为基金股东后继续有效。 - o 拟投资人拥有获取和持有股份以及签署、交付并遵守拟投资人因认购股份而需要签署和交付的各项法律文书（包括本《认购协议》）条款的全部必要权力、权限和能力，且该等签署、交付和遵守不与管辖拟投资人的任何文书、任何法律、法规或命令、或拟投资人作为一方当事人或拟投资人可能受其约束的任何协议相抵触，亦不构成其项下的违约。若拟投资人系实体，则代表拟投资人签署并交付上述每份文书的人员拥有签署和交付该等文书的全部必要权力、权限和能力，并且在基金、行政管理人或投资经理提出要求时，将向基金提供管辖拟投资人的任何文书（包括对其的所有修订）的真实、正确的副本。 - o 拟投资人向基金、行政管理人或投资经理提供的有关拟投资人、拟投资人身份、财务状况以及关于财务、税务和商业事务的知识与经验的所有信息，或在拟投资人系实体的情况下，代表该实体作出投资决定的人员关于财务、税务和商业事务的知识与经验的所有信息，截至本协议签署之日均是正确和完整的。 - o 拟投资人了解，其股份价值及其赎回以及基金的表现可能基于未经审计且在某些情况下基于基金投资的估计估值，且拟投资人账户对账单中提供的估值可能是未经审计的估计价值。 - o 拟投资人理解并同意，尽管基金、投资经理和行政管理人将尽合理努力对本《认购协议》问答中提供的信息严格保密，但基金、投资经理和行政管理人可在其认为必要或适宜时，将本《认购协议》及在问答中提供的信息提交给相关方（例如关联方、律师、审计师、行政管理人、经纪商和监管机构），以协助受理和管理拟投资人对股份的认购，包括但不限于与反洗钱及类似法律相关的情形；若被要求根据任何适用法律证明股份享有免于登记待遇；若被要求证明基金、投资经理、行政管理人和/或其任何关联方遵守适用法律及任何相关豁免；或者其内容与基金、投资经理、行政管理人和/或其任何关联方作为当事人或受其或可能受其约束的任何诉讼、起诉或法律程序中的任何争议点相关。如果拟投资人指示、法律强制要求、或涉及任何政府或自律组织的请求或调查，基金亦可披露有关拟投资人的信息。基金力求审慎保护投资者的隐私信息，为此，基金将非公开个人信息的访问权严格限制在为使基金能够向其投资者提供服务而需要知晓该等信息的雇员及其他人员范围内。基金维持物理、电子和程序方面的保障措施，以保护投资者的非公开信息。 - o 拟投资人理解并同意，支付给拟投资人的任何赎回款项将支付至拟投资人最初汇出用于基金投资的认购款项的同一账户，除非基金另行同意。 - o 拟投资人确认并了解，在相关锁定期（如有）过后，除根据《组织大纲》（Memorandum）和《组织章程》（Articles）的条款通过赎回股份的方式外，其在基金中的投资不得撤回，且自收到任何股份的赎回申请所对应的赎回日（Redemption Day）起，拟投资人应（除下文另有规定外）不再享有与该等股份相关的任何权利，并且因此，拟投资人的姓名/名称将从基金就此保留的成员名册（Register of Members）中除名。拟投资人理解并同意，尽管在确定赎回价格（Redemption Price）和/或支付赎回款项前，其姓名/名称可能仍保留在基金成员名册上，但（若其在任何特定赎回日请求赎回其全部或任何部分股份）自该赎回日起，拟投资人将：(i) 就赎回价格而言被视为基金的债权人（而非基金的股东），并在基金清算时享有相应的受偿顺位；且 (ii) 就正在被赎回的股份而言不再享有作为基金股东的权利，但根据《组织章程细则》（Articles of Association）收取赎回价格的权利以及收取在该赎回日之前就该等股份已宣布派发的任何股息的权利除外，特别是将无权召集、接收通知、出席基金的任何会议或在会上进行表决。 - o 拟投资人确认并了解，如果寻求赎回其股份的基金股东未能或延迟提供出于核实目的所需的任何信息，赎回款项的支付可能会被延迟，且基金、行政管理人和投资经理（或其任何代表或代理人）均不对拟投资人因赎回款项延迟支付而遭受的任何损失承担责任。 o 拟投资人同意并立约承诺，除非且直到基金对该投资者负有已到期且应立即清偿的债务，否则其不得在任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律项下采取任何行动提交请愿书或启动任何案件、诉讼程序、提议或其他行动，以寻求与基金或基金债务有关的破产、无力偿债、重整、具有破产程序性质的和解安排、调整、清算、破产清算、解散、债权人和解或类似救济。 4. 反洗钱 - 拟投资者确认，为遵守旨在防止洗钱和恐怖主义的措施，本基金和/或其任何受托人或代理人在处理本申请之前，可能要求核实拟投资者的身份及拟投资者认购款项的来源。拟投资者承诺提供：(i) 本基金和/或其任何受托人或代理人根据适用的反洗钱法律法规为核实其身份而可能要求的此类信息和文件；以及 (ii) 本基金和/或其任何受托人或代理人不时要求的任何进一步信息和文件，以确保持续遵守适用的法律法规。 - 拟投资者确认，如果拟投资者延迟或未能提供用于核实目的所需的任何信息，本申请可能会被拒绝，或者处理本申请可能会出现延迟。拟投资者进一步确认，如果拟投资者未提供所要求的此类信息和文件，本基金及其任何受托人或代理人均不对因未能处理拟投资者的股份申请而产生的任何损失承担责任。拟投资者同意赔偿本基金及其受托人和代理人因拟投资者未提供所要求的此类信息和文件而招致的任何损失，并使其免受损害。 - 拟投资者陈述并保证，其自身以及控制拟投资者、受拟投资者控制或与拟投资者处于共同控制下的任何个人或实体，均未直接或间接地：(i) 违反任何适用的法律法规（包括反洗钱法规或公约）；(ii) 代表恐怖分子或恐怖组织行事，包括被列入美国财政部外国资产控制办公室（OFAC，Office of Foreign Assets Control）维护的特别指定国民和被封锁人员名单（List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons），或被列入联合国（无论是通过安理会还是其他方式）发布的禁止、限制或不鼓励与其所指明的人员进行交易的任何名单或决议中的个人或实体（因为此类名单可能会不时修订）；(iii) 为外国高级政治人物、外国高级政治人物的任何直系亲属或外国高级政治人物的任何密切联系人行事，除非拟投资者书面特别通知董事会其属于此类人员后，董事会开展了进一步的尽职调查并确定应允许拟投资者投资于本基金；或 (iv) 作为外国空壳银行的受托人、代理人、代表或指定名义人（(i) 至 (iv) 中的每一类人员统称为“受禁止人员”）。 - 拟投资者陈述并保证，在拟投资者拥有任何实益拥有人的范围内，其已开展尽职调查以确定该等实益拥有人的身份，并且根据其持有的关于该等实益拥有人身份的证据，拟投资者有合理理由相信该等实益拥有人均非受禁止人员。 - 拟投资者同意，在拟投资者拥有任何实益拥有人的范围内：(i) 其将自拟投资者从本基金完全赎回之日起，将该等实益拥有人的身份证据保留至少五年；以及 (ii) 其将根据适用的法规，应要求提供该等证据以及本基金可能要求的任何补充证据。 - 拟投资者确认，如果本条款中的任何陈述、保证或协议不再真实，或者如果本基金不再合理地认为其掌握有关其真实性的令人满意的证据，则本基金可能有义务就拟投资者持有的股份采取某些行动。此类行动可能包括向 OFAC 或其他主管机关披露拟投资者的身份。拟投资者确认并同意，如果本基金被要求采取任何此类行动，其不得因任何此类行动而向本基金就任何形式的损害赔偿提出任何主张。 - 拟投资者确认，根据开曼群岛《犯罪行为收益法》（Proceeds of Criminal Conduct Law of the Cayman Islands），如果是开曼群岛居民的人员知晓或怀疑向本基金支付的款项（通过认购或其他方式）构成犯罪行为收益，则该人员必须向报告机关报告其所知晓或怀疑的情况。拟投资者确认，任何此类报告均不应被视为违反法律或其他方面对信息披露所施加的任何限制。 - 凡本申请是作为受托人、托管人、指定名义人或以其他方式代表另一人或多人（每一此类人员称为“标的投资者”）提出的，拟投资者 (i) 陈述并保证 (a) 其已对拟投资者将代表其持有股份的每位标的投资者进行了合理的核实检查，并获得了关于其身份的充分证据，以使自身确信标的投资者的身份或标的投资者的最终实益拥有人的身份（视情况而定），以及用于认购股份的资金来源的出处和合法性；并且 (b) 其在其他方面已遵守在要约或分销该等股份的管辖区内适用的与反洗钱程序相关的法律法规；以及 (ii) 同意向本基金和/或其任何受托人或代理人和/或任何主管监管机构披露其持有的与标的投资者相关的所有相关文件和信息，并且在需要时，同意就此类披露获得标的投资者的同意。 - 出于反洗钱目的，请具体说明： （请根据投资者的适用情况填写本部分） 用于本次投资的资金/财富/收入来源： 适用于个人投资者： 投资者的职业： 投资目的： 预期交易频率： 用于本次投资的资金/财富/收入来源： 适用于实体投资者： 投资者业务性质： 投资目的： 预期交易频率： 一般条款 - 拟投资者特此确认，投资经理、行政管理人以及本基金的每位董事和高级管理人员，均有权按照基金文件中的规定，从本基金的资产中获得弥偿（就本认购协议中规定的所有弥偿保证而言）。 - 本认购协议 (i) 应答拟投资者及其继承人、法定代表人、继受人和获准受让人具有约束力，并应符合本基金及其继受人和受让人的利益，(ii) 应受开曼群岛法律管辖、依其解释并据其执行，(iii) 在拟投资者被接纳为本基金股东后继续有效，并且 (iv) 如果拟投资者由一人以上组成，则应构成每个该等人员的连带责任。 - 拟投资者特此不可撤销地同意，就本认购协议或本基金以及与此相关的任何或所有交易提起的任何诉讼、起诉或法律程序，均可在开曼群岛法院提起。拟投资者特此不可撤销地 (i) 就任何此类诉讼、起诉或法律程序服从该等法院的管辖权，并同意和认可在上述任何法院提起的任何此类诉讼、起诉或法律程序中，均可按照开曼群岛法律规定的送达方式向拟投资者送达诉讼文书，且不得声称任何此类诉讼、起诉或法律程序是在不便利法院提起的；以及 (ii) 同意上述任何法院在任何此类诉讼、起诉或法律程序中发出的诉讼文书，均可通过挂号信或特快专递邮寄副本（要求回执）送达给拟投资者，邮寄地址为当时显示在本基金记录中的拟投资者地址。本协议所含任何内容均不影响本基金在任何其他管辖区对拟投资者提起任何起诉、诉讼或法律程序，或以其他方式对拟投资者采取法律行动，或在任何相关管辖区以任何适用法律允许的任何方式向拟投资者送达诉讼文书的权利。 - 如果本认购协议的任何条款根据任何适用法律被视为无效或不可执行，则该条款在其可能与该等法律相冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已作修改以符合该适用法律。本协议中根据任何适用法律可能被裁定为无效或不可执行的任何条款，均不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，在此范围内，本协议的各项条款应具有可分性。 - 如果发现根据本认购协议提供的任何答复或所需背景文件是虚假的、伪造的或具有误导性的，拟投资者理解本基金可根据基金文件强制赎回或回购该拟投资者持有的股份。 本认购协议中提供的信息 - 拟投资者陈述并保证，本协议中提供的信息在所有方面均真实、准确且完整，基金和/或其任何受托人及代理人可信赖该等信息。 - 拟投资者同意，若就本协议中提供的任何信息发生任何变更，或本协议中的任何保证、陈述或声明在任何方面不再准确和完整，将及时通知基金。 - 拟投资者同意，若被要求，将提供基金和/或其任何受托人或代理人就拟投资者持有股份所合理要求的证明、文件或其他证据，包括用于证实本协议中包含的保证、陈述或声明。 - 拟投资者同意，若其向基金提供以任何方式具有误导性的信息或文件，或未能向基金、其受托人或代理人提供任何被要求的信息或文件，或以其他方式采取直接或间接导致基金遭受任何责任、成本、费用、税收、预扣或扣除的任何行动，基金可从任何赎回所得款项或分配款中截留并保留足以清偿任何该等责任、成本、费用、税收、预扣或扣除的金额。 o FATCA/CRS（外国账户税收合规法案/共同申报准则） 就本条款而言，“FATCA/CRS”是指：(i) 1986年《United States Internal Revenue Code（美国国内税收法典）》第1471条至第1474条、由Organisation for Economic Co-operation and Development（经济合作与发展组织，OECD）制定的《Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information（金融账户涉税信息自动交换标准）》（各自经不时修订），以及任何相关的立法、法规或指引，或在任何司法管辖区颁布的旨在实施类似税务申报和预扣税制度以及共同申报标准的类似立法、法规或指引；(ii) Cayman Islands（开曼群岛）（或任何开曼群岛政府机构）与United States（美国）或任何其他司法管辖区（包括该等司法管辖区内的任何政府机构）之间为了遵守、促进、补充或实施上述第(i)段所述的立法、法规或指引而订立的任何政府间协定、共同申报标准、条约、法规、指引或任何其他协议（包括但不限于(a)开曼群岛政府与美利坚合众国政府于2013年11月29日签署的《旨在改善税收遵从和实施FATCA的协定》；以及(b)开曼群岛政府于2014年10月29日签署的《多边主管当局间关于金融账户涉税信息自动交换的协定》，各自经不时修订）；以及(iii)在开曼群岛使上述第(i)段和第(ii)段所述事项生效的任何立法、法规或指引，包括但不限于《Tax Information Authority Law (2017 Revision)（税收情报局法（2017年修订版））》（经修订）、《Tax Information Authority (International Tax Compliance) (United States of America) Regulations, 2014（税收情报局（国际税务合规）（美利坚合众国）规例，2014年）》（经修订）、《Tax Information Authority (International Tax Compliance) (Common Reporting Standard) Regulations, 2015（税收情报局（国际税务合规）（共同申报准则）规例，2015年）》（经修订），以及关于(i)开曼群岛与美利坚合众国政府间协定的国际税务合规要求，或(ii)税收事项中金融账户涉税信息自动交换的共同申报准则的指引说明，或根据其颁布的其他指引。 - “FATCA/CRS Liabilities（FATCA/CRS责任）”是指基金、投资管理人、行政管理人或任何上述人员的任何代理人、受托人、雇员、董事、高级职员或关联方因FATCA/CRS、由FATCA/CRS引起或与FATCA/CRS相关的而产生的任何预扣（包括但不限于美国预扣税）、成本、债务、费用、罚款、义务、损失或责任（包括但不限于所有成本、律师费、专业费用及其他费用）。 - 为了遵守FATCA/CRS，基金、投资管理人、行政管理人或任何上述人员的任何代理人、受托人、雇员、董事、高级职员或关联方（统称“相关人员”）应有权向开曼群岛政府（及其任何部门、部委、机构和代表，包括但不限于Cayman Islands Tax Information Authority（开曼群岛税收情报局））或就FATCA/CRS而言的任何其他国家或政府部门或税务或其他主管机关（统称“相关主管机关”）发布和披露其或其代理人或受托人所持有的关于拟投资者的任何信息（就本条款而言，包括股东以及已不再是股东的人员），包括但不限于财务信息、关于拟投资者在基金中投资的信息以及与该拟投资者的任何股东、负责人、合伙人、实质受益人（直接或间接）或控制人（直接或间接）相关的任何信息。 - 拟投资者通过成为投资者，承认并同意： - 任何相关人员均可向任何相关主管机关披露拟投资者的身份及与之相关的信息（包括但不限于上述(b)中指定的任何信息），以遵守FATCA/CRS和/或避免任何FATCA/CRS责任； - 拟投资者应采取任何行动并提供任何信息和文件，凡任何相关人员为使基金实现以下目的而要求的：(A)订立、维持或以其他方式遵守FATCA/CRS，或(B)遵守FATCA/CRS项下的任何尽职调查、申报、预扣或其他要求； - 基金可行使所有可用的权利和补救措施，以确保所有FATCA/CRS责任在经济上由相关拟投资者承担，该拟投资者的身份地位、作为或不作为导致或可能导致该等预扣或不合规（在每种情况下均为直接或间接导致，包括凭借与该拟投资者相关或有关联的任何人的身份地位、作为或不作为，包括但不限于该拟投资者的直接或间接股东、负责人、合伙人、实质受益人（直接或间接）或控制人（直接或间接））；以及 - 若发生任何导致根据本认购协议提供或以其他方式 向任何相关人员就FATCA/CRS提供的信息不正确的情况变更，拟投资者应立即通知基金。 - 拟投资者承认并同意，若(i)其未提供被要求的信息或文件，或其本身未遵守FATCA/CRS的适用要求，无论这是否实际导致基金合规失败，或(ii)董事会依其完全酌情决定认定存在FATCA/CRS责任的风险，董事会保留采取任何行动并寻求其可支配的所有补救措施的权利（包括但不限于按等于拟投资者股份净资产值的金额对拟投资者实施立即强制赎回或使其退出基金、对拟投资者的股份进行强制转让、重新指定或转换、将相关FATCA/CRS责任分摊给拟投资者，以及从拟投资者的任何账户、应付分配款或其他应付款项中扣除该等分摊额）。 - 拟投资者应赔偿各相关人员因拟投资者未能及时遵守FATCA/CRS及其在本条款项下的义务（直接或间接导致，包括凭借与该拟投资者相关或有关联的任何人的身份地位、作为或不作为，包括但不限于该拟投资者的直接或间接股东、负责人、合伙人、实质受益人（直接或间接）或控制人（直接或间接））而产生的任何FATCA/CRS责任，该等赔偿应在适用法律允许的最大范围内作出。拟投资者的赔偿义务在交割日后继续有效，并应在以下情况下继续有效：(i)拟投资者为股东，且该股东已赎回但尚未收到赎回款项，无论赎回日是否已过；以及(ii)拟投资者已赎回且已收到赎回款项。 - 为FATCA/CRS之目的，拟投资者应被要求进行自我证明并填写必要的自我证明表格，和/或提供任何相关人员可能不时要求的其他文件。 - 在拟投资者受到由基金或代表基金为遵守FATCA/CRS而采取的任何行动或寻求的补救措施影响的范围内，拟投资者不得因该等行动或补救措施所导致的任何形式的损害或责任，向任何相关人员或任何其他拟投资者或股东，或任何上述人员的任何代理人、受托人、雇员或董事、高级职员或关联方提出任何索赔，且拟投资者应被视为已同意采取该等行动或行使该等补救措施，并在适用法律允许的最大范围内放弃就此享有的任何及所有权利或索赔。 - 本条款在本协议终止后继续有效，且为免生疑问，在拟投资者不再是公司股东后继续有效。 o RIGHTS UNDER THE CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) LAW, 2014（《2014年合同（第三方权利）法》项下的权利） - 根据《The Contracts (Rights of Third Parties) Law 2014（2014年合同（第三方权利）法）》第4条，本认购协议第4(a)条中指定的受偿方（已作为本认购协议一方的基金除外）应有权随时强制执行本认购协议第4(a)条项下的所有权利和利益，犹如其为本认购协议的一方。 - 未经基金事先书面同意（基金可依其完全酌情决定予以拒绝），本认购协议第4(a)条中的受偿方（已作为本认购协议一方的基金除外）不得提起任何诉讼以强制执行其在本认购协议项下的权利。 - 基金与拟投资者经商定对本协议进行的任何解除或变更，或基金与拟投资者对本协议的任何终止，均无需本认购协议第4(a)条中指定的受偿方（已作为本认购协议一方的基金除外）的同意。 - 未经基金事先书面同意，本认购协议第4(a)条中指定的受偿方（已作为本认购协议一方的基金除外）不得转让其在本认购协议项下的全部或部分权利。 o DATA PROTECTION（数据保护） - 拟投资者承认并同意，在本协议中提供的以及其他与拟投资者认购股份申请相关的信息（统称“个人信息”），可由本基金和/或其代表及代理人持有，并可用于以下目的： - 处理拟投资者的股份认购并完善股东名册上的信息； - 执行拟投资者的指示，或对声称由拟投资者发出或代表拟投资者发出的任何查询作出回应； - 处理与拟投资者持有股份相关的任何其他事宜（包括邮寄报告或通知）；或 - 遵守任何相关司法管辖区的任何法律、政府或监管要求（包括数据接收方须遵守的任何披露或通知要求）。 - 拟投资者承认并同意，在遵守适用法律要求的前提下，本基金和/或其代表及代理人可以： - 在拟投资者赎回或转让其全部股份后以及本基金终止后，保留个人信息； - 将个人信息保存在位于本基金和/或其代表或代理人确定的地点的计算机系统上，这些地点可能位于尚未制定数据保护立法的国家； - 通过任何方式（包括以电子方式和/或通过提供本协议原件或副本）将个人信息披露和转移给： - 本基金和/或本基金的任何代表或代理人，和/或其中任何一方的专业顾问，和/或其任何雇员、管理人员、董事、代理人和/或关联方；或 - 受雇向上述获披露或接收数据的任何人提供行政、计算机或其他服务或设施的任何第三方；或 - 在任何法律或法院命令要求披露，或根据任何中央银行、政府或其他监管或税务机关的任何指示、要求或规定（无论是否具有法律效力）要求披露时，披露个人信息。 o 权力与授权 如果拟投资者为实体：代表拟投资者签署本协议的人员声明并保证，其已获得正式授权签署本协议，且拟投资者根据其管治文件拥有认购股份的充分权力和授权。拟投资者声明并保证： - 其根据其成立地司法管辖区的法律正式组建、有效存续且信誉良好； - 其签署和交付本协议并履行本协议条款 (i) 属于其职权范围内，且已代表其通过所有必要行动获得正式授权，(ii) 无需任何政府机构、部门或官员采取任何行动、作出相关处理或向其备案（向本基金作出书面披露的除外），并且 (iii) 不违反或构成违反对其具有约束力的任何适用法律、政府规则、法规或政策声明，或其公司注册证书或其他同类组织文件，或任何协议、判决、禁令、裁定/命令、法令或其他文书的任何规定，亦不构成上述文件项下的违约；以及 - 本协议构成对拟投资者有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对拟投资者强制执行。 - 如果拟投资者作为另一人或实体（受益所有人）的受托人、代理人、代表或指定人行事：拟投资者理解并承认，本协议中作出的陈述、保证和协议均由拟投资者 (a) 针对拟投资者自身作出，以及 (b) 针对受益所有人作出。拟投资者声明并保证，其已从受益所有人处获得签署和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。 - 如果拟投资者为个人：拟投资者声明并保证 (a) 本协议构成拟投资者的有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对拟投资者强制执行，以及 (b) 拟投资者具备签署本协议的完全法定行为能力。 o 赔偿 拟投资者同意赔偿本基金及其董事、管理人员和雇员，并使其免受因拟投资者违反本协议所载的任何陈述、保证、承认、承诺或协议而导致的或由此产生的任何及所有费用、索赔、要求、责任、支出、损害或损失，包括但不限于间接损失、利润损失以及所有利息、罚款、法律及其他专业费用与支出。 o 管辖法律与司法管辖权 本协议应受开曼群岛法律管辖，并依其解释。各方不可撤销地同意，就本协议引起的或与本协议相关的任何索赔或事宜，服从开曼群岛法院的非专属管辖。 o 副本 本认购协议可签署任意数量的副本，每份一经签署均应被视为原件，但所有此类副本应构成同一份文书。通过传真传输或通过电子邮件传输 Adobe Portable Document Format 文件（或类似电子记录）交付副本签名页，应与交付已签署的副本签名页具有同等效力。 5. 税务基金规则 6. 开曼基金税务表格规则 - 7. 就开曼群岛的 CRS（Common Reporting Standard，共同申报准则）而言，所有投资者均须提供一份完整填写并签署的开曼群岛自我证明表格。 - 8. 非美国基金身份识别规则 - 9. 个人认购人须提供一份有效护照的复印件，以及一份由政府签发的其他有效身份证件（通常为驾照）。如果文件语言非英文，请提供文件说明以及对身份证件上出现的字段和数据的相应英文翻译。 - 10. 实体（非个人）认购人须提供其成立文件的副本、授权签字人名单及签字样本，以及对该等签字人的公司授权的确认文件。如果非英文，请提供文件说明以及字段和数据的相应英文翻译。 - 11. 根据开曼群岛《Anti-Money Laundering Regulations, 2017》（2017年反洗钱法），实体（非个人）认购人还被要求提供其受益所有权详情及控制方身份证明。 - “受益所有人”是指最终拥有或控制认购人、或以其名义进行本次认购交易的自然人。 - 对于在认购人中拥有超过 10% 受益所有权权益的任何自然人，请提供名字和姓氏、财富来源、国籍、出生日期，以及有效护照或其他带照片的有效政府身份证件的复印件。 - 对于在认购人中拥有超过 10% 受益所有权权益的任何实体或信托，请详细列出该实体的所有者，并为每一位提供名字和姓氏、财富来源、国籍、出生日期和地点，以及有效护照或其他带照片的有效政府身份证件的复印件。 - 此外，对于任何实体，请提供至少一名对管理该实体负有重大责任的个人（控制方）的姓名。这可以包括任何执行管理人员或高级管理人员，或定期履行类似职能的任何其他个人，例如管理成员、董事或普通合伙人。对于此类控制方，请提供其名字和姓氏、国籍、出生日期和地点，以及有效护照或其他带照片的有效政府身份证件的复印件。 合伙企业须提供合伙企业的政府登记注册证明副本，以及已签署的合伙协议副本，该协议须明确指定普通合伙人和/或被授权签署本文件的指定人。有关重要的额外受益所有权要求，请参阅上述第 2-4 项。 公司须提供公司的政府登记注册证明副本，以及载有管理人员签名的公司章程副本。我们还要求提供一份已签署并经核证的公司决议，明确指定获授权签署本认购文件的公司管理人员。有关重要的额外受益所有权要求，请参阅上述第 2-4 项。 信托须提供信托协议的完整副本。作为替代方案，我们也可以接受信托文件中显示以下相关部分的页面副本：设立信托（显示信托名称）并指定受托人的条款，以及显示受托人签名的条款/条文。信托的受托人须提供有效护照或其他带照片的政府签发身份证件。如果认购人为信托，请为每位委托人、授予人、捐赠人和受托人提供名字和姓氏、财富来源、国籍以及出生日期和地点。 仅供内部使用 由董事代表 Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金独立投资组合公司）填写 认购已被接受 签署人： 日期： 签名页 下述签字人特此声明： - 下述签字人已仔细阅读并熟悉本认购协议及基金文件； - 此处包含的信息完整且准确，可予信赖；以及 - 下述签字人同意并赞成对本文所购 A 类股份所附带的特殊权利进行任何拟议的变更或废止；如果下述签字人在收到根据公司章程通知条款发出或被视为收到的此类通知后二十 (20) 天内（或由基金董事会自行全权决定的更短时间内），未就此类拟议的变更或废止以书面形式明确提出异议，则应视为已对拟议的变更或废止作出同意。 本协议已于 2021年4月27日 签署。 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_654_5