--- type: court_doc id: "court_sdny_654_6" court: "SDNY" case_no: "23-cr-00118" doc_number: 654 doc_type: "EXHIBIT" filed_date: "2025-04-07" lang: "zh" machine_translated: true url: "https://mubeitech.com/court/court_sdny_654_6" original_text_url: "https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_654_6" json_url: "https://mubeitech.com/api/court/court_sdny_654_6" --- # 郭文贵刑事案 · EXHIBIT · ECF #654-6 **数字资产基金发行备忘录 —— Himalaya Digital Assets Fund SP 发行备忘录，SDNY 1:23-cr-00118 ECF #654 展品 F，2025 年 4 月 7 日。该基金系 Hamilton Opportunity Fund SPC 的子基金（开曼群岛结构），由 Hamilton Investment Management Ltd 作为投资经理管理，向合格投资者提供加密资产投资敞口。** > **中文为机器翻译，仅供查阅，以英文原文为准：https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_654_6** 案号、ECF 编号、金额与日期均保留原文。 证据 F 发售备忘录 关于 Himalaya Digital Assets Fund SP（喜马拉雅数字资产基金独立投资组合）之 A 类股份 Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金独立投资组合公司）之独立投资组合 开曼群岛独立投资组合公司，根据开曼群岛《共同基金法（修订版）》（Mutual Funds Act (Revised)）第 4(3) 条作为共同基金运营；开曼群岛独立投资组合公司，根据开曼群岛《共同基金法（修订版）》第 4(3) 条作为共同基金运营 投资经理 Hamilton Investment Management Ltd（汉密尔顿投资管理有限公司） 2021-02-26 投资顾问 Ivy Capital Advisors Limited（常春藤资本顾问有限公司） 通知 Himalaya Digital Assets Fund SP 是基金 Hamilton Opportunity Fund SPC 的一个独立投资组合。本基金的每一类参与股份将专门参与本基金的其中一个独立投资组合，但本基金可就一个独立投资组合发行多个类别。根据本备忘录条款发售的 A 类股份是归属于 Himalaya Digital Assets Fund SP 的独立投资组合股份。 本基金是一家作为共同基金运营的开曼群岛独立投资组合公司，并已根据开曼群岛《共同基金法（修订版）》（“《共同基金法》”）第 4(3) 条在 Cayman Islands Monetary Authority（开曼群岛金融管理局，“CIMA”）注册。 本发售备忘录（本“备忘录”）系在保密基础上提供给每位认购人，仅用于评估对本基金 A 类股份的投资，并可作为对在本备忘录首页所列日期之前已向股东交付的本基金现有备忘录的更新或修订而提供给现有股东。 接受本备忘录即表示每位备忘录接收人同意，本备忘录所载信息以及有关本基金和投资经理业务的任何及所有信息（包括但不限于本基金的业绩），均不得全部或部分复制或用于任何其他目的，亦不得提供给与认购人关于该项投资的决定没有直接关系或联系的任何其他人。 如果您对本备忘录的内容有任何疑问，应咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他专业顾问。A 类股份将不进行公开发售。本文件的分发以及在某些司法管辖区发售 A 类股份可能受到限制，因此，本基金要求获得本文件的任何此类人员应正式了解并遵守此类限制。本文件在任何未经授权进行此类要约的司法管辖区内，或对向其进行此类要约或招揽属于非法的任何人，均不构成要约或招揽。 A 类股份系根据本备忘录所载的信息和陈述发售，任何人给出的任何其他信息或作出的任何陈述，均不得被信赖为已获得本基金及其董事的授权。无论是交付本文件，还是配发或发行 A 类股份，在任何情况下均不得暗示自本备忘录首页所载日期以来本基金的事务未发生变化。 特此发售的 A 类股份尚未在任何国家或司法管辖区的任何监管机构备案或注册，亦未获得任何此类监管机构的批准或不予批准，任何此类监管机构也未对本次发售的优劣或本备忘录的准确性或充分性作出裁定或认可。任何相反的陈述均属违法。在作出投资决定时，认购人必须依靠自身对本基金和发售条款的审查，包括所涉及的优缺点和风险。 本基金将符合《共同基金法》下“共同基金”的定义，因此将受到该法律的监管。本基金将被要求按规定格式提交注册登记详情，并将本备忘录（及其任何变更）向 CIMA 备案，并按年度向 CIMA 提交经审计的财务报表及其他规定报告并向其缴纳费用。 由开曼群岛金融管理局注册的共同基金并不构成该局对任何投资者就该基金的业绩或信誉承担任何义务。 此外，在对基金进行注册时，该局不对该基金的任何损失或违约承担责任，亦不对任何招股说明书或发售文件中表达的任何意见或陈述的正确性承担责任。 根据该法律进行监管还有其他后果。向 CIMA 提交的文件和注册登记详情可在本基金的仪表板上查阅，亦可通过向行政管理人发送电子邮件索取此类文件。包括 CIMA 在内的任何开曼群岛机构均未审查或评论本备忘录的内容或投资 A 类股份的价值。 A 类股份尚未根据任何美国证券法进行注册，除不违反美国证券法的交易外，不得直接或间接在美国境内、其任何领地或属地或受其管辖的区域内，或向美国人士或为其利益发售或出售。 本备忘录载有本基金组织章程大纲及章程细则（统称“《章程》”）以及本备忘录提及的某些其他文件的摘要。但是，本备忘录所列信息并不旨在详尽列举。本备忘录受制于并完全受限于《章程》及任何其他此类文件，应通读其全文以获取有关本基金股东权利、特权和义务的完整信息。认购人认购 A 类股份所需的认购协议及其他文件的副本可在本基金的仪表板上获取，并可作为股东认购本基金 A 类股份的基础供查阅和使用。 除另有明确说明外，本备忘录仅代表其发布之日的情况，交付本备忘录或通过本备忘录进行的任何销售，在任何情况下均不得暗示自备忘录首页所列日期以来，本基金的状况或地位或备忘录中所述的任何其他事项未发生变化。 作为其防范洗钱、恐怖主义或防扩散融资责任的一部分，本基金（及代表其行事的任何人，包括行政管理人）保留索取为核实认购人或现有股东、认购人或现有股东的任何实益拥有人身份以及获取 A 类股份的任何付款来源所必需的信息的权利。如果认购人或现有股东延迟或未能提供用于核实潜在或现有股东身份所需的索取信息，本基金可拒绝接受任何此类认购人的认购，对于现有股东，可通过禁止追加投资和/或拒绝或暂停任何赎回请求、对该股东的投资启动强制赎回，或扣留任何赎回款项，直至向本基金或行政管理人提供所有必需的核实文件为止，从而冻结该股东的投资。 名录 Hamilton Opportunity Fund SPC 董事 Kin Ming JE（余建明） 英国伦敦 Uxbridge 路 Ealing Aurora House 71-75 号，邮编 W5 5SL David Fallon 英国伦敦 Uxbridge 路 Ealing Aurora House 71-75 号，邮编 W5 5SL 注册办事处 McGrath Tonner Corporate Services Limited，开曼群岛大开曼 KY1-1106 邮箱 446 号，Genesis Close，Genesis 大厦 5 楼 投资经理 Hamilton Investment Management Ltd 英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮箱 116 号 Sea Meadow House 转交 AMS Trustees Limited 投资经理负责人 KIN JE 英国伦敦 Uxbridge 路 Ealing Aurora House 71-75 号，邮编 W5 5SL David Fallon 英国伦敦 Uxbridge 路 Ealing Aurora House 71-75 号，邮编 W5 5SL 投资顾问 Ivy Capital Advisors Limited 英国英格兰伦敦 Montagu Row 3a 号，邮编 W1U 6DZ 所有提及“投资经理”之处均包括投资顾问。 行政管理人 NAV Fund Administration Group NAV Consulting NAV Cayman NAV Backoffice 开曼群岛大开曼乔治敦 KY1-1202 南教堂街 103 号 Harbour Place 5 楼 基金审计师 Moore Cayman 开曼群岛 KY1-1204 邮箱 30900 号 Camana Bay 市场街 10 号 6 室 开曼群岛法律顾问 McGrath Tonner，开曼群岛大开曼 KY1-1106 邮箱 446 号 Genesis Close，Genesis 大厦 5 楼 定义 本备忘录中使用的下述词语和词组定义如下： 行政管理协议（Administration Agreement）：本基金与行政管理人之间的协议，概述于标题为「行政管理人」的章节中。 行政管理人（Administrator）：NAV Fund Administration Group（NAV 基金行政管理集团），或不时被委任为本基金行政管理人的任何其他该等人士。 组织章程（Articles）：根据相关上下文，指本基金的组织章程大纲及组织章程细则（可能不时予以修订）。 审计师（Auditors）：Moore Cayman（摩尔开曼），或由 CIMA（开曼群岛金融管理局）批准并可能不时被委任为本基金审计师的任何其他该等声誉良好的个人或事务所。 基础货币（Base Currency）：本基金的基础货币为 USD，本基金的财务报表将以 USD 呈列。 董事会（Board）：根据组织章程委任的董事会。 营业日（Business Day）：位于 London (United Kingdom)（英国伦敦）的银行获授权开门办理正常银行业务的日期。 类别（Class）：董事根据组织章程指定的任何类别的参与股（包括该类别的任何子类别）。 A 类股份（Class A Shares）：由董事指定为 A 类股份的参与股。 S 类股份（Class S Share）：由董事在关于特别投资且符合本备忘录「侧袋」标题下所述情形时指定为 S 类股份的参与股，该等股份仅可由本基金选择进行赎回，且仅使持有人有权获得该等特别投资的变现收益（如有）。 营业结束时间（Close of Business）：5:00PM（London (United Kingdom)（英国伦敦）时间）。 CIMA：Cayman Islands Monetary Authority（开曼群岛金融管理局）。 公司法（Companies Law）：Cayman Islands（开曼群岛）的《公司法（修订版）》。 交易货币（Dealing Currency）：就任何类别而言，指董事在设立该类别时确定的货币，即计算该类别的每股认购价格、赎回价格及资产净值时所使用的货币。 A 类股份的交易货币（Dealing Currency for Class A Shares）：USD 董事（Directors）：根据上下文需要，指本基金董事会的成员，以及董事会任何正式设立的委员会，以及可能不时委任的该等成员或委员会的任何继任者。 合格投资者（Eligible Investors）：投资者： • 属于老练投资者； • 不属于开曼群岛的公众人士； • 不属于非合资格人士； • 并非来自要约发售参与股未获授权的司法管辖区； • 向其发出要约并不属于违法的人士。 该等「资格」不应损害董事会拒绝认购申请的权利。 财政年度（Financial Year）：本基金的财政年度，于每年的 12 月 31 日结束。 基金（Fund）：根据相关上下文，指 Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机遇基金独立投资组合公司，一家于 2020 年 1 月 28 日根据《公司法》第 XIV 条之规定在开曼群岛注册成立的有限责任且无限存续期的独立投资组合公司）或独立投资组合 Himalaya Digital Assets Fund SP（喜马拉雅数字资产基金独立投资组合）。 限赎门槛（Gate）：如标题为「限赎门槛」的章节中所述，对股东赎回 A 类股份能力的限制。 高水位线（High-Water Mark）：就任何 A 类股份而言，指以下两者中的较高者：发行该 A 类股份时相关类别的每股资产净值，以及在发行该 A 类股份期间的任何先前业绩期（如有）结束时已收取业绩费的相关类别的最高每股资产净值。 首次要约期（Initial Offering Period）：由董事会确定的首次发售 A 类股份以供认购的期间，该期间将于本备忘录之日上午 9:00 开始，直至 2021 年 4 月 29 日下午 5:00 或董事会可能确定的较早或较晚的时间或日期止。 首次认购价格（Initial Subscription Price）：每股 A 类股份 USD100.00。 投资管理人（Investment Manager）：Hamilton Investment Management Ltd（汉密尔顿投资管理有限公司），地址：c/o AMS Trustees Limited, Sea Meadow House, PO Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投资顾问（Investment Adviser）：Ivy Capital Advisors Limited（常青藤资本顾问有限公司） 所有提及「投资管理人」之处均包括投资顾问。 锁定期（Lock-Up Period）：就 A 类股份而言，指自该 A 类股份发行之日起 6 个日历月的期间。 管理协议（Management Agreement）：本基金与投资管理人之间的协议，概述于标题为「投资管理人」的章节中。 管理费（Management Fee）：就投资管理人向本基金提供的投资管理服务，本基金向投资管理人收取的管理费，列明于标题为「费用及开支」的章节中。 管理股（Management Share）：本基金股本中面值为 USD1.00、具体被指定为管理股的无参与权、不可赎回且有表决权的股份。 备忘录（Memorandum）：本发售备忘录，可能不时予以修订或补充。 最低持股量（Minimum Holding）：合计资产净值不低于 USD100,000.00 的 A 类股份。 最低首次投资额（Minimum Initial Investment）：USD100,000.00 或《共同基金法》当时规定的准投资者可购买的股份的其他最低合计价值。 资产净值（Net Asset Value）：根据相关上下文及适用情况，按照标题为「资产净值」的章节确定的本基金或各类别之资产净值。 每股资产净值（Net Asset Value per Share）：就任何类别的参与股而言，指相关类别的资产净值除以该类别已发行的参与股数量。 非合资格人士（Non-Qualified Person）： • 违反任何国家或政府机构的法律或规定的人士； • 在认购协议中作出陈述而在作出时不真实或已不再真实的人士；或 • 在董事会判定该人或该等人士继续持有参与股将对本基金或任何股东造成不利税务或其他后果的不当风险之情形下的人士（无论该情形直接或间接影响该人或该等人士，也无论单独发生还是与任何其他关联或非关联的人士共同发生，或董事会认为相关的任何其他情形）。 参与股（Participating Share）：本基金股本中面值为 USD0.001 的有参与权、可赎回且无表决权的股份，根据本备忘录的条款供认购人认购；并根据相关上下文，泛指本基金股本中面值为 USD0.001 的有参与权且无表决权的股份。 赎回日（Redemption Day）：在遵守组织章程规定的任何赎回限制的前提下，指每个日历季度的第一个营业日，或董事会在任何个别情况下或一般情况下可能确定的其他日期。 赎回价格（Redemption Price）：在紧接相关赎回日之前的估值日估值点时的相关类别每股资产净值。 赎回通知（Redemption Notice）：赎回 A 类股份的申请，其形式应符合董事会不时的规定。 股东（Shareholder）：一股或多股参与股的持有人。 认购人（Subscriber）：准投资者。 认购协议（Subscription Agreement）：认购人认购任何类别参与股的申请，其形式应符合董事会不时的规定。 独立投资组合（Segregated Portfolio）：指根据《公司法》第 XIV 条设立的本基金的独立投资组合，其资产和负债与本基金任何其他独立投资组合及本基金的任何普通资产保持隔离、分开并可单独识别。 独立投资组合资产（Segregated Portfolio Assets）：指本基金在某一特定独立投资组合内持有或代表该特定独立投资组合持有的资产。 认购日（Subscription Day）：每个日历月的第一个营业日，或董事会在任何个别情况下或一般情况下可能确定的其他日期。 认购价格（Subscription Price）：在首次要约期结束后发行相关类别参与股所依据的每股参与股价格，按标题为「认购 A 类股份」的章节所载方式计算。 合众国或美国（United States or US）：美利坚合众国及其领土和属地，包括各州及哥伦比亚特区。 美国人士（US Person）：具有《1933 年美国证券法》S 规例（可能不时予以修订或修改）中所界定的含义。 US$ 或 USD：美国的法定货币。 Valuation Day（估值日） 就每个类别而言，紧接在每个赎回日和每个认购日之前的营业日，或董事会（Board）在任何特定情况下或普遍确定的其他此类日期。 Valuation Point（估值时点） 每个估值日在与本基金（Fund）相关的最后一个市场的营业结束之时，或董事会可能确定的任何其他此类时间。 持有参与股份（Participating Shares）的任何人士： 此外，须注意以下释义事项： - 提及任何法律是指该法律的最新修订版本，且提及任何法律、立法或法律条款包括任何法定修改、修订或重新制定，以及根据该立法或法律条款颁布的任何附属立法或规章； - 提及任何文件或协议是指经修订、更替、补充或替换的该文件或协议；以及 - 提及“包括”（including）、“包含”（include）、“特别是”（in particular）或类似表述仅具说明性，并不意味着任何限制。 某些定义术语出现在本备忘录（Memorandum）的正文中，但可能未出现在“定义”（Definitions）一节中。这是因为该等定义术语通常仅在其被定义的章节中使用。但是，凡任何该等定义术语在本备忘录的其他地方使用时，所给出的定义将继续适用。 条款概要 以下是本备忘录、《组织章程》（Articles）以及本备忘录所提及的任何其他文件中详述的某些信息的概要。其整体受制于本备忘录、《组织章程》及其他被引用的文件中出现的更详细信息。除另有特别说明外，本备忘录通篇提及的“基金”将包括基金董事会或获授权代表基金行事的任何代理人。 Himalaya Digital Assets Fund SP（喜马拉雅数字资产基金独立投资组合）是基金 Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金独立投资组合公司）的一个独立投资组合（Segregated Portfolio）。基金中的每一类参与股份将专门参与基金的其中一个独立投资组合，但基金可就一个独立投资组合发行多个类别的股份。根据本备忘录的条款发售的A类股份（Class A Shares）属于独立投资组合股份，并归属于 Himalaya Digital Assets Fund SP。 基金 基金可以创建一个或多个独立投资组合，以便将基金代表每个独立投资组合持有的资产和负债，与基金代表任何其他独立投资组合持有的资产和负债或基金的一般资产和负债进行隔离。 基金成立时的法定股本为 USD50,000.00，包括 100.00 股每股票面价值为 USD1.00 的有表决权管理股份（Management Shares），以及 49,900,000.00 股每股票面价值为 USD0.001 的无表决权参与股份。《组织章程》规定参与股份可分不同类别发行。董事已指定根据本备忘录的条款向认购人发售A类股份。基金可在未通知现有股东或未获得现有股东同意的情况下，不时发行本备忘录未发售的额外类别、子类别或系列的参与股份。该等参与股份的发售条款可能与根据本备忘录发售的参与股份的条款不同，例如不同的管理费（Management Fees）、业绩费（Performance Fees）和赎回权。 投资目标、策略及政策 基金的目标是在长期内为投资者实现绝对回报，旨在实现与现行市场状况无关的一致回报，且该等回报独立于传统形式的证券投资且与之不相关。无法保证基金将实现其投资目标。欲了解更多信息，请参阅标题为“投资目标、策略及政策”的一节。 风险及特殊考量 购买A类股份属于投机性质，涉及高度风险。无法保证基金将盈利或实现其投资目标。对基金的投资仅适合能够承担损失其全部投资的经济风险、且对投资流动性需求有限的人士。基金的未来业绩可能会随着时间的推移而发生重大变化。过往业绩以及投资经理（Investment Manager）及其人员的经验并不能保证基金未来的成功。在投资A类股份之前，应咨询独立的投资、税务和法律顾问。欲了解更多信息，请参阅标题为“风险因素及考量”的一节。 认购 在首次发售期（Initial Offer Period）内，A类股份正以每股A类股份 USD100.00 的固定价格发售以供认购。首次发售期结束后，A类股份将在每个认购日（Subscription Day）以相关认购价（Subscription Price）供认购。 每位认购人的最低首次认购额为 USD100,000.00。股东的最低后续认购额为 USD10,000.00。 欲了解更多信息，请参阅标题为“A类股份的认购”的一节。 A类股份可由股东选择在任何赎回日（Redemption Day）予以赎回，但A类股份不得由股东选择在锁定期（Lock-Up Period）内的任何赎回日予以赎回。 希望赎回其A类股份的股东应填写赎回通知（Redemption Notice）。 赎回 A类股份将以相关赎回价予以赎回，但须受本备忘录所述限制的约束，包括锁定期和赎回门槛限制（Gate）。 如果投资者违反锁定期，将就A类股份收取 6% 的赎回费。 欲了解更多信息，请参阅标题为“A类股份的赎回与转让”的一节。 基金有权就A类股份向投资经理收取并支付相当于A类股份适用资产净值（Net Asset Value）1% 的年度管理费。 基金亦有权就S类股份（Class S Shares）收取年度管理费，该费用应等于S类股份适用资产净值的 1%。该等费用将予计提，且仅在特殊投资（Special Investments）的变现收益中支付给投资经理。 管理费 管理费在每个估值日（Valuation Day）计算，此前须扣除紧接该估值日之前的赎回日和认购日截至的任何赎回并加上任何认购。 在相关估值日的资产净值最终确定后，管理费将于每月期后支付给投资经理。 欲了解更多信息，请参阅标题为“费用与开支”的一节。基金将承担其自身的所有成本和开支，包括： 开支 运营费用 包括但不限于管理费、法律、监管与政府费用、审计与税务编制、会计与基金管理人费用、托管费、银行费、经纪与交易/事务相关费用、行政与信息技术费用、董事会议与差旅费用，以及由基金承担的运营投资管理人及其关联方的成本与费用。 设立费用 为确保投资者的总费用率保持在尽可能低的水平，投资管理人应负责支付基金的设立费用。 税务 股东就其持有的基金 A 类股份，无需缴纳任何开曼群岛（Cayman Islands）的所得税或利润税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或继承税。 股东和认购人应就其在任何适用司法管辖区购买、持有和处置 A 类股份所涉及的税务后果以及申报要求（如有），向其自身的税务顾问进行咨询。 转让 股东有权在获得董事会同意的情况下，通过董事会可接受的书面文书转让其 A 类股份。除非董事会另有决定，若转让会导致转让人或拟受让 A 类股份的受让人持有的股份少于最低持股量，则股东无权转让 A 类股份。股东无权向任何无资格认购 A 类股份的人员转让 A 类股份。 股息 预计不会以股息方式分配任何收益或利润。这并不妨碍董事会在其认为适当的情况下，于未来任何时间从基金的合法可分配储备中宣布派发股息。 功能货币 基金以美元报告其业绩，并以美元办理 A 类股份的认购和赎回。用于财务报告目的的功能货币为美元。 会计准则 国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards）或 IFRS。 报告 股东将在基金财政年度结束后合理时间内收到经审计的年度财务报表。每位股东还将收到月度报表，详细列明其持有的 A 类股份数量及该等 A 类股份的资产净值。 基金可自行决定同意向特定股东提供与上述提供给股东的信息不同或额外的信息。 本基金 概述 Himalaya Digital Assets Fund SP 为基金的一个独立投资组合（Segregated Portfolio）。基金的每一类参与股份将专门参与基金的某一个独立投资组合，但基金可就某一独立投资组合发行一个以上的股份类别。依据本备忘录（Memorandum）条款发售的 A 类股份为独立投资组合股份，归属于 Himalaya Digital Assets Fund SP。 除 Himalaya Digital Assets Fund SP 及于本备忘录出具之日设立的任何其他独立投资组合外，董事会可在任何时候全权酌情决定设立更多的独立投资组合。每个独立投资组合的资产均根据本备忘录和相关补充文件（Supplement）中为该独立投资组合规定的投资目标、策略和指引单独进行投资。 根据《公司法》（Companies Act）第 XIV 部分： - 独立投资组合公司可设立并发行一个或多个类别或系列的股份（包括与同一独立投资组合相关的不同类别或系列），其发行所得款项应计入发行该等独立投资组合股份所针对的独立投资组合资产中，并在该独立投资组合中核算。发行除独立投资组合股份以外的股份所得款项，应计入独立投资组合公司的一般资产； - 独立投资组合公司可就任何类别或系列的独立投资组合股份派发股息或其他分配，不论是否就任何其他类别或系列的独立投资组合股份或任何其他股份宣布派发股息。该等股息或其他分配仅能从发行该等独立投资组合股份所针对的独立投资组合中支付，并以其他符合该等股份权利的方式支付； - 独立投资组合公司的董事有责任建立并维持（或促成建立并维持）以下程序：(a) 将组合资产与一般资产隔离开来并保持隔离，使其可单独识别；(b) 将每个独立投资组合的组合资产与任何其他独立投资组合的独立投资组合资产隔离开来并保持隔离，使其可单独识别；以及 (c) 确保资产和负债不在各独立投资组合之间、或独立投资组合与一般资产之间进行转让，除非按全额价值转让；以及 - 任何对独立投资组合具有约束力的交易或协议，如需由独立投资组合公司代表该独立投资组合签署，必须予以明确标明，且该签署必须指明是以该独立投资组合的名义、由其签署或为其利益签署。如违反本项要求，董事一经获悉该违规行为，必须立即：(a) 进行必要调查，以确定已签署的有关行为、事项、契约、协议、合同、盖印文书或其他文书或安排应归属于哪个正确的独立投资组合；(b) 作出正确的归属划分；以及 (c) 就该归属划分及当事方的权利，书面通知签署该行为、事项、契约、协议、合同、盖印文书或其他文书或安排的所有当事方，或可能受到该等归属划分不利影响的所有人员；任何收到该等通知（或本应收到该等通知）并对董事作出的归属划分持有异议的人员，在收到该款项下的书面通知后三十日内（适用于收到该通知的人员），可向法院提出呈请请求重新归属划分；法院在听取呈请并考虑当事方的意图以及法院认为相关的其他因素后， 可命令将该行为、事项、契约、协议、合同、盖印文书或其他文书或安排视为归属于某一特定或多个独立投资组合，或归属于一般资产（如适用，按特定比例或特定基准），并可作出在该案件中公正合理的命令。 基金注册办事处的位置载于名录（Directory）中。 基金被构建为一家投资基金，旨在汇集参与股东的认购款项，以便根据本备忘录所列的投资目标和策略进行投资和资本增值。基金仅接受合格投资者（Eligible Investors）对 A 类股份的认购，且基金可在发售完成前的任何时间修改、撤回或取消依据本备忘录进行的任何发售，并可自行全权决定拒绝全部或部分认购。 基金设立时的法定股本为 50,000.00 美元，由 100.00 股每股票面价值为 1.00 美元的有表决权管理股份，以及 49,900,000.00 股每股票面价值为 0.001 美元的无表决权参与股份组成。 董事会已指定根据本备忘录的条款向认购人发售 A 类股份。 A 类股份的购买不对公众开放，A 类股份将仅向合格投资者进行私募发售。 股东大会可由董事会以及基金管理股份的持有人召集。所有股东大会均须至少提前五（5）个工作日发出通知。通知可通过专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式发送，或者在接收人同意的情况下，通过在指定的安全网站上发布通知的方式发送。 拟投资者应当注意，根据 Cayman Islands（开曼群岛）法律或 Articles（《公司章程》）的规定，均未赋予参与股东优先购买权。本基金可通过普通决议增加其股本、合并其股份、将其任何股份细分为金额较小的股份，或注销已授权但未发行的股份。在遵守开曼群岛法律规定及任何类别股份持有人的权利的前提下，本基金可通过特别决议减少其股本或任何资本赎回储备金或股份溢价账户。 除非文义另有所指，本文所使用的“Class”（类别）、“Series”（系列）及“Shares”（股份）等词语均指董事会发行的所有类别、系列或股份。各类别及各系列内的股份享有平等的表决权、股息权、分配权及清算权。 可设立不同类别的参与股份，以适应与一名或多名股东相关的不同权利、特权及条款（包括但不限于表决权、赎回权及不同的费用）。除本文及《公司章程》另有说明外，董事会应在发行时确定参与股份归属于特定类别。 在不损害此前赋予现有参与股份持有人的权利的前提下，参与股份在发行时可附带董事会不时决定的优先权、递延权或其他特殊权利，或附带此类限制。现有参与股东的权利仅可在获得可能受该等变更影响的已发行参与股份不少于三分之二面值的股东书面同意后方可变更。本基金未发行的参与股份应由董事会处置，董事会可在遵守《公司章程》的前提下酌情发行该等股份。各类别参与股份在基础货币、收取的费用、赎回权、表决权以及最低初始认购金额和最低后续认购金额等方面可能有所不同，具体由董事会全权酌情不时决定。 本基金（通过董事会或任何经正式授权的代理人行事）可就某一类别或子类别的参与股份与股东或认购人订立书面协议，约定不同于适用于同类别或同子类别其他参与股份持有人的发售条款，包括但不限于免除或减少就该等参与股份应支付的费用、不同的赎回条款，以及提供额外信息或报告；在该等情况下，董事会可向该股东发行同类别或同子类别的参与股份，或可决定向该股东发行单独的类别或子类别。 Class A Shares（A 类股份） A 类股份为本基金股本中参与性、可赎回的无表决权股份。参与股东无权接收本基金股东大会的通知、出席大会并进行表决，但有权在为批准对 A 类股份所附权利或其发售条款产生重大不利影响的任何变更而召集的任何类别股东会议上进行表决。 在本基金清算时，除 Management Share（管理股份）的实缴股本外，A 类股份有权获得本基金资产的全部金额。归属于每个类别的本基金剩余资产，应根据各持有人所持有的该等 A 类股份的 Net Asset Value（资产净值），在该类别 A 类股份的持有人之间进行分配。 A 类股份不附带优先购买权。 A 类股份以记名形式持有，且仅在董事会全权酌情决定时方予签发股票凭证。向每位认购人提供一份关于已投资金额及已购买 A 类股份数量的书面确认书。 Management Shares（管理股份） 管理股份赋予其持有人接收本基金股东大会通知、出席大会并在会上表决的权利。管理股份不附带参与本基金任何利润分配的权利。 在本基金清算时，管理股份的持有人仅有权收回其实缴股本。管理股份不可赎回。 除“类别权利的变更”项下所述情况外，管理股份的持有人对与本基金相关的所有事项享有专属表决权（排除了参与股份持有人的表决权）。每位管理股份持有人就其所持有的每股管理股份享有一票表决权。 Dividend Policy（股息政策） 目前预计不会以股息方式分配任何收益或利得。若董事会认为适当，这并不排除董事会未来任何时候从本基金依法可分配的储备金中宣布分红。 The Rights of the Shareholders（股东权利） 参与股份的持有人在遵守《公司章程》规定的前提下，应享有以下权利： - 除涉及旨在变更类别权利的类别会议外，无权表决； - 有权获得董事会不时宣布的该等股息； - 在本基金清算或解散时（无论是自愿或非自愿，亦或是出于重组目的或其他目的），或在进行任何资本分配时，在遵守《公司章程》规定的前提下，有权按比例分享本基金的剩余资产；以及 - 有权且须按照《公司章程》的规定，赎回、回购或转换该等参与股份。 管理股份的持有人在遵守《公司章程》规定的前提下，应： - 就该等管理股份享有每股一票的表决权； - 就该等管理股份无权获得任何股息； - 在本基金清算或解散时（无论是自愿或非自愿，亦或是出于重组目的或其他目的），或在进行任何分配时，有权与参与股份持有人享有同等顺位（pari passu），获得等于该等管理股份实缴金额的款项，但无权获得任何其他或进一步的金额；以及 - 该等管理股份不受赎回或回购的约束，无论是由本基金还是由持有人选择。 Modification of Class Rights（类别权利的变更） 《公司章程》规定，若董事会认为该等变更不会对该类别或系列已发行股份持有人的股份权利产生重大不利影响，则已发行的任何类别或系列参与股份所附带的全部或任何类别权利可在未经该类别或系列已发行股份持有人同意的情况下予以变更或废除；否则，任何该等变更仅可在事先获得持有该等股份按面值计算不少于三分之二（2/3）的持有人的书面同意，或经由该等股份持有人单独会议上亲自或由代理人出席并投出的表决权中至少三分之二（2/3）多数通过的决议批准后，方可作出。为免疑义，董事会保留在任何该等变更即便可能不具有重大不利影响的情况下，仍向该等股份持有人获取同意的权利。每位参与股份认购人均须同意：适用的 Subscription Agreement（《认购协议》）中载明的发售条款以及参与股份所附带的权利，可根据《公司章程》的规定予以变更或废除。 在认购文件中，每位股东将同意：如果该股东被要求对任何类别股份所附带特殊权利的任何拟议变更或废除表示同意，且已按照《公司章程》的通知规定向该股东发出关于该等拟议变更或废除的书面通知，若该股东在收到或视为收到该通知后二十（20）日内（或由董事会酌情决定的更短时间内）未以书面形式明确提出异议，则该股东应被视为已同意拟议的变更或废除。 Segregated Portfolios（独立投资组合） 董事会应根据 Companies Law（《公司法》）第 XIV 部分的规定，为一个或多个类别的股份设立单独的独立投资组合，并附有其自身独特的名称和标示，下列规定应适用于该组合： - 配发及发行每个类别股份所得的款项应在本基金账目中计入相关的独立投资组合，且归属于该组合的资产、利润、利得、收入以及负债、亏损和费用均应在本基金账目中计入该独立投资组合，满足任何该类别股份赎回或作为股息支付所需的资产，均应从相关的独立投资组合中结算； - 若随后发生可能影响先前向某一独立投资组合分配资产或负债的事件，董事会可对其认为适当的分配作出调整，以确保本基金的任何利得或亏损以及所有负债和费用均恰当且公平地归属于各独立投资组合； - 若任何资产衍生自另一项资产（无论是否为现金），该衍生资产应在本基金账目中计入与衍生来源资产相同的独立投资组合。在对资产进行每次重估时，价值的增加或减损均应计入相关的独立投资组合； - 每个独立投资组合的资产应与归属于其他独立投资组合的资产以及本基金的一般资产分开保管并可单独识别；以及 - 若本基金产生的任何成本、费用或任何负债明确归属于某一特定独立投资组合，则该等成本、费用或负债应仅由该独立投资组合承担；若未明确归属于某一特定独立投资组合，则该等成本、费用或负债应在咨询 Administrator（行政管理人）后由董事会酌情决定在各独立投资组合之间按公平原则分摊。 Records（记录） 本基金应代表每个独立投资组合，在其账目中为该独立投资组合建立单独的记录，并为涉及该独立投资组合的股份类别附上其独特的标示。 Side Pockets（侧袋） Special Investments and Class S Shares（特别投资与 S 类股份） Investment Manager（投资经理）可全权且绝对酌情将某些不具有易于确定价值或不可自由转让的投资指定为“特别投资”。如果投资经理将某项现有投资指定为特别投资，则当时的投资者其持有的部分 A 类股份将自动按比例（pro rata）转换为 S 类股份，该 S 类股份不可由持有人选择赎回。每项特别投资将由一个系列的 S 类股份代表。 任何在侧袋存续期间赎回其 A 类股份的投资者，将继续持有其 S 类股份，直至相关特别投资实现变现。一旦该特定特别投资发生流动性事件（通常为出售或其变得具有流动性）：(a) 若 S 类股份的持有人仍持有 A 类股份，则净收益将用于按当时每股资产净值认购额外的 A 类股份，或 (b) 若持有人不再持有 A 类股份，则净收益将支付给该持有人。 设置此类侧袋账户的目的和效果是将流动性较差或难以估值的资产与本基金投资组合的其余流动部分隔离开来，其意图是在本基金投资组合中有相当大比例缺乏流动性的情况下，当基金收到巨额赎回请求时，允许投资经理管理现金流出。 通常情况下，在 S 类股份转换回 A 类股份之前，不会就 S 类股份支付任何业绩报酬。 管理层清盘 董事会可认定，由于市场状况或其他情况的变化，进行以下事项符合本基金的最佳利益： - 本基金在其可能决定的期限内开始有序清结其投资业务，以变现其资产并将剩余资金返还给股东； - 此类清盘由董事会和/或董事会任命的委员会和/或任何其他熟悉本基金全部或部分投资组合的第三方投资顾问进行。如果董事会决定实施清盘计划，他们可全权酌情采取或促成采取其认为必要或适当的措施，包括但不限于： - o 宣布暂停（该暂停可能是永久性的）股东要求赎回其参与股份的权利； - o 暂停支付与赎回参与股份相关的应付给股东的任何款项； - o 指示由董事会任命、负责实施清盘计划的委员会或其他第三方投资顾问出售或以其他方式处置本基金的资产，并就此确定任何此类出售或其他处置的时间、方式和条款， 充分考虑本基金的流动性需求、相关市场的活跃度与状况以及总体金融和经济状况； - o 强制赎回或要求转让参与股份； - o 清算并了结本基金的业务和事务。 其他权利与义务 所有股东均有权享有 Articles（《组织章程细则》）之规定的利益，受其约束，并被视为已知悉该等规定。《组织章程细则》的拟定条款宽泛且具灵活性，以赋予董事会： - 发行条款与本 Memorandum（《招募备忘录》）所要约和描述之股份不同的其他类别参与股份的能力（包括以不同货币发售股份）； - 全权酌情决定若干事项的权力，包括一般性或在任何特定情况下赎回应给出的通知期限，以及是否收取申购或赎回费用。在批准本《招募备忘录》时，董事会已行使了《组织章程细则》中授予的若干此类酌处权。 根据《组织章程细则》的条款和 Cayman Islands（开曼群岛）法律，股东的责任仅限于其参与股份的任何未付金额。由于参与股份只有在全额付清后才能发行，因此股东不对本基金的任何债务、义务或违约承担责任。 本基金的监管 本基金是一家 Cayman Islands Segregated Portfolio Company（开曼群岛独立投资组合公司），根据 Mutual Funds Law（《共同基金法》）第 4(3) 条作为共同基金运营。 特此发售的 A 类股份尚未在任何国家或司法管辖区的任何监管机构备案或登记，亦未获得任何监管机构的批准或否决，任何此类监管机构亦未对本次发售的优劣或本《招募备忘录》的准确性或充分性作出裁定或认可。任何相反的陈述均属违法。在作出投资决定时，认购人必须依靠自己对本基金以及包括所涉及的优劣和风险在内的发售条款的审查。 本基金将符合开曼群岛《共同基金法》下“共同基金”的定义，并将因此受该法律的监管。本基金将被要求以规定格式向 CIMA（开曼群岛金融管理局，Cayman Islands Monetary Authority）提交登记详情，并向其备案本《招募备忘录》（及其任何变更），并每年向 CIMA 提交经审计的财务报表和其他规定报告并缴纳费用。 依据该法律进行监管还会产生其他后果。已备案的文件和登记详情可在本基金的仪表盘（Dashboard）上查阅或检视，也可以通过向管理人发送请求此类文件的电子邮件来索取。包括 CIMA 在内的任何开曼群岛机构均未对本《招募备忘录》的内容或投资 A 类股份的优劣进行审查或发表意见。 投资目标、策略与限制 投资目标 本基金的目标是在长期时间段内为投资者实现绝对回报，旨在不论当前市场状况如何均实现持续的回报，且此类回报独立于传统形式的证券投资且与之不相关。无法保证本基金将实现其投资目标。 投资策略 Hamilton Investment Management Limited（Hamilton投资管理有限公司，以下简称“Hamilton”）是一家专注于技术、以价值为导向的投资管理公司，服务于投资广泛资产类别的世界知名机构投资者。Hamilton 采用多策略投资方法，以产生最佳的风险回报特征，同时确保捕捉不同投资产品和地域市场中最具吸引力的投资机会。Hamilton Opportunity Fund SPC（Hamilton机会基金独立投资组合公司）是一家专门从事数字资产类别的基金。Hamilton 多策略基金采用全套以 Alpha 为导向的加密货币交易策略，并将其应用于各种加密货币。该基金的目的是利用现代投资组合理论、主动风险管理和量化算法交易策略来优化风险和回报。基金算法交易策略示例包括（套利、宏观、基差、期权交易、高级做市和场外交易 OTC）。Hamilton 提供涵盖您加密投资全生命周期的完整资产管理解决方案。它包含一个完全开发的：订单执行管理系统（OEMS）、投资组合管理系统（PMS）、风险管理系统（RMS）、高级复杂交易算法套件（ALGO）、实时与历史盈亏及敞口跟踪系统（报告/合规）。Hamilton 提供通往所有主流加密货币交易所的单一接口。 投资政策与风险管理政策 我们对加密资产的基本面和经济价值有着深刻的理解；我们能够准确把握加密资产的估值和价格走势。进入加密领域的新代币/项目层出不穷。我们在选择投资的新项目时具有高度的选择性。通过高度选择性并利用我们广泛的网络，我们持续产生可观的回报。现代投资组合理论关注资产的回报率、波动率和相关性，并试图将每种资产的不同组合放在一起，以减轻整体投资组合的风险。可以构建投资组合的“有效边界”，在此边界上每单位风险的回报得到优化。加密资产类别与其他资产类别不相关，因此可以提供分散化的益处。正因为如此，我们认为如果在投资组合中加入加密资产，有效边界就会向上移动。我们设计了该基金的投资策略以捕捉这些令人兴奋的新投资机会。我们的规模和网络使我们能够在战略投资者轮次中获得各种加密代币的分配配额，而这些轮次不对散户投资者开放。我们只进行具有高度确信度的主动型交易，仓位规模是关键，我们使用我们先进的算法交易策略套件进行机会性交易并产生回报，我们每月主动对我们的风险投资组合进行再平衡。 基金投资策略的发展与风险 投资策略的发展是一个持续的过程，因此所采用的投资策略和方法可能会不时修改。投资方法属保密信息，本《招募备忘录》中对它们的描述并非详尽无遗。所使用的投资策略可能与董事会成员就其可能不时管理的其他账户所使用的策略不同。投资决策需要投资经理进行专业判断。投资经理有时可能会决定不进行某些投资，从而放弃参与本可产生利润或避免损失的价格变动。股东无法确信投资经理所采用的策略或方法将为本基金带来盈利性投资。本基金的投资计划伴随重大风险，无法保证其投资目标一定能够实现。 投资策略与限制的变更 上述概括的投资目标、投资策略、投资限制和额度代表了董事会当前的意向。在遵守任何适用法律或法规的前提下，董事会可通过提前不少于 3 个月向股东发出拟议变更的书面通知，对投资目标、投资策略、投资限制和杠杆限制进行变更。 基金的管理与服务提供商 董事会 本基金设有董事会，每位董事均根据开曼群岛法律和《组织章程细则》履职。董事会的主要职能是管理和监督本基金的事务，包括管理本基金的投资组合、制定投资策略和政策，并代表本基金作出所有投资决策。董事会已根据《组织章程细则》下的转授权力将本基金的行政管理工作委托给管理人（见下文“管理人”）。董事会将在其定期会议上审查本基金的业绩和运营情况。 截至本《招募备忘录》发布之日，本基金的董事如下。 Kin Ming JE（余建明） Kin JE（余建明）从事基金经理和投资银行家工作近 30 年，目前管理着一家资产管理规模（Asset Under Management）达 120 亿美元（USD12 billion）的全球投资基金。在此之前，余先生在 Macquarie Banking Group（麦格理银行集团）担任大中华区股权资本市场主席长达 10 年，负责管理其大中华区资本市场和自有资金投资活动。在加入麦格理之前，余先生曾担任多家投资银行的高级管理人员，包括担任 China Merchant Securities (Hong Kong) Limited（招商证券（香港）有限公司）的董事总经理兼合资合伙人、Credit Agricole Indosuez（东方汇理银行）的执行董事兼中国区主管（及其证券部门 Indosuez W.I. Carr Securities（汇嘉证券）的董事会成员）、Dresdner Kleinwort Wasserstein（德累斯顿佳禾投资银行）的董事以及 NatWest Markets（国民西敏寺市场）的副总裁。 余先生已成功完成 70 多笔全球首次公开发行（IPO）、并购（M&A）及自有资金投资交易，金额达 400 亿美元（US$40 billion）。余先生被《International Who's Who》（《国际名人录》）公认为全球领先的投资银行专业人士，并因其对中美关系的贡献被授予美国 Washington State（华盛顿州）荣誉公民称号。余先生是 Hong Kong International Blockchain and Financial Association（香港国际区块链与金融协会）的副会长，该协会是一家致力于推广区块链技术和倡导加密市场监管的非政府组织（NGO）。 Je（余建明）先生毕业于 Manchester Business School（曼彻斯特商学院）及 University of Wales (U.K.)（英国威尔士大学），获工商管理硕士学位。Je 先生是 Association of Chartered Certified Accountants (U.K.)（英国特许公认会计师公会）资深会员以及 Hong Kong Institute of Certified Accountants（香港会计师公会）资深会员。他亦是 Certified Financial Consultant (U.S.)（美国注册财务顾问）会员。 David Fallon David 是 Hamilton Investment Management Ltd（汉密尔顿投资管理有限公司）的投资组合经理。此前，他曾任 TradeLink Holdings LLC（TradeLink 控股有限责任公司）的投资组合经理，该公司是一家由 Walt Weissman（沃尔特·韦斯曼）于 1979 年创立的多元化另类投资及自营交易公司。在 TradeLink 任职之前，David 曾任 Vanguard Asset Management（先锋资产管理公司）的投资组合经理以及 Mizuho Bank London（瑞穗银行伦敦分行）多元化交易部的投资组合经理。 在 2010 年加入投资银行业及瑞穗银行之前，David 在 University College Dublin（都柏林大学学院）学习应用数学与金融。他持有都柏林大学学院的量化金融学硕士学位，论文题目为《遗传编程自我演化交易系统》（A Genetic Programming Self Evolving Trading System），以及都柏林大学学院的数学与计算机科学荣誉理学士学位。神经网络与自然计算是他浓厚的研究兴趣所在。自然计算（用于金融建模的仿生算法）为计算方法的未来发展提供了大量机遇。神经网络、演化计算（尤其是遗传算法和语法演化）、粒子群等各种仿生方法学，都为金融领域计算方法的未来发展展现了无限可能。在整个交易生涯中，David 已将其中部分技术应用于开发自营交易寻找工具。 基金董事的监管 根据 Cayman Islands（开曼群岛）《2014 年董事登记及许可法》（Directors Registration and Licensing Law, 2014），基金的每位董事均已在 CIMA（开曼群岛金融管理局）登记并受其监管。 与董事有关的利益冲突 根据基金章程： - 任何董事，或任何董事的事务所、合伙人或与任何董事有关联的任何公司，均可以双方约定的条款（包括薪酬条款）以任何身份为本公司行事、受雇于本公司或向本公司提供服务，但董事或董事的事务所、合伙人或公司不得担任本公司的审计师。 - 对与本公司的合同或拟议合同直接或间接享有利益的董事（以下简称“利害关系董事”）应申报该等利益的性质。 - 遵守了前述条款要求的利害关系董事可以： - o 就该等合同或拟议合同进行表决；及/或 - o 计入对该合同或拟议合同进行表决的会议的法定人数， 且任何该等合同或拟议合同均不得仅因利害关系董事对其进行了表决或被计入相关会议的法定人数而无效或可撤销，利害关系董事亦无须就因此实现的任何利润向本公司负责。 董事的赔偿与免责 根据基金章程： - 就基金的任何事务行事的董事（包括董事会向任何委员会任命的任何人）及其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和个人代表（每位统称“受赔偿方”）均由基金财产予以赔偿并使其免受损害，免于承担因他们在执行其职责中或就执行其职责所作出的、同意的或遗漏的任何行为而导致或可能导致其产生或遭受的一切诉讼、费用、支出、损失、损害赔偿和开支，前提是该等赔偿不适用于可能归责于任何受赔偿方的、与基金有关的任何欺诈或不诚实行为。 - 基金可为基金任何董事的利益购买并维持保险，承保其以董事身份招致的任何责任，或就董事在涉及基金或其任何子公司时因任何疏忽、违约、失职或违反信托依任何法律规则可能归责于该董事的任何损失或产生的责任向该董事提供赔偿。 投资管理人 Hamilton Investment Management Ltd（汉密尔顿投资管理有限公司）已获委任，根据基金与投资管理人之间的协议（即《投资管理协议》（Investment Management Agreement））提供有关基金的资产管理服务。投资管理人的董事为 David Fallon 和 Kin Ming Je（余建明）。 Hamilton Investment Management Limited（以下简称“Hamilton”）是一家以技术为重点、以价值为导向的投资管理公司，服务于投资广泛资产类别的全球知名机构投资者。Hamilton 采用多策略投资方法，以产生最佳的风险回报特征，同时确保在不同投资产品和地域市场中捕捉到最引人注目的投资机会。Hamilton Investment Management Ltd 是一家 BVI（英属维尔京群岛）核准管理人，受 FSC（金融服务委员会）监管，公司编号为 2053164。 根据《投资管理协议》，投资管理人应按照本发售备忘录（经不时修订及/或补充）中所述的基金投资目标和策略，投资及再投资本基金的资产。此外，基金已同意就投资管理人提供的投资管理人服务，向投资管理人支付“费用与开支”一节中所述的管理费。 《投资管理协议》为无固定期限。任何一方均可通过向另一方发出九十（90）天的书面通知予以终止。在特定情况下，该协议可立即终止。 《投资管理协议》规定，投资管理人可将其在《投资管理协议》下的部分或全部权利和职责转让或委托给一名或多名具有适当资质的投资组合顾问。 投资管理人应有权从交易对手方收取报酬。 《投资管理协议》包含广泛的赔偿条款，要求基金在法律允许的最大范围内，赔偿投资管理人、投资管理人的任何关联方，以及投资管理人或任何该等关联方的任何成员、合伙人、股东、经理、董事、高级管理人员、雇员或代理人（每位统称“受补偿人”），并使其免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、开支（包括合理的律师费和开支）、判决书、罚金、和解支付金额以及该受补偿人因与直接或间接涉及该受补偿人在基金设立、业务或运营方面的作为或不作为（或被指控的作为或不作为）的任何及所有索赔、要求、民事、刑事、行政或调查性的诉讼、起诉或程序（包括仲裁和调解程序，以及由基金提起或以基金权利提起的诉讼），且该受补偿人作为当事人、证人或其他身份可能卷入或面临被卷入威胁（无论该等程序最终是否进入判决、达成和解或以其他方式告终）而实际且合理支付或产生的所有其他金额（统称“损失”），除非最终裁决认定受补偿人的作为或不作为对导致该等损失的事项具有实质性，并且是该受补偿人出于欺诈、恶意、严重疏忽（Gross Negligence）或故意不当行为所为。 投资管理人的其他活动 投资管理人无需将管理本基金作为其唯一且排他的职能。尽管投资管理人打算向基金投入其认为实现基金目的所必需的时间，但投资管理人及其主要负责人和关联方可从事其他商业活动。 除管理基金的投资外，投资管理人及其主要负责人和关联方可向其他人提供投资管理服务，并可管理其他账户及/或设立其他私募投资基金（包括境内和离岸），该等基金采用的投资策略可能与基金相似，也可能不同。在符合适用的法律、税务或监管考量的前提下，该等其他账户或实体可与基金并排对所有投资组合项目进行共同投资。 投资顾问 投资管理人已委任 Ivy Capital Advisors Limited（常春藤资本顾问有限公司），根据基金、投资管理人与投资顾问之间的协议（即《投资副顾问协议》（Investment Sub-Advisor Agreement））提供有关基金的投资顾问服务。 投资顾问关于基金的关键人员为： Justin Hong 财务与投资顾问 教育背景与资格 Justin 获得 University of Manchester（曼彻斯特大学）商业管理与经济学学士学位，随后在 University of Cambridge（剑桥大学）完成金融学硕士学位。凭借在投资银行业的专业经验并顺利通过严格的考试，他是历史悠久的 Chartered Financial Analyst Institute (CFA)（特许金融分析师协会）的正式合格会员。 职业发展 他曾任职于多家世界顶尖的一流投资银行，例如 Goldman Sachs（高盛）、UBS（瑞银）和 Morgan Stanley（摩根士丹利）。起初，他深度参与机构投资者与投资银行之间的股票产品交易关系，建立复杂的佣金结构以促进交易和研究支出，并管理与投资者及销售交易台的关系。后来，他探索了更具技术性的领域，成为主经纪商业务中杠杆融资领域的专家，为主冲基金提供抵押贷款。他的核心优势在于对跨多个资产类别的金融工具具有全面的理解、对投资组合和策略的估值及风险回报分析，以及在与伦敦和纽约一些最顶尖的投资基金经理打交道过程中积累的关系管理技能。 专长领域 以下方面的学术和专业知识与理解： 金融工具和产品的特征， 投资风险与投资组合策略， 资本市场与参与者，包括卖方（投资银行）和买方（机构投资者与基金经理）， 与业内顶级国际参与者打交道的关系管理技能 凡提及“投资管理人”之处均包括投资顾问。 行政管理人 NAV Consulting, Inc.（NAV 咨询公司）已根据与基金订立的服务协议（即《NAV 计算协议》（NAV Calculation Agreement））被聘为基金的资产净值计算代理人（以下简称“NAV 计算代理人”）。NAV 计算代理人负责（其中包括）计算基金的资产净值，并履行《NAV 计算协议》中所述的若干其他会计、后台、数据处理及相关专业服务。 NAV Fund Services (Cayman) Ltd.（NAV基金服务（开曼）有限公司）（以下简称「行政管理人」）根据与本基金签订的服务协议（以下简称「行政管理协议」，该行政管理协议与净值计算协议统称为「NAV协议」）担任本基金的行政管理人。行政管理人负责的事项除其他外包括：(i) 维护本基金的股东名册，并处理本基金股份的发行与转让；(ii) 向股东分发财务信息；(iii) 处理股份赎回申请；(iv) 保存本基金的账簿和记录；以及 (v) 履行行政管理协议中所述与本基金行政管理有关的其他服务。 NAV协议规定，净值计算代理人及行政管理人（统称为「NAV」）在不存在NAV故意不当行为、重大过失或欺诈裁定的情况下，不对本基金、任何股东或任何其他人承担责任。此外，本基金应赔偿净值计算代理人、行政管理人、其关联方及其各自的高级职员、董事、股东、员工、代理人和代表（统称为「NAV当事方」），使其免受因根据NAV协议向本基金提供服务而引起的、与之相关的或与之有关的任何责任、损害赔偿、主张、损失、成本或费用，包括但不限于合理的律师费和费用（单称「损失」，统称「各项损失」），除非任何此类损失是由于NAV的故意不当行为、重大过失或欺诈直接造成的。在任何情况下，对于寻求追讨超过发生任何损失前一年内本基金向NAV支付费用的指称损害赔偿或损失的本基金、任何股东或任何其他个人或实体，NAV均不承担任何责任；无论诉讼形式或求偿理论为何，即使NAV已被告知发生此类损害赔偿的可能性或此类损害赔偿是可以预见的，NAV亦不对任何间接的、附带的、后果性的、间接附带的、惩戒性的或惩罚性的损害赔偿（包括利润、收入或数据损失）承担责任。与NAV协议有关的针对NAV提起的任何权利主张均将被禁止，除非该主张在该主张标的事件被披露之日，或提出该主张的一方知悉或经正当调查本应知悉该事件之日（以较早者为准）起一年内提起。 如果不存在NAV在指定代理人、承包商、顾问或其他第三方方面存在重大过失或欺诈的裁定，NAV对履行NAV协议项下任何部分服务的任何代理人、承包商、顾问或其他第三方的作为或不作为，不对本基金、任何股东或任何其他人承担责任。 NAV对依赖本基金的指示或法律顾问的意见而作出的作为或不作为，不对本基金、任何股东或任何其他人承担责任。 NAV提供的服务纯属行政管理性质。除NAV协议中明确列出的服务外，NAV不承担任何责任或义务。NAV不接受也不得对NAV主张任何假定或默示的法律或信义义务或服务。NAV不提供税务、法律或投资建议。除NAV协议附件A中规定的以外，NAV没有与股东沟通的义务。NAV不托管本基金的资产，不核实本基金基础投资（包括对相关或关联实体或通过相关或关联实体进行的投资）的存在性，亦不对其进行任何尽职调查。在款项处理职能方面，除与投资者从本基金提款相关的付款（属于服务中反洗钱审查职能的管辖范围）外，NAV不负责对收款人进行尽职调查。 NAV协议还规定，审查、监督或以其他方式确保本基金遵守适用于其的投资政策、限制或指引，或本基金发售文件的任何其他条款或条件（包括但不限于其估值政策或本基金载明的投资策略），以及遵守适用于其活动的法律法规，是本基金管理层的义务，而非NAV的义务。本基金管理层对本基金管理的责任（包括但不限于对本基金资产和负债的估值，包括制定和维持估值政策以及对本基金资产进行公允估值、监督NAV提供的服务以及审查NAV交付的工作成果）不受NAV提供的任何服务的影响或限制。 NAV协议规定，NAV有权依赖NAV从本基金、本基金管理层或其他方（包括但不限于经纪交易商和数据供应商）处收到的任何信息（包括估值信息），而无需进行独立核实、审计、审查、调查或进行其他尽职调查，且NAV对因NAV依赖不正确信息而遭受的损失，不对本基金、任何股东或任何其他人承担责任。NAV没有责任对估值信息进行审查、独立估值、核实、与其他定价来源进行比对或以其他方式进行尽职调查。NAV可将此类信息视为准确和完整予以接受，而无需独立核实。此外，对于因从本基金或从任何定价或估值服务机构或数据服务提供商处收到的任何估值信息存在错误或不准确，或因NAV使用的任何定价或估值服务机构或数据服务提供商发生延误、服务中断或未能履行而导致的任何损失，NAV均不对本基金、任何股东或任何其他人承担责任。 投资者账户对账单及NAV编制的其他报告中的信息不得被视为出售要约或购买任何股份的要约邀请，亦不得用于诱导或建议购买或持有股份。 NAV协议禁止非合同当事方向NAV主张第三方受益人权利。 本基金自本基金资产中向NAV支付费用，通常根据本基金的规模，按照NAV提供类似服务的标准收费表支付，并设有每月最低限额。 任何一方均可提前 60 天发出书面通知终止NAV协议，亦可在发生特定事件时终止。 股东可通过联系本基金查阅NAV协议；但前提是，NAV保留不对外披露其项下应付费用的权利。 NAV不负责编制本机密备忘录或本基金的活动，因此对本机密备忘录任何其他部分所包含的任何信息不承担任何责任。 在适用数据保护法的含义范围内，NAV作为本基金个人数据的处理者。NAV聘请其关联方 Back Office IT Solutions, Pvt. Ltd.（后勤IT解决方案私人有限公司）履行部分服务，其中可能包括处理本基金的个人数据。由于 NAV Consulting, Inc.（NAV咨询公司）位于美国，Back Office IT Solutions Pvt. Ltd. 位于印度，因此本基金的个人数据将被导出至美国和印度并在两地进行处理。有关NAV如何收集、处理、使用和保障本基金个人数据安全的更多信息，请参阅NAV的隐私声明，网址为：http 审计师 本基金已任命 Moore Cayman（开曼摩尔会计师事务所）担任本基金审计师。本基金可不时更换其审计师，并将就任何此类变更向股东发出合理及时的书面通知。 开曼群岛法律顾问 McGrath Tonner, Cayman Islands（开曼群岛麦格拉斯·汤纳律师事务所，简称「McGrath Tonner」）担任本基金的开曼群岛法律顾问。关于A类股份的发售以及随后向本基金提供的咨询，McGrath Tonner将不代表股东，且未聘请独立的法律顾问代表股东。McGrath Tonner对本基金的代理仅限于本基金向其咨询的具体事项。可能存在其他可能对本基金产生影响但未向McGrath Tonner进行咨询的事项。此外，McGrath Tonner不承诺监督本基金及其关联方对本备忘录中规定的投资计划、估值程序和其他指引的遵守情况，McGrath Tonner亦不监督对适用法律的持续遵守情况。关于本备忘录的编制，McGrath Tonner的责任仅限于开曼群岛法律事项，对于本备忘录中提及或披露的任何其他事项不承担责任。在向本基金提供咨询时，有时股东的利益可能与本基金的利益不一致。McGrath Tonner在解决这些问题时不代表股东的利益。在审阅本备忘录时，McGrath Tonner依赖本基金向其提供的信息，并未对本备忘录所载有关本基金的信息的准确性和完整性进行调查或核实。 反洗钱主管 董事会已根据截至本备忘录出具之日在开曼群岛生效的相关且适用的《反洗钱条例》，任命了一名反洗钱合规主管、一名洗钱报告主管和一名副洗钱报告主管。 服务提供商的变更 董事会可随时变更上述任何服务提供商，与其中任何一家商定不同的合同条款，和/或任命额外或替代的服务提供商，在每种情况下均无需事先通知股东或征得股东同意。 费用与开支 管理费 投资管理人有权就A类股份从本基金收取年度管理费，该费用应等于A类股份适用资产净值的 1%。管理费将按照董事会可能决定的比例分配并支付给各位董事。 本基金亦有权就S类股份收取年度管理费，该费用应等于S类股份适用资产净值的 1%。此类费用将予以计提，且仅在有特定投资的出售收益时，自该出售收益中支付给投资管理人。 管理费在每个估值日计算，计算时须扣除截至紧接该估值日之前的赎回日的任何赎回，并计入截至紧接该估值日之前的申购日的任何申购。 管理费将在相关估值日的资产净值最终确定后，在每个日历月结束后在合理可行的情况下尽快支付给投资管理人。 申购费 本基金不收取任何申购费。 赎回费 本基金将收取阶梯式赎回费： 自A类股份发行之日起至 1 年内的期间，将就A类股份收取 3% 的赎回费。 自A类股份发行之日后 1 年起至 2 年内的期间，将就A类股份收取 2% 的赎回费。 自A类股份发行之日后 2 年起至 3 年内的期间，将就A类股份收取 1% 的赎回费。 自A类股份发行之日后 3 年起的期间，将不收取赎回费。 运营开支 基金将承担其自身的所有成本和费用，包括但不限于管理费、法律、监管与政府规费、审计与税务筹备费、会计与基金管理人费、托管费、银行费、经纪及交易/往来相关费用、行政与信息技术费、董事会议与差旅费，以及运营投资管理人及其关联方归属于基金的成本和费用。 组织费用 为确保投资者的总费用率保持尽可能低的水平，投资管理人应负责支付基金的组织费用。 认购 A类股份认购价格与发行 A类股份在首次发售期内按每股100.00美元（USD100.00）的初始发售价向合格投资者发售，此后按认购价格发售，但须遵守最低初始投资额以及基金收取认购费的权利。就A类股份而言，任何后续认购的最低金额为10,000.00美元（USD10,000.00），或由董事会普遍或针对任何特定情况确定的较低金额。 • 在首次发售期内购买A类股份 有意认购A类股份的意向投资者应在基金仪表盘上填写《认购协议》（Subscription Agreement）（包括上传所需的补充文件），并进行相应的电子签署和执行。或者，也可以手动填写《认购协议》的纸质副本并通过快递发送给管理人，或手动填写《认购协议》的电子副本并通过电子邮件发送给管理人。 A类股份的付款应按照认购文件中列明的转账指引通过电汇进行。认购的接受须以确认预先收到已清算资金记入基金的认购账户（如认购文件所规定），并收到董事会认可形式的填写完整的认购文件为前提。 在首次发售期内，收到认购表格的截止时间不迟于相关认购日之前的最后一个工作日的营业结束时间（董事会放弃该等通知要求的除外），或董事会可能确定的其他时间。收到认购款项的截止时间不迟于相关认购日之前的最后一个工作日下午5:00（5:00 p.m.）。总认购金额中未被接受用于投资的任何部分将退还给认购人。任何退还金额均不计利息。 • 在首次发售期后购买A类股份 首次发售期后，收到认购表格的截止时间不迟于相关认购日之前的最后一个工作日的营业结束时间（董事会放弃该等通知要求的除外），或董事会可能确定的其他时间。收到认购款项的截止时间不迟于相关认购日之前的最后一个工作日下午5:00（5:00 p.m.）。如果迟延收到任何认购申请或付款，其将在下一个认购日处理，前提是在与管理人及投资管理人协商后，董事会可在任何特定情况或普遍情况下免除这些要求，只要董事会认定这样做不会对A类股份的其他持有人造成重大不利影响。 总认购金额中未被接受用于投资的任何部分将退还给认购人。任何退还金额均不计利息。 适用于投资者的尽职调查要求 基金保留全部或部分拒绝任何申请的权利。在此情况下，申请款项或其任何余额或非现金资产将不计利息退还给申请人。管理人可要求现有投资者及认购人提供遵守所有适用法律法规（无论是否为法定）所必需的信息和陈述，包括但不限于遵守《外国账户税收遵从法》（Foreign Account Tax Compliance Act，简称FATCA）、《美国政府间协定》（US IGA）、《共同申报准则》（Common Reporting Standard，简称CRS）以及任何未来的政府间协定（IGA）和与核实申请人身份及资金来源相关的开曼群岛（Cayman Islands）法律法规。如果迟延或未能提供该等信息，基金可拒绝接受认购申请及认购款项，并不计利息将上述款项退还给投资者，或强制赎回股份。 在基金批准认购后，管理人应代表基金通过交易确认书的方式对所有认购予以确认。如果认购人未收到交易确认书，认购人有责任联系管理人以确定其认购状态，因为在收到交易确认书之前，其不得推定认购成功。 A类股份的付款 A类股份的付款必须通过电子转账以现金方式支付（扣除银行手续费后），且必须以美元（USD）已清算资金到账。现金付款必须汇入基金的银行账户，该账户的详细信息将由管理人传达给认购人。 如果收到的认购款项为美元以外的任何货币，管理人将安排兑换为美元，风险和费用由认购人承担。有关电子转账的任何银行费用将从认购款中扣除，仅净额将用于投资A类股份。 认购的接受须以确认预先收到已清算资金记入基金的认购账户（如认购文件所规定），并收到董事会认可形式的填写完整的认购文件为前提。 凡对A类股份的认购获得接受，该等股份即视为自相关认购日起生效发行，即使该等股份的认购人可能在相关认购日之后才被记入基金的股东名册。因此，认购人就A类股份支付的认购款项将自相关认购日起承担基金的投资风险。 董事会可全权酌情决定免除任何瑕疵或不规范之处，或允许在董事会确定的期限内纠正瑕疵或不规范之处，或接受/拒绝认购申请。基金没有义务发出与提交《认购协议》有关的任何瑕疵或不规范之处的通知，亦不对未能发出该等通知承担任何责任。 董事、基金或管理人概不对因未收到所发送的任何《认购协议》或其字迹不清而导致的任何损失，或因与善意相信源自经正当授权人士的指示相关的任何行动所造成或引起的任何损失承担任何责任。 填写完整的《认购协议》一经管理人收到，即不可撤销。 基金可全部或部分拒绝任何申请，且无需说明任何理由。如果申请被拒绝，已支付的认购款项（或在部分拒绝情况下的余额）将尽快（不计利息）退还至最初汇出认购款项的账户。退还认购款项所产生的任何费用将由认购人承担。 A类股份的发行 详细列明已发行A类股份的书面确认书将在首次发售期结束或相关认购日（视情况而定）后尽快发送给认购已被接受的认购人。 在首次发售期内认购的A类股份将在首次发售期结束后的紧接工作日发行。在首次发售期后认购的A类股份视为在相关认购日发行。 A类股份将精确发行至小数点后两位。否则将产生的任何更小的参与股份零碎份额将向下取整，相关认购款项将为了基金的利益予以保留。 A类股份形式 所有A类股份均将以记名形式发行，这意味着股东的权利将以基金股东名册中的登记为凭证，而非以股票证书为凭证。除非董事会另有决定，否则不发行股票证书。 一股参与股份可以登记在单一姓名/名称下，或最多登记在四个联名姓名/名称下。在A类股份登记为联名持有的情况下，联名持有人可授权基金就转让或赎回全部或任何该等A类股份仅根据联名持有人中任何一人的书面指示行事。除非获得如此授权，否则基金将仅根据所有联名持有人的书面指示行事。 反洗钱政策 为确保遵守与反洗钱以及防范恐怖主义或扩散融资有关的适用要求，基金或代表基金的管理人将要求提供其认为核实每位认购人身份和/或财富来源所必需的信息和文件。如果认购人迟延或未能提供核实目的所需的任何信息，申请可能会被拒绝，或者处理申请可能会有所迟延。基金、管理人或其各自的受托人、代理人及关联方均不对认购人因任何该等拒绝或迟延而遭受的任何损失承担责任。 认购人认购A类股份，即表示同意就反洗钱要求和类似事项将认购人提供的任何信息披露给政府机构、监管机构和其他相关人员。该等披露可由基金、管理人或其受托人、代理人或关联方作出。 每位认购人均须作出基金就其反洗钱计划可能要求的陈述。该等陈述将包括陈述认购人并非美国财政部海外资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control，简称OFAC）网站上列出的被禁止的国家、地区、个人或实体，且其未直接或间接与OFAC名单上指名的或被任何OFAC制裁计划禁止的任何国家、地区、个人或实体有关联。每位认购人还将须陈述认购款项并非直接或间接来源于可能违反相关法律法规（包括反洗钱法律法规）的活动。 赎回与转让 A类股份赎回程序 在遵守本节及下文“资产净值 - 暂停”（Net Asset Value - Suspensions）所载的任何限制，以及遵守锁定期（Lock-up Period）和任何赎回门槛/限额（Gate）的前提下，A类股份可由股东选择在任何赎回日赎回。 有意赎回其股份的现有投资者应在基金控制面板（Dashboard）上填写《赎回通知》（Redemption Notice），并据此进行数字签名和签署。或者，《赎回通知》的电子副本可通过手工填写并通过电子邮件发送给管理人。填写完毕的《赎回通知》必须在相关赎回日之前至少 1 个月（或董事会可能普遍或在任何特定情况下允许的较短期限）的营业日营业结束时间下午 5:00 之前送达。除非董事会另行同意，在此时间之后收到的任何《赎回通知》将被顺延至下一个赎回日处理。 任何董事、基金或管理人均不对因发送的任何《赎回通知》未送达或字迹不清而造成的任何损失，亦不对因善意认为来自正当授权人员的指示所采取的任何行动造成或引起的任何损失承担任何责任。 如果收到的《赎回通知》在得到满足后会导致股东保留的股份少于最低持有量，董事会可将该《赎回通知》视为部分赎回请求（以便股东保留最低持有量），或者可以赎回该股东持有的全部 A 类股份。 对于总资产净值低于最低持有量（或董事会可能普遍或在任何特定情况下确定的较低金额）的 A 类股份赎回请求将予以拒绝。如果赎回股东拥有多个系列的 A 类股份，在确定赎回价格时将按“先进先出”原则赎回 A 类股份。据此，股东持有的最早发售系列的 A 类股份将按该系列 A 类股份的赎回价格优先赎回，直至赎回股东不再拥有该系列的任何 A 类股份。 一旦管理人收到《赎回通知》，股东不得撤销，除非在下文“资产净值 - 暂停”所述情况下暂停赎回，或董事会另行同意。 赎回限制 在禁售期内的任何赎回日，股东均不得选择赎回 A 类股份，除非就该等被赎回的 A 类股份支付 6% 的赎回费。 如果管理人就任何赎回日收到的关于 A 类股份的《赎回通知》所涉及的总资产净值超过基金资产净值的 20%（或董事会自行决定的更高或更低比例），董事会可自行决定按比例削减依据该等《赎回通知》提出的各项赎回请求，以便在该赎回日仅赎回总资产净值等于基金资产净值 20%（或董事会自行决定的更高或更低比例）的 A 类股份。以此种方式被削减 A 类股份赎回请求的赎回参与股东，将被视为已提交《赎回通知》，要求在紧随其后的下一个赎回日赎回原《赎回通知》中载明的剩余 A 类股份余额，而无需再行提交《赎回通知》。 在任何该等后续赎回日的赎回，均应始终受制于董事会按前述比例削减依据每份《赎回通知》提出的各项赎回请求的酌情决定权。凡任何赎回请求以此种方式被削减的，董事会可决定从先前任何赎回日推迟的任何《赎回通知》在任何后续赎回日享有优先权，或可就该等被推迟的《赎回通知》采取其认为适当的其他措施。 赎回日后的权利 自相关赎回日起，赎回股东将被视为被赎回 A 类股份赎回款项的债权人（而非股东）。在相关赎回日之后，赎回股东对被赎回的 A 类股份将不再享有作为股东的任何权利，但有权收取赎回款项以及在相关赎回日之前就相关 A 类股份已宣布的任何股息。在基金清算时分配剩余资产过程中，赎回股东收取赎回款项及任何该等股息的权利应优先于其余股东的权利。 赎回价格与赎回款项 A 类股份的赎回价格将等于紧邻相关赎回日之前的估值日该相关系列每股资产净值。 结算 赎回款项通常将在以下较晚日期后的十四（14）个营业日内支付： - 相关赎回日赎回价格最终确定的日期，以及 - 管理人收到《赎回通知》正本及可能要求的其他信息和文件的日期。款项将以被赎回 A 类股份的交易货币直接转账至以股东名义开立的账户进行支付。转账产生的任何费用将由股东承担。赎回款项不会支付给第三方。对于赎回款项，不向股东支付任何利息。 股东可请求以相关交易货币以外的货币支付赎回款项。如果董事会允许以相关交易货币以外的货币进行支付，折算费用将从赎回款项中扣除。 董事会可自行决定保留一部分赎回款项，直至下一次年度审计完成。审计完成后，在考虑因审计导致相关赎回价格所作的任何调整后，该股东有权获得的剩余金额（如有）将迅速支付给该股东。保留的赎回款项不计付利息。 基金旨在以现金支付所有赎回款项。但是，在流动性不足或市场不利的情况下，董事会可以通过资产转让的方式支付全部或部分赎回款项。拟转让的资产将参照计算资产净值时适用的估值原则在相关赎回日进行估值。资产可直接转让给赎回股东，或可转让给清算信托、账户或实体，并为了赎回股东的利益进行出售或以其他方式变现。如果资产转让至清算信托、账户或实体，赎回股东收到的现金收益将反映资产在出售或变现之日的价值。运营清算信托、账户或实体以及管理、出售或以其他方式变现资产的费用将从支付给赎回股东的款项中扣除。 强制赎回 基金可在有因或无因且不提供任何理由的情况下，在董事会指定的任何日期，通过提前五（5）个营业日向股东发出书面通知，赎回该股东持有的全部或任何 A 类股份。 特别是，如果董事会获悉以下情况，基金可赎回股东持有的 A 类股份：(i) 该股东已不再属于合格投资者，(ii) 该股东向基金作出的任何陈述、保证、确认或承诺在任何重大方面不再准确，或 (iii) 董事会认为，该股东继续持有 A 类股份将会或可能对基金或任何其他股东造成重大不利的税务、金钱、监管、法律或其他后果的风险。如果股东在任何时候获悉上述任何情况适用于自身，须立即通知基金和管理人。 凡因特定股东而导致基金应支付任何费用、款项、预扣税或扣减款项时，基金可赎回该股东的一部分 A 类股份以支付该等金额。在此等情况下，赎回款项可由基金直接支付给相关第三方，而不支付给该股东。 反洗钱预防措施 在基金收到有关任何适用的反洗钱要求或类似事宜所要求的所有未提供信息或文件之前，不会向股东支付赎回款项。如果股东未提供该等信息和文件，董事会和管理人均不对因任何赎回款项延迟支付而引起的任何损失承担责任。 如果董事会、投资经理或管理人怀疑或收到通知称支付赎回款项可能导致违反任何相关管辖区内的任何适用法律或法规，基金可拒绝向股东支付赎回款项。 A 类股份的转让 未经董事会事先书面同意，A 类股份不得转让。董事会可不说明任何理由而拒绝同意。如果转让的结果会导致转让人保留的或以受让人名义登记的 A 类股份少于最低持有量，则不会给予同意。 希望转让 A 类股份的股东必须填写转让请求书，该请求书应采用董事会可能不时批准的形式。填写完毕的转让请求书（如适用，已完税）连同董事会可能要求的证明转让人有权进行转让的证据，必须一并送交管理人。如果受让人尚未成为股东，则将被要求遵守 A 类股份认购人的所有合格性及适用的反洗钱要求或类似事宜。 转让将在受让人登记于管理人保管的基金成员名册时生效。 转让人和受让人将负责支付在 A 类股份转让时或因转让而应付的任何税费、关税、赋税或征费。 资产净值的确定 基金的资产净值及每个系列的每股资产净值将在每个估值日的估值时间点进行计算。 在计算每股资产净值时，管理人可信赖各估值日来自自动定价服务的收盘价格，而无需核实。对于基金或其任何股东因该等信息中的任何不准确导致每股资产净值计算出现任何错误而遭受的任何损失，管理人概不负责。 资产估值 为计算资产净值之目的，基金资产将按照以下原则进行估值： - 任何在任何证券交易所或类似电子系统上市或挂牌并在其上定期交易的证券，将按其在估值时点的最后交易价格进行估值；若在相关估值日未发生交易，则多头持有的按收盘买入价估值，空头卖出的按收盘卖出价估值。如果某一特定证券在多个交易所或系统上均有价格，则该价格应为作为该证券主要市场的交易所上的最后交易价格或收盘买入或卖出价（视情况而定），或由董事会（Board）认定能为该证券确定价值提供最公平标准的交易所上的价格； - 任何未在任何证券交易所或类似电子系统上市或挂牌的证券，或者虽经如此上市或挂牌但未在其上定期交易，或未能获得上述价格的证券，将按董事会考量其成本价格、该证券近期可能已达成的任何交易价格、结合该证券已发行总量考虑的持仓规模、以及董事会在考虑对估值进行正向或负向调整时认为相关的其他因素后，所确定的在估值时点的可能变现价值进行估值； - 除证券以外的、通过清算所或交易所或通过金融机构进行买卖或交易的投资，将在估值时点参考该清算所、交易所或金融机构报出的最新官方结算价格进行估值。若无此等价格，则按在这些投资当前进行或可以进行买卖或交易的任何市场上在估值时点的最低卖出价与最高买入价之间的平均值计算，但若该等投资在多个市场上进行买卖或交易，董事会可决定以哪个市场为准； - 除证券以外的投资，包括场外衍生品合约，若未通过清算公司或交易所或通过金融机构进行买卖或交易，将参考从独立定价来源获得的估值进行估值；但若无法获得某一特定投资的该等估值，则将通过将相关交易对手方提供的最新可用估值与董事会认为适当的其他交易对手方提供的估值进行比较来对该投资进行估值。如果相关交易对手方与其他交易对手方各自提供的估值差异达到董事会认为重大的程度，则该投资应按所有估值的平均值进行估值，否则将按相关交易对手方提供的估值进行估值； - 存款将按其成本加上应计利息进行估值；以及 - 任何非以美元（USD）计价的价值（无论是证券还是现金），将按董事会结合具体情况认为适当的汇率（无论是官方汇率还是其他汇率）折算为美元，其中除其他事项外，需考量其认为可能相关的任何溢价或折价以及兑换成本。 如果董事会认为任何其他估值方法总体上或在特定市场或市场条件下能更好地反映公允价值，则董事会可允许使用该等其他估值方法。 基金（Fund）的财务报表将根据国际财务报告准则（IFRS）编制。然而，上述估值政策可能不符合 IFRS。在估值基础偏离 IFRS 的范围内，董事会可在年度财务报表中作出必要调整以符合 IFRS。如相关，年度财务报表中可包含一份调节附注，以将该等报表中根据 IFRS 确定的价值与应用上述估值政策得出的价值进行调节。 在受限于上述自由裁量权的前提下，董事会已将资产净值（Net Asset Value）和每股资产净值（Net Asset Value per Share）的计算委托给行政管理人（Administrator）。 对于因行政管理人所依赖的信息存在任何不准确而导致每股资产净值计算出现任何错误，进而使基金或其任何股东遭受的任何损失，行政管理人概不承担责任。 因特殊情况引起的暂停 董事会可宣布暂时暂停：(i) 确定一个或多个类别的每股资产净值；(ii) 赎回一个或多个类别的参与股份（Participating Shares）；和/或 (iii) 支付赎回款项。董事会可在其认为适当的情况下宣布任何此类暂停，包括： - 本公司（Company）的大部分投资所上市、挂牌、交易或买卖的任何证券交易所、商品交易所、期货交易所或市场关闭的期间（惯常的周末和节假日休市除外），或在任何此类交易所或市场上的交易受到限制的期间； - 存在使董事会认为本公司处置其投资在合理可行范围内不可行、或导致任何此类处置将对各成员/股东（Members）（或其中任何一方）造成重大不利损害的情形时； - 通常用于确定本公司投资价值或本公司资产净值或任何类别或系列的每股资产净值的任何手段发生故障时，或因任何其他原因导致董事会认为无法合理或公允地确定本公司的任何投资或其他资产的价值、或本公司的资产净值、或任何类别或系列的每股资产净值时； - 本公司无法汇回、接收或划转为支付相关类别股份赎回或购买到期款项所需资金的期间，或董事会认为投资变现或收购涉及的任何资金划转、或支付相关类别股份赎回或购买到期款项无法按正常汇率进行的期间； - 本公司和/或服务提供商（Service Provider）（或其授权代理人）与本公司运营相关的业务运营，因瘟疫、战争行为、恐怖主义、暴乱、革命、内乱、暴动、罢工、网络攻击、自然灾害或不可抗力导致或由此引起的大幅中断或关闭时； - 当由于外汇管制或影响资金汇回或划转的其他限制，导致代表本公司的交易无法实行，或由董事会确定本公司任何资产的购买、出售、存入或提取无法按正常汇率进行时； - 本公司已决议进行清算时； - 董事会认为为遵守在任何司法管辖区直接或间接适用于本公司和/或任何服务提供商的反洗钱法律法规或任何其他法律法规而有必要这样做时； - 由于任何底层基金或单独投资账户和隔离账户的关闭或暂停交易等原因，导致在合理可行范围内无法准确确定本公司重大比例资产的价值时；或 - 董事会以其他方式确定这样做符合本公司或各成员/股东的最佳利益时。 任何暂停将自董事会在其声明中指定的时间起生效。该暂停将持续至董事会声明其结束为止。在宣布该等暂停后，将尽快通知受影响的一个或多个类别的参与股份持有人。在该等暂停期结束时，也将通知该等股东。 针对认购日落在相关类别参与股份发行暂停期间的参与股份申请，将在暂停结束后的第一个认购日予以处理。认购人（Subscriber）可在暂停期内撤回其参与股份申请，前提是撤回通知在暂停结束前已被行政管理人实际收到。 在暂停期开始前收到的赎回通知（Redemption Notices）将顺延至暂停结束后发生的下一个最早的相关赎回日，并优先于在暂停期内收到的赎回通知。股东可在暂停期内撤回其赎回通知，前提是撤回通知在暂停结束前已被行政管理人实际收到。 虽然此类暂停可能是暂时的，但引起暂停决定的情形可能会持续较长时间，以致董事会认为宣布永久暂停是适当的。在此等情况下，基金的投资将出于预期终止基金业务并对其进行清算而变现全部投资的唯一目的进行管理。 高水位线（High Water Mark） 就 A 类股份而言，指发行时的每股参与股份资产净值，与在发行该等参与股份期间的任何以往业绩期（Performance Period，如有）结束时已就其计提业绩报酬（Performance Fee）的最高每股参与股份资产净值之间的较高者。 调整 若投资者在每股资产净值不等于每股峰值资产净值（Peak Net Asset Value per Share）时认购 A 类股份，将进行某些调整，以减少否则可能对投资者或基金造成的不公平情况。 每股峰值资产净值是指以下两项中的较高者：(i) 在初始发行期结束时发行 A 类股份的价格；以及 (ii) 在紧接已计提业绩报酬（下文定义的业绩报酬赎回除外）的上一业绩期结束后立即生效的最高每股资产净值。 - 如果认购 A 类股份（Class A Shares）时每股资产净值（Net Asset Value per Share）低于每股历史最高资产净值（Peak Net Asset Value per Share），则投资者须就该等 A 类股份随后的任何增值支付业绩报酬（Performance Fee）。对于该等 A 类股份自认购日每股资产净值起至每股历史最高资产净值止的任何增值，业绩报酬将在每个业绩期（Performance Period）结束时收取，方式是以面值赎回投资者所持有的相应数量的 A 类股份，其合计资产净值（扣除任何应计业绩报酬后）等于该等增值的相关百分比（Relevant Percentage）（即“业绩报酬赎回”，Performance Fee Redemption）。相当于被赎回 A 类股份合计资产净值的金额将作为业绩报酬予以支付。本基金（Fund）无需向投资者支付相关 A 类股份的赎回款项（即其合计面值）。采用业绩报酬赎回机制是为了维持统一的每股资产净值。就投资者剩余的 A 类股份而言，该等 A 类股份每股资产净值超出每股历史最高资产净值的任何增值，将按上述方式收取业绩报酬。如果投资者在某一业绩期内赎回 A 类股份，且根据本节原则须对该等 A 类股份进行调整，则该等调整应从赎回款项中扣除并支付给投资管理人（Investment Manager）。 - 如果认购 A 类股份时每股资产净值高于每股历史最高资产净值，则投资者须支付超出当时每股资产净值的金额，该金额等于当时每股资产净值（计提业绩报酬前）与每股历史最高资产净值之间差额的相关百分比。这是为了考虑到每股资产净值已被调减以反映现有投资者应承担的应计业绩报酬，该报酬原本可能从基金资产中支付，但为公平起见，不应向进行认购的投资者收取，因为就该等 A 类股份而言，尚未产生有利的投资表现。这确保了所有 A 类股份持有人在每股参与股份（Participating Share）上承担相同金额的风险资本。 在每个业绩期结束时，如果每股资产净值（计提业绩报酬前）超过每股历史最高资产净值，则相当于超出部分相关百分比的该部分金额，将用于以面值为投资者认购额外的 A 类股份，该等投资者 A 类股份的数量具有相当于任何该等减值的相关百分比的合计资产净值（扣除任何应计业绩报酬后）（即“业绩报酬认购”，Performance Fee Subscription）。额外的 A 类 股份将在每个业绩期结束时继续以此方式认购，直至达到 A 类股份的原始认购价格（Subscription Price）。 如果投资者在达到该等 A 类股份的原始认购价格之前赎回 A 类股份，投资者将获得相当于资产净值乘以 A 类股份数量的赎回款项。 发售条款的变更及附函（VARIATION OF OFFERING TERMS AND SIDE LETTERS） 本基金可就任何股东放弃适用、修改本备忘录（Memorandum）的任何条款，或授予与本备忘录任何条款相关的特殊权利，包括但不限于与管理费（Management Fee）、业绩报酬、赎回、转让、通知以及透明度相关的条款。本基金作出的该等豁免或修改，或授予的任何特殊权利，可通过与特定股东订立协议（“附函”，Side Letters）的方式进行，该等协议修改该等股东在本基金中的投资条款，且在每种情况下均无需通知其他股东或征得其他股东同意。 风险因素及特别考量事项（RISK FACTORS AND SPECIAL CONSIDERATIONS） 对本基金的投资涉及其他投资工具所不具有的重大风险，且仅适合资金充裕且对此项投资无流动性需求的人士。无法保证或担保：(i) 本基金的投资目标将证明是成功的，或 (ii) 投资者不会损失其在本基金中的全部或部分投资。 投资者应将对本基金的投资视为整体投资计划的补充，且仅应在愿意承担相关风险的情况下进行投资。此外，须缴纳所得税的投资者应注意，对本基金的投资可能（在本基金成功的情况下）产生超过用于支付该等负债的现金分配的应纳税所得额或税务负债。因此，投资者在购买 A 类股份之前应牢记以下风险因素及利益冲突。 本基金依赖于每位认购人（Subscriber）在购买本基金 A 类股份之前获得独立的、合格的投资与税务建议。 以下风险因素是对认购人需要考虑的主要风险的非穷尽性概述。 与本基金相关的风险（Risks associated with the Fund） 有限的运营历史（Limited Operating History） 本基金没有任何运营历史。本基金的投资不存在任何市场，因此，A 类股份只能通过本备忘录中描述的赎回程序处置，或通过经许可向第三方转让 A 类股份的方式处置。 A 类股份的非流动性及持续发售（Illiquidity and Continuous Offering of Class A Shares） 本基金并非旨在作为短期投资。A 类股份的赎回存在限制，且 A 类股份不能自由交易。因此，对本基金的投资属于非流动性投资。A 类股份受限于锁定期（Lock-Up Period），在此期间不得赎回（收取赎回费的情况除外）。此外，在投资者可以提交赎回申请的日期、赎回生效日以及电汇赎回款项之间存在一定的时间间隔。投资者将承担本基金资产净值在此类期间可能大幅波动的风险。如果投资者的合计赎回申请超过赎回限额（Gate），投资管理人可限制赎回，并针对进行赎回的投资者，保留该投资者赎回款项的一部分用于本基金的负债和其他应急事项。本基金可全部或部分暂停赎回权或赎回款项的支付。投资者提出的大量且未被新认购抵消的赎回申请，可能导致本基金推迟或暂停赎回。 无表决权股份（Non-Voting Shares） A 类股份不附带任何表决权，因此股东对本基金的管理控制权有限。 与本基金投资目标、策略及政策相关的风险（Risks associated with the Fund's investment objectives, strategies and policies） 一般投资风险（Risks of Investments Generally） 所有投资通常都存在资本损失的风险。本基金的投资目标、策略和政策能否成功，不作任何保证或陈述。 运营及策略风险（Operational and Strategy Risks） 订单执行风险（Order execution risks） 由于包括但不限于系统故障、交易对手方错误或第三方服务提供商错误等因素，导致订单无法及时执行和清算等内部（基金内部）和外部（第三方）的作为、事态发展或不作为，可能会对本基金的投资逻辑和交易策略产生负面影响。 运营风险（Operational risks） 本基金策略和交易的规模及复杂性可能会影响董事会（Board）的运营能力。交易员错误、系统错误及其他风险可能会影响本基金的持仓和财务状况。 缺乏保险（Lack of Insurance） 本基金的资产未由政府实体或私人保险公司承保。在本基金或/及其第三方服务提供商破产的情况下，本基金可能无法部分或全部收回其资金或资产。 与投资管理相关的风险（Risks associated with the Investment Management） 运营及系统风险（Operational and Systems Risk） 本基金依赖投资管理人开发并实施适当的系统和程序以控制运营风险。运营风险可能源于交易确认或结算中出现的错误、交易未被妥善记录、评估或核算，或者本基金运营中的其他类似中断可能导致其遭受财务损失、业务中断、对客户或第三方的责任、监管干预或声誉受损。本基金的业务可能取决于投资管理人以及时且准确的方式处理跨越众多及多样化市场的大量交易的能力。因此，本基金高度依赖其财务会计和其他数据处理系统。其系统容纳日益增长的交易量的能力，也可能制约投资管理人妥善管理投资组合的能力。 由于各种情况（包括但不限于归咎于投资管理人、其经纪商、代理人或其他服务提供商的系统故障或人为错误），本基金的交易订单可能无法及时且高效地执行。在此类情况下，本基金可能仅能获得或处置该持仓的某些组成部分而非全部组成部分，或者如果整体持仓需要调整，本基金可能无法进行此类调整。结果是，本基金可能无法建仓或平仓投资管理人所选定的市场头寸，并可能在对该头寸进行平仓变现时蒙受损失。此外，本基金高度依赖电子执行系统，而此类系统可能会发生故障，从而导致本基金发出的交易订单中断。 本基金依赖投资管理人为其开发并实施适当的系统。本基金广泛依赖计算机软件、算法和系统来分析、交易、清算和结算证券交易，根据实时交易信息评估某些证券，监控其投资组合和净资本，并生成对监督本基金活动至关重要的风险管理报告及其他报告。此外，本基金及投资管理人的某些运营会与第三方（包括其主经纪商（Prime Brokers）和市场交易对手方，以及其次保管人（sub-custodians）和其他服务提供商）运营或开发的系统相连接或依赖于这些系统，因此投资管理人可能无法核实此类第三方系统的风险和可靠性。这些系统可能会存在某些缺陷、发生故障或中断，包括但不限于由软件相关缺陷、病毒和停电所引起的情况。任何此类缺陷或故障均可能对本基金造成重大不利影响。 对投资管理人及其关键人员的依赖（Reliance on the Investment Manager and its Key Personnel） 本基金（Fund）的成功取决于投资管理人（Investment Manager）制定并实施实现本基金投资目标的投资策略的能力。尽管该软件是自动化的，因此在关键人员离开投资管理人时，本基金仍可继续交易，但无法保证投资管理人能够做到这一点。投资管理人制定并实施实现本基金投资目标的投资策略的能力，在很大程度上取决于投资管理人的技能和经验。 投资管理人与董事会的其他关系 投资管理人（包括其合伙人、主要负责人、员工、高级职员和关联方）可能拥有外部关系，例如在第三方中拥有投资权益、担任董事（Directors）或高管职务，或以其他方式参与第三方事务，第三方包括但不限于其他投资管理人、投资公司、投资银行和上市公司，这可能会导致利益冲突。拥有此类其他关系的董事的活动可能会影响本基金参与其原本有资格参与的投资机会的能力，或可能会就某些投资引发监管或报告方面的问题。 网络安全风险 作为本基金日常业务与运营的一部分，投资管理人（及其关联方）将在其内部和外部系统及技术平台上使用、处理、存储和传输信息。这将包括由投资管理人（及其关联方）和顾问自主开发的软件，以及从第三方服务提供商或软件开发公司获得许可或使用的软件。因此，存在源自使用此类技术的操作风险以及信息安全风险（合称“网络安全风险（Cybersecurity Risk）”）。凡出现导致网络安全风险的漏洞、泄露和其他故障，均可能对本基金的日常业务与运营产生影响，从而可能对本基金的业绩产生负面影响，并导致其在网络安全风险发生期间无法继续运营。 业绩报酬 虽然投资管理人的董事（以及如果已任命的次级顾问）可能在本基金中拥有重大权益（相对于所筹集资本而言），且因此投资管理人与投资者的利益是一致的，但向投资管理人支付基于业绩的报酬可能会诱使投资管理人促使本基金进行比未支付该等报酬时风险更大或更具投机性的投资。由于业绩报酬（Performance Fee）的一部分是基于包含本基金资产的未实现升值的基数计算的，因此业绩报酬可能高于仅基于已实现收益计算的数额。董事会（Board）已向投资管理人授予对本基金资产进行估值的权力。由于业绩报酬系支付给投资管理人，投资管理人可能会有动机对本基金的投资给予高于实际情况的估值。 投资策略的变更 在本基金的存续期内，投资管理人可能会随着时间的推移制定或变更其策略。因此，对本基金的投资可能会受到额外和/或不同的风险因素的影响。 不予保证 无法保证投资目标一定能够实现，且某些策略将涉及更高的风险，包括有限的流动性以及与更复杂的金融产品相关的可能风险。 利益冲突 由于行政管理人（Administrator）、董事及投资管理人（合称“服务提供商（Service Providers）”）、其各自的控股公司、子公司和关联方（各为一方“利益关联方（interested party）”）正在或可能开展的业务，可能会产生利益冲突。服务提供商可以向其他人提供类似服务，前提是其向本基金提供的服务不因此受到损害。利益关联方可以收购或处置任何投资，即使相同或类似的投资可能由本基金拥有、以本基金名义持有或以其他方式与本基金相关联。此外，利益关联方可以收购、持有或处置投资，即使该等投资是由本基金或代表本基金通过涉及利益关联方的本基金达成的交易而收购或处置的，前提是利益关联方对此类投资的收购或处置系按正常商业条款进行（如同在公平协商的基础上进行谈判），且在考虑本基金利益的情况下，本基金持有的投资系以可合理获得的最佳条件收购。投资管理人对本基金负有信义义务，在履行该等义务时将尽最大努力确保在所有账户（包括为此目的其自身账户）之间的投资分配以公平且不损害本基金或其全体股东利益的方式进行。 若发生与本基金有关的利益冲突，在切实可行的范围内，各服务提供商在进行投资时，将在兼顾其对其他客户的义务的前提下，顾及其为本基金股东的最大利益行事的义务。此外，各方均将努力公平解决任何冲突。 软美元安排 经纪商或交易商可以向本基金或投资管理人提供商品或服务，作为将本基金账户的交易业务引荐给该经纪商或交易商的对价。本基金可被视为使用“软”美元（soft dollars）支付这些服务；所提供的此类商品和服务可能包括研究和咨询服务、经济与政治分析、投资组合分析（包括估值和业绩衡量）、市场分析、数据和报价服务、清算和托管服务以及与投资相关的出版物。本基金或投资管理人可能收到的商品和服务，不得包括相关监管机构不时发布的任何守则或指引所禁止的任何商品和服务。 投资管理人不打算从经纪商或交易商处接收商品或服务作为将本基金账户的交易业务引荐给该经纪商或交易商的对价，除非： - 没有更好的方式使此类利益直接惠及本基金； - 将收到的商品或服务对本基金具有明显的益处； - 拟议的交易执行符合最佳执行标准；且 - 所适用的经纪费率未超过通常的经纪费率。 投资管理人代表本基金，通常将考虑提议经纪商所提供的研究、执行及其他服务的数量和性质，以及对该等服务的依赖程度，并可能根据该考虑尝试将本基金的一部分经纪业务分配给提供服务的经纪商。投资管理人仅在其认为该等经纪业务分配可能有助于为本基金提供研究与执行能力及其他利益时，方会接受此类要约。然而，从经纪商处获得的任何此类投资信息，均可由投资管理人及其关联方用于服务其提供投资管理的其他账户，且所获得的此类信息并非全部都会实际由投资管理人用于与本基金相关的事务。 与向本基金提供“软”美元服务的经纪公司的关系可能会影响投资管理人在分配经纪业务时的判断，并在使用这些经纪交易商的服务执行经纪交易时产生利益冲突。然而，向这些公司支付的经纪佣金与就可比服务向其他公司支付的通常经纪佣金相比，不得有实质性差异，亦不得过高。 税务 下文编写系为支持本文所述交易或事项的推广或营销。本概述的目的并非用于且任何纳税人均不得将其用于规避根据美国联邦税法可能对纳税人施加的处罚。本讨论不构成律师意见或律师建议。各股东应根据该股东的具体情况向其自身的税务顾问寻求建议。 根据开曼群岛（Cayman Islands）税法对本基金及其股东的征税情况概述如下。 以下评述基于本基金就开曼群岛和美国（United States）现行法律及实践所收到的意见。股东应了解，股东所面临的税务后果可能与下文所述不同。股东应就其根据其国籍国、居住国、经常居住国或住所地国法律认购、购买、持有、出售或赎回 A 类股份（Class A Shares）的行为可能产生的税务后果咨询其专业顾问。 开曼群岛税务事项 开曼群岛目前不征收直接税，应支付给本基金的利息、股息和收益在收取时将免缴所有开曼群岛税款。 预期投资者必须就取得、持有和处置股份（Shares）的开曼群岛税务后果，以及其作为公民、居民或定居者的管辖区或其开展业务所在的管辖区的税法影响，咨询其自身的税务顾问。 尽管本基金在开曼群岛无需缴税，但本基金可能需承担其他国家就其投资所获收入或收益进行源泉扣缴的任何税款。 美国 根据《2010年恢复就业招聘激励法案》（Hiring Incentives to Restore Employment Act, 2010）颁布的美利坚合众国（美国 / U.S.）《海外账户税收合规法案》（Foreign Account Tax Compliance Act，简称“FATCA”）条款及其项下发布的法规要求外国金融机构（foreign financial institutions，简称“FFIs”）除其他事项外（inter alia）同意：(i) 向美国国税局（Internal Revenue Service of the U.S.，简称“IRS”）申报有关美国账户持有人（或者在账户持有人为美国所有人拥有的非美国实体的情况下，有关该等美国所有人）的特定纳税人信息（包括姓名/名称、地址、纳税人识别号及账户详情），以及 (ii) 对向不配合账户持有人或不参与的 FFI 支付的某些款项征收 30% 的美国预提所得税（“预提税（Withholding Tax）”）。 作为实施 FATCA 进程的一部分，美国政府已与许多外国管辖区谈判达成了政府间协议（intergovernmental agreements，简称“IGAs”），以使这些合作管辖区的 FFI 更容易遵守 FATCA 的规定。开曼群岛已与美国签署了模式 1B（非对等）政府间协议（“美国政府间协议（U.S. IGA）”），以使上述申报规则生效。概括而言，已实施模式 1 政府间协议的管辖区内的 FFI 将能够直接向其本国税务机关申报美国账户持有人的信息，而该税务机关将继而自动向 IRS 申报。 《税务信息局法（2017年修订版）》（经修订）（“TIA Law（《税务信息局法》）”）是开曼群岛处理落实《美国跨政府协议》（U.S. IGA）的主要立法，具体细则包含根据《税务信息局法》制定的各项规例中。《税务信息局（国际税收合规）（美利坚合众国）规例（2018年修订版）》（“U.S. FATCA Regulations（《美国海外账户税收合规法案规例》）”）尤其规定了：(i) 开曼群岛申报金融机构（“Cayman Islands FIs（开曼群岛金融机构）”）根据 FATCA（《海外账户税收合规法案》）进行注册的一般要求，(ii) 开曼群岛金融机构识别应申报账户的要求，(iii) 开曼群岛金融机构向开曼群岛税务信息局（“Cayman Islands TIA（开曼群岛税务信息局）”）履行的申报义务，(iv) 开曼群岛金融机构在《美国跨政府协议》项下应遵守的程序，以及 (v) 未能遵守《美国跨政府协议》所载申报义务的违法行为。作为一家开曼群岛金融机构，本基金通常须在可行情况下尽快且在本基金开始营业后 30 日内向 IRS（美国国税局）进行注册，并同意识别相关的“Specified U.S. Persons（特定美国人士）”（即任何美国股东以及任何具有美国所有者的非美国股东）。只要本基金遵守《美国跨政府协议》及授权立法，便无需缴纳相关的代扣代缴税款。股东通常须向本基金提供用以识别其直接或间接美国所有权的信息。向本基金提供的任何此类信息均将披露给开曼群岛税务信息局，除另行获免遵守申报和代扣代缴规则外，该局将反过来每年自动向美国国税局申报该等信息。 经济合作与发展组织金融账户涉税信息自动交换标准（共同申报准则） 金融账户涉税信息自动交换标准（通常称为“Common Reporting Standard（共同申报准则）”或“CRS”）是由 OECD（经济合作与发展组织）制定的一项制度，主要出于税务目的，旨在促进并规范全球众多管辖区（“参与外国管辖区”）之间关于居民资产和收入信息的交换。开曼群岛已承诺遵守《多边税收征管互助公约》，该公约允许各参与外国管辖区订立就特定税务事项自动交换信息的协议。2014年10月29日，开曼群岛签署了《经合组织主管当局关于自动交换金融账户涉税信息的单车多边协议》（“MCAA（《多边主管当局协议》）”），该协议为各参与外国管辖区同意根据 CRS 实施和交换信息提供了法律依据。开曼群岛与 60 多个其他参与外国管辖区一同承诺自 2016年1月1日 起实施 CRS，因此，本基金须识别由参与外国管辖区居民直接或间接持有的账户，并向开曼群岛税务信息局申报该等人士的信息，该局随后每年将与参与外国管辖区内的外国税务主管机关（“外国税务主管机关”）交换此类信息。开曼群岛已颁布《税务信息局（国际税收合规）（共同申报准则）规例（2018年修订版）》（“Common Reporting Standard Regulations（《共同申报准则规例》）”），其中尤其规定了：(i) 开曼群岛金融机构识别应申报账户的要求；(ii) 开曼群岛金融机构向开曼群岛税务信息局履行的申报义务；(iii) 开曼群岛金融机构在 CRS 项下应遵守的程序；以及 (iv) 违规的一般违法行为。 未来，开曼群岛政府可能会与其他国家或管辖区订立类似于《美国跨政府协议》和《多边主管当局协议》的跨政府协议，以引入类似的向其他国家或管辖区税务主管机关申报的制度。 股东确认 投资（或继续投资）于本基金，即视为股东已确认、同意并许可下列事项： - 本基金（或其代理人）向开曼群岛税务信息局披露有关该股东，或在该股东为实体时，有关其直接或间接股东、委托人、合伙人、受益所有人（直接或间接）或控制人（直接或间接）的特定信息（包括但不限于该股东（或上述任何人士）的姓名/名称、地址、居住管辖区、出生日期和出生地点、纳税人识别号（如有）、社会保障号（如有），以及财务信息、有关该股东对本基金投资的信息，以及与上述任何人士相关的任何信息）； - 开曼群岛税务信息局如上所述自动与美国国税局及其他外国税务主管机关交换信息； - 本基金（或其代理人）在向开曼群岛税务信息局、美国国税局及其他外国税务主管机关注册时向其披露特定保密信息，且若该等主管机关直接联系本基金（或其代理人），则协助进行进一步问询； - 本基金要求股东提供本基金须向开曼群岛税务信息局披露的额外信息和文件； - 若股东未能遵守任何与 FATCA 或 CRS 相关的申报要求，导致本基金、投资经理、行政管理人或上述任何人士的任何其他代理人、受托人、雇员、董事、高级职员或关联方发生任何与 FATCA 或 CRS 相关的代扣代缴税款或其他扣缴、成本（包括但不限于所有成本、律师费、专业费用及其他成本）、费用、罚款、利息、惩罚、债务、损失或责任（统称“相关责任”），本基金保留确保该相关责任在经济上由该股东承担的权利（包括但不限于从该股东的任何账户、或应向该股东分配或支付的其他款项中扣除该等金额）； - 若股东未提供所要求的信息或文件且自身未遵守适用要求，无论该情况是否实际导致本基金合规失败，或导致本基金或其股东面临因 FATCA 或 CRS 而被征收代扣代缴税款或其他相关责任的风险，或在其他情况下导致被强加代扣代缴税款或发生任何相关责任，本基金保留采取任何行动及/或寻求其可支配的所有救济措施的权利（包括但不限于按等于该股东参与股份资产净值的金额强制赎回该股东或强制其自本基金退出、强制转让、重新指定或转换该股东的参与股份、向该股东分摊 FATCA/CRS 责任，以及从该股东的任何账户、或应向该股东分配或支付的其他款项中扣除此类分摊金额）； - 受到本基金或代表本基金为遵守 FATCA、CRS 或本基金须遵守的强制性税务信息申报要求（或与之相关的任何已发布的有关立法、规例或官方指引）（统称“申报要求”）而采取的任何此类行动或寻求的救济影响的任何股东（包括已不再是股东的人士），均无权因该等行动或救济而以任何形式的损害赔偿或责任向本基金、行政管理人、投资经理或上述任何人士的任何其他代理人、受托人、雇员、董事、高级职员或关联方提出任何索赔，并且在适用法律允许的最大范围内，该股东应被视为已同意采取此类行动或行使此类救济，并已放弃就此享有的任何及所有权利或索赔；以及 - 每位股东（包括但不限于已不再是股东的任何人士）均就相关人士因该股东未能及时遵守任何申报要求的任何失误（直接或间接，包括凭借与该股东相关或相连的任何人士的地位、作为或不作为，包括但不限于该股东的直接或间接股东、委托人、合伙人、受益所有人（直接或间接）或控制人（直接或间接））而发生、由其引起或与之相关的所有扣缴（包括美国代扣代缴税款）以及所有其他相关责任，在适用法律允许的最大范围内对本基金、投资经理、行政管理人及其各自的代理人、受托人、雇员、董事、高级职员或关联方作出赔偿。 本概述并未涵盖 FATCA、《美国跨政府协议》、CRS、《多边主管当局协议》、《税务信息局法》或可能适用于本基金或特定股东的其他申报要求的全部条款。此外，在本备忘录出具之日后适用税法和监管法律的变更可能会改变预期的税务后果或本概述中提及的事项。本基金、投资经理、行政管理人，或其各自的高级职员、董事、受托人、雇员、代理人、会计师、法律顾问或咨询顾问中的任何一方，均不对任何股东投资于本基金的税务后果承担任何责任。 股东应就 FATCA、CRS 以及任何同等或类似制度或申报要求，以及此类规则对其在本基金投资的可能影响，咨询其自身的税务顾问。对本基金的投资可能会对股东产生重大不利的税务后果，此等后果在此并未予以讨论。因此，认购人在未事先咨询其税务顾问的情况下，不应投资于本基金。 反洗钱规例 为遵守旨在防止洗钱以及防止向恐怖主义或扩散活动融资的规例（“AML Regime（反洗钱制度）”），本基金或代表本基金的行政管理人须采纳并维持反洗钱程序，并将要求所有认购人提供详细的身份及资金来源核实。此类核实可能在任何时候被要求进行，包括在提交申请的截止日期之前。一旦认购人成为股东，亦可能会进行持续的定期核实。 尽管反洗钱制度项下可能存在某些尽职调查豁免，但本基金、行政管理人和投资经理保留要求提供核实认购人（即认购人或受让人）身份及资金来源所必需信息的权利。 本基金或行政管理人从认购人处获得的、或与认购人、其在本基金的投资或其业务相关的任何信息，可由本基金或行政管理人在本基金或行政管理人开展业务的过程中披露给管辖区内外的第三方（i），包括尤其披露给关联方、投资经理、服务提供商及/或监管、法律、税务和行政机关。此类披露不得被视为违反法律或其他方面施加的任何信息披露限制。 如果认购人（Subscriber）在提供用于核实目的所需的任何信息方面发生迟延或未能提供，基金（Fund）或代表基金的管理人（Administrator）可拒绝接受该申请，或强制赎回该认购人的持仓；在此情况下，收到的任何资金将在适当时期内无息退还至最初扣款的账户，或由基金或管理人按照反洗钱制度（AML Regime）进行处理。 基金以及代表基金的管理人亦保留在以下情况下拒绝向股东（Shareholder）进行任何赎回付款或股息分配的权利：董事会（Board）、管理人或投资经理（Investment Manager）怀疑或获告知向该股东支付赎回或股息收益可能不符合反洗钱制度或任何其他适用法律法规；或者，如果认为此类拒绝对于确保基金、管理人及投资经理遵守反洗钱制度或任何其他适用法律法规而言属必要或适当。如果现有股东未能提供用于核实目的所需的任何信息，该股东的股份（Shares）可能会被强制赎回，且相应赎回收益的支付将被推迟，直至基金或代表基金的管理人收到所有必需的信息和文件。 每位认购人均确认，如果申请人未提供管理人所要求的信息和文件，对于因未能处理其认购股份申请或赎回股份请求而产生的任何损失，管理人概不承担责任并应免受损害。 每位认购人都将被要求作出董事（Directors）就反洗钱计划可能要求的陈述，包括但不限于陈述：该申请人并非美国财政部海外资产控制办公室（United States Department of Treasury's Office of Foreign Assets Control，简称“OFAC”）网站上所列的受禁止国家、地区、个人或实体；且其不直接或间接附属于 OFAC 名单上所列的或受任何 OFAC 制裁计划禁止的任何国家、地区、个人或实体；且其未被列入根据欧盟（European Union）或英国（United Kingdom）法规（通过法定文书延伸适用于开曼群岛（Cayman Islands））所维护的受禁止实体和个人名单中；并且其运营基地或住所地不在联合国（United Nations）、欧盟或英国当前发布制裁所针对的国家或地区。 基金和/或管理人和/或投资经理可制定额外程序以遵守适用的反洗钱制度。 基金、董事、管理人及投资经理还可能负有根据开曼群岛及其他司法管辖区的法律法规采取某些其他反洗钱措施的责任。反洗钱法规在不断发展和变化，基金、管理人及投资经理可能需要不时实施其他反洗钱措施。认购人应知悉，为遵守任何适用的反洗钱法规（无论是在开曼群岛还是在任何其他适用司法管辖区），关于拟认购股东及实际股东的某些信息可能需要被传输至其他司法管辖区、在其他司法管辖区保存，或披露给任何适用司法管辖区的某些监管机构。 认购即表明，申请人同意基金、董事会、投资经理及管理人根据包括条约在内的适用法规，向监管机构、执法机构、税务或其他适用主管机关披露关于他们的任何信息。 反洗钱合规人员 董事会已根据相关且适用的《反洗钱条例》（Anti-Money Laundering Regulations）任命了一名反洗钱合规官、一名洗钱报告官和一名副洗钱报告官。 投资邀请限制 加拿大 A类股份（Class A Shares）在加拿大仅可出售给以委托人身份购买或被视为以委托人身份购买的购买人，且该购买人须为加拿大国家法规 45-106《招股说明书豁免》（National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions）或《证券法（安大略省）》（Securities Act (Ontario)）第 73.3(1) 小节所定义的合资格投资者（accredited investors），并且须为加拿大国家法规 31-103《登记要求、豁免及登记人持续义务》（National Instrument 31-103 - Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations）所定义的获许可客户（permitted clients）。A类股份的任何转售均必须依据适用加拿大证券法的招股说明书要求之豁免进行，或在不受该等招股说明书要求约束的交易中进行。 如果本备忘录（包括对其进行的任何修订）包含不实陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买人提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是该等撤销或损害赔偿的补救措施须由购买人在其所在省或地区的证券立法所规定的期限内行使。购买人应查阅其所在省或地区证券立法的任何适用规定以了解这些权利的具体细节，或咨询法律顾问。 开曼群岛 不得向开曼群岛公众发出认购基金参与股份（Participating Shares）的邀请，除非该等参与股份已在开曼群岛证券交易所（Cayman Islands Stock Exchange）上市。 欧洲联盟 基金的权益（Interests）仅可根据欧洲经济区（European Economic Area）成员国实施第 2011/61/EU 号指令（即《另类投资基金经理指令》，the "AIFM Directive"）的当地立法（例如备忘录或相关材料规定基金已在该成员国的国家私募配售机制下注册的情形），或通常在成员国当地立法允许的情形下（例如由专业或成熟投资者主动接洽的情形，通称“反向推销/reverse solicitation”），向专业投资者发售。关于在欧洲经济区发售权益，该等权益不得且无意向被归类为零售客户（如第 2014/65/EU 号指令《金融工具市场指令II》，"MiFID II" 所定义）的个人或“客户”（如第 2002/92/EC 号指令所定义，且该客户未被归类为 MiFID II 所定义的“专业客户”）发售或提供。 马恩岛 不得向马恩岛（Isle of Man）的公众或居民个人发出认购基金权益的邀请。基金权益可向居住在马恩岛的机构投资者发售。 日本 A类股份尚未且将不会根据《日本金融商品交易法》（Financial Instruments and Exchange Act of Japan，1948 年第 25 号法案及其修订案，简称“FIEA”）进行登记，因此，A类股份不得直接或间接在日本境内、或向任何日本人士（Japanese Person）或为了其利益发售或出售，亦不得直接或间接在日本境内或向任何日本人士转售或转让给他人以进行再次发售，但依据 FIEA 的登记要求豁免，并在其他方面遵守由日本相关政府和监管部门颁布且在相关时间有效的所有适用法律、法规及准则的情况除外。就本段而言，“日本人士”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。 泽西岛 不得向泽西岛（Jersey）的公众或居民个人发出认购基金权益的邀请。基金权益可向选定数量的居住在泽西岛的机构投资者和成熟个人投资者发售。 美利坚合众国 该等权益未根据任何美国证券法进行登记，且除不违反美国证券法的交易外，不得直接或间接在美国境内、或其任何领地、属地或受其管辖的区域内，或向美国人士（US person）或为了其利益发售或出售。 英国 基金不是英国《2000年金融服务与市场法》（Financial Services and Markets Act 2000）项下获认可的集合投资计划，因此，不得通过本备忘录在英国境内发售或出售权益，但向根据该等法律获准开展投资业务的人士、通常业务涉及收购或处置与基金类似投资的人士，以及根据相关法律另行获准接收本备忘录的人士发售或出售除外。 数据保护——隐私声明 本通知的法定依据是满足开曼群岛于 2019 年 9 月 30 日生效的《2017年数据保护法》（Data Protection Law, 2017，简称“DPL”）所要求的标准并确保遵守其规定。本隐私声明告知基金投资者：通过其对基金的投资，他们将向基金提供构成 DPL 含义内的个人数据（“个人数据/personal data”）的某些个人信息。基金仅在合理需要的范围内以及在正常业务过程中可合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。基金仅在为持续开展基金活动或遵守基金所受法律及监管义务而正当需要的范围内处理、披露、传输或保留个人数据。基金仅按照 DPL 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止对个人数据进行未经授权或非法的处理，并防止个人数据意外丢失、毁损或损坏。在基金使用该个人数据的过程中，就 DPL 而言，基金将被界定为“数据控制者”（data controller），而我们在开展活动过程中可能从我们处接收该个人数据的关联方及服务提供商，就 DPL 而言既可充当我们的“数据处理者”（data processors），亦可出于其自身与向基金提供服务相关的合法目的处理个人信息。 如果您是自然人，这将直接影响到您。如果您是机构投资者（就此目的而言，包括信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您对基金投资相关的任何原因而向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与该等个人相关，您应当将本内容告知该等个人。 根据 DPL，必须告知个人处理其个人数据的目的，本隐私声明履行了基金在这方面的义务。在某些情况下，个人在 DPL 项下享有权利。这些权利可包括请求查阅其个人数据的权利、请求更正或修正个人数据的权利、请求停止或限制处理个人数据的权利，以及要求基金停止为直接营销目的处理个人数据的权利。 如果您认为您的个人数据未得到正确处理，或者您对本基金就您提出的有关使用您个人数据的任何请求所作出的答复不满意，您有权向Cayman Islands' Ombudsman（开曼群岛监察员公署）投诉。可通过电子邮件 info@ombudsman.ky 与监察员公署取得联系。 认购文件 A类股份 Himalaya Digital Assets Fund SP Hamilton Opportunity Fund SPC之独立投资组合 本基金 Hamilton Opportunity Fund SPC 之独立投资组合，系一家根据开曼群岛《Mutual Funds Law (Revised)》（《共同基金法（修订版）》）第 4(3) 条作为基金运营的开曼群岛独立投资组合公司。 投资管理人 Hamilton Investment Management Ltd 投资顾问 Ivy Capital Advisors Limited 投资程序 - 1. 在认购 Hamilton Opportunity Fund SPC（下称「本基金」）的股份（定义见招股备忘录）之前，请完整阅读本基金的招股备忘录（下称「《招股备忘录》」）以及本文件。 - 2. 拟投资者须完成下列两个步骤，以便基金行政管理人处理其认购： - o 在本基金的控制面板上填写、进行数字签名并提交「了解你的客户」（下称「KYC」）申请，包括上传所需的补充文件。填写完毕的「KYC 申请」将作为投资者补充文件附于本认购协议之后。投资者补充文件将包含以下方面的信息：投资者基本资料、投资者资格以及反洗钱与反恐合规部分。 - o 填写、进行数字签名并提交本认购协议。 - o 基金行政管理人为： NAV Fund Administration Group，NAV Consulting　NAV Cayman　NAV Backoffice，5th Floor Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1202, CAYMAN ISLANDS，电话：1.630.954.1919，电话：1.345.946.5006，传真：1.630.596.8555，传真：1.345.946.5007，传真：1.630.954.2881，Transfer.agency@navconsulting.net - 3. 通过控制面板提交本文件，即表示您同意将所有随附和附加的信息及文件传送给行政管理人。 - 4. 股份款项应通过电汇方式支付，电汇付款指引将在签署本认购文件后通过电子邮件发送。 - 5. 本基金有权接受或拒绝（全部或部分）任何认购协议及/或购买股份的申请。 - 6. 如果收到的认购款项币种非本基金的基础货币，则由投资管理人安排兑换为本基金的基础货币，风险和费用由您自行承担。此外，因电汇而产生及与之相关的任何银行手续费或费用均将从认购款中扣除，净额将被视为投资于股份的金额。 - o 法定货币认购 认购人承诺通过电子转账方式全额汇出扣除银行费用后的认购款项，以确保在初始发售期的最后一个工作日下午 5:00 之前，或在相关认购日之前的一个工作日下午 5:00（英国伦敦时间）之前（视情况而定），已结算的资金汇入本基金的银行账户。 - 7. 付款详情将在签署本协议后发送给潜在投资者。 - 8. 如果您对认购流程及付款相关的程序有任何疑问，请联系本基金或行政管理人。 - 9. 认购协议连同任何证明文件，最迟须在相关认购日之前最后一个工作日的营业结束时间前送达（视情况而定）。 认购协议 Hamilton Opportunity Fund SPC McGrath Tonner Corporate Services Limited, Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446 Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands 事由：股份申请 敬启者： 下述签署人（下称「拟投资者」）特此申请成为 Hamilton Opportunity Fund SPC（本基金 Hamilton Opportunity Fund SPC 之独立投资组合，一家根据开曼群岛《Mutual Funds Law (Revised)》第 4(3) 条作为基金运营的开曼群岛独立投资组合公司）的股东（下称「股东」），并根据本认购文件、《招股备忘录》以及本基金的公司组织章程大纲及细则（下称「《公司章程》」）（统称「基金文件」，各项文件均可能不时修订）中载明的条款和条件，认购本基金的 A 类股份或参与股份（下称「股份」）。本文件中使用但未作定义的首字母大写术语，应具有《公司章程》中赋予它们的含义。 据此，拟投资者同意如下： 1. 股份认购 股份类别：A 类 _________________________ _____ 个人所有 _____ 信托 _____ 有限合伙 _____ 有限责任公司 投资者类型：X _____ 公司 _____ 个人退休账户 (IRA) _____ 共同共有（按份共有） _____ 联名共有（享有生存者继承权） 其他（请注明）_________________________ 投资者全称：Sonar Advisers Inc. _________________________ 认购金额：USD1,000,000.00 _________________________ 银行名称：The Reserve Trust Company 电汇指引：银行地址：5600 S. Quebec St. Suite 205D Greenwood Village, CO 80111 银行 ABA/路由代号：[已遮蔽] 收款人姓名/名称：Medici Bank International 收款人地址：1250 Ponce de Leon AVE. Suite 301 San Juan, PR 00907 收款人账号：[已遮蔽] 附言/备注（必填）：FFC MBI [已遮蔽] Hamilton Opportunity Fund SPC 认购人开户行名称：Mizuho Bank Ltd.（瑞穗银行有限公司） 投资者电汇指引：SWIFT 或 ABA 号码：[已遮蔽] 认购人账户名：Sonar Advisers Inc. 认购人账号：[已遮蔽] 进一步转付指引：备案电汇指引：请注意，根据当前的反洗钱监管环境和行业最佳实践，赎回款项将仅支付至用于支付认购款的银行账户，该账户应在下方注明并被认证为投资者的备案银行账户。银行账户的户名必须与本认购的名称一致。如果不一致，必须立即将不符之处及其原因通知过户登记及转让代理人以及管理人。过户登记及转让代理人和/或管理人可在任何时候拒绝付款资金来源非备案银行账户或户名与认购不符的任何认购，无论该等款项是提前收到还是符合付款截止时间的要求。 - A. 拟投资者同意根据并受制于基金文件的条款和条件成为本基金的股东，并据此认购并同意按照《招股备忘录》中载明的每股认购价格，就按下文载明的认购金额所能获得的股份数量（包括不足一股的零碎股份）进行投资。 - B. 认购股份的已结算款项必须在《招股备忘录》规定的认购截止日期之前收到。在符合任何法律或监管限制的前提下，拟投资者的付款（下称「付款」）将由本基金（或其受托代理人）以信托方式存放在一个独立的无息账户中。 - C. 最低首次认购额为 USD100,000.00，本基金董事会（下称「董事会」）有权自行决定接受较低的金额。 - D. 追加股份的最低认购金额为 USD10,000.00。 - E. 投资者可通过控制面板填写追加认购表格，或亲笔填写追加认购表格的电子副本并将扫描件通过电子邮件发送给本基金或行政管理人，以认购追加股份。 - F. 拟投资者理解并同意，本基金保留在接受认购之前的任何时候，出于任何原因或无任何原因，全部或部分拒绝此股份认购的权利。如果认购被全部拒绝，付款将退还给拟投资者，且本认购协议不具有任何效力。本基金对本认购的接受，应以将拟投资者的姓名/名称载入本基金的名册为准，届时拟投资者应成为本基金的股东，并应受基金文件的条款和条件约束。 2. 认购人信息： 签名：由以下人员电子签署： Kentaro Azuma（东健太郎） 认购人主要实际（街道）地址：日本东京都千代田区纪尾井町4-1-19F 电子邮件地址：doi@sonaradvisers.com 电话号码：+81-3-6380-8199 出生日期：________________________________________________ 出生国家：________________________________________________ 国籍国：________________________________________________ 设立日期：2010年10月20日 设立国家：日本 我确认，通过认购这些股份，我本人是，或者我是 请勾选： x 代表合格投资者进行投资，且净资产至少为 $1,000,000（不包括主要居所的价值），或者在过去两年中每年的收入至少为 $200,000（如已婚，则合计收入为 $300,000），并预期今年将获得相同金额的收入。 3. 拟投资者的陈述与承诺 - A. 拟投资者陈述并保证：(i) 其系能够在不违反任何国家、监管机构或政府主管机关的法律或要求的情况下认购并持有股份的主体（“合格投资者”，即 Eligible Investor）；以及 (ii) 其并非代表任何非合格投资者的利益或为其利益行事，亦无意向任何非合格投资者转让其不时可能持有的任何股份。拟投资者同意，若其获悉自身或其代为持有股份的任何主体已不再是合格投资者，其将立即通知基金。 - B. 拟投资者陈述并保证，就经修订的《1933年美国证券法》（United States Securities Act, 1933）而言，其不属于美国人（U.S. Person），且认购股份的所有要约均是在拟投资者身处美国境外时向拟投资者发出或由拟投资者发出的，并且拟投资者认购股份的请求亦是在拟投资者身处美国境外时提出的。拟投资者同意，若其成为美国人或不再是非美国主体，或者获悉其代为持有股份的任何主体已成为美国人或不再是非美国主体，将立即通知基金。拟投资者：(i) 承诺除经基金同意外，不会向任何美国人转售、重新发售或转让任何股份或其中的任何权益；(ii) 确认重新发售、转售或对股份的任何转让仅可在遵守适用证券法且事先获得基金授权的情况下进行，基金可自行决定拒绝向任何主体发行股份或将股份登记在任何主体名下；以及 (iii) 理解股份的转让仅可在基金的名册上生效，并确认股份仅可转让给发售备忘录（Offering Memorandum）中所述的属于合格投资者的投资者。拟投资者理解，基金可根据基金文件强制赎回或购回股东全部或任何部分的股份。 - C. 拟投资者已收到、仔细阅读并理解基金文件，包括发售备忘录中概述基金投资目标和策略等内容的相关章节。拟投资者确认其已独立作出投资于基金的决定，且在作出认购股份的决定时，拟投资者仅依赖于基金文件以及拟投资者所作的任何独立调查。在投资于基金所涉及的法律、税务及其他经济考量方面，除拟投资者自身的顾问外，拟投资者并未依赖基金、基金董事会、管理人或任何其他个人或实体。 - D. 拟投资者确认，其未曾作为开曼群岛（Cayman Islands）的公众成员受到认购股份的邀请。 - E. 拟投资者确认，其并非由于或根据以下情形而认购股份：(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体（包括有关基金的信息未受密码保护的任何互联网站点）上发布的或通过电视或广播播放的任何广告、文章、通知或其他通信；或 (ii) 任何研讨会或会议， 其参会人员（包括拟投资者）是因上述任何情形或根据上述任何情形而受到邀请的。 - F. 拟投资者确认，其将收到或有权访问有关基金的保密专有信息，包括但不限于投资组合持仓、估值、有关潜在投资的信息、财务信息、商业秘密等（统称“保密信息”），该等信息具有专有性质且属非公开。拟投资者同意，除与对基金的投资有关以及任何监管机构、法律或法规、或法律程序另有要求外，其不得向任何主体披露或促使披露任何保密信息，亦不得为自身目的或自身账户使用任何保密信息。拟投资者将在合理可行的范围内尽快将任何此类披露要求通知基金（包括其认为该等信息被要求披露的依据），除非适用法律、相关中央银行或任何政府、监管或税务机关另行禁止该等通知。此外，除拟投资者的专业顾问或经基金指示或授权外，拟投资者未曾为任何其他主体复制、复印或向任何其他主体送交基金文件或本认购协议（Subscription Agreement）。尽管有前述规定，拟投资者（以及拟投资者的每位雇员、代表或其他代理人）可向任何及所有主体无限制地披露：(i) 基金；以及 (ii) 其任何交易的税务处理及税务结构，以及向拟投资者提供的与该等税务处理和税务结构相关的任何形式的所有材料（包括意见书或其他税务分析）。 - G. 拟投资者已在其认为必要的范围内，就对基金进行投资的妥当性与适宜性咨询了适当的专业顾问。拟投资者对拟投资者本国（或各国）及任何其他相关国家（或各国）关于对基金进行投资的法律、税务及监管要求已充分知悉。 - H. 拟投资者系为自身账户获取股份，仅出于投资目的，而非旨在分销或全部或部分转售股份。 - I. 拟投资者理解：(i) 没有任何政府机构对股份进行过审查，亦未就本项投资的公平性作出任何认定或决定；以及 (ii) 基金、董事会、管理人及投资经理在确定拟投资者作为股份认购人的适格性以及基金对各项证券法的合规性时，将信赖拟投资者在本认购协议中作出的陈述、保证、协议、承诺及确认，且该等内容在拟投资者成为基金股东后应继续有效。 - J. 拟投资者拥有获取和持有股份以及签署、交付并遵守拟投资者就认购股份所需签署和交付的各项法律文书（包括本认购协议）条款的全部必要权力、授权和能力，且该等签署、交付及遵守不与管辖拟投资者的任何法律文书、任何法律、法规或命令， 或拟投资者作为一方当事人或拟投资者可能受其约束的任何协议相抵触，亦不构成上述各项之下的违约。若拟投资者为实体，则代表拟投资者签署并交付上述各项法律文书的人员拥有签署和交付该等法律文书的全部必要权力、授权和能力，并将在基金、管理人或投资经理要求时，向基金提供管辖拟投资者的任何法律文书（包括对其的所有修订）的真实准确副本。 - K. 拟投资者向基金、行政管理人或投资经理提供的关于拟投资者自身、拟投资者身份、财务状况以及关于财务、税务和商业事务之知识与经验的所有信息，或者，在拟投资者为实体的情况下，代表该实体作出投资决策之人关于财务、税务和商业事务的知识与经验，截至本协议签署之日均属真实、准确且完整。 - L. 拟投资者理解，其股份价值及其赎回以及基金的业绩表现，可能基于基金投资的未经审计的估值，且在某些情况下可能基于预估估值；并且拟投资者账户对账单中提供的估值可能是未经审计的预估价值。 - M. 拟投资者理解并同意，尽管基金、投资经理和行政管理人将尽其合理努力对就本 Subscription Agreement（认购协议）所作回答中提供的信息严格保密，但基金、投资经理和行政管理人可向其认为必要或明智的当事方（例如关联方、律师、审计师、行政管理人、经纪人及监管机构）出示本认购协议及在回答中所提供的信息，以便利受理和管理拟投资者对股份的认购，包括但不限于与反洗钱及类似法律相关的事项；若被要求确立在任何适用法律项下豁免股份登记的适用性；基金、投资经理、行政管理人和/或其任何关联方遵守适用法律及任何相关豁免的情况；或者其内容与基金、投资经理、行政管理人和/或其任何关联方作为当事方或受其约束（或可能受其约束）的任何诉讼、起诉或法律程序中的任何争议点相关。如果拟投资者指示，或法律强制要求，或与任何政府或自律组织的请求或调查相关，基金亦可披露拟投资者的信息。基金力求审慎保护投资者的私人信息，为此，基金将非公开个人信息的访问权限限制在为使基金能够向其投资者提供服务而确有必要知悉该等信息的雇员及其他人员范围内。基金维持物理、电子和程序上的防护措施以保护投资者的非公开信息。 - N. 拟投资者理解并同意，支付给其的任何赎回款项将支付至最初汇出拟投资者投资该基金认购款项的同一账户，除非基金另行同意。 - O. 拟投资者确认并理解，在相关锁定期（如有）过后，除根据 Memorandum（组织章程大纲）和 Articles（组织章程细则）的条款赎回股份外，其在基金中的投资不得撤回；且自收到任何股份赎回申请的相关赎回日起，拟投资者应（除下文规定外）不再享有与该等股份相关的任何权利，因此，其姓名/名称将就此从基金的 Register of Members（股东名册）中予以除名。拟投资者理解并同意，尽管在确定赎回价格和/或支付赎回款项期间，其姓名/名称可能仍保留在基金股东名册上，但自该赎回日起（如果拟投资者要求在任何特定赎回日赎回其全部或任何部分股份），其将：(i) 就赎回价格而言被视为基金的债权人（而非基金的股东），并在基金清算时享有相应的受偿顺序；以及 (ii) 就被赎回的股份而言不再享有作为基金股东的权利，但有权根据组织章程细则收取赎回价格，并有权收取在该赎回日之前就该等股份已宣布派发的任何股息，尤其是无权召集、接收通知、出席或在基金的任何会议上表决。 - P. 拟投资者确认并理解，如果寻求赎回其股份的基金股东未能或延迟出具有关核实目的所需的任何信息，赎回款项的支付可能会被延迟，基金、行政管理人或投资经理（或其任何代表或代理人）均不对拟投资者因延迟支付赎回款项而遭受的任何损失承担责任。 - Q. 拟投资者同意并承诺，其不得采取任何行动，根据任何司法管辖区（国内或国外）关于破产、资不抵债、重组、破产程序性质的安排、调整、清算、变结、解散、和解或针对基金或基金债务的类似救济的现行或未来法律，针对基金或基金债务提出申请或启动任何案件、法律程序、方案或其他行动，除非且直至基金对该投资者负有立即到期应付的债务。 4. 反洗钱 - A. 拟投资者确认，为遵守旨在防止洗钱和恐怖主义的措施，基金和/或其任何代表或代理人可能在本申请得到处理之前，要求核实拟投资者的身份及拟投资者认购款项的来源。拟投资者承诺提供：(i) 基金和/或其任何代表或代理人为依据适用反洗钱法律法规核实其身份而可能要求的该等信息和文件；以及 (ii) 基金和/或其任何代表或代理人可能不时要求的任何进一步信息和文件，以确保持续遵守适用法律法规。 - B. 拟投资者确认，若拟投资者延迟或未能出具核实目的所需的任何信息，本申请可能会被拒绝，或在处理本申请时可能出现延迟。拟投资者进一步确认，如果拟投资者未提供所要求的该等信息和文件，基金或其任何代表或代理人均不对因未能处理拟投资者的股份认购申请而产生的任何损失承担责任。拟投资者同意赔偿基金及其代表和代理人，并使其免受因拟投资者未能提供所要求的该等信息和文件而导致的任何损失。 - C. 拟投资者声明并保证，其自身以及控制拟投资者、受拟投资者控制或与拟投资者受共同控制的任何个人或实体，均未直接或间接地：(i) 违反任何适用法律法规，包括反洗钱法规或公约；(ii) 代表恐怖分子或恐怖组织行事，包括被列入 U.S. Treasury Department's Office of Foreign Assets Control（美国财政部海外资产控制办公室，简称 OFAC）维护的 List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons（特别指定国民和被封锁人员清单）中的个人或实体，或被列入 United Nations（联合国）（无论是通过安全理事会还是其他方式）发布的禁止、限制或不鼓励与其指定人员进行交易的任何清单或决议中的个人或实体（该等清单可能不时修订）；(iii) 代表外国高级政界人物、外国高级政界人物的任何直系亲属或外国高级政界人物的任何关系密切人员行事，除非董事在收到拟投资者的具体书面通知确认其属于该等人员后，进行了进一步的尽职调查并认定应允许拟投资者投资于基金；或 (iv) 作为外国空壳银行的受托人、代理人、代表或指定人行事（上述 (i) 至 (iv) 项中的每一类人员统称为“Prohibited Person（禁止人员）”）。 - D. 拟投资者声明并保证，在拟投资者拥有任何受益所有人的范围内，其已开展尽职调查以确定该等受益所有人的身份，并且根据其持有的关于该等受益所有人身份的证据，拟投资者合理确信不存在属于禁止人员的该等受益所有人。 - E. 拟投资者同意，在拟投资者拥有任何受益所有人的范围内：(i) 其自拟投资者从基金完全赎回之日起，将该等受益所有人的身份证明文件保留至少五年；以及 (ii) 其将根据适用法规，应要求提供基金可能需要的该等证据及任何补充证据。 - F. 拟投资者确认，如果本条中的任何声明、保证或协议不再属实，或者基金不再合理确信其拥有关于其真实性的充分证据，基金可能有义务就拟投资者持有的股份采取某些行动。该等行动可能包括向 OFAC 或其他主管机关披露拟投资者的身份。拟投资者确认并同意，如果基金被要求采取任何该等行动，拟投资者不得因任何该等行动而向基金索赔任何形式的损害赔偿。 - G. 拟投资者确认，根据 Proceeds of Criminal Conduct Law of the Cayman Islands（开曼群岛《犯罪所得法》），如果开曼群岛居民知悉或怀疑向基金支付的款项（通过认购或其他方式）属于犯罪所得，该人员必须向报告机关报告其知悉或怀疑的情况。拟投资者确认，任何该等报告均不应被视为违反法律或其他方式施加的关于信息披露的任何限制。 - H. 若本申请系作为受托人、托管人、指定人或以其他方式代表另一人或多名人员（每一该等人员称为“underlying investor（底层投资者）”）提出，拟投资者 (i) 声明并保证：(a) 其已对代表其持有股份的每位底层投资者进行了合理核查，并取得了关于其身份的充分证据，以使其确信底层投资者的身份或底层投资者的最终受益所有人的身份（视情况而定），以及用于认购股份的资金来源的出处与合法性；以及 (b) 其已在其他方面遵守在要约或分销该等股份的司法管辖区适用的反洗钱程序相关的法律法规；并且 (ii) 同意向基金和/或其任何代表或代理人和/或任何有管辖权的监管机构披露其所持有的与底层投资者相关的所有相关文件和信息，并且如被要求，同意就该等披露取得底层投资者的同意。 - I. 出于反洗钱目的，请具体说明： （请根据适用于投资者的情况填写本节） 用于本次投资的资金／财富／收入来源： 投资者的职业： 适用于 个人 投资者： 投资目的： 预期交易频率： 用于本次投资的资金／财富／收入来源：__________________________________________________ 本金及投资者资金，该资金系 __________________________________________________ 通过许可活动积累 __________________________________________________ 通过积累 适用于实体投资者：投资者的业务性质：__________________________________________________ 投资顾问 投资目的： __________________________________________________ 资本增值 预期交易频率： __________________________________________________ 每年一次或更少 受托人或 IRA（个人退休账户）保管人姓名／名称：___________________________ 若为 IRA 投资者，受托人或保管人的 EIN（雇主身份识别号）：___________________________ 受托人或保管人的对账单副本寄送地址： 请 提供： 5. 一般条款 - A. 拟投资者特此确认，Investment Manager（投资管理人）、Administrator（行政管理人）以及 Fund（基金）的每位董事和高级职员均有权按照基金文件的规定，从基金资产中获得赔偿（针对本认购协议中规定的所有赔偿保证）。 - B. 本认购协议：(i) 对拟投资者以及拟投资者的继承人、法定代理人、承继人和获许可的受让人具有约束力，并应符合基金及其承继人和受让人的利益；(ii) 应受 Cayman Islands（开曼群岛）法律管辖，并依其解释和执行；(iii) 在拟投资者被接纳为基金股东后继续有效；并且 (iv) 若拟投资者由一人以上组成，则应为该等各人的连带责任。 - C. 拟投资者特此不可撤销地同意，针对本认购协议或基金以及与此相关的任何或所有交易所提起的任何诉讼、起诉或法律程序，均可在开曼群岛法院提起。拟投资者特此不可撤销地：(i) 就任何此类诉讼、起诉或法律程序服从该等法院的管辖权，并同意且赞同可按照开曼群岛法律的规定，在向任何前述法院提起的任何此类 诉讼、起诉或法律程序中向拟投资者送达法律文书，且不得声称任何此类诉讼、起诉或法律程序是在不便管辖法院提起的；以及 (ii) 同意在任何此类诉讼、起诉或法律程序中，通过挂号信或保价信（要求回执）将法律文书副本邮寄至基金记录中当时显示的拟投资者地址，从而完成任何前述法院发出的法律文书送达。本协议所载的任何内容均不影响基金在任何其他管辖区对拟投资者提起任何起诉、诉讼或法律程序或以其他方式对拟投资者采取行动的权利，亦不影响基金在任何相关管辖区以任何适用法律所允许的任何方式向拟投资者送达法律文书的权利。 - D. 若本认购协议的任何条款根据任何适用法律被认定为无效或不可执行，则该条款在其可能与适用法律相抵触的范围内应被视为不生效，并应被视为已修改以符合该适用法律。根据任何适用法律可能被认定为无效或不可执行的本协议任何条款，均不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，且在此范围内，本协议的各项条款应是可分割的。 - E. 若发现根据本认购协议提供的任何回答或要求的背景证明文件存在虚假、伪造或误导性，拟投资者理解基金可根据基金文件的规定强制赎回或回购该拟投资者持有的股份。 6. 本认购协议中提供的信息 - A. 拟投资者声明并保证，本协议中提供的信息在所有方面均真实、准确且完整，可供基金和／或其任何受托人和代理人信赖。 - B. 拟投资者同意，若本协议中提供的任何信息发生任何变动，或本协议中的任何保证、声明或陈述在任何方面不再准确和完整，应立即通知基金。 - C. 拟投资者同意，若被要求，将提供基金和／或其任何受托人或代理人在拟投资者持有股份方面可能合理要求的证明、文件或其他证据，包括用以证实本协议中所载保证、声明或陈述的证据。 - D. 拟投资者同意，若其向基金提供以任何方式具有误导性的信息或文件，或未能向基金、其受托人或代理人提供任何被要求的信息或文件，或以其他方式采取任何直接或间接导致基金遭受任何责任、费用、开支、税款、代扣或扣除的行动，基金可从任何赎回款项或分红中暂扣并保留足以清偿任何此类责任、费用、开支、税款、代扣或扣除的金额。 7. FATCA/CRS（海外账户税收合规法案／通用报告准则） A. 就本条款而言，“FATCA/CRS”系指：(i) 《United States Internal Revenue Code of 1986》（1986年美国国内税收法典）第 1471 至 1474 条、由 Organisation for Economic Co-operation and Development（经济合作与发展组织）制定的《金融账户涉税信息自动交换标准》（各项均经不时修订），以及任何相关立法、法规或指引，或 在任何管辖区颁布的旨在实施类似税务申报与预扣税制度及通用报告标准的类似立法、法规或指引；(ii) 开曼群岛（或任何开曼群岛政府机构）与 United States（美国）或任何其他管辖区（包括该管辖区内的任何政府机构）之间为了遵守、促进、补充或实施上文第 (i) 项所述的立法、法规或指引而订立的任何政府间协议、通用报告标准、条约、法规、指引或任何其他协议（包括但不限于：(a) 开曼群岛政府与美利坚合众国政府于 2013 年 11 月 29 日签署的《关于提高国际税收合规性及实施 FATCA 的协定》；以及 (b) 开曼群岛政府于 2014 年 10 月 29 日签署的《关于金融账户涉税信息自动交换的多边主管当局间协议》，各项均经不时修订）；以及 (iii) 在开曼群岛使上述第 (i) 项和第 (ii) 项所述事项生效的任何立法、法规或指引，包括但不限于经修订的《Tax Information Authority Law (2017 Revision)》（2017年修订版税务信息主管当局法）、经修订的《Tax Information Authority (International Tax Compliance) (United States of America) Regulations, 2014》（2014年税务信息主管当局（国际税收合规）（美利坚合众国）规例）、经修订的《Tax Information Authority (International Tax Compliance) (Common Reporting Standard) Regulations, 2015》（2015年税务信息主管当局（国际税收合规）（通用报告标准）规例），以及关于以下事项的指引说明：(i) 《开曼群岛与美利坚合众国政府间协定的国际税收合规要求》，或 (ii) 《税务事项中金融账户涉税信息自动交换的通用报告标准》，或根据其颁布的其他指引。 - B. “FATCA/CRS 责任”（FATCA/CRS Liabilities）系指由基金、投资管理人、行政管理人或前述任何主体的任何代理人、受托人、雇员、董事、高级管理人员或关联方因 FATCA/CRS、由 FATCA/CRS 引起或与 FATCA/CRS 相关而发生的任何预提款项（包括但不限于美国预提所得税）、费用、债务、开支、罚款、义务、损失或责任（包括但不限于所有费用、律师费、专业顾问费及其他成本）。 - C. 为遵守 FATCA/CRS，基金、投资管理人、行政管理人或前述任何主体的任何代理人、受托人、雇员、董事、高级管理人员或关联方（统称“相关人士”）有权向开曼群岛政府（及其任何部门、部委、机构和代表，包括但不限于 Cayman Islands Tax Information Authority（开曼群岛税务信息局））或关于 FATCA/CRS 的任何其他国家或政府部门或税务或其他主管机关（统称“相关主管机关”）发布并披露其或其代理人或受托人所持有的关于拟投资人（就本条款而言应包括股东及已不再担任股东的人士）的任何信息，包括但不限于财务信息、关于拟投资人在本基金中投资的信息，以及与该拟投资人的任何股东、主要负责人、合伙人、（直接或间接）受益所有人或（直接或间接）控制人相关的任何信息。 - D. 拟投资人通过成为投资人，确认并同意： - I. 任何相关人士均可向任何相关主管机关披露拟投资人的身份及与拟投资人相关的信息（包括但不限于上述 (b) 项中指明的任何信息），以遵守 FATCA/CRS 及/或避免产生任何 FATCA/CRS 责任； - II. 拟投资人应采取任何行动并提供任何信息和文件，凡任何相关人士为使本基金 (A) 加入、维持或以其他方式遵守 FATCA/CRS，或 (B) 遵守 FATCA/CRS 项下的任何尽职调查、报告、预提或其他要求而所需者； - III. 本基金可行使所有可用的权利和救济，以确保所有 FATCA/CRS 责任在经济上均由相关拟投资人承担，该拟投资人的身份状态、作为或不作为导致或可能导致该等预提或违规（在每种情况下均直接或间接产生，包括凭借与该拟投资人相关或关联的任何人士的身份状态、作为或不作为而产生，包括但不限于该拟投资人的直接或间接股东、主要负责人、合伙人、（直接或间接）受益所有人或（直接或间接）控制人）；以及 - IV. 若发生任何情势变更导致根据本认购协议提供或以其他方式就 FATCA/CRS 向任何相关人士提供的信息失实，拟投资人应立即通知本基金。 - E. 拟投资人确认并同意，若 (i) 其未提供所要求的信息或文件，或其自身未遵守 FATCA/CRS 的适用要求，无论该情况是否实际导致本基金未能合规，或 (ii) 董事会经自行酌情裁量认定存在 FATCA/CRS 责任的风险，则董事会保留采取任何行动并寻求其可采取的一切救济的权利（包括但不限于按拟投资人股份的资产净值等额金额立即对拟投资人实施强制赎回或使其退出本基金、对拟投资人的股份进行强制转让、重新指定或转换、向拟投资人分摊相关的 FATCA/CRS 责任，以及从拟投资人的任何账户、应付拟投资人的分配款或其他应付款项中扣除该等分摊金额）。 - F. 拟投资人应就因拟投资人未能及时遵守 FATCA/CRS 及其在本条款项下的义务（直接或间接未能遵守，包括凭借与该拟投资人相关或关联的任何人士的身份状态、作为或不作为而未能遵守，包括但不限于该拟投资人的直接或间接股东、主要负责人、合伙人、（直接或间接）受益所有人或（直接或间接）控制人）而产生的任何 FATCA/CRS 责任向每位相关人士作出赔偿，该等赔偿应在适用法律允许的最大范围内进行。拟投资人的赔偿义务在交割日后继续有效，并应在以下情况下继续存续：(i) 拟投资人系股东，且该股东已申请赎回但尚未收到赎回款项，无论赎回日是否已届满；以及 (ii) 拟投资人已赎回并已收到赎回款项。 - G. 为 FATCA/CRS 之目的，拟投资人应被要求进行自我证明并填写必要的自我证明表格，及/或提供任何相关人士可能不时要求的其他文件。 - H. 在拟投资人受到本基金或代表本基金为遵守 FATCA/CRS 而采取的任何行动或寻求的救济影响的范围内，拟投资人无权因该等行动或救济而向任何相关人士或任何其他拟投资人或股东，或前述任何主体的任何代理人、受托人、雇员或董事、高级管理人员或关联方主张任何形式的损害赔偿或法律责任，且拟投资人应被视为已在适用法律允许的最大范围内同意采取该等行动或行使该等救济，并放弃就此享有的任何及所有权利或主张。 - I. 本条款在本协议终止后继续有效，且为免生疑问，在拟投资人不再担任本公司股东后仍应继续有效。 8. THE CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) LAW, 2014（2014年《合同（第三方权利）法》）项下的权利 - A. 根据 The Contracts (Rights of Third Parties) Law 2014（2014年《合同（第三方权利）法》）第 4 条，本认购协议第 4(a) 条中指明的获赔偿各方（已作为本认购协议当事方的本基金除外）有权在任何时候强制执行本认购协议第 4(a) 条项下的所有权利和利益，犹如其为本认购协议的当事方一样。 - B. 本认购协议第 4(a) 条中的获赔偿各方（已作为本认购协议当事方的本基金除外）未经本基金事先书面同意，不得提起任何诉讼以强制执行其在本认购协议项下的权利，本基金可自行酌情裁量拒绝给予该等同意。 - C. 本基金与拟投资人经商定对本协议进行任何解除或变更，或本基金与拟投资人终止本协议，均无需获得本认购协议第 4(a) 条中指明的获赔偿各方（已作为本认购协议当事方的本基金除外）的同意。 - D. 本认购协议第 4(a) 条中指明的获赔偿各方（已作为本认购协议当事方的本基金除外）未经本基金事先书面同意，不得全部或部分转让其在本认购协议项下的权利。 9. 数据保护 - A. 拟投资人确认并同意，在本协议中及以其他方式就拟投资人申请认购股份所提供的信息（统称“个人信息”），可由本基金及/或其受托人和代理人持有，并可用于以下目的： - B. 处理拟投资人的股份认购并完成股东名册上的信息填写； - C. 执行拟投资人的指示或对声称由拟投资人或代表拟投资人发出的任何问询进行答复； - D. 处理与拟投资人持有股份相关的任何其他事项（包括邮寄报告或通知）；或 - E. 遵守任何相关法域的任何法律、政府或监管要求（包括数据接收方须遵守的任何披露或通知要求）。 - F. 拟投资人确认并同意，在符合适用法律要求的前提下，本基金及/或其受托人和代理人可以： - G. 在拟投资人已赎回或转让其全部股份后以及在本基金终止后，保留个人信息； - H. 在本基金及/或其受托人或代理人决定的地点设立或维护的计算机系统上维护个人信息，该等地点可能位于尚未颁布数据保护立法的国家； - I. 通过任何方式（包括以电子方式及/或通过提供本协议的原件或副本）向以下各方披露和转移个人信息： - I. 本基金及/或本基金的任何受托人或代理人，及/或其中任何一方的专业顾问，及/或其任何雇员、高级管理人员、董事、代理人和/或关联方；或 - II. 获聘向接受如前所述披露或转移数据的任何人士提供行政、计算机或其他服务或设施的任何第三方；或 - J. 在任何法律或法院命令要求进行披露，或根据任何中央银行或政府或其他监管或税务主管机关的任何指示、请求或要求（无论是否具有法律效力）进行披露的情况下，披露个人信息。 10. 权限与授权 - A. 若拟投资者为实体：代表该拟投资者签署本协议的人士声明并保证，其已获得正式授权签署本协议，且该拟投资者根据其组织管治文件拥有认购股份的充分权力和权限。该拟投资者声明并保证： - I. 其根据其设立管辖地的法律正式设立、有效存续且信誉良好； - II. 本协议的签署与交付以及对其各项条款的履行 (i) 在其职权范围内，且已通过其一切必要的行动获得正式授权，(ii) 不需要任何政府机构、部门或官员的行动、与之相关的行动或向其备案（向本基金书面披露的除外），以及 (iii) 不违反、不构成违约或不违反适用法律、政府规则、法规或政策声明的任何规定，或其公司注册证书或其他具有可比性的组织文件，或对其具有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他法律文书；以及 - III. 本协议构成该拟投资者的有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对该拟投资者强制执行。 - B. 若拟投资者作为另一人士或实体（实益拥有人）的受托人、代理人、代表或指定人行事：拟投资者理解并确认，本协议中所作的声明、保证和约定均由拟投资者 (a) 针对拟投资者自身作出，以及 (b) 针对实益拥有人作出。拟投资者声明并保证，其已获得实益拥有人的所有必要权力和授权，以签署并履行本协议项下的义务。 - C. 若拟投资者为个人：拟投资者声明并保证 (a) 本协议构成拟投资者的有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对拟投资者强制执行，以及 (b) 拟投资者具有签署本协议的完全民事行为能力和法律资格。 11. 赔偿 拟投资者同意赔偿本基金及其董事、高级职员和雇员，并使其免受因拟投资者违反本协议中包含的任何声明、保证、确认、承诺或约定而导致的或由此引起的任何及所有费用、索赔、请求、责任、开支、损害或损失，包括但不限于间接损失和利润损失，以及所有利息、罚金以及法律和其他专业费用及开支。 12. 管辖法律与管辖权 本协议应受 Cayman Islands（开曼群岛）法律管辖，并依其解释。各方不可撤销地同意，就因本协议引起或与本协议有关的任何索赔或事项，服从开曼群岛法院的非排他性管辖。 13. 副本 本认购协议可签署任意数量的副本，每份一经签署均应视为原件，但所有此类副本共同构成同一份法律文书。通过传真传输或以 Adobe 便携式文档格式（PDF）文件（或类似电子记录）通过电子邮件传输交付的签署副本签名页，应与交付已签署的副本签名页具有同等效力。 14. 税务基金规则 A. 开曼基金税务表格规则 - B. 就开曼群岛的 CRS（Common Reporting Standard / 共同申报准则）而言，所有投资者均需提供一份完整填写并签署的开曼群岛自我证明表格。 - C. 非美国基金身份识别规则 - D. 个人认购人须提供有效护照复印件以及额外一种政府签发的身份证明（通常为驾照）。如文件语言非英文，请提供文件说明，并将身份证明上出现的字段和数据作适当的英文翻译。 - E. 实体（非个人）认购人须提供其设立文件的副本、附有签字样本的授权签字人名单以及对此类签字人公司授权的确认文件。如非英文，请提供文件说明，并将字段和数据作适当的英文翻译。 - F. 开曼群岛《2017年反洗钱法规》（Anti-Money Laundering Regulations, 2017）额外要求实体（非个人）认购人提供其实益所有权详情及控制方的身份证明。 - “实益拥有人”系指最终拥有或控制认购人，或本认购交易代表其进行的自然人。 - 对于在认购人中拥有超过 10% 实益所有权权益的任何自然人，请提供姓名、财富来源、国籍、出生日期，以及有效护照或其他有效政府带照片身份证件的复印件。 - 对于在认购人中拥有超过 10% 实益所有权权益的任何实体或信托，请详细列出该实体的所有者，并为每位所有者提供姓名、财富来源、国籍、出生日期和出生地，以及有效护照或其他有效政府带照片身份证件的复印件。 - 此外，对于任何实体，请提供至少一名对管理该实体承担重大责任的个人（控制方）的姓名。这可以包括任何执行官或高级经理，或任何定期履行类似职能的其他个人，例如管理成员、董事或普通合伙人。请为此类控制方提供其姓名、国籍、出生日期和出生地，以及有效护照或其他有效政府带照片身份证件的复印件。 合伙企业须提供合伙企业的政府登记证明副本，连同已签署的合伙协议副本，其中载明普通合伙人和/或被授权签署本文件之指定人员。重大额外的实益所有权要求请参阅上文第 2-4 项。 公司须提供公司的政府登记证明副本，连同其附有高级管理人员签名的公司章程副本。我们还要求提供一份已签署并经证明的公司决议，其中载明被授权签署认购文件的一名或多名公司高级职员。重大额外的实益所有权要求请参阅上文第 2-4 项。 信托须提供信托协议的完整副本。我们亦可接受显示以下相关内容的信托页面副本： 章节：设立信托的条款（显示信托名称）及指定受托人的条款，以及显示受托人签名的条款/条款。将要求信托的受托人提供有效护照或其他政府签发的身份证件（附照片）。若认购人为信托，请为每位财产授予人、让与人、捐赠人和受托人提供其姓名、财富来源、国籍，以及出生日期和出生地。 仅供内部使用 由董事代表 Hamilton Opportunity Fund SPC 填写 认购已获接受 签署人： 日期： 5-8 : ! 签名页 下述签署人特此声明： - 下述签署人已仔细阅读并熟悉本认购协议及基金文件； - 本文所载信息完整、准确，可供信赖；以及 - 下述签署人同意并认可拟对本文所购 A 类股份所附带的特别权利作出的任何拟议变更或废止；如下述签署人在收到或根据章程的通知条款被视为收到该通知后二十（20）天内（或本基金董事会全权酌情决定的更短时间内）未以书面形式明确提出异议，则应视为下述签署人已同意该拟议的变更或废止。 全套登记记录证书/完整历史记录证书 是公司的经证明记录，其中显示登记、董事会成员、注资等情况 全部事项履历证明书 公司法人等编号 0100-01-137540 商号：Sonar Advisors Co., Ltd.（索纳顾问株式会社 / ソナー・アドバイザーズ株式会社） 总店：东京都千代田区纪尾井町3番地32 东京都千代田区纪尾井町4番1号 平成30年4月16日迁址 平成30年4月19日登记 公告方式：刊登于官报进行公告。 公司成立年月日：平成22年10月20日 目的：本公司以经营下列业务为目的。 (1) 投资咨询及代理业务 (2) 第二类金融商品交易业务 (3) 投资管理业务 (4) 投资事业组合等之组建，以及投资事业有限责任组合等份额之募集或私募 (5) 投资事业组合等财产之运用、管理业务 (6) 信息提供业务 (7) 附带或关联于前述各项业务之一切其他业务 可发行股份总数 10万3000股 已发行股份总数以及种类和数量 已发行股份总数 平成24年6月30日变更 4940股 平成24年7月10日登记 资本金金额 金8496万3817日元 平成24年6月30日变更 平成24年7月10日登记 关于股份转让限制的规定 通过转让取得本公司股份，须经股东大会批准。 关于高级管理人员的事项 董事 Kentaro Higashi（东贤太郎） 董事 Kentaro Higashi（东贤太郎） 令和2年3月3日退任 董事 Shinsuke Yokoo（横尾敏介） 令和1年5月7日就任 令和1年5月7日登记 董事 Shinsuke Yokoo（横尾敏介） 令和2年3月3日重任 令和2年5月26日登记 代表董事 东京都世田谷区尾山台一丁目10番23号 Kentaro Higashi（东贤太郎） 代表董事 东京都世田谷区尾山台一丁目10番23号 Kentaro Higashi（东贤太郎） 令和2年3月3日重任 令和2年5月26日登记 关于限制董事等对公司责任的规定 就公司法第423条第1款规定的董事责任，在相关外部董事执行职务时系善意且无重大过失的情况下，可以订立以公司法第425条第1款规定的最低责任限额为限的合同。 新股预约权 第1期新股预约权 新股预约权数量 247个 作为新股预约权标的的股份种类及数量或其计算方法 本公司普通股247股（每个新股预约权对应本公司普通股1股） 此外，本公司进行股份分割或股份合并时，标的股份数量按下述公式进行调整。但该调整仅针对本新股预约权中在该时点尚未行使的新股预约权标的股份数量进行，调整所产生的不足1股的零碎股予以舍去。 调整后股份数 = 调整前股份数 × 分割·合并比例 此外，本公司进行合并、公司分割、股份交换或股份转移（以下统称“合并等”）、进行股份无偿配发，或其他需要调整股份数量的情形时，在综合考量合并等或股份无偿配发之条件等的基础上，可在合理范围内调整股份数。 募集新股预约权的应缴金额或其计算方法，或无需缴款的说明 无需缴纳金钱。 行使新股预约权时出资的财产价值或其计算方法 每个新股预约权为金15,499日元。 此外，本公司就本公司普通股进行股份分割或股份合并时，上述行权价格将根据股份分割或股份合并的比例按下述公式进行调整，调整所产生的不足1日元的零数向上取整。 整理编号 MI760771 * 有下划线者表示已被注销的事项 东京都千代田区纪尾井町4番1号 Sonar Advisors Co., Ltd.（索纳顾问株式会社 / ソナー・アドバイザーズ株式会社） 东京都千代田区纪尾井町4番1号 Sonar Advisors Co., Ltd.（索纳顾问株式会社 / ソナー・アドバイザーズ株式会社） 在上述计算公式中，“已发行股份数”是指从本公司已发行普通股总数中扣除本公司持有的普通股库存股数量后的股数；在对库存股进行处分时，将“新发行股份数”替换为“处分的库存股数”。此外，本公司进行合并等、进行股份无偿配发，或其他需要调整上述行权价格的情形时，在综合考量合并等之条件、股份无偿配发之条件等的基础上，可在合理范围内对行权价格进行调整。 可行使新股预约权的期间 平成32年1月31日至平成40年1月30日止 新股预约权行使条件 (1) 以获配本新股预约权之人（以下称为“新股预约权人”）在行使权利时仍处于本公司的董事、监事、执行官或员工、或其他准用地位为条件。但因健康原因离职、因任期届满离职、达到法定年龄退休或其他正当理由离职，且经股东大会单独批准在离职后仍可享有并行使权利的，不在此限。该股东大会之批准，以发行公司与该新股预约权人之间达成合意、约定新股预约权人行使新股预约权后应立即将股份转让给发行公司或发行公司指定的受让人为前提。 (2) 新股预约权人在任或在职期间死亡的，继承人不得行使新股预约权。但股东大会单独批准由继承人承继的，不在此限。在行权期届满前获得股东大会批准的继承人，仅可在行权期届满后1年内行使权利。该股东大会之批准，以发行公司与继承人之间达成合意、约定继承人行使新股预约权后应立即将股份转让给发行公司或发行公司指定的受让人为前提。 (3) 不得转让、质押或以其他方式处分新股预约权。 (4) 在单次程序中可以行使全部或部分新股预约权。 公司可以取得新股预约权的事由及取得条件 (1) 新股预约权人在行使权利前，因不再符合行使条件而无法行使本新股预约权的，本公司可在股东大会另行指定的日期无偿取得该新股预约权。 (2) 经股东大会批准本公司作为消灭公司的合并合同议案，或者经股东大会批准本公司作为全资子公司的股份交换合同议案或股份转移计划议案，且本公司股东大会确定了取得日期的，自该日期到来之时起，本公司可以无偿取得新股预约权。 (3) 当本公司向证券交易所申请股票上市或向日本证券业协会申请注册时，若新股预约权人违反该证券交易所或日本证券业协会规则规定的新股预约权持续持有义务，本公司可无偿取得该新股预约权。 平成30年1月31日发行 平成30年2月13日登记 第2期新股预约权 新股预约权数量 247个 新股预约权标的股票的种类及数量或其计算方法 本公司普通股247股（每1个新股预约权对应本公司普通股1股） 另，若本公司进行股份分割或股份合并，标的股票数量应按下列公式进行调整。但该项调整仅针对本新股预约权中在该时间点尚未行使的新股预约权标的股票数量进行，因调整产生的不足1股的零碎股份应予以舍去。 调整后股份数 = 调整前股份数 × 分割·合并比例 此外，若本公司进行合并、公司分立、股份交换或股份移转（以下统称「合并等」），进行股份无偿配股，或发生其他需要调整股份数量之情形时，在综合考量合并等、股份无偿配股的条件等因素后，可在合理范围内对股份数量进行调整。 募集新股预约权的缴纳金额或其计算方法或无需缴纳出资的说明 无需缴纳金钱。 行使新股预约权时出资的财产价额或其计算方法 每个新股预约权为金额7,333日元。 另，若本公司就本公司普通股进行股份分割或股份合并，上述行使价额应根据股份分割或股份合并的比例按下列公式进行调整，因调整产生的不足1日元的零碎金额向上取整。 调整后行使价额 = 调整前行使价额 × 分割·合并比例 此外，若本公司以低于市价的价格就本公司普通股发行新股或处置库存股，上述行使价额应按下列公式进行调整，因调整产生的不足1日元的零碎金额向上取整。 调整后行使价额 = 调整前行使价额 × (已发行股份数 + (新发行股份数 × 每股缴纳金额 / 调整前行使价额)) / (已发行股份数 + 新发行股份数) 在上述公式中，「已发行股份数」指本公司已发行普通股总数扣除本公司所持有的普通股库存股数量后的数额，在处置库存股的情况下，「新发行股份数」应替换为「处置的库存股数量」。此外，若本公司进行合并等、进行股份无偿配股，或发生其他需要调整上述行使价额之情形时，在综合考量合并等的条件、股份无偿配股的条件等因素后，可在合理范围内对行使价额进行调整。 新股预约权可行使期间 自令和3年12月25日起至令和11年12月25日止 新股预约权行使条件 (1) 获得本新股预约权配发的人员（以下称「新股预约权人」）在行使权利时仍应为本公司的董事、监事、执行官或员工，或处于其他准此地位。但因健康原因离职、任期届满离职、达到法定退休年龄退休或其他具有正当理由的情形，且经股东会个别批准在离职后仍可行使权利的，不在此限。另，该股东会批准以发行公司与该新股预约权人之间就新股预约权人在行使新股预约权后立即将股份转让给发行公司或发行公司指定的受让人达成协议为前提。 (2) 新股预约权人在任或在职期间死亡的，继承人不得行使新股预约权。但在股东会个别批准由继承人继承的情况下，不在此限。在行使期间届满前获得股东会批准的继承人，仅限在行使期间届满后1年内行使权利。另，该股东会批准以发行公司与继承人之间就继承人在行使新股预约权后立即将股份转让给发行公司或发行公司指定的受让人达成协议为前提。 整理编号 S760771 * 带有下划线者表示为已注销事项。 3/5 东京都千代田区纪尾井町4番1号 Sonar Advisers Inc.（索纳顾问股份有限公司） 东京都千代田区纪尾井町4番1号 Sonar Advisers Inc.（索纳顾问股份有限公司） (3) 新股预约权不得转让、质押或进行其他处分。 (4) 新股预约权可在单次程序中行使全部或部分新股预约权。 公司可取得新股预约权的事由及取得条件 (1) 新股预约权人在行使权利前因不再符合行使条件而无法行使本新股预约权的，本公司可在股东会另行确定的日期无偿取得该新股预约权。 (2) 本公司作为消灭公司的合并合同批准议案获得股东会通过，或本公司成为完全子公司的股份交换合同批准议案或股份移转计划批准议案获得股东会通过，且本公司股东会确定了取得日期的，自该日期到来时起，本公司可无偿取得该新股预约权。 (3) 当本公司向证券交易所申请股票上市或向日本证券业协会申请注册时，若新股预约权人违反该证券交易所或日本证券业协会规则规定的新股预约权持续持有义务，本公司可无偿取得该新股预约权。 令和1年12月25日发行 令和2年1月6日登记 项目：内容 登记记录相关事项：平成22年12月27日总公司自东京都世田谷区尾山台一丁目10番23号迁入 平成23年1月11日登记 此件为证明登记簿所载未注销之全部事项之书面文件。 （东京法务局管辖） 令和3年5月28日 东京法务局涩谷出张所 登记官 肥田 携士 整理编号 S760771 * 带有下划线者表示为已注销事项。 5/5 敬启者： Sonar Advisers Inc.（索纳顾问股份有限公司）/ 签名授权书 以下个人获授权代表 Sonar Advisers Inc. 签署所有相关事项。 姓名（正楷印刷体） 签名 职务 Kentaro Azuma（东健太郎） 总裁兼首席执行官 Yasuhito Doi（土井泰仁） 董事总经理 Ayane Azuma（东绫音） 总裁、首席执行官或执行董事：Kentaro Azuma（印刷姓名） 项目：内容 电子邮件地址：azuma@sonaradvisers.com 签名： 日期：2021年7月20日 就法人而言，门槛为直接或间接拥有或控制该法人10%或以上的股份或表决权，该门槛由在开曼群岛实施 FATF（金融行动特别工作组）建议的《Anti-Money Laundering Regulations, 2017》（2017年反洗钱条例）规定。 根据《Tax Information Authority Law》（税务信息局法）、依据该法制定的法规和指导说明，以及开曼群岛就涉税信息自动交换签署的条约和政府间协议（统称「AEOI」），我们有义务收集有关每个账户持有人税务状况的特定信息。请按照指示填写以下各部分并提供所要求的任何补充信息。请注意，我们可能有义务与相关税务机关共享此信息。本表格中引用的术语应具有相关开曼群岛法规、指导说明或国际协议下适用的相同含义。 如果以下关于您的税务居民身份或 AEOI 分类的任何信息在未来发生变更，请确保及时通知我们这些变更。如果您对如何填写本表格有任何疑问，请参阅随附的填写指南或联系您的税务顾问。 第1节：账户持有人身份识别 Sonar Advisers Inc. 日本 实体/分支机构法定名称 注册成立/设立国家 当前住所或注册地址： 纪尾井町4-1，千代田区 门牌号与街道 城市/城镇 东京，102-0094，日本 州/省/县 邮政编码 国家 邮寄地址（如与上述不同）： 门牌号与街道 城市/城镇 州/省/县 邮政编码 国家 第二部分：美国政府间协议（US IGA） 第2节：美国人（U.S. Persons） 请按适用情况勾选并填写。 (a) 该实体为特定美国人（Specified U.S. Person），该实体的美国联邦纳税人识别号（U.S. TIN）如下： (b) 该实体为非特定美国人的美国人。 请注明豁免情形1 如该实体非美国人，请填写第3节。 第3节：所有非美国实体的美国 FATCA（外国账户税收遵从法案）分类 如果该实体不是美国人，请填写本节 3.1 如果该实体是注册外国金融机构（Registered Foreign Financial Institution），请勾选以下类别之一，并在 3.1.1 处提供该实体的 FATCA GIIN。 (a) 报告型模式1外国金融机构（Reporting Model 1 FFI） (b) 注册视为合规的外国金融机构（除报告型模式1外国金融机构、赞助外国金融机构或非报告型政府间协议外国金融机构之外） (c) 报告型模式2外国金融机构（Reporting Model 2 FFI） (d) 参与型外国金融机构（Participating Foreign Financial Institution） 3.1.1 请提供您的全球中介机构识别号（GIIN）： （如正在注册中请注明） 3.2 如果该实体是金融机构但无法提供 GIIN 或拥有被赞助实体 GIIN，请填写以下类别之一： (a) 该实体为被赞助金融机构（由已注册为赞助实体的另一实体赞助）且（选择一项）： i. 无美国应申报账户，是处于模式1政府间协议管辖区内的被赞助金融机构，因此无需获取被赞助实体 GIIN。请提供赞助实体的名称和 GIIN。 赞助实体名称： 赞助实体 GIIN： 续页.. 1 根据美国政府间协议以及《美国国内税收法典》，特定美国人不包括：根据第 501(a) 节免税的组织或第 7701(a)(37) 节所定义的任何个人退休计划；美国或其任何机构或部门；州、哥伦比亚特区、美国属地或其任何政治分支或部门；其股票在如财政部法规第 1.1472-1(c)(1)(i) 节所述的一个或多个成熟证券市场上定期交易的公司；与财政部法规第 1.1472-1(c)(1)(i) 节所述公司属于同一扩展关联集团成员的公司；根据美国或任何州的法律注册为此类交易商的证券、商品或衍生金融工具（包括名义本金合同、期货、远期和期权）交易商；房地产投资信托；第 851 节所定义的受监管投资公司，或在纳税年度内始终根据《Investment Company Act of 1940》（1940年投资公司法）注册的实体；第 584(a) 节所定义的共同信托基金；第 581 节所定义的银行；经纪商；根据第 664 节免税或第 4947 节所述的信托；或根据第 403(b) 计划或第 457(g) 计划设立的免税信托。 ii. 其赞助人已代表其获取被赞助实体 GIIN。 请提供赞助实体名称和 GIIN，以及被赞助实体 GIIN。 赞助实体名称： 赞助实体 GIIN： 被赞助实体 GIIN： (b) 该实体为受托人证明信托（Trustee Documented Trust）。请提供受托人名称和 GIIN。 受托人名称： 受托人 GIIN： (c) 该实体为经认证视为合规的或属于其他非申报型的外国金融机构（包括根据政府间协议附件二视为合规的外国金融机构，受托人证明信托或被赞助金融机构除外）。 请注明豁免情形： (d) 该实体为非参与型外国金融机构 3.3 如果该实体不是外国金融机构，请在下方确认该实体的 FATCA 身份： (a) 该实体为豁免受益所有人（Exempt Beneficial Owner）。2 请注明身份： (b) 该实体为积极非金融外国实体（Active Non-Financial Foreign Entity）。3 请注明符合条件的准则（参见附件A）： (c) 该实体为直接申报非金融外国实体（Direct Reporting NFFE）。4 请提供该实体的 GIIN。 直接申报非金融外国实体 GIIN： (d) 该实体为被赞助直接申报非金融外国实体。5 请提供赞助实体的名称和 GIIN。 赞助实体名称： 赞助实体 GIIN： 被赞助实体 GIIN： (e) X 该实体为消极非金融外国实体（Passive Non-Financial Foreign Entity）。6 2 「豁免受益所有人」指美国政府间协议附件二第一节或美国财政部法规第 1.1471-6 或 1.1471-6T 节中列为此类实体的任何实体。参见附件A中的补充说明。 3 参见附件A中「积极非金融外国实体」的定义。 4 参见美国财政部 FATCA 法规，26 CFR 1.1472-1(c)(3)。 5 参见美国财政部 FATCA 法规，26 CFR 1.1472-1(c)(5)。 6 参见附件A中「消极非金融外国实体」的定义。 如果您已勾选 3.3(e) 消极非金融外国实体，请填写下方的 i. 或 ii. i. 说明任何实质性美国所有人（Substantial U.S. Owners）的全名、地址以及税收参考类型和编号。 如果该实体根据开曼群岛政府与美利坚合众国政府关于改善国际税收合规及实施 FATCA 的协定第 4(7) 条的允许，选择使用美国财政部法规中「实质性美国所有人」的定义代替「控制人」的定义，请填写下表提供任何实质性美国所有人的详细信息。7 注：使用「实质性美国所有人」定义代替「控制人」的决定仅允许适用于第二部分：美国政府间协议。 全名 完整居住地址 税收参考类型及编号 或 ii. 或者，如果您希望按照附件B中的 CRS 定义使用控制人定义，则请填写以下内容： 请说明任何控制人（Controlling Person(s)）的姓名8： 任何控制人的全名 Kentaro Azuma（东健太郎） 请填写下方的第四部分，提供作为自然人的任何最终控制人的进一步详细信息 7 参见附件A中「实质性美国所有人」的定义。 8 参见附件A中「控制人」的定义。 第三部分：共同申报准则（CRS） 第4节：所有税收居所声明 [重复在第二部分第2节（美国）中注明的任何居所] 请注明实体的税收居所所在地（如果在多个管辖区拥有税收居所，请详细说明所有管辖区以及相关的税收参考编号类型和编号）。 就共同申报准则（CRS）而言，与居所相关的所有事项均按照 CRS 及其评注予以确定。 若某一实体出于税务目的无居所，请注明其实际管理机构所在地管辖区。若管辖区不发放或您无法获取税收识别号或具有同等功能之号码，请注明不适用，并在下方说明原因。 税务居民管辖区　税收识别号类型　税收识别号（例如 TIN） Japan（日本）　Corporate number（法人番号）　2010001137540 如适用，请具体说明无法提供税收识别号的原因： 第 5 节：CRS 分类 请勾选相应方框以提供您的 CRS（共同申报准则）分类。请注意，CRS 分类不一定与您出于美国 FATCA（外国账户税收合规法案）目的之分类一致。 - 5.1 若该实体属于金融机构 9，请勾选此方框并在下文 (a)、(b) 或 (c) 中具体说明金融机构的类型 10： - (a) CRS 项下的申报金融机构。（请注意，本分类仅适用于 CRS 参与管辖区内的金融机构。若该实体属于 CRS 项下非参与管辖区 11 内的金融机构，请跳至 5.1 (c)）。 或 - (b) CRS 项下的非申报金融机构。（请注意，本分类仅适用于 CRS 参与管辖区内的金融机构。若该实体属于 CRS 项下非参与管辖区内的金融机构，请跳至 5.1 (c)）。请在下方具体说明非申报金融机构的类型： - 政府实体 - 国际组织 - 中央银行 - 广泛参与型退休基金 - 狭窄参与型退休基金 - 政府实体、国际组织或中央银行设立的养老基金 - 免税集体投资工具 - 受托人就所有 CRS 应申报账户申报所有必需信息的信托 - 合资格信用卡发卡机构 - 国内法规定被用于避税风险较低的其他实体。 请注明国内法规定的具体类型： 或 9 见附件 B 中金融机构之定义。 10 若该实体为某一参与管辖区的居民，请使用该管辖区 CRS 制度下定义的术语。若该实体为某一非参与管辖区的居民，则必须使用 Cayman Islands（开曼群岛）CRS 制度下的定义。 11 见附件 B 中非参与管辖区之定义。 - (c) CRS 项下非参与管辖区内的居民金融机构。请在下方具体说明金融机构的类型： - i. 由另一金融机构管理的投资实体 12，且其控股所有权权益由在证券交易所上市并受披露要求约束的公司（直接或间接）持有，或是该等公司拥有多数股权的子公司。 - ii. 由另一金融机构管理的投资实体（上述 i. 以外的实体） 注：若您属于以下任一情况： - (a) 作为信托设立的广泛持有且受监管的集体投资工具（CIV）；或 - (b) 作为信托设立的养老基金， 您可根据附件 B 中的控制人定义适用法人控制人认定标准；若金融机构根据适用的 AML（反洗钱）制度 13 获准对账户持有人及其控制人适用简化尽职调查程序，则无需进一步提供信息。 若您已勾选 5.1(c) ii 方框，且上述 (a) 和 (b) 项下的豁免均不适用，请在下表中注明控制人姓名/名称。 任何控制人的全名。请参见附件 B 中的定义。（除非上述 (a) 或 (b) 项豁免适用，否则本表不得留空） 亦请填写下文第四部分，提供作为自然人的任何最终控制人的进一步详细信息。 - iii. 其他投资实体（上述 i. 或 ii. 以外的实体）；或 - iv. 其他金融机构，包括存款机构、托管机构或特定保险公司。 12 进行管理的金融机构必须是附件 B 金融机构定义中所定义的投资实体 b) 类以外的金融机构。 13 请联系金融机构确认开曼群岛反洗钱制度下的简化尽职调查程序是否可适用于您作为账户持有人（例如属于经批准管辖区内受监管的养老基金）。 5.2 若该实体属于积极非金融实体（“NFE”），请勾选此方框并在下方具体说明积极 NFE 的类型： (a) 经常性交易的公司，或经常性交易公司的关联实体。请提供其上市交易的证券交易所名称： 若您是经常性交易公司的关联实体，请提供该经常性交易公司的名称： - (b) 政府实体、国际组织、中央银行，或由前述一项或多项全资拥有的实体；或 - (c) 其他积极非金融实体 14。请注明符合的资格标准（见附件 B）： 5.3 [X] 若该实体属于消极非金融实体，请勾选此方框 15。 若您已勾选此方框，请注明控制人姓名/名称。请参阅附件 B 中控制人的定义。 任何控制人的全名（不得留空） Kentaro Azuma（东健太郎） 请填写下文第四部分，提供作为自然人的任何最终控制人的进一步详细信息。 实体声明与承诺 本人/我们（作为该实体的授权签署人）声明，就本人/我们所知所信，本表格所提供的信息真实、准确且完整。若发生导致本表格所载任何信息变为不准确或不完整的任何情况变更，本人/我们承诺将及时通知接收方并在 30 天内提供更新的自我证明表格。若法律上有此义务，本人/我们特此同意接收方与相关税务信息机关共享此等信息。 本人/我们知悉，作出在重大事项上不实的自我证明属违法行为。 f) 我们知悉，作出在重大事项上不实的自我证明属违法行为。 授权签名：DocuSigned by: [Signature] 27000721C48F4A2... _________________________ 授权签名： _________________________ 职位/头衔：President & CEO（总裁兼首席执行官） _________________________　职位/头衔：_________________________ 日期 (日/月/年)：2021年7月20日 9:06:06 午後 PDT　日期 (日/月/年)：2021年7月20日 9:06:06 午後 PDT 14 见附件 B 中积极非金融实体之定义。 15 请参见附件 B 中消极非金融实体之定义。 第四部分：控制人 （请为每一位作为自然人的控制人填写） 第 6 节 – 控制人身份识别 6.1 控制人姓名： 姓氏：Azuma（东） 名：Kentaro（健太郎） 中间名： 6.2 现居住地址： 第 1 行（例如 房屋/公寓/套房名称、门牌号、街道）　1-10-23 Oyamadai, Setagaya-ku（世田谷区尾山台 1-10-23） 第 2 行（例如 镇/市/省/县/州）　Tokyo（东京） 国家/地区：Japan（日本） 邮政编码：158-0086 6.3 邮寄地址：（如与 6.2 不同请填写） 第 1 行（例如 房屋/公寓/套房名称、门牌号、街道） 第 2 行（例如 镇/市/省/县/州） 国家/地区： 邮政编码： 6.4 出生日期 16 (日/月/年)　1955年2月4日 6.5 出生地 17 出生城镇或城市　Tokyo（东京） 出生国家/地区　Japan（日本） 6.6 请输入您作为控制人的相关实体账户持有人的法定名称 实体 1 的法定名称　Sonar Advisers Inc. 实体 2 的法定名称　K.K. Raison（株式会社 Raison） 实体 3 的法定名称 16 若控制人非应申报管辖区人士，则无需收集该控制人的出生日期 17 若控制人非应申报管辖区人士，则无需收集该控制人的出生地点 第 7 节 – 税务居民管辖区及相关纳税人识别号或具有同等功能之号码（“TIN”） 请填写下表并注明： - (i) 控制人在何处构成税务居民； - (ii) 所注明的每个管辖区内控制人的 TIN；18 以及， - (iii) 若控制人在属于应申报管辖区的管辖区内构成税务居民，则亦请填写第 10 节“控制人类型”。 若控制人在三个以上管辖区构成税务居民，请使用附页 税务居民管辖区　税收识别号类型　税收识别号（例如 TIN） 1　Japan（日本）　My number（个人番号）　476720738664 如适用，请具体说明无法提供税收识别号的原因： 18 若控制人非应申报管辖区人士，则无需收集该控制人的 TIN。 第 8 节 – 控制人类型 （仅在您构成一个或多个应申报管辖区的税务居民时填写本节） 请通过勾选相应方框提供控制人的身份状态。　实体 1　实体 2　实体 3 a.　法人实体的控制人——通过所有权控制　图示：已勾选方框 (X)　图示：已勾选方框 (X)　图示：未勾选方框 b.　法人实体的控制人——通过其他方式控制　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 c.　法人实体的控制人——高级管理人员　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 d.　信托的控制人——委托人　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 e.　信托的控制人——受托人　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 f.　信托的控制人——保护人　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 g.　信托的控制人——受益人　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 h.　信托的控制人——其他　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 i.　法律安排（非信托）的控制人——相当于委托人　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 j.　法律安排（非信托）的控制人——相当于受托人　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 k.　法律安排（非信托）的控制人——相当于保护人　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 l.　法律安排（非信托）的控制人——相当于受益人　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 m.　法律安排（非信托）的控制人——相当于其他人员　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框　图示：未勾选方框 控制人声明与承诺 - x 本人确认，本表格所载信息以及关于控制人（Controlling Person(s)）和任何申报账户（Reportable Account(s)）的信息，可根据关于交换金融账户信息的国际协议，向维护该账户的管辖区税务主管机关申报，并与［本人/该控制人］可能是税收居民的另一管辖区税务主管机关进行交换。 - x 本人证明：要么 (a) 本人是与本表格相关的实体账户持有人所持有的所有账户的控制人，或获授权代表该控制人签署；要么 (b) 本人获该账户持有人授权作出本声明。 - x 本人声明，据本人所知及确信，本声明中所作的一切陈述均正确且完整。 - x 本人确认，在重大细节上作出虚假的自我证明属于违法行为。 - x 本人承诺，如果发生影响本表格第四部分所指明个人的税收居民身份，或导致此处所载信息变得不正确的任何情况变化，将在 30 天内通知接收方，并在该情况变化发生后 30 天内向接收方提供经过适当更新的自我证明及声明。 签名： 签名：DocuSigned by: 27000721C48F4A2... 印刷体姓名： "(-+) 1.' 日期（日/月/年）： / / 2021年7月20日　9:06:06 午後 PDT 注：如果您不是控制人，且未获授权代表账户持有人签署本声明，请注明您代表控制人签署本表格所具有的身份。如根据授权委托书或其他同等书面授权代表控制人签署，请同时附上授权委托书或书面授权的经证明副本。 身份：+",%!"(- - 证据 A（EXHIBIT A） 美国政府间协议定义（US IGA DEFINITIONS） 账户持有人（Account Holder）指由维护该账户的金融机构列明或确定为金融账户持有人的个人或实体。除金融机构外，以代理人、托管人、指定人、签字人、投资顾问或中介人身份为他人的利益或账户持有金融账户的人员，就本协议而言不被视为持有该账户，该他人被视为持有该账户。就紧接的前一句而言，术语“金融机构”不包括在美国领地设立或注册成立的金融机构。对于现金价值保险合同或年金合同，账户持有人指有权获取现金价值或变更合同受益人的任何人。如果无人能够获取现金价值或变更受益人，则账户持有人指在合同中被指定为所有人的人员，以及根据合同条款享有既得收款权利的任何人。在现金价值保险合同或年金合同到期时，有权根据合同收取款项的每个人均被视为账户持有人。 积极非金融外国实体（Active Non-Financial Foreign Entity）指符合下列任何标准的非美国实体的任何 NFFE（非金融外国实体）： - (a) 该 NFFE 在上一日历年或其他适当申报期间的总收入中，被动收入占比低于 50%，且该 NFFE 在上一日历年或其他适当申报期间持有的资产中，产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产占比低于 50%； - (b) 该 NFFE 的股票在成熟证券市场上定期交易，或该 NFFE 是其股票在成熟证券市场上交易的实体的关联实体； - (c) 该 NFFE 设立于美国领地，且收款人的所有所有人均为该美国领地的真正居民； - (d) 该 NFFE 为非美国政府、美国领地政府、国际组织、非美国发钞中央银行，或由上述一个或多个机构全资拥有的实体； - (e) 该 NFFE 的绝大部分活动包括持有从事金融机构业务以外的行业或业务的一个或多个子公司的已发行股票（全部或部分），并向其提供融资和服务，但如果该 NFFE 作为投资基金（如私募股权基金、风险投资基金、杠杆收购基金或任何旨在收购或资助公司并将这些公司的权益作为资本资产持有用于投资目的的投资工具）运作（或自称如此运作），则该 NFFE 不符合此项地位资格； - (f) 该 NFFE 尚未开展业务且无过往经营历史，但正在将资本投资于资产，意图从事金融机构以外的业务；前提是，自该 NFFE 初始设立之日起满 24 个月后，该 NFFE 将不再符合本项例外资格； - (g) 该 NFFE 在过去五年内不是金融机构，并且正在清理其资产或正在进行重组，意图继续或重新开展金融机构以外的业务； - (h) 该 NFFE 主要与非金融机构的关联实体进行融资和套期保值交易，或为其进行此类交易，且不向任何非关联实体的实体提供融资或套期保值服务，前提是任何此类关联实体集团主要从事金融机构以外的业务；或 - (i) 该 NFFE 是相关美国财政部规章中所述的“特例 NFFE”；或 - (j) 该 NFFE 符合下列所有要求： - i) 其仅出于宗教、慈善、科学、艺术、文化、体育或教育目的而在其居住国设立并维持；或在其居住管辖区设立并运营，且属于专业组织、商业联盟、商会、劳工组织、农业或园艺组织、公民联盟或专门为促进社会福利而运营的组织； - ii) 在其居住国免征所得税； - iii) 没有对其收入或资产拥有所有权权益或受益权益的股东或成员； - iv) 该实体居住国的适用法律或该实体的设立文件不允许将该实体的任何收入或资产分配给私人或非慈善实体，或用于其利益，除非是按照开展该实体的慈善活动而进行，或作为所提供服务的合理报酬支付，或作为代表该实体所购财产公允市场价值的款项支付；且 - v) 该实体居住国的适用法律或该实体的设立文件要求，在该 实体清算或解散时，其所有资产必须分配给政府实体或其他非营利组织，或收归该实体居住管辖区的政府或其任何政治分支机构所有。 国内税收法典（Code）指经修订的 1986 年《美国国内税收法典》。 控制人（Controlling Person）指对某实体行使直接或间接控制权的自然人。在信托的情况下，该术语指委托人、受托人、保护人（如有）、受益人或受益人类别，以及对信托行使最终有效控制权的任何其他自然人；在除信托以外的法律安排的情况下，该术语指处于同等或类似地位的人员。“控制人”一词的解释应与金融行动特别工作组（FATF，Financial Action Task Force）的建议保持一致。 关于控制人的 FATF 建议： 识别客户的受益所有人，并通过以下信息采取合理措施核实该等人员的身份。对于法人19： - (a) 最终对法人拥有控制性所有权权益20的自然人（如有，因为所有权权益可能高度分散，以至于没有自然人（无论是单独还是共同行动）通过所有权对法人或法律安排行使控制权）的身份；以及 - (b) 在根据 (a) 项对具有控制性所有权权益的人员是否为受益所有人存有疑问，或没有自然人通过所有权权益行使控制权的情况下，通过其他方式对法人或法律安排行使控制权的自然人（如有）的身份。 - (c) 如果根据上述 (a) 或 (b) 项未能识别出任何自然人，金融机构应识别并采取合理措施核实担任高级管理人员职位的相关自然人的身份。 实体（Entity）指法人或法律安排（如信托）。 美国政府间协议（US IGA）项下的豁免受益所有人（Exempt Beneficial Owners）包括政府实体、国际组织、中央银行、广泛参与退休基金、狭隘参与退休基金、豁免受益所有人的养老基金，以及由豁免受益所有人全资拥有的投资实体。详细定义请参阅政府间协议（IGA）。 金融机构（Financial Institution）指托管机构、存款机构、投资实体或指定保险公司，其中： - (a) 托管机构（Custodial Institution）指作为其实质业务部分为他人账户持有金融资产的任何实体。如果实体在以下较短期间内归属于持有金融资产及相关金融服务的总收入达到或超过该实体总收入的 20%，则该实体作为其实质业务部分为他人账户持有金融资产：(i) 在作出确定之年之前的截至 12月31日（或非日历年会计期间的最后一天）止的三年期间；或 (ii) 该实体存续期间； - (b) 存款机构（Depository Institution）指在银行或类似业务的正常经营过程中接受存款的任何实体； - (c) 投资实体（Investment Entity）指以业务形式开展（或由以业务形式开展的实体管理的）为客户或代表客户进行下列一项或多项活动或运营的任何实体：(1) 货币市场工具（支票、汇票、存单、衍生品等）、外汇、汇率、利率和指数工具、可转让证券或商品期货交易；(2) 个人和集体投资组合管理；或 (3) 以其他方式代表他人投资、行政管理或管理基金或资金。投资实体一词的解释应与金融行动特别工作组建议中“金融机构”定义所列的类似表述保持一致；以及 - (d) 指定保险公司（Specified Insurance Company）指作为保险公司（或保险公司的控股公司）的任何实体，其签发关于现金价值保险合同或年金合同的保单，或有义务就此类合同付款。 非金融外国实体（NFFE）指并非美国海外账户税收合规法案（US FATCA）所定义的金融机构的任何非美国实体。 非美国实体（Non-U.S. Entity）指并非美国人的实体。 19 措施 (a) 至 (b) 不是替代性选项，而是递进级联措施，每项措施均在前一项措施已实施但未能识别受益所有人时方可使用。 20 控股所有权权益取决于公司的所有权结构。其可基于某一门槛，例如任何拥有超过公司特定比例（例如 25%）的人员。 消极非金融外国实体（Passive Non-Financial Foreign Entity）是指任何不属于积极非金融外国实体的 NFFE。 关联实体（Related Entity）如果任一实体控制另一实体，或两个实体处于共同控制之下，则该实体为另一实体的关联实体。就此目的而言，控制包括直接或间接拥有某一实体超过 50% 的投票权或价值。尽管有上述规定，若两个实体不属于 Code（《国内税收法典》）第 1471(e)(2) 条所定义的同一关联集团的成员，任何一方均可将某一实体视为非关联实体。 特定美国人（Specified U.S. Person）是指除下列各项之外的美国人（U.S. Person）： - (a) 其股票在既定证券市场上定期交易的公司； - (b) 作为同一扩大关联集团成员的任何公司； - (c) 美国或其任何全资机构或工具； - (d) 美国的任何州、任何美国领地、任何政治分支机构，或前述任何一项或多项的全资机构或工具； - (e) 根据 Internal Revenue Code（《国内税收法典》，即“Code”）第 501(a) 条免税的任何组织，或 Code 第 7701(a)(37) 条中定义的某些个人退休计划； - (f) Code 第 581 条中定义的任何银行； - (g) Code 第 856 条中定义的任何房地产投资信托； - (h) Code 第 851 条中定义的任何受监管投资公司，或根据 Investment Company Act of 1940（《1940年投资公司法》）向 U.S. Securities and Exchange Commission（美国证券交易委员会）注册的任何实体； - (i) Code 第 584(a) 条中定义的任何普通信托基金； - (j) 根据 Code 第 664(c) 条免税或在 Code 第 4947(a)(1) 条中描述的任何信托； - (k) 根据美国或任何州的法律注册为证券、大宗商品或衍生金融工具交易商的交易商； - (l) Code 第 6045(c) 条中定义的经纪商；或 - (m) 符合 Code 第 403(b) 条或第 457(g) 条所述计划的任何免税信托 主要美国所有人（Substantial U.S. Owner，定义见联邦税法法规第 1.1473-1(b) 条）通常指： - (a) 就任何外国公司而言，直接或间接拥有该外国公司超过 10% 股票（按投票权或价值计）的任何特定美国人； - (b) 就任何外国合伙企业而言，直接或间接拥有该合伙企业超过 10% 的利润权益或资本权益的任何特定美国人；以及 - (c) 就信托而言—— - i. 根据 IRC（《国内税收法典》）第 671 条至第 679 条被视为该信托任何部分之所有人的任何特定美国人；以及 - ii. 直接或间接持有该信托超过 10% 受益权益的任何特定美国人。 美国人（U.S. Person）是指美国公民或居民个人、在美国设立或根据美国或其任何州的法律设立的合伙企业或公司、在以下情况下设立的信托：(i) 美国境内的法院根据适用法律有权就该信托管理的基本所有问题作出命令或判决，且 (ii) 一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或作为美国公民或居民的已故人士的遗产。进一步解释请参阅 U.S. Internal Revenue Code（《美国国内税收法典》）。 证据 B（EXHIBIT B） CRS 定义（CRS DEFINITIONS） 账户持有人（Account Holder）是指由维护该账户的金融机构列明或确定为金融账户持有人的个人或实体。除金融机构外，作为代理人、托管人、指定代理人、签字人、投资顾问或中间人为了他人利益或代他人持有金融账户的人，就 Common Reporting Standard（共同申报准则）而言不被视为持有该账户，而该他人被视为持有该账户。就现金价值保险合同或年金合同而言，账户持有人是指有权使用现金价值或变更合同受益人的任何人。如果无人能够使用现金价值或变更受益人，则账户持有人为合同中指定为所有人的任何人，以及根据合同条款享有既定支付权利的任何人。在现金价值保险合同或年金合同到期时，每个有权根据合同获得款项的人均被视为账户持有人。 积极非金融实体（Active Non-Financial Entity）是指符合下列任一标准的任何 NFE： - a) 在上一公历年度或其他适当申报期间，该 NFE 的被动收入占其总收入的比例低于 50%，且该 NFE 在上一公历年度或其他适当申报期间持有的资产中，产生或为产生被动收入而持有的资产占比低于 50%； - b) 该 NFE 的股票在既定证券市场上定期交易，或者该 NFE 是其股票在既定证券市场上定期交易的实体的关联实体； - c) 该 NFE 为政府实体、国际组织、中央银行，或由上述一个或多个机构全资拥有的实体； - d) 该 NFE 的绝大部分活动包括（全部或部分）持有从事除金融机构业务以外的行业或业务的一家或多家子公司的已发行股票，或向其提供融资及服务，但如果该实体的职能是（或自称是）投资基金，如私募股权基金、风险投资基金、杠杆收购基金或旨在收购或资助公司并随后出于投资目的持有这些公司权益作为资本资产的任何投资工具，则该实体不符合该身份； - e) 该 NFE 尚未开展业务且无先前的经营历史，但正在将资本投资于资产，意图开展除金融机构业务以外的业务，前提是自该 NFE 最初设立之日起 24 个月后，该 NFE 不再符合此例外情况； - f) 该 NFE 在过去五年内不是金融机构，并且正在清理其资产或正在重组，意图继续或重新开始除金融机构业务以外的业务运营； - g) 该 NFE 主要与非金融机构的关联实体进行融资和套期保值交易，或为其进行此类交易，且不向任何非关联实体的实体提供融资或套期保值服务，前提是任何此类关联实体集团主要从事除金融机构业务以外的业务；或 - h) 该 NFE 符合下列所有要求： - i) 其在其税收居所管辖区内设立和运营的目的完全是为了宗教、慈善、科学、艺术、文化、体育或教育目的；或者其在其税收居所管辖区内设立和运营，且属于专业组织、商业联盟、商会、劳工组织、农业或园艺组织、公民联盟或专门用于促进社会福利的组织； - ii) 在其税收居所管辖区免征所得税； - iii) 没有对其收入或资产享有所有权或受益权益的股东或成员； - iv) 该 NFE 税收居所管辖区的适用法律或该 NFE 的设立文件不允许将该 NFE 的任何收入或资产分配给私人或非慈善实体，或用于其利益，除非是按照该 NFE 开展慈善活动的方式，或作为提供服务的合理补偿金，或作为代表该 NFE 所购财产公允市场价值的款项；以及 - v) 该 NFE 税收居所管辖区的适用法律或该 NFE 的设立文件要求，在该 NFE 清算或解散时，其所有资产必须分配给政府实体或其他非营利组织，或归该 NFE 税收居所管辖区政府或其任何政治分支机构所有。 控制人（Controlling Person）是指对某一实体实施直接或间接控制的自然人。 就信托而言，该术语指委托人、受托人、保护人（如有）、受益人或受益人类别，以及对信托实施最终有效控制的任何其他自然人；就除信托以外的法律安排而言，该术语指处于同等或类似地位的人员。“控制人”一词应按照与 Financial Action Task Force Recommendations（“FATF”，金融行动特别工作组建议）一致的方式进行解释。 识别客户的受益所有人，并通过以下信息采取合理措施核实此类人员的身份。对于法人 21： 金融机构（Financial Institution）是指托管机构、存款机构、投资实体或特定保险公司，其中： 如果实体归属于相关活动的营业总收入在该实体存续期间或截至做出确定当年上一年度 12 月 31 日止的三年期间（以较短者为准）内，等于或超过该实体营业总收入的 50%，则该实体被视为主要将(A)项中所述的一项或多项活动作为业务开展，或者就(B)项而言该实体的营业总收入主要归因于投资、再投资或买卖金融资产。“投资实体”一词不包括因符合积极 NFE 定义中第 d) 至 (g) 项的任何标准而属于积极非金融外国实体的实体。 前款应按照与 Financial Action Task Force Recommendations（金融行动特别工作组建议）中“金融机构”定义所载类似表述一致的方式进行解释；以及 (d) 特定保险公司（Specified Insurance Company）是指发行现金价值保险合同或年金合同，或负有与该等合同相关的付款义务的任何保险公司（或保险公司的控股公司）实体。 非金融实体（Non-Financial Entity）或 NFE 是指任何不属于金融机构的实体。 非参与管辖区（Non-Participating Jurisdiction）是指不属于参与管辖区的管辖区。 非申报金融机构（Non-Reporting Financial Institution）是指符合下列条件的任何金融机构： - (a) 政府实体（Governmental Entity）、国际组织（International Organisation）或中央银行（Central Bank），但就特定保险公司（Specified Insurance Company）、保管机构（Custodial Institution）或存款机构（Depository Institution）所从事类型的商业金融活动相关的债务所产生的款项除外； - (b) 广泛参与退休基金（Broad Participation Retirement Fund）；狭窄参与退休基金（Narrow Participation Retirement Fund）；政府实体、国际组织或中央银行的养老基金；或合格信用卡发卡机构（Qualified Credit Card Issuer）； - (c) 呈现出极低的逃税风险、与第 B(1)(a) 和 (b) 小段中所述的任何实体具有实质相似的特征、且在国内法中被定义为非申报金融机构（Non-Reporting Financial Institution）的任何其他实体，前提是该实体作为非申报金融机构的地位不会挫败通用申报准则（Common Reporting Standard）的目的； - (d) 免税集合投资工具（Exempt Collective Investment Vehicle）；或 - (e) 信托，以该信托的受托人为申报金融机构（Reporting Financial Institution）且根据第一节就该信托的所有应申报账户申报了所有要求申报的信息为限。 参与管辖区（Participating Jurisdiction）系指以下管辖区：(i) 已达成协议，据此将提供（通用申报准则的）第一节中指明的信息，且 (ii) 在公布的清单中指明的管辖区。 参与管辖区金融机构（Participating Jurisdiction Financial Institution）系指：(i) 属于参与管辖区居民的任何金融机构，但不包括位于该参与管辖区之外的该金融机构的任何分支机构，以及 (ii) 非属于参与管辖区居民的金融机构的任何分支机构，如果该分支机构位于该参与管辖区内。 消极非金融实体（Passive Non-Financial Entity）系指符合以下条件的任何实体：(i) 不是积极非金融实体的非金融实体；或 (ii) 投资实体定义中第 B 肢（或准则第 A(6)(b) 小段）中所述的、不是参与管辖区金融机构的投资实体。 关联实体（Related Entity）系指因以下原因而与另一个实体相关的实体：(i) 任一实体控制另一个实体；(ii) 两个实体处于共同控制之下；或 (iii) 两个实体属于投资实体定义中第 B 肢所述的投资实体，处于共同管理之下，且该管理履行了该等投资实体的尽职调查义务。就此目的而言，控制包括直接或间接拥有一个实体超过 50% 的表决权和价值。 --- 英文原文全文（逐字镜像，同一份 ECF 文件）：https://mubeitech.com/en/court/court_sdny_654_6