郭文贵破产案 · 动议 · ECF #1386-2

Case 22-50073 Doc 1386-2 Filed 01/25/23 Entered 01/25/23 16:24:16 Page 2 of 3

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任合伙律师事务所） 3000 Two Logan Square, Eighteenth and Arch Streets Philadelphia, PA 19103-2799

Francis J. Lawall（弗朗西斯·J·拉瓦尔） francis.lawall@troutman.com

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Moneith, P.C.（纽伯特·佩佩与莫内斯专业公司） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, CT 06510 plinsey@npmlaw.com 事由：关于 Ho Wan Kwok（郭文贵）案，案号 22-50073 (JAM) —— 对依据第 2004 条规则进行调查之传票的异议

林赛先生：

我们谨就贵方当事人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在上述破产法第 11 章案件中的第 11 章受托人身份向 Bravo Luck Limited（宝路有限公司，简称「Bravo」）发出的日期为2023年1月11日要求提供证言和文件的传票（以下简称「《传票》」）致信。尽管我们在2023年1月23日进行了电话会商，但据我们了解，受托人无意撤回该《传票》。虽然在《传票》未被撤销的前提下，我们打算就《传票》的范围进行善意讨论，但我特此致信，通过提出以下异议，以保留 Bravo 在 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（《联邦破产诉讼程序规则》，简称「《破产规则》」）第 2004 条、第 7026 条和第 9016 条规则以及 Federal Rules of Civil Procedure（《联邦民事诉讼程序规则》，简称「《民事规则》」）第 26 条和第 45 条规则项下的权利。

在发出本信函的同时，Bravo 将提出撤销该《传票》的动议，理由是：(i) 在 Bravo 作为三起对抗性诉讼（包括贵方当事人提起的一起）的被告期间，该传票企图对 Bravo 强行适用《破产规则》第 2004 条规则下的调查，这违反了既定的联邦破产程序；(ii) 其违反了《民事规则》第 45(c) 条的地域限制；以及 (iii) 依据《民事规则》第 45(d)(3)(iv) 条，其给 Bravo 造成了不当负担。Bravo 重申这些理由，作为其对该《传票》异议的一部分。

Bravo 是一家英属维尔京群岛公司——其不在该《传票》所列的履行地纽约市 100 英里范围内居住，也不在此范围内定期从事商业交易。同样，在《民事规则》第 45 条关于当事人及其高级管理人员的州外限制适用的范围内，Bravo 不在纽约州居住，也不在纽约州亲自定期从事商业交易。同样，Bravo 的负责人兼唯一高级管理人员居住在美国境外，未在纽约州受雇，也不在纽约州亲自定期从事商业交易。该传票中对证言的要求违反了《民事规则》第 45(c) 条的地域限制。同样，在该《传票》要求提交位于英属维尔京群岛、因而超出纽约市履行地 100 英里以外的 Bravo 的任何文件的范围内，该《传票》违反了《民事规则》第 45(c) 条的地域限制。

除上述理由外，Bravo 对该《传票》提出异议的理由还在于：该传票含糊、模棱两可、范围过宽、具有压迫性，且要求针对 23 个宽泛的文件类别进行检索并提交文件。该《传票》未采取任何措施来避免依据《民事规则》第 45 条的要求向 Bravo 施加不当负担。恰恰相反，该《传票》不当地针对若干主题要求提供「所有文件」和/或「所有通讯」，而没有任何合理限制。此外，这些文件类别不当地假定 Bravo 知晓债务人参与了与 Bravo 无关的事务。举例而言，该《传票》不当地要求提供「关于债务人、债务人财产或关联实体的任何收入或资产的所有文件」，而未作合理限制或解释。Bravo 进一步对该《传票》中的每一项要求提出异议，只要其所寻求提交的文件、材料或信息按照《民事规则》第 26(b)(1) 条允许的证据开示范围，并不「与案件需求相称，并考虑到诉讼中悬而未决问题的重要性、争议金额、当事人获取相关信息的相对难易程度、当事人的资源、证据开示对解决问题的重要性，以及拟议的证据开示的负担或费用是否超过其可能带来的益处」。Bravo 同样对该《传票》提出异议，只要其要求披露或提交受律师-委托人保密特权、律师工作成果原则或任何其他适用特权或保护所保护的文件。Bravo 同样保留在联邦规则及本地规则项下对其可适用的所有权利。

最后，请注意，如果我们达成了关于提交条款的协议，Bravo 提交任何文件的意愿均不包括提交任何享有特权的文件。

若有疑问，请在方便时与我联系。