郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #144 · 中文译文

元数据

当事人: 郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院: CTB
案号: 22-50073
ECF #: 144
类型: ORDER
立案日: 2022-03-30

全文

案号 22-50073 文件 144 提交日期 03/30/22 录入日期 03/30/22 15:41:05 第 1 页，共 97 页

美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院

关于案号 22-50073 (JAM)

HO WAN KWOK（郭文贵）康涅狄格州布里奇波特

2022年3月22日

债务人。

案件管理会议/状态会议记录

PACIFIC ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋亚洲机会基金有限合伙企业）提出的动议：请求作出裁定，确认自动中止不适用；或备选地，请求依据《破产法》第 362(d)(2) 条解除自动中止

主审法官：尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）

美国联邦破产法官

出庭人员：

代表债务人： WILLIAM BALDIGA, ESQ.（威廉·巴尔迪加，律师） BENNETT SILVERBERG, ESQ.（本内特·西尔弗伯格，律师） Brown Rudnick, LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

Seven Times Square New York, NY 10036

代表债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity

Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），债权人： PETER FRIEDMAN, ESQ.（彼得·弗里德曼，律师） STUART M. SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·M·萨诺夫，律师）

DIANA PEREZ, ESQ.（戴安娜·佩雷斯，律师） O'Melveny & Myers LLP（奥美律师事务所） Times Square Tower 7 Times Square New York, NY 10036

PATRICK M. BIRNEY, ESQ.（帕特里克·M·伯尼，律师） Robinson & Cole LLP（罗宾逊与科尔律师事务所）

280 Trumbull Street Hartford, CT 06103-3597

程序由电子录音记录，庭审记录由速记服务机构制作。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与速记服务公司）

4 Research Drive, Suite 402 Shelton, Connecticut 06484 (203)929-9992

出庭人员（续）：

代表债权人 Golden Spring, NY Ltd.（金泉纽约有限公司）：

SCOTT ROSEN, ESQ.（斯科特·罗森，律师）

Cohen Birnbaum & Shea（科恩、伯恩鲍姆与谢伊律师事务所）

100 Pearl Street Hartford, CT 06103

代表债权人 Rui Ma（马蕊）： CAROLLYNN CALLARI, ESQ.（卡罗琳·卡拉里，律师） Callari Partners LLC（卡拉里合伙人有限责任公司）

1 Rockafeller Plz Floor 10 New York, NY 10020-2073

PETER ZARELLA, ESQ.（彼得·扎雷拉，律师）

McElroy Deutsch（麦克尔罗伊·多伊奇律师事务所）

225 Liberty Street 36th Floor New York, NY 10281

代表美国受托人： HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·L·克莱伯恩，律师） Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）

The Giaimo Federal Building 150 Court Street, Room 302 New Haven, CT 06510

（程序于下午 2:11 开始。）

书记员：案号 22-50073。Ho Wan Kwok（郭文贵）。

法庭：好的。下午好。请先由债务人的律师为记录目的说明出庭情况，可以吗？

巴尔迪加律师：下午好，法官阁下。威廉·巴尔迪加，Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所），代表债务人；与我一同出庭的是我的合伙人本·西尔弗伯格。

法庭：下午好。

西尔弗伯格律师：下午好。

罗森律师：下午好，法官阁下。斯科特·罗森，代表 Golden Spring New York Limited（金泉纽约有限公司），拟议中的债务人占有融资贷款人。

法庭：好的。让我先在这里打断一下。是否已提交债务人占有融资动议？

罗森律师：该事项今天未排期审理，法官阁下。该动议今天上午刚刚提交。

法庭：好的。这就是为什么我不知道发生了什么事。

巴尔迪加律师：今天不请求任何救济。

法庭：罗森律师，您是否——我相信您已这样做了，但我仍要询问。您是否提交了出庭通知？

罗森律师：我刚刚受聘，我将提交出庭通知。

法庭：好的。谢谢。

罗森律师：明天上午之前。

法庭：谢谢。好的。请继续，律师。

弗里德曼律师：下午好，法官阁下。我是彼得·弗里德曼，来自 O'Melveny & Myers（奥美律师事务所），代表 PACS；与我一同出庭的是 O'Melveny & Myers 的戴安娜·佩雷斯和斯图尔特·萨诺夫，以及我的同事伯尼先生。

法庭：下午好。

弗里德曼律师：我的同事伯尼先生，来自 Robinson and Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）。

法庭：下午好。

佩雷斯律师：下午好，法官阁下。

法庭：有几件——哦，抱歉。请继续，克莱伯恩律师。

克莱伯恩律师：抱歉。座位不够了，所以——

法庭：没关系。抱歉。

克莱伯恩律师：——霍莉·克莱伯恩，代表美国受托人。

法庭：您想从这边再拿一把椅子吗？

克莱伯恩律师：没关系。我坐长凳就可以。

法庭：好的。请继续，律师。如果您能走到前面来，因为您需要——我们的记录只有音频，所以您必须对着麦克风讲话。

克莱伯恩律师：您希望我靠得那么近吗？

法庭：当然，您可以站在任何您觉得舒适的位置。

卡拉里律师：只要您——在您最能听清我说话的地方即可。下午好，法官阁下。卡罗琳·卡拉里，来自 Callari Partners（卡拉里合伙人有限责任公司），代表马蕊及其他若干债权人。感谢您已在第 89 号录入文件中批准我的临时获准出庭申请。我与赞助律师一同在场。克里斯滕·梅休无法到场，但她的同事彼得·扎雷拉来自——

法庭：好的。

卡拉里律师：——McElroy and Deutsch（麦克尔罗伊与多伊奇律师事务所），与我一同出庭。

法庭：好的。非常感谢。而且，您知道，您不必坐在那么靠后的位置。我的意思是，您可以坐近一些。按您希望的方式即可。好吗？我知道我们也在尽量保持社交距离，但以您觉得舒适为准。如果椅子不够，抱歉。

卡拉里律师：没关系。谢谢。

法庭：好的。在我们今天开始审理任何事项之前，先处理几项例行事务。这些只是康涅狄格州地区的工作方式，可能与您在其他地区的一些经历不同，但我们不接听关于日程表事项的问题来电。如果您对日程表上的某项事项有疑问，您应将该问题写入电子邮件，发送至相应法庭书记员的邮箱；然后，该法庭书记员将根据您的问题决定回复或不回复。如果您的问题是法官将如何裁定，我认为您不会得到回复。如果您的问题是我必须何时到场，您可能会得到回复，但无论如何您本应知道这一点。我们不接听电话。过去，曾有律师利用这种情况，到了令其他人认为那些律师和当事人受到区别对待，或者用一个不那么准确的词说，获得更多内部便利的程度。因此，我们在康涅狄格州不这样做。因此，我只是想向各位通知这一点。此外，我认为，您知道，本案正在发生很多事情，我理解这一点，也没有问题。我们已经提交了许多不同的动议。显然，我不知道——我今天整天都在开庭，所以我不会知道已提交了债务人占有融资动议——

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——但除非被要求这样做，我们不需要任何人提交任何案卷夹、证据材料或任何资料，好吗？因为我们——实质上所有工作均无纸化进行；在举行听证和提交证据材料时，我要求各方将那些证据材料提交至案卷记录，我们基本上使用案卷记录来汇编证据材料，除非我说，您知道，我知道您已经这样做了，但我仍需要您做 X、Y 和 Z，那么您就照做。好吗？但除非我们要求，否则我们不需要任何纸质材料。一切都在电脑上。好吗？因此，那些只是一些小的例行事项。我认为，尽管我可能完全错了，本案中大部分有关准许外地律师出庭的动议都已获准，所以我认为在场任何一方都没有尚未处理的动议；但如果仍有未处理的动议，现在有人可以提请我注意吗？

弗里德曼律师：PACS 没有任何未处理事项，法官阁下。

法庭：好的。谢谢。债务人方面有吗？

巴尔迪加律师：我们没有，法官阁下。谢谢。

法庭：好的。好的。很好。这很有帮助。那么，我不——哦，是的，债务人还有一项例行事项。在上一次听证期间，我们曾要求——我面前没有我的笔记，但显然那是在几周前——提供一份人员姓名清单；这些人员是在该次听证中律师所作的——债务人律师所作的——陈述中被提及的，我认为我们尚未收到该清单。我知道后面的人正在口译，但声音有点——不幸的是，您必须尽量轻声一些，因为我只能听见您的声音，而无法听见律师的声音。好吗？我们需要该信息，因为我们的记录只有音频。我们没有法庭速记员。司法系统为破产法院提供的预算资金不足以配备速记员。如果各位想带一名速记员来，完全可以。我的意思是，费用必须由各位承担；如果有意这样做，也需要事先告知法庭，但除此之外，我们的正式记录——即使您带来了速记员，那也不会成为正式记录。我们的正式记录是音频，因此，当涉及的不仅是人员姓名，而且是建筑物名称或其他名称，且表述不清时，我们将需要各方向法庭书记员提交该信息；否则，我们的记录将不清楚，而记录清楚显然对法庭至关重要。好吗？这就是我需要处理的例行事项。在我们今天开始讨论本案之前，是否有人有任何例行事项需要处理？

好的。既然无人提出，那么今天的日程表上有两项事项。第一项是本院在康涅狄格州地区的每一宗第 11 章案件中都会举行的第 11 章案件管理会议；此外，还有 PACS 提交的动议，该动议已获准进行加急听证，即就 PACS 请求作出裁定以确认自动中止不适用，或备选地请求解除自动中止的动议，举行初步加急听证。我已审阅了就该问题提交的若干书面陈述、答复以及对答复的回应；届时审理该事项时我们会讨论。我本不应作出某项假设，但我会作出这一假设：鉴于显然已经发生了——我并非表示我理解其中的每一件事、每一个细节，因为在此时我不可能理解——但鉴于债权人与债务人之间似乎存在旷日持久的诉讼，我假定对 PACS 所提交的动议尚未进行讨论，当然也尚未达成解决方案。我的这一假设正确吗？是的。我看到有人点头？

弗里德曼律师：是的。因此，法官阁下，我是彼得·弗里德曼。就债务人而言，这一说法正确。我们已就拟议裁定的措辞，与提交附条件陈述的债权人达成协议。

法庭：好的。

弗里德曼律师：我们是在听证开始前不久才得以完成此事；如果该动议获准，我们将在裁定最终定稿之前将其传阅给各方。但是，关于所提交的具体动议，我们尚未进行讨论或——

法庭：好的。这很公平。我只是提出这个问题，因为我认为我看到的内容——而且我们不会——在真正审理您的动议之前，我们会先处理几件事情，律师。但是——我相信我看到的内容——我只是希望您告诉我是对还是错，好吗？此刻我只要求您做这一点，是有一项陈述，我认为——或者，您知道，不是一项——那是一两段中的一句话，或者可能不止这些。

我有一点记得，PACS表示，您会同意解除自动中止，目的仅限于使该船舶——恕我找不到更恰当的说法，我不确定这是否为正确术语——进入美国的司法管辖范围，具体而言，进入纽约法院（New York Court）的管辖范围。我理解贵方文件的意思正确吗？FRIEDMAN（弗里德曼）先生：是的，法官阁下。法庭：好的。我想确认我对该文件的理解无误，好吗？因为如您所知，我有很多材料要阅读，这没有问题。但是，您知道，在本案中，显然涉及许多不同的利益，以及许多不同的利益相关方，所以——请继续，律师，抱歉。FRIEDMAN先生：为明确起见，法官阁下，或者如债务人拒绝这样做，则由适当的法院施加其他非金钱制裁。法庭：好的。谢谢您，Friedman律师。好。那么，请告诉我——Baldiga律师（Attorney Baldiga）或Silverberg律师（Attorney Silverberg），你们二位中哪一位将就第11章案件管理会议作陈述？BALDIGA（巴尔迪加）先生：我来，法官阁下。法庭：好的。很好。谢谢。

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那么，如我确信你们已审阅的，本院在康涅狄格联邦地区破产法院（District of Connecticut Bankruptcy Court）的所有第11章案件中都会发布一项命令，要求债务人——债务人在场。我看到他了，对吗？BALDIGA先生：是的，法官阁下。法庭：好的。BALDIGA先生：如果我可以介绍——法庭：当然。BALDIGA先生：——债务人Ho Wan Kwok（郭文贵）。法庭：是。BALDIGA先生：法官阁下，您说得对，他带着口译员。我认为自您——法庭：是的，她确实安静了一些，我对此表示感谢。BALDIGA先生：——提出意见后。法庭：这个法庭很奇怪。有时我能比坐在前面的人更清楚地听到坐在后面的人。我不知道为什么，不过我对此确实没有任何控制办法，但我对此表示感谢。谢谢。BALDIGA先生：如果这造成干扰，请告诉我们，我们会——法庭：而且我同意，口译员现在说话已经轻柔一些，我没有——BALDIGA先生：谢谢。

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法庭：——听到她的声音，所以我对此表示感谢。谢谢。BALDIGA先生：谢谢您，法官阁下。法庭：好的。因此，在我们安排首次第11章案件管理会议的命令中，我们提出了一系列问题——您知道，我认为其中有一个列出18项内容的编号段落——是的，18项内容，法官期望债务人及其律师向法庭说明，以便法庭了解本第11章案件的情况。因此，第一项——我假定无论如何您本来都会告诉我——清单上的第一项是债务人业务的性质以及申请第11章破产的原因。我了解这是一个个人案件，可能严格说来不是一项业务，但据我了解，也许我错了，该个人债务人曾经从事经营活动，我不知道他目前是否仍在经营，并且经营及作为许多——嗯，我对此不清楚。这么说并不公平。我听说的是，他是不同公司实体的成员，我希望对此有更好的了解，然后再了解申请本第11章破产的原因。请从这里开始。

BALDIGA先生：当然，法官阁下。再次说明记录在案，本人William Baldiga（威廉·巴尔迪加），Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）律师，代表债务人。好的。法官阁下，我还要提及，因为我们认真对待该命令，我们在案卷第107号提交了Kwok先生的声明，该声明在宣誓后相当详细地说明了——我们认为是所列全部18项问题，至少是与本案有关的问题。例如，并不存在现金担保品，因此——但声明详细说明了其中所有被提及的问题，并且相当详尽地解释了我们为何在此。我想就此作陈述——法庭：当然。BALDIGA先生：——并全面回应您的问题，但如果不提及该声明，我认为便是失职。法庭：不，我知道它已提交，律师。我确实知道它已提交，我要告诉您，我看过它，但没有通读它。我没有机会完整阅读它，好吗？BALDIGA先生：其中内容很多，我认为需要一些时间来——本案中已有数方提交了大量文件，但我先退一步。那么，首先，债务人没有任何业务。法庭：好的。BALDIGA先生：债务人来自一个在中国长大的大家族。该债务人在二十岁出头时

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支持天安门广场的抗议活动，亲眼目睹其兄弟因该等抗议活动遭枪杀，从那时起，他便——曾被逮捕和酷刑折磨，并一度得以在中国从事涵盖房地产开发及其他业务的广泛家族企业。

1991年获释出狱后，该家族取得了一些重大成功，我们在声明中就房地产开发情况作了说明。实际上，该家族的业务非常成功。

然而，Kwok先生一直极其坚定地进行批评和政治言论；在本国，这些受到承认，而在中国则完全不是如此。他于2000年逃往香港，并继续强烈批评CCP（中国共产党）。事实上，在许多网站等处，他被列为CCP最直言不讳的批评者，也是CCP监视名单上希望使其噤声的对象。

他于2015年扩大了其批评言论。他的家人、兄弟、妻子和女儿均被逮捕。Bruno Wu（吴征）与数名CCP高级官员关系密切，并且是一名外国代理人；他与PACS或PACS的母公司进行了极为重大的商业交易。Wu先生于2015年致电我的当事人，即债务人，称如其停止政治言论，其家人将获释

出狱。他没有这样做。事实上，2017年——这些内容均载于该声明——而且，在此期间，由于他被列入所有这些政治监视名单，他无法维持经营活动。他甚至无法拥有银行账户；几年前他最近一次尝试开立银行账户时，银行终止了该账户。2017年，曾安排播出一期美国之音（Voice of America）访谈，拟于2017年4月19日播出，他将在该访谈中强烈批评CCP。就在该周，PACS提起了诉讼。这是促成本第11章案件的重大驱动事件。CCP基于捏造的指控发布了国际刑警组织红色通缉令，寻求逮捕他并将其引渡至中国；Wu先生及其他人资助了你们所见的许多诉讼，这些诉讼属于本案债权人群体的一部分。几乎所有该等诉讼，或者其中大部分诉讼，均由同一批外国代理人资助，而这些代理人也承认正在为诉讼提供资金。自那时起，本国发生了数起广为报道、以Kwok先生为目标的事件。Kwok先生在第16段中表示，他相信如被引渡至中国，他将被杀害。他相信如在此被

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监禁，他将被杀害。因此，他有全天候人身安保。尽管如此，法官阁下，我们在声明附件中附有本国三起独立刑事程序，即联邦刑事程序中的有罪判决：其中一起涉及司法部（DOJ）的一名高级律师，另一起涉及Elliott Brody（埃利奥特·布罗迪）；他曾是为——他就游说将Kwok先生引渡至中国一事认罪并被定罪，而Kwok先生相信此举目的在于令其死亡。还有另一起独立刑事程序涉及Nickie Lum Davis（尼基·林·戴维斯），同样因游说特朗普政府将Kwok先生引渡，而他相信这会导致其被杀害。这不是Kwok先生的噩梦；而是附于声明的刑事起诉信息书、认罪答辩等公开资料。法官阁下，这就是——我将谈到其中的业务和财务方面。我首先承认，每一个个人第11章案件，就其性质而言，都是不同寻常的。我参与过几个此类案件。个人第11章案件并不多。本案极为不同寻常。我首先承认这一点。我不会来到这里站在这里，假装本案是——我从业38年，从未办过这样的案件，而我曾——

在Mike Tyson（迈克·泰森）案件中代表债权人委员会；即使与Mike Tyson案件相比，本案也极不寻常。

但不同寻常并不意味着不当。我们接受代理Kwok先生本案的条件，是他绝对同意将严格依照本法庭应当且确实期望的方式行事。也是依照我们应当且确实期望的方式行事。债务人将在本法庭严格遵守规范。

举例而言，在先前程序中，债务人曾不时援引第五修正案的保护。债务人明白，尽管第11章债务人有时行使其不作证的宪法权利，但第11章案件要求非同寻常的透明度。

债务人昨天接受了债权人和美国受托人长达四小时的询问。没有援引任何第五修正案特权或任何其他特权。每一个问题均得到了回答，今后还会有更多小时的证言，每一个问题也将继续得到回答。

法庭：那是在第341条会议上吗？您是指——

BALDIGA先生：是的，法官阁下。

法庭：好的。请继续。抱歉。我只是想确认——

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BALDIGA先生：不，没——没关系。法庭：是。好的。BALDIGA先生：我正试——再次——但仅举一个例子，这里并非全面阐述这些问题的时间和场合，但本着有些事情并非凭空捏造得出的道理，我只是希望法庭理解，我们理解，并且该债务人理解，本案有多么不同寻常；并知道我们出现在您面前，是理解我们负有非同寻常的负担，要使法庭能够合理确信，本案将再次依照您的全部期望进行。但是，仅举一个例子，一个由三人组成的债权人委员会昨天刚刚成立。该委员会的一名成员Rui Ma（马蕊），其律师Arkin-Solbakken（阿金-索尔巴肯律师事务所）在日期为September 30, 2020的信函中确认，她起诉Kwok先生的律师费由Zheng Wu（吴征）支付，后者亦称Bruno Wu。法庭：又称谁？您说又称谁？我没有听见。BALDIGA先生：Bruno Wu。法庭：好的。谢谢。BALDIGA先生：W-U。我为未向法庭提供上次听证会中的姓名表示歉意。我们将于本周就上次听证会及本案此事提供。

周。法庭：是的。那将会——那将会对书记官办公室非常有帮助。BALDIGA 律师：好的，我为我们没有这么做表示歉意。法庭：是的。BALDIGA 律师：委员会的第二名成员 Sam Nunberg（萨姆·努恩伯格）曾是 Bruno Wu（吴征）的个人朋友；他曾帮助 Rui Ma（马睿）为其安排律师，即 Arkin-Solbakken（阿金-索尔巴肯律师事务所）。委员会成员 Nunberg 先生是在 United States District Court for the Southern District of Florida（美国佛罗里达南区联邦地区法院）公开提交的案件中所涉之人，该案案号为 18-20983，系 Kwok 先生针对 Roger Stone（罗杰·斯通）提起的案件。就是那个 Roger Stone。Roger Stone 后来在《Wall Street Journal》（《华尔街日报》）和《New York Times》（《纽约时报》）发表的声明中称：我，Roger Stone，撤回并就其此前有关 Guo Wen Gui（郭文贵），亦称 Miles Kwok（郭文贵）的言论道歉。Stone 先生曾公开表示，Guo 先生已被判有罪并在——以及美国——在美国被判定犯有金融犯罪，并称 Guo 先生曾通过向 Hillary Clinton（希拉里·克林顿）作政治捐款及资助 Steven Bannon（史蒂夫·班农）竞选总统而违反美国选举法。上述所有陈述均不属实。我在作出上述陈述之前未进行适当调查，并不当地依赖了委员会该成员 Sam Nunberg 在 2017 年9月初至2017年秋季期间向我传达的信息。我相信该信息的来源是 Bruno Wu。

因此，这些就是——这些就是——而且，吴征阁下，为完整说明情况，他在其外国代理人登记中称，其担任 National Committee on China/US Relations（中美关系全国委员会）副主席兼秘书长，并为 Charhar Institute（察哈尔学会）的关联人士；该学会是一个中国政府智库，非政府智库，其多数其他成员均为中共高级官员。这就是我们的委员会。我并非在贬低该委员会；我只是说，这一点本身就使本案成为一个非同寻常的案件。今天晚些时候我将谈到——尽管我们已经联系 United States Trustee（美国受托人），表示即使美国受托人未提出任命审查员的动议，我们也认为任命审查员是适当的。若不对该债务人进行真正独立的审查，我们看不出任何人——包括法庭——如何能够对成功的 Chapter 11（第11章）案件所要求的透明程度感到放心。我们不仅同意任命审查员，我们还将支付其费用。Kwok 先生已向其家人表示，如果我要有一个透明的 Chapter 11 案件，我们就需要有一名审查员，并且需要为其支付费用。

而其家人已同意这样做。我先前提及 DIP 动议的原因——再者，这一点——我会将其列入我在任何其他案件中从未见过的事项清单中：Kwok 先生儿子的家族办公室，由 Rosen 律师代理，承诺提供一笔 $8 million DIP 贷款，并完全从属于所有有效债权人的债权。无担保。无管理费用优先权。甚至不与债权人的债权同等受偿，因此不会从任何债权人的口袋中支出。该款项中数百万美元已专门预留给审查员，以便能够妥善处理事务，使您不必仅仅依赖我或 Kwok 先生向您说我们知道这个、知道那个。因此，这是我们意图推动本案朝正确方向发展的又一个例子。我们已提交文件。我们需要额外几天时间。当您绝对坚持一切都必须做到尽善尽美时，与中国之间往返口译的负担确实带来时间安排上的挑战，但我们已提交财务状况说明表。Kwok 先生已聘请非常有经验且真正独立的律师和财务顾问；在本案提交前不久之前，我们中无人曾与 Kwok 先生或其任何债权人、家属或其他任何人有过任何关系。就在本案提交前数日。真正独立。正如我所说，Kwok 先生昨日已接受讯问逾

四小时，回答了每一个问题，并且已完全表示：你们告诉我何时回来，我会再做一次；而且我相信，他还将再接受数小时的讯问。再者，口译使此事具有挑战性，但他承诺如此做。我们提交了这份全面的声明。这是一起个人 Chapter 11 案件；我们认为，债务人就导致本案的一切在宣誓后作出陈述，并以完全透明的方式如此做，是非同寻常的，但我们认为这很重要。我们同意任命审查员。我们将提供 DIP 融资以实现此事。阁下，我们承诺在未来 20 天内提交一项计划。Chapter 11 案件的核心在于对债权人的处理，我们将会这样做。本案过于昂贵，不能拖延数月又数月又数月。我们希望——在某些方面，本案在许多方面确属非同寻常，但归根结底，每一个 Chapter 11 案件都关乎金钱，或者应当如此。Kwok 先生希望向其债权人付款并公平地对待他们，并承诺这样做。我们已向他说明，而他也接受，实现这一点的方式是提交一项计划并确认该计划。所有这些，包括今天，都是为了给我们一个机会向债权人付款并公平对待他们。我们将会

查明，阁下，您也将会查明，我们的——我们的债权人希望什么。如果我们的债权人希望就其债权得到公平偿付，并使其债权以公平数额获准，那么这将是一个非常成功的 Chapter 11 案件。另一方面，如果 PACS 和其他已提交债权申报的债权人——其中大多数是在 Voice of America（美国之音）广播前后数周期间提交的，均意在使其噤声——而与此同时，Kwok 先生的家人在中国被逮捕——如果他们的目标是使他被杀害，如 Kwok 先生所相信的那样，或者以其他方式实施报复或压制其政治言论，那么这将会非常困难。但我们将在本法庭公正地呈现这一切，因为破产法院正是将所有这些归结为债权、可获准债权，并清偿这些债权的场所。您将有机会自行评估，像 PACS 这样的债权人究竟想要什么。我们希望他们会以商业方式行事。我们对此有所怀疑，但我们打算查明。通过本 Chapter 11 案件，Kwok 先生也坦承希望避免入狱。如果他入狱，他相信自己将会被杀害。事情就是如此简单。他打算行使其生命和自由，以能够管理本

Chapter 11 案件。他在监狱中将无法这样做；当我们谈到 PACS 在其救济动议中所列明的确切救济时，我认为，处理他们所确切请求的事项将颇具讽刺意味，但我们将在适当时候谈及此事。

至于 Kwok 先生的业务问题，他甚至无法拥有银行账户，因为中共的行动。没有任何银行甚至会允许他拥有银行账户。全职而言，他是为了纪念其兄长、但也更广泛地批评中共的人士。这是他毕生的工作。

他的所有开支——我们在声明中对此作了详尽说明——均由其儿子提供资金；其儿子独立地非常富有，并且其儿子通过其儿子的家族办公室 Golden Springs（金泉），恰好也是我们的 DIP 贷款人，为一切提供资金。他吃什么、穿什么、乘坐什么。Kwok 先生一无所有。若非其家人的慷慨，他将流落街头，或境况更糟。

但这并不是——再者，这正是需要由审查员加以显示、向本法庭并向您和其他所有人报告的内容；这并非那类涉及自益信托或其他债权人操纵的案件。

这是其 30 年或更长时间政治

言论的结果，使其无法工作，也无法拥有自己的资产。但他很幸运。的确，极其幸运，拥有一个富裕的家庭，在他无法赚取收入的情况下满足其需要。他没有收入。提交 Chapter 11 申请的理由，最简洁地说，是为了活下去，以便通过确认一项 Chapter 11 计划将这些债权人债权抛在身后。法庭：好的。有几件事。我的意思是，再说一次，我尚未研究这个，因为——BALDIGA 律师：明白。法庭：——我想，这是星期日提交的。对吗？BALDIGA 律师：是。法庭：星期日提交，且附有若干附件，这没有问题。我只是想明确，我尚未全部审阅。BALDIGA 律师：明白，阁下。法庭：第一，我尚未有机会这样做。第二，您刚才说了几件事，而我并非——我只是在向您提问，并且——正如我所做的——BALDIGA 律师：当然。法庭：——我在提问并得到

答复。因此，您没有异议。事实上，我认为您说过，您同意 United States Trustee（美国受托人）任命审查员的动议。BALDIGA 律师：是的。我们尚未讨论该命令，而且有一份修订命令，我甚至尚未来得及——能够阅读，今晨已提交。但就进行审查、由一名审查员进行审查这一概念而言，我们同意。如果美国受托人未提出，我们本会请求这样做。第三，我们将为此支付费用。我所说的我们，是我们的 DIP 贷款人将为此支付费用。法庭：好的。我现在只是在提问。我们将会——我稍后需要与美国受托人办公室交谈。显然，该动议不在今日的日程表上，但我想它是在星期六提交的。其附有一项加速处理动议。如果您告诉我的是，您同意，那么我想我需要听取债权人的意见；我将会——不是此刻，但我将询问您，因为我并不——我的意思是，如果存在一种可能——如果存在一种无需举行听证会以及作出冗长认定和诸如此类事项即可达成协议的可能性，那么显然这将是我希望探讨的一条途径。BALDIGA 律师：当然。法庭：如果存在异议，我们将必须

处理该问题。关于 DIP 融资，我想您今天已经说过，您今天提交了该动议，但您寻求——您是否——您正在寻求加速救济，这是我所看到的？我在这里看到一些事项。您寻求该命令迅速作出。BALDIGA 律师：但当然不是今天，阁下。法庭：哦，我并非表示它会在今天作出。我是在问您，就时间而言，您寻求什么，以及——BALDIGA 律师：较为传统的做法是，先举行临时听证会，然后举行最终听证会。该——法庭：嗯，我们在临时和最终听证会方面的做法也略有不同，我将会——但如果您所建议的路线图可行，则在您的案件中或许可行，因为在 Chapter 11 案件中，我们通常不会像其他法院可能做的那样迅速作出最终 DIP 融资命令，因为我们希望看到计划的进展情况。现在，如果您提交一项计划，我想您说过——我想我记下的是 20 天左右。BALDIGA 律师：是。法庭：那么也许。也许最终 DIP 命令会在较早——较早而不是较晚的时间作出。但为明确起见，在 Chapter 11 的情形下，我们并不总是像其他司法辖区那样迅速作出那些最终命令，因为我们希望看到 Chapter 11 案件如何发展。这并不意味着不可能发生；我只是提前告知您。

现金担保物也是如此。您知道，如果我们有现金——我知道您并未寻求该项救济。我只是举例，使您了解法庭的观点。

我们经常在最终命令作出之前作出多项现金担保物临时命令，因为当事人希望其他当事人受到约束的所有条款——在许多案件中——并非其自身。因此，我们并不总是这样做，这是第一点。

第二，我知道已经成立了一个委员会，因为我看到了文件，而且您刚才也确认了这一点。

我会假定，但也可能是我错了，该委员会将会希望聘请法律顾问，我将不得不处理这一问题，而且我们还必须处理委员会关于DIP融资的立场，以及其他一些问题。

因此，从本院的角度来看，这不是问题。您所说的任何事情，我只是想让您——我想，在某些方面，我是在设定您的预期。

巴尔迪加先生：对此我们非常感谢，法官阁下。本院：好的。也就是说，我们将就我们需要推进的任何事项继续推进。但我们并不总是像其他一些法院那样，就现金抵押物或DIP融资举行最终听证会。这是否意味着——正如我所说，但这取决于每个案件的事实和情况。好吗？因此，关于DIP融资，我只是想了解——您希望在一周内、不到一周、十天、两周内举行听证会？您希望怎样安排？巴尔迪加先生：嗯，我手头没有案件日程表。我想有一次听证会即将举行。我没有带着。本院：我来看看。我可以帮您看一下。请稍等。巴尔迪加先生：4月12日？身份不明发言人：法官阁下，他们要求下周一。他们要求提前四天半通知。本院：嗯，那不会发生，所以不要——那不会发生。身份不明发言人：是。巴尔迪加先生：不，这就是为什么我们——

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本院：好的。巴尔迪加先生：我已经说过——本院：我不会在四天内就一笔来自内部人士、据我所听基本上是这样的$8 million DIP融资举行听证会。那不会发生，所以您不必担心。而且，如我刚才所说，我们必须等待委员会。我必须了解委员会的立场——这些事情都不会以那种紧迫程度发生。这并不意味着我们不能开始讨论，但我不会——我不会让任何人处于那种境地，包括本院，因为没有任何——没有人告诉我——巴尔迪加先生：我相信是4月12日。本院：4月12日。巴尔迪加先生：是贵院的听证日。本院：好，我要告诉您的是。4月12日，我们有——确实有。4月12日下午，我们有若干申请，包括一批聘任专业人士的申请。我认为，我们最终将在本案中采取的做法，至少最初如此，也可能贯穿整个案件，就是不在星期二安排这些事项，因为星期二是本院的常规日程听证日。

巴尔迪加先生：好的。本院：但我们会在另一天安排。因此，我们——我们最终可能会将4月12日的事项，例如移至4月13日，那天将只审理本院将在本Chapter 11案件中审理的听证事项，没有其他事项，因为有非常、非常多的事情正在进行，我认为本院需要将时间投入于此，而不是让它出现在布里奇波特的常规星期二听证日程中。因此，我认为很可能会发生的情况是——即使是那些——即使是那些看似有些程序性的事项，但我不确定它们确实如此，不过那是另一个——我的意思是，您知道，您可以——我们大家都可以讨论这一点。我认为，甚至4月12日的事项也很可能会被移至——巴尔迪加先生：好的。本院：——诸如4月13日的日期。巴尔迪加先生：我相信我们会找到一个合适的日子。本院：我们只是——我只是不认为，在星期二日程上能够处理这些问题是合理的，因为，您知道，我们还必须审理其他事项。在本案中这样做没有意义。巴尔迪加先生：这也是我对本案的初步看法，法官阁下。

本院：好的。好。那么，4月12日或13日可能适合您就DIP融资举行初步听证会，对吗？巴尔迪加先生：是的，法官阁下。本院：好的。我只是想做个记录，以便记下每个人——记下每个人的想法，然后我可以尝试弄清楚接下来该怎么走。好的。因此，关于您就——以及债务人的宣誓书或声明，我应该说——所作的陈述——但我——如我所说，我已经阅读过，但尚未仔细研究。我的意思是，我知道您提交了许多信息。您告诉了我许多事情。有一件事——显然，存在与PACS的诉讼。我仅根据已经提交的文件对此略知一二，但我认为债务人还涉及其他诉讼，对吗？巴尔迪加先生：是的，法官阁下。本院：好的。巴尔迪加先生：而且——诉讼对手方就是本案的债权人群体。本院：好的。那么，我想我届时需要听取有关那些诉讼的情况，并弄清楚那些在本破产法院之外待决的案件将会如何处理，对吗？我的意思是，我们将不得不以某种方式处理这一问题。巴尔迪加先生：是的。而且有两起原告方诉讼，债务人是原告。本院：好的。巴尔迪加先生：而且这构成破产财产——本院：对。巴尔迪加先生：——我们已经披露了它们是什么，并且它们希望将成为——满足债权人的资金来源之一、手段之一。本院：好的。好。巴尔迪加先生：不利诉讼方面，我已描述了其中一些，其中许多是诽谤——所谓诽谤案件。其他案件——但它们是由资助的——最终，它们都来自中国，几乎全都在大致同一时间，均来自类似的资金来源，包括通过Bruno Wu（吴征）的PACS，而他——本院：但它们在美国待决。所有事项都在——巴尔迪加先生：是的。本院：——美国待决。巴尔迪加先生：我相信全部都在美国，是的。本院：好的。巴尔迪加先生：

因为Kwok先生（郭文贵）自——

本院：对。巴尔迪加先生：

——我相信，自2015年——

本院：对。巴尔迪加先生： ——左右起就在美国。本院：

目前——

巴尔迪加先生：有一起在BVI。我很抱歉。我纠正一下。本院：抱歉。请再说一遍。巴尔迪加先生：在British Virgin Islands（英属维尔京群岛）有一起诉讼。本院：好的。好的。但总共有多少起？我——我是否——大约是30起左右，是吗，我看到的是—— 巴尔迪加先生：大约如此，是的。本院：好的。好。我只是想确保我正确理解了文件，没有遗漏事项。好的。我认为我没有注意到英属维尔京群岛，但那并不意味着什么。我一直在看，可能没有看到。好的。那么，关于本案管理会议，我们通常所做的，而且我将在本案中这样做，因为——至少目前，仍有许多变动因素。

我将继续举行本次会议，以防我还有更多问题。我可能没有。一旦我真正审阅债务人的声明，我可能就不会再有问题，而且我可能有的所有其他问题都可能通过其他当事人提交的其他诉状而出现，包括您。我的意思是，可能——可能一切都会——因此，我们通常的做法是，我将把本次会议延期至我们共同选择的日期，而且，您知道，我将——我们将在听证会接近结束时处理这一点，但是，即使它出现在日程上，我也可能在下一次听证会时出来说，我确实认为会议已经结束，我们不需要再安排任何会议。我将处理待决诉状中的所有问题，包括债务人提交的文件、债权人提交的文件、债权人委员会、U.S. Trustee（美国受托人）提交的文件，等等。因此，尽管我延期举行本次会议，我并不——我不知道这是否真正意味着我将在——显然，如果我会，而您没有准备好，我会给您——我的意思是，我们会解决的。这不是问题。巴尔迪加先生：我们会尽力做好准备，您知道，因为正如我所说，我们将迅速推进本案，Chapter 11案件很快就会拖久，我们将推动本案得出结论。

1 本院：好的。我们将看看事情如何发展，但这很有帮助，好吗？我通常不允许任何人就案件管理会议提出任何问题，因为您可以在341会议上询问债务人，该会议显然昨天已经举行，而且看来341会议将会——尚未结束，它将会——债务人将接受进一步询问。 9 巴尔迪加先生：

两周后，将会有——

10 本院：好的。 11 巴尔迪加先生：是。 12 本院：好的。那么我觉得我理解了——我应该说，我已有了很好的理解。我不是说我已有彻底的理解，但我对目前情况已有很好的理解。 16 我唯一要说的是，您没有谈到的一件事——而我们因PACS的动议必须谈到——是，当您谈到提交申请、提交申请的理由时，您说债务人提交申请是为了挽救他的生命，我并不以任何方式、任何形式对此提出异议，但显然——PACS诉讼也对此产生了影响，因为提交申请的时间以及纽约法院作出的裁决问题，必然已经影响了目前正在发生的事情。

25　因此，我认为，为了做到完全准确

1 ——我想，我不记得是否看到过——让我看一下，因为我可能遗漏了，所以请给我一点时间，我看看能否找到。在55个段落中——我想是55个。我们谈到PACS——在PACS诉讼中，您从第20段开始谈到。 6 巴尔迪加先生：是。 7 本院：而且您谈到贷款。您谈到个人担保。然后您谈到限制令。并且其中说，您——其中说债务人称其无能力支付该罚金。 11 因此，我看到的问题，或者您将在某个时候必须处理的问题，无论是在与本院裁定自动中止不适用的动议有关时，还是在应当准许解除自动中止的救济有关时，是出于某种原因，目前您正在获得$8 million。您的当事人正在从某一来源获得$8 million。此前已经作出其他贷款。您正在——再次说明，我并不对此提出任何异议。贵所正获得一笔数额可观的预付费用。 20 您说您想提出一个计划——您希望债权人会接受该计划，而且正如我不幸地在本次听证会开始时所说，很明显——而且，您知道，这种事经常发生。我并不是说，按照您的用词，债务人与债权人之间的争议有什么特别反常之处。

但我认为，您的当事人称其无力缴纳罚金，在某个时候可能会成为问题。我的意思是，这个案件提起后，使纽约法院正在进行的诉讼程序中止了，对吗？

巴尔迪加先生：是的，法官阁下。

法庭：我的意思是，这一点很明确。

巴尔迪加先生：是的。

法庭：根据我所看到的情况，纽约法院进行的诉讼程序——再次说明，我的判断仅限于我已审阅的材料——范围非常广泛、细节非常详尽，而且法官的认定也极为详细。如您所知——我认为您知道——我不会在这里重新审理已在纽约审理过的争议事项。我的意思是，那不会成为本第11章案件的一部分。但我必须听取前来提出请求的债权人的意见，他们说，嘿，我这里有一项动议，我希望您认定自动中止不适用，或者作为替代，请求您裁定我们有权获得解除中止的救济。因此，这也是我在听证会开始时提出该问题的原因之一，也是我向PACS律师提出该问题的原因之一，即——我不确定他们是否会完全满意，但是

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我们将开始讨论解除中止动议。嗯，这不是——我这样称呼它，但实际上，那是替代性救济。所请求的主要救济是认定中止不适用，即称其在本案中不适用，因为其属于(b)(1)。362(b)(1)。那么，为便于论证，假设我同意他们的意见。我现在尚未作出裁定。第一，如果我这样裁定，您将怎么办？或者，如果我批准解除中止的救济，您将怎么办？您知道，我——我对其书面材料的理解是，我会给各方一点时间发言，但我希望您思考的是，律师，因为我将转向PACS并允许他们陈述其动议，您将怎么办。如您所知，破产法院在一定程度上受到约束，并被要求以加快的方式处理有关自动中止的问题，无论是中止不适用，还是请求解除中止。对吗？我的意思是，您知道这一点。您知道规则就是这样规定的。

巴尔迪加先生：当然，法官阁下。

法庭：我并不是说今天就会发生。我还没有这样说。我尚未这样说。但我要说的是，您提出了一些

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相当积极的事项。我并非以贬义使用“积极”一词。我的意思是，您说将在20天内提交一项计划。您有$8 million的DIP融资。您希望许多事情迅速发生，我理解这一点。但与此同时，我还面临债权人的相竞争请求，他们也希望许多事情——至少有一件事——迅速发生。他们想去取得那艘船。对吗？这不是相当明显吗？那么，您是否曾就此问题——我不是指与对方律师，而是指您与您的当事人之间——讨论过尝试解决该问题；如果您确实想让这一切行得通，对吗，我并不是说您不想，但如果您确实想让这一切行得通，若要让债权人在任何程度上支持本案中发生的事情，您是否认为您需要认真考虑——我并不是说您——那样说不公平。我并不是说您没有认真考虑。因此，请让我退一步说。您是否认为您需要处理那艘船的问题？在这里，您说——郭先生说，我确实可以接触该船，但我无权命令将其送回纽约。我不理解这句话。那么，您能向我解释吗？

巴尔迪加先生：可以。

法庭：好的。

巴尔迪加先生：郭先生并不拥有该船。从未拥有过。

法庭：我不认为任何人——嗯，我不知道是否甚至有人对此提出争议。

巴尔迪加先生：好的。

法庭：但纽约法官说，是否拥有该船并不重要。他控制该船。

巴尔迪加先生：他——

法庭：那是他——那是他所说的，对吗？我的意思是，我不认为我理解错了。我认为纽约——纽约的法官说，他控制该船。他没有——它——那么，如果他控制该船，为何他会说，我无权命令将其送回纽约？那么，请继续。请向我解释。我很抱歉。

巴尔迪加先生：不，当然可以，法官阁下。而且郭先生并不控制该船。

法庭：好的。

巴尔迪加先生：法官作出了其确实控制该船的认定。这并不意味着该认定正确。该案正在上诉中。但该认定是错误的。这没有问题。我的意思是，有时法官会犯错。

法庭：是的。

巴尔迪加先生：但我并不否认那是他的认定。

法庭：好的。

巴尔迪加先生：他作出了该认定。

法庭：好的。

巴尔迪加先生：PACS在此请求的具体救济，而且再次说明，这与先前的陈述相关，我认为这并非巧合，是执行州法院2月9日的藐视法庭命令。这是第9段所请求的具体救济。

法庭：但我在听证会开始时问过律师，不是吗？我问他，你们——你们实际上不就是想让那艘船回到纽约法院的管辖范围内吗？

巴尔迪加先生：但书面材料并未如此表述。

法庭：我理解书面材料没有那样表述，但那是我问他的问题。我正在试图找出一种方式——并非找出一种方式。我是在试图向您建议——我们可以在这里花数年时间，就每一件事情争执不休。您知道，这以前发生过，今后还会发生。或者，我们可以尝试看看是否有一种方式——而且，您知道，我相信您所说的，即债务人希望以有意义的方式继续推进——而且我会告诉您——我可以告诉您您说了什么。我的意思是，我认为您说得很好。您希望承诺在未来20

天内提交一项计划，而郭先生希望公平地向其债权人付款，并希望有机会提出这种公平待遇，并公平对待他们。好的？

巴尔迪加先生：是的。

法庭：因此，存在的问题——本案提起时已经存在的问题，对吗，与破产本身无关——是此前发生的所有认定和所有诉讼。我理解您正在就此上诉。我并不是——您知道，您完全有权这样做。但如果您要在本法庭进行诉讼，并试图获得债权人的合作，以使一项计划获得确认，从而使郭先生能够——您知道，他希望继续生活，他希望挽救自己的人生，这是您所说的；而对于您陈述的所有深入事实——您知道，关于不幸事件和显然发生的事情——我并无真正了解。但如果该动议未能达成协议，我将不得不对该动议作出裁定。对吗？

巴尔迪加先生：是的。

法庭：我将不得不就此作出裁定。而您和您可能不会——嗯，有人不会喜欢我作出裁定的方式。无论是谁。然后，对该裁定也会提起上诉，对吗？我的意思是，我想会的。因此，我们将继续

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案件22-50073 文件144 提交日期03/30/22 录入日期03/30/22 15:41:05 第45页，共97页

进行已经在纽约持续数年的诉讼。我认为该案件是在2017年提起的。我想是这样。我对此可能有误。

巴尔迪加先生：美国之音播出的那一周。

法庭：是。

巴尔迪加先生：是的。

法庭：好的。因此，我再次向您、向所有人建议，当然，我们可以这样做。我们可以继续在本法庭审理每一项争议，但我将设定其进行的框架，并且根据破产法和破产规则，我必须裁定这项动议，而且速度会很快。我的意思是，会在不久后的某个时间。因此，您知道，我不知道这是否适合您或债权人，但我会这样做。而且，我——您知道——我现在要做的是——我已经让——而且我很乐意让您想说多久就说多久。您是债务人的律师。您应当发言。这正是我们需要讨论的内容。但我将很快允许弗里德曼律师告诉我，为什么我应当批准他的动议。他还没有发言。我要让他发言。

巴尔迪加先生：我当然也会聆听。

法庭：而且您会聆听，并且您将有机会答复。这是对PACS所提动议的初步听证会。我可以就此作出许多安排。我可以命令明天举行最终听证会。我不会这样做，但我只是说，我可以这样做。

我认为您确实需要——这是我们必须处理的、显而易见的问题。而且，您知道，在任何情况下我都不介意作出裁定，因为那是我应当做的事；而且如果人们提起上诉，我也不介意，因为这正是我们设立上诉法院的原因。正如您所说，法官会作出错误裁定。有时法官会作出错误裁定，并需要更高一级法院协助他们指出其做错了什么。

但我将不得不作出裁定。我别无选择。在几个层面上我都别无选择，包括2005年对破产法所作修订，其基本上规定，您知道，我认为是在362(e)(2)，您实质上有60天时间，之后便不再有中止。这是一起个人案件，除非我作出其他某种认定。因此，我将在某个时候不得不这样做，除非我在60天内作出裁定，这也是极有可能的。

因此，我只是请您聆听——我知道您会——弗里德曼律师，并请你们双方考虑，您知道，在今天之后事情将会如何发展。我理解——我在担任执业律师时曾参与过这种情况。我理解当事人无法达成一致的情形。

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我理解，您知道。但在某个时候——在某个时候，归根结底，我不知道那会使我们走向何方。但我在这里。我会尽我所能帮助你们，但正如您所知，有些事情我无能为力。而解除中止的问题、这项动议以及已经开始起算的期限，我只是认为人们需要认真——我并不是说您没有这样做。这听起来——我想非常谨慎。我不是说您没有认真对待其中任何一项——您当然在认真对待。

巴尔迪加先生：我完全按照您所表达的意思来理解，法官阁下。

法庭：当然。您当然如此。

巴尔迪加先生：我感谢您在本次听证会开始时给予我机会，向您提供了我所提供的如此多的背景情况。我接受您的邀请，暂时坐下来聆听，而且我相信我很快会再次起身，进一步讨论该船的问题。谢谢。

法庭：谢谢。谢谢。好的，弗里德曼律师，现在我将继续处理您的动议。好的？我们实质上已经结束了听证会的案件管理部分，尽管我将其延期至尚未确定的日期，但正如我所讨论的，可能是4月13日。但对于您的动议，我批准了您的加速审理动议。

案件22-50073 文件144 提交日期03/30/22 录入日期03/30/22 15:41:05 第48页，共97页

就你所提动议举行听证，即由本院裁定该中止是否适用；若适用，则裁定解除该中止的救济。因此，请继续。弗里德曼先生：下午好，法官阁下。我是来自 O'Melveny and Myers（欧麦律师事务所）的 Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。我只是——我想先作几点初步说明；我实际上并不认为 Kwok 先生（郭文贵先生）想避免入狱，因为如果他想避免入狱，他就不会提交一份充满虚假陈述和谎言、令人尴尬的声明，从而违反《美国法典》。而且您将在本案过程中发现——遗憾的是，这些说法还在法庭讲席上被重复。您将从本案中得知，Kwok 先生曾拥有银行账户。他曾——您知道——在购买一套公寓时让他人代其提交信函，谈及他长期的银行业务关系。那是在 2015 年。如果日后确有必要，您将听到大量证词，说明尽管他在声明中予以否认，他如何自称为 Sherry Netherlands（谢里荷兰人）公寓的所有人。他列举——他在声明中称 PACS 协议是伪造的。我们在脚注中列出了我们所知、足以表明该说法显然虚假的全部理由。这种说谎的模式并未停止，看到它在法庭讲席上被重复，令人不安。

令人不安的是——您知道，Kwok 先生谈及他参与的所有诉讼，其中许多涉及他人指控他——我不知道是否属实——是中国间谍。我知道他本人经常被指控为中国间谍以及中国共产党的合作者。我毫无所知。我不知道那是否属实，但他的律师今天在此毫无依据地指控我的当事人与之完全相同。对方律师站在法庭讲席上，毫无依据地指控另一方与中国共产党共谋，在我们看来，这一行为应受制裁。

这令人愤慨。

法官阁下，我还想提出几点。现该声明，即案卷编号 107，也就是他的声明，是在一个星期六提交的。

法官阁下，Kwok 先生对我方动议的反对意见于星期三提交，并提及该声明。他又过了四天才提交该声明。随后他提交该声明，只是随意地支持一项他直到今天才提交的动议。

这有点像无能的突袭式诉讼；当 Baldiga 先生（巴尔迪加先生）说我们将会——我们将以适当方式处理本案并遵守每一项规则时，这让您看清了实际情况，那根本不是真的。证据就在您看到的申请书中、您看到的清单中，也体现在他们处理本案的方式中。因此，尽管您听到了那些说法，我认为他们的行动更有力地说明了本案可能将如何进行。我还想让本院知悉，我们不同意指定一名审查员。我们认为审查员是对时间和金钱的巨大浪费。本院：好的。弗里德曼先生：应指定一名受托人。我们将寻求该项救济。显然，无论本院何时要求对审查员动议提出异议，我们都将提交异议。如果债务人确实将在 20 天内提交一项计划，鉴于受托人的时间安排、确认听证以及计划的时间安排之间的相互关系，我们显然必须极快推进审查——受托人动议。您知道，除了“我将全额偿付所有债权人”之外，还有什么计划在这里会合理？我不知道。您又一次听到，这是一个没有任何钱的人。我的意思是，甚至不清楚本案究竟是为了谁的利益而进行；但我不想过早超前于事态发展，所以我要回到这一特定动议上来。

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法官阁下，您与 Baldiga 先生进行了一番对话，并且就 Ostrager 法官（奥斯特拉格法官）在其听证和制裁命令中实际作出了什么认定，提出了一些问题。我认为值得看看该制裁命令，因为其中写道——本院：在哪里——您能否给我指出——那是——是 Exhibit A（证物 A）吗？巴尔迪加先生：它是 Friedman 声明的 Exhibit A。本院：好的，如果您给我一点时间，我就能同时与您一起查看它。好吗？巴尔迪加先生：好的。（暂停。）本院：好的，我快找到了。（暂停。）17 好的。我想我找到了。让我向您确认一下，好吗，以确保我看的是正确文件。文件上写着，Supreme Court of the State of New York, New York County（纽约州纽约县最高法院），然后顶部有一个索引编号和一个动议序列号 19。弗里德曼先生：是的，法官阁下。本院：好的。好的。那请继续，我在看。

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弗里德曼先生：因此，在第 2 页第一个完整段落中：“2022 年 2 月 2 日，本院举行了一次证据听证会，七名证人通过宣誓书提交了直接证词，并可供交叉询问。”

我不再继续引用。其中一些证人——几乎全部都是 Kwok 先生的证人。他的家庭成员、由他提交证词的人。对吧？所以，当他告诉您法官判错了时，请记住 Ostrager 法官面前有什么，以及他们曾获得的一切就此事项进行诉讼的机会。

继续引用：“这些程序认定，除其他事项外，Kwok 对一艘名为 Lady May（“Lady May”号）的游艇行使支配权和控制权。”

当我们看到第 4 页时，听证会上从被告证人口中得出的证词，清楚且令人信服地证明，Kwok 实益拥有并控制 Lady May，并且对本院和司法程序抱有彻底蔑视。在此暂停。

法官阁下，如果我们日后在某一时点必须深入讨论此事，我们也将向您出示一些推文，其中 Kwok 先生指控 Ostrager 法官是 CCC——中国共产党代理人，只是为了向您表明，他是如何随意提出该项指控的。

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然后，法官阁下，最后一页——抱歉，第 8 页。“Kwok 对 Lady May 所拥有的远不止实益权益。Kwok 不仅控制该游艇，看来他还提供了购买它的资金，并且他是主要享用该游艇的人。”这些都是有管辖权法院已经认定的事实。正如本院所述，无论是根据 Rooker-Feldman 原则、禁止反言还是既判力原则，这些事实都不能在此重新评价。Kwak 先生声称他没有能力将游艇带回的说法，应当置若罔闻，因为被告在被定罪后总是声称“不是我干的”。那样就能使其成为事实吗？对吧？当法院已认定他能够做到，而他出于彻底且完全蔑视的行为拒绝这样做时，他不能只说“我做不到”。Kwok 先生因藐视 Ostrager 法官的命令达 268 天。Ostrager 法官得出结论，如果亿万富翁诉讼当事人可以一边在纽约及美国其他地区寻求利用法院程序，一边明知且故意违反法院命令，那么就不存在法治。顺便说一下，这就是 Ostrager 法官面前的利害关系，也是他显然对 Kwok 先生所表现出的这种行为模式感到极度不安的原因。但我向您宣读所有这些内容，是为了说明，法官阁下，无论声明中写了什么，无论 Kwok 先生想提出什么事实前提，无论他想寻找什么漏洞来逃避，在本院都不可能获得这些，因为这些认定的广度——坦率地说，即使事实认定只是草率作出，它们仍将构成禁止反言，但它们并非如此。这些认定深入且基于广泛证词。Kwok 先生相反地抗辩称他做不到；如果要处理这些说法，应在纽约州的上诉程序中处理。Kwok 先生曾试图获得对 Ostrager 法官命令的临时中止以及临时中止。他甚至无法获得该项救济，更不用说在上诉期间获得虚假的中止。这表明纽约上诉法院——上诉分庭对其在实体问题上胜诉可能性的评价何其低。我注意到，并且我们已结合我方清单提交了这一点，Kwok 先生还在 GETTR 上表示，如果——您知道——若制裁命令——藐视法庭命令被执行，他可能会考虑逃离管辖区、逃离美国。也许应询问 Baldiga 先生，如果中止被解除，Kwok 先生是否打算逃离美国的管辖，以避免其藐视行为的后果。法官阁下，我还想处理另外几点。显然，Kwok——Kwok 先生已寻求将该诉讼移送至联邦法院。我认为这使该项救济失去意义。首先，这显然是一份存在瑕疵的移送文件。Rooker-Feldman 原则、强制弃权和许可弃权均在适用范围内。但即使发回重审适当，目前仍有一项诉讼在 Southern District of New York（纽约南区）待决，而纽约南区若为适宜审理地，便可以解除中止以命令返还该游艇。因此，该移送虽然是一种试图造成拖延、近乎聪明的策略，但并未使我方动议或必要时可准予的救济失去意义。我们将修改我方命令，以说明无论是在纽约州法院，还是在该诉讼已被适当移送的情况下在联邦法院，中止均予解除。法官阁下，我还想提出另一点——仅处理 Kwok 先生文件中的另一点。Kwok 先生说，不要解除中止，因为如果中止被解除或中止被修改，我想，为了使用更——不那么口语化的表述，《法典》不称之为解除中止，而是称之为修改或终止中止。

Case 22-50073 Doc 144 Filed 03/30/22 Entered 03/30/22 15:41:05 Page 56 of 97

中止。不要这样做，因为那样我就无法从 Golden Spring（Golden Spring）获得 DIP 融资，因为在此情形下我的家人不会借钱给我。

有一个关于 Lincoln（林肯）的老寓言，对吧？Lincoln 会将某人描述为像一个拦路强盗，走到你面前说，把你的钱包交出来，否则我就开枪打死你；然后你就要为我是一个杀人犯负责。对吧？

如果 Kwok 的家人不借钱给他，而本案脱轨，本案无法推进，因为 Kwok 不将游艇带回来，或者本院解除中止，那是他们的责任。不是债权人整体的责任。不是本院的责任。这是一种挟持人质的做法，我认为不宜提出。如果他们不想借钱，那么在该情形下就随他们。

我想说的是，我们应当停下来想一想，对吧？这些人正是 Kwok 所说——您知道——多年来资助其奢华生活的人。

这些人将帮助解决针对破产财产的债权，将提供大量资金，让他们亲爱的老父亲摆脱 Chapter 11（第 11 章破产程序），无需面对制裁。

但是，如果准予——我们所请求的救济，他们就不会借钱，这没有

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道理，因为鉴于所准予的救济——两件事中将发生一件。他将停止其藐视法庭的行为。我不知道为什么——并将游艇带回来。我不知道为什么这会阻止他们想要借钱，除非他们觉得自己最喜欢的玩具被拿走了。或者他将继续处于藐视法庭状态。若他继续藐视法庭，这种行为自然会产生后果。

再次，在那种情形下，我想如果按他的话相信，他们愿意让他们的父亲入狱，并让他声称将发生的所有可怕事情发生。这同样毫无道理。

因此，我现在想转而谈谈该项动议的法律依据。我们已经说过，由于几乎每一家法院均已认可的一项例外，自动中止并不适用。

从法理上说，我们知道，民事藐视法庭命令可以不受自动中止约束。他们在其书面文件中花了很多篇幅说，这不是刑事藐视法庭命令。我们同意。它不是。这是一项民事藐视法庭命令。

但是，民事藐视法庭命令在旨在维护法院利益且不以赔偿为重点时，不受自动中止约束。

并且，为明确起见，$134 million 罚款与作出有利于我方当事人的基础判决完全分离，但由于已经发生了

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对法院尊严的侵犯。我只是——我想回到我向您读过的内容。Ostrager法官（奥斯特拉格法官）说，如果亿万富翁诉讼当事人能够同时在纽约及美国其他地区寻求利用法院程序，同时明知且故意违反法院命令，那么就无法治可言。我认为，对于Ostrager法官认为制裁的目的是什么，不可能有比这更清楚的表述；其目的在于，您知道，因Kwok先生（郭文贵）拒绝遵守法院命令以及侮辱司法程序的完整性——和司法程序的尊严，而认定其藐视法庭。因此，我不——从这一角度看，我认为，那么就很清楚，这属于可被认定为——属于自动中止例外的那类动议——藐视法庭——制裁命令。至于他们的论点——例如，他们援引White案。我认为，正如我们在答复状中所解释的，首先，White案如其必须承认的那样，承认对于某些民事类型的藐视法庭动议，自动中止存在例外。该案涉及损害赔偿的追收，而这并非我们试图寻求的。我们已非常明确，我们并不试图寻求损害赔偿。我们甚至不一定寻求——我们甚至不寻求施加额外罚款。我们所寻求的是确保Lady May（“Lady May”号游艇）被送回纽约。现在，2月9日的藐视法庭命令明确要求返还Lady May，并称，在Lady May尚未返还的范围内，罚款将继续累积。我们实际上并未要求罚款继续累积。我们并未寻求损害赔偿。我们寻求返还该船。我们为全体债权人的利益寻求返还该船。我们已相当明确，并且在我们的命令草案中进一步澄清，该船将继续受本法院进一步命令的约束。因此，White等案件所关注的那类问题——即一名债权人试图就藐视法庭动议为其自身取得经济优势——在此完全不存在。法官阁下，我认为——您知道，债务人还试图将本案与我们的一些案件区分开来，称那些案件涉及破产申请后、申请提交后的制裁命令。对此，我们的回应是，那些案件的时间点可能不同，但法院所审查的分析框架——制裁的性质是什么，寻求解除自动中止的人希望通过此举实现什么？他们是否试图从

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破产财产中抽离资产，是否试图为自身聚拢或累积更多财产？他们是否只是试图骚扰债务人？这些因素在本案中均不存在。我们只是试图让债务人带回其最有价值的资产之一。他们说，您不应担心——您知道——为什么需要这样做？该船受破产法院的全球管辖权管辖。首先，我认为非常清楚的是，Kwok先生不尊重破产——不尊重任何法院的命令。其次，即使该资产受全球管辖权管辖，也可能继续被耗散。我不知道它正在被何人使用，但它始终面临风险。而Kwok先生是否已采取债务人应当采取的基本措施来主张对其资产的控制？他是否提出过移交动议？他是否就其家人继续对其一项资产行使控制权，而寻求依据自动中止认定其家人藐视法庭？当然没有。他一直试图做的是逃避Ostrager法官关于该船是他的、且由他控制的裁定。因此，该船也受本法院全球管辖权管辖这一事实，以及坦率地说，谁知道船只所在的其他某地的法院是否会承认其效力，对我们而言毫无安慰可言。法官阁下，我最后一点想说的是，关于自动中止，如果自动中止被认定适用，我认为这里最重要的Sonnax因素是，每一位发言的债权人，即我方当事人和另外两位债权人，都支持这一救济。他们希望该资产回来。他们不希望它漂浮在外面。这对所有债权人都有利。唯一未从中受益的人是Kwok先生及其家人，他们并非正当债权人。我知道Kwok先生没有谈及Rui Ma（马蕊）及其债权请求，除了对她进行诋毁之外。我知道她的律师在场。我不知道她是否打算说明该项请求的依据，但这是一项骇人听闻的请求，我并不意外该律师没有详细说明Kwok先生在该案中被指控实施的行为。我一点也不意外。另一个Sonnax因素显然是——无论如何，它们都对我方有利，对吗？要么，如果还要进行更长期的诉讼，没有人比Ostrager法官更适合处理。也可能根本没有剩下的事项需要处理，因为该命令已经作出。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（Fiore庭审记录及誊写服务公司）案号 22-50073 文件 144 提交日期 03/30/22 录入日期 03/30/22 15:41:05 第 61 页，共 97 页

因此，这并不是我们正在处理一个确实应在本法庭诉讼、因为尚未在其他地方得到广泛处理的案件。我们知道它已经得到广泛处理。执行藐视法庭命令不会干扰本案。它会促进本案。它唯一会干扰本案的方式，是Kwok让它干扰。如果Kwok先生不主张其权利，那么它将在一定程度上干扰本案。但如果他做他应当做的事，做已命令他做的事，它将促进本案，而不是损害本案。法官阁下，在Sonnax所列举的其他因素的背景下，例如，这并不是一个真正的案件。不存在正在经营的企业。他没有会因禁令而受到损害的无辜雇员。他除了诉讼案件之外没有任何业务可做。这就是他所做的一切。而且，如果他不遵守纽约法院的裁定并被监禁，将来可以在他所在的任何地方对他进行证言录取，除非他逃离管辖范围；但再次强调，我不认为逃离管辖范围——或他可能逃离管辖范围的威胁——是准予——拒绝解除自动中止救济的依据。法官阁下，我还要说的另外两件事是，与Res Cap案的比较并不恰当。我相信本法院非常熟悉Res Cap案，以及在该案中必须处理的$375 billion住宅抵押贷款账簿，涉及二百五十多万不同的房主。这甚至不是苹果和橙子的比较。它们之间的差异如同菠萝和混凝土。本案与Res Cap案毫无共同之处。Sonnax案也是如此。Sonnax——Sonnax是一家正在经营的企业。本案不是。我不知道本法院是否有任何问题，或者——我不知道是否有人认为有任何事情逃过了我的注意，或者我应当提出，但我没有其他要说的，法官阁下，除非我希望反驳任何异议。

法庭：我目前没有任何问题。现在我——嗯，那不对。我有。我如您肯定已经注意到的那样，根据《破产法典》和规则将本次程序设为初步听证。从您的角度——我的意思是您当事人的角度——我还需要您提供什么信息，如有任何，才能决定——显然——决定这项动议？

Friedman先生（弗里德曼先生）：当然。

法庭：——决定这项动议？

Friedman先生：一点也不需要。而且我会进一步说，法官阁下，应禁止Kwok试图提出任何其他证据，并且不应允许他在其声明试图重新审议由Ostrager法官决定的事实事项的范围内依赖该声明。

法庭：好的。

Friedman先生：谢谢。

法庭：我理解您的立场，我只是想确保我没有进一步的问题，但我认为我没有——

Friedman先生：好的。

法庭：——目前没有。不，我目前没有，但谢谢您，Friedman律师。

Friedman先生：好的。法官阁下，我不知道其他债权人中是否有任何人——

法庭：是的，我将询问——

Friedman先生：好的。

法庭：——是否还有其他人希望就PACS（PACS公司）的动议陈述意见。我也会让债务人作出回应。不，不，请您先来，律师。我将先听取债权人的意见，然后让债务人回应，再让PACS回应债务人，事情就到此为止。

Callari女士：您好。下午好，法官阁下。

法庭：下午好。

Callari女士：Carollynn Callari（卡罗琳·卡拉里），来自Callari Partners（卡拉里合伙人律师事务所），再次代表Rui Ma出庭。首先，我只想说，我觉得这令人——而且我并不认识本庭中的任何一位律师。所以这并非出于职业方面的原因，但是，当法官阁下看到并阅读Rui Ma提交的起诉状时，您会理解我对于任何认为她的请求权并非真实、而是某种阴谋一部分的指控所感到的厌恶。当我们谈到这一点时，法官阁下将会看到，事实发生的时间顺序使得他们关于她的请求只是由另一个人编造、并且是其扳倒债务人计划一部分的论点无法成立。因此，基于此，我们支持经修改的PACS动议。我们同意增加的措辞。在我们提交的简短陈述中，我们提出了几段我们认为适当的内容。PACS的律师对其作了修改，但概念相似，基本上意味着我们支持PACS为归集本破产财产的资产并将其带回本破产财产所作的努力，然后由法官阁下决定如何处置它们以及何种优先顺序适当。我们还指出，这不会给PACS带来任何优势，因为收到的任何款项都将受本破产财产约束，且不会优先于任何其他债权人。我们主要担心的是，这最终会——您知道，如果金钱损害赔偿继续累积，而它们仅仅

案号 22-50073 文件 144 提交日期 03/30/22 录入日期 03/30/22 15:41:05 第 66 页，共 97 页

归PACS所有，那将没有益处；我们已在命令中澄清了这一点。因此，基于该澄清以及对代表Ma女士所作贬损性言论的反驳，我们支持PACS的动议。谢谢您，法官阁下。

法庭：谢谢。在我让债务人回应之前，还有其他人希望陈述意见吗？好的。既然无人发言，请继续，律师。您可以回应Friedman律师的——以及另一名债权人的律师Callari女士关于该动议的主张。

Baldiga先生（威廉·巴尔迪加）：谢谢您，法官阁下。再次说明，我是代表债务人的William Baldiga。法官阁下，我首先想确保我们聚焦于PACS所请求的确切救济，因为他们正在主张——他们提出了一项动议，却似乎正在主张另一项动议，我想就他们提出的动议作出回应。在其动议第7页第9段——

法庭：好的。请稍等。让我跟上您的进度，好吗？

Baldiga先生：好的。

法庭：给我一点时间，让我找到您所说的位置，以便我——第9段，第几页？

Baldiga先生：其动议第7页第9段。

见案卷记录，第57项。法庭：好的。请给我一点时间。我还没看到那里。（暂停）法庭：所请求的救济。是的，请继续。BALDIGA先生（巴尔迪加）：好的。所以，我认为这相当清楚。我认为这与动议的其余部分一致，但我认为在那里最简明、最清楚地陈述了他们希望就执行Ostrager法官（奥斯特拉格法官）2月9日的藐视法庭命令获得救济。因此，让我们看一下附于该动议之后的那项命令。实际上，是附于——法庭：律师声明。BALDIGA先生：——律师声明。法庭：是的，我找到了。BALDIGA先生：其中是——法庭：请继续。我找到了。告诉我您希望我看哪里。BALDIGA先生：我在第134页。抱歉。法庭：您在——不。那是总页数。您——请到——BALDIGA先生：不，是第16页——法庭：134页中的第16页？BALDIGA先生：是的，我相信是这样。

法庭：好的。请让我跟上您的进度。我快找到了。（暂停）法庭：好的。我在134页中的第16页。BALDIGA先生：那是该命令的最后一页吗？法庭：是的。BALDIGA先生：它是——法庭：是的。BALDIGA先生：好的。法庭：在我正在查看的版本中，即案卷记录中的版本，是的。BALDIGA先生：好的。那么，让我们读一下他们——该裁定的内容，显然是最后一句。Kwok（郭文贵）必须在五个营业日内向PACS（PACS）汇付$134 million。这似乎相当明确，尽管PACS今天已澄清，并在动议中数处说明，他们并不寻求金钱救济。因此，那——那不是他们所寻求的。如果罚款未被及时支付，法院准备根据《司法法》第753条行使其全部权力。好的。因此，PACS在说，我们并不就罚款寻求救济，我们寻求——显然，剩下的一项就是《司法法》第753条，即赋予法院因藐视法庭而实施监禁权力的州——纽约州法律。

当您归结该已提交的动议时——而且这很清楚，我正在看他们寻求执行的命令。在他们通过所选择提交的动议寻求执行的命令中，并非要求返还游艇。它要求支付$134 million，否则入狱。仅此而已。这——法庭：那么，那难道不是——第一，他们的答复难道没有说些不同的内容吗？第二，如果他们寻求执行该命令，您的当事人难道不能通过完全按法官命令所做的去做，从而解除其藐视法庭状态并避免入狱吗？BALDIGA先生：不能根据这项命令。法庭：什么——不能根据哪项命令？BALDIGA先生：不能根据他们寻求执行的命令。他们要求您允许他们——法庭：那么，我不同意。BALDIGA先生：——执行这项命令。法庭：律师，我不确定我同意您的观点。因为如果我是法官，并且我对某当事人——对一方当事人作出藐视法庭制裁命令，而他们前来并且——而且藐视法庭是因为——至少根据我的理解，是因为游艇在管辖范围之外，而他们纠正了该问题，那么法官就不会执行藐视法庭命令中的罚款，因为他通过将游艇带回——

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案件22-50073 文件144 提交日期03/30/22 登记日期03/30/22 15:41:05 第70页，共97页

使其回到作出这整个——这整个裁决所依据的管辖范围内，便已消除了自身的藐视法庭状态。我的意思是——如果您——我会听您陈述，但我不确定我在这一点上同意您。BALDIGA先生：我——我并不是——法庭：此外，他们刚刚已经说了，他们不——他们并不试图让他入狱。他们并不试图——BALDIGA先生：这就是为什么他们不论证其动议。我——法庭：但是，您——您是在说——您的异议是，您不希望该动议获准，因为他们试图让他入狱并让他支付罚款。他们刚刚表明，我们不寻求金钱——我们不寻求支付罚款。我们不寻求让他入狱。我们希望——而且那——我认为我在今天两小时前听证会一开始时就问过这个问题。我说，难道不是——我说，Friedman律师（弗里德曼律师），我对你们文件的理解正确吗？难道我不是这样说的吗？我说，我对你们文件的理解正确。你们不是在请求将游艇返还至本管辖区，返还至美国管辖范围，以便游艇位于此处并受法院管辖吗？

Friedman律师回答是。BALDIGA先生：以替代罚款？法庭：他刚刚说了，他不寻求罚款。他不寻求——在此时，他们不寻求那个。而且，如果我们回过头来看——至少，再次让我退一步说，我对这一切的熟悉程度远不及你们各位，但作出藐视法庭命令的原因是，这艘游艇本应为判决而被扣押，但该游艇随后从纽约消失，去了某处。巴哈马。随后又去了别处。之后又去了意大利或其他地方。显然，Ostrager法官没有能力从意大利把游艇弄回来。我的意思是，他有一项命令，而在意大利或游艇所在的任何地方，有人可能承认也可能不承认该命令。

我认为他没有——他的命令并不允许扣押该游艇，然后依据海事法将其带回——因为这不是海事案件——并将其带回美国，以使美国法院的管辖权——得以适用。

因此，除非我对某些内容的理解有误——这完全可能，但我不这么认为——整个——

提起藐视法庭程序的原因，就是游艇不见了。这与任何其他事情一样。您有一项可以执行的资产。如果资产不见了，您就——您无法对其执行。

而且，法官——Ostrager法官，我在今天案件开始时没有说出他的名字，为此我表示歉意，因为当时我面前没有他的名字，而且我不想错误地说出——他说，PACS已满足举证责任，证明法院应基于以下理由对Kwok作出最终民事藐视法庭命令。法院同时发布该命令。

然后他逐一说明这一切。PACS在识别Kwok行使控制权的资产时遇到困难。随后该法院举行了一次听证会，显然是一次证据听证会，数名支持您当事人的人士出席了该听证会。

然后，该法官作出了认定，无论您是否对其上诉，或者——您知道，那是另一回事，即Kwok先生对该游艇享有支配权和控制权，而该游艇不见了。这就是藐视法庭的全部缘由。

Friedman律师，我是否遗漏了这里的要点？我只是想知道，就你们为何寻求这项藐视法庭命令而言，我所说的是否有任何不准确之处？

FRIEDMAN先生：没有，法官阁下。此外，如果——

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您查看第——如果您查看我声明中的证物5，其中载有Ostrager法官的实际命令，在第3段中，他谈到罚款将持续累积，直至Kwok将Lady May（“Lady May”号游艇）返还至该管辖区。法庭：对，而且他说——FRIEDMAN先生：因此，Baldiga先生的论点完全——法庭：——他说——FRIEDMAN先生：——在您查看该内容时便不攻自破。法庭：——上诉部门第一庭于2021年11月4日维持了本法院的命令，认定Kwok构成附条件的民事藐视法庭，并认定每日$500,000的罚款旨在强力促使被告消除其藐视法庭状态。您知道，我处理过一些案件，其中有人已入狱，他们本可以消除其藐视法庭状态，但他们不这么做。我会说，好吧，我不知道您希望我怎么做。我的意思是，您要么可以消除自己的藐视法庭状态，要么不能，要么选择不这么做。抱歉。那是更恰当——那才是更恰当的说法。BALDIGA先生：但是，法官阁下——法庭：Ostrager法官认定，无论您是否同意，他——而且显然不只是Ostrager法官——认定Kwok先生正在控制——对这艘游艇享有支配权和控制权。而且我认为——我一开始就提出了这个问题。

因此，如果他对这艘游艇享有支配权和控制权，而且他不想入狱——您告诉过我，他不想入狱，因为他担心这会不幸地——这对他将是非常不幸的经历，而且他希望与所有这些债权人合作，并希望有一个对所有人都公平的计划，那么就把游艇带回来。

我不认为——这正是我在听证会一开始向Friedman律师提出该问题的原因，因为我理解您关于动议所述内容的观点。然后我读了您的异议。随后我读了他们的答复。而我的答复——我对其答复的理解——而且我不应说“他们”。我指的是PACS和债务人。我应当更谨慎些。但在PACS的答复中。而且我问——这就是我提出该问题的原因。

在我看来，是的，我认为您正确地指出，他们目前并不寻求施加金钱罚款，也不寻求让——我不知道纽约州法律的那一条是什么，但您刚刚对我说，我猜那是纽约州法律中，如果某人不消除其藐视法庭状态，您可以因藐视法庭而将其入狱的条款。我假定它是这个意思。但我所说的是，答复中称，我们只是希望游艇回到我们的管辖范围内，而且不只是为我们，而是为了破产财产的所有债权人。我实际上还听取了一名其他债权人的意见，她也正是这样说的。她提出了该请求，而且显然，PACS——PACS及其律师已同意，如果我准许所请求的救济，该命令将如此表述，即该游艇并非仅仅——它被带回来并非为了让PACS扣押它，或者对其设定留置权，或者依海事法采取任何您可以采取的行动——其中有很多这种行动——而且纽约法官知道如何这样做——那么那不是他们所请求的。他们请求的是——在我看来，本质上是恢复到原状，即——这并不完全是恢复原状，但至少使游艇位于美国法院的管辖范围内。这——法院。这就是他们所请求的，也是他所说的。因此，您关于罚款和监禁的论点，再次说明，藐视法庭的问题始终是同一个问题。如果被认定藐视法庭的人不选择消除该藐视法庭状态，那么该人就要承担该选择的后果。法院对此无能为力。我无法强迫他对此采取任何行动。如果他不这样做，那么，是的，也许他会入狱。

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1 这由纽约法院决定。

2　但他们现在并未提出那项请求。他们

3 根据我所读到的内容，在我看来，是在要求他采取某项措施；我 4 今天并不作出裁定，但他们要求的是逐步推进的一步。

5　你可能不喜欢这一步，而且你仍然可以 6　通过将该船带回纽约或

7 美国法院的管辖范围内来反对它。但这正是

8　他们所请求的。而且我认为，截至

9 今天，这一点相当明确。

10　现在，你知道，解除中止，或者任何 11　关于中止不适用的认定，可以是

12 逐步进行的。它不必是完整的解决方案。 13 本质上，这正是 PACS 所请求的。我们并未 14 请求将他关进监狱。

15　顺便说一句，如果他按照

16 法院告诉他必须做的去做，他可以避免被关进监狱。但他不能——我们

17　并未请求将他关进监狱。我们请求他将该

18 船带回美国的管辖范围内。

19　如果他选择不这样做，那么他就是选择

20 自行承担风险不这样做，而这正是藐视法庭命令

21　所产生的作用。因此，你关于他们在其

22 最初动议与答复中所说内容的论点，好的，我理解，但

23　——

24 BALDIGA先生（巴尔迪加）：这正是我的全部要点，法官阁下。 25 法庭：但答复称，他们并未请求其最初动议中所称请求的事项。BALDIGA先生：而且那——法庭：他们在最初动议中所请求的，以及他们现在所请求的，实际上应当有利于你的当事人，而不是损害你的当事人。BALDIGA先生：谢谢您，法官阁下。当然，我并非主张藐视法庭并非源于未将该船置于纽约管辖范围内的行为。当然。而且，实际上，我并不反对您所说的任何内容。我提出的要点是，已提交的动议与后续文件，特别是今天的辩论，有很大不同，我希望将这一点说得非常清楚。法庭：我理解。如果你担心我没有理解，我很乐意——我理解。你是否——这是否就是——BALDIGA先生：我不再担心了。法庭：好的。很好。BALDIGA先生：您已经将此绝对说清楚了。法庭：我理解。我理解。BALDIGA先生：因此，那就是——法庭：好的。BALDIGA先生：我对此表示感谢。第二点——我预计对此将有时间作进一步辩论。Rooker-Feldman 文