郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1490

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

HO WAN KWOK（郭文贵）等， :

债务人。1 : :

----------------------------------------------------------- x 第 11 章受托人对 HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）要求修改批准 HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC 要求设立 LADY MAY 号维修储备金动议之同意裁定的动议的补充异议

Luc A. Despins 以在 Ho Wan Kwok（“个人债务人”）第 11 章案件中被指定的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，谨就 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）要求修改批准 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 要求设立 Lady May 号维修储备金动议之同意裁定的动议 [Docket No. 1216]（“动议”）2 提交本补充异议（“补充异议”）。为支持其补充异议，受托人谨陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 以及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于送达通知和通讯目的）。

2 受托人此前已提交《第 11 章受托人对 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 要求修改批准 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 要求设立 Lady May 号维修储备金动议之同意裁定的动议的异议》[Docket No. 1276]（“初步异议”）。本动议中使用但未另作定义的首字母大写术语具有异议中所规定的含义。

1. 正如在初步异议中所详述的那样，HK USA 目前无权要求释放维修储备金中的任何多余部分，因为各方此前已经同意（如同意裁定中所明确规定），受托人将继续持有维修储备金的多余款项，直至 PJR 听证会按计划结束后的 14 天。受托人提交本补充异议，是因为他最近获悉据称由债务人之子 Qiang Guo（郭强）所拥有的实体 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）在合同中同意支付维护 Lady May 号所需的一切款项。由于 Lamp Capital 在合同上有义务支付 Lady May 号的运营费用，HK USA 没有任何理由要求释放维修储备金中的任何资金来支付此类费用。基于这一额外理由，该动议应予驳回。

2. 2022年7月28日，受托人就个人债务人的若干法律和财务顾问（包括 Lamp Capital 的前法律顾问 Philips Nizer）提交了依据第 2004 条规则进行调查取证的动议（“专业人士 2004 动议”）[Docket No. 637]。

3. 2022年8月16日，法院批准了受托人的专业人士 2004 动议 [Docket No. 756]（“第 2004 条规则裁定”），受托人据此向 Philips Nizer 送达了传票，要求其提供与受托人调查相关的文件，Philips Nizer 随后出示了这些文件。在 Philips Nizer 响应传票而出示的文件中，有一份 HK USA 与 Lamp Capital 之间日期为2021年5月7日的管理与运营协议（“管理与运营协议”）。3

3 管理与运营协议作为附件 A 附于本文件。

4. 根据管理与运营协议，Lamp Capital 同意向 HK USA 提供管理和运营支持服务。

5. 在2023年1月20日的宣誓作证中，HK USA 据称的所有人 Mei Guo（郭美）确认管理与运营协议仍然有效。5

6. 正如在初步异议中所详述的那样，HK USA 的动议请求修改同意裁定，以授权并指示受托人从维修储备金中支付最高 100 万美元，用于满足 Lady May 号 2022年11月至 2023年4月期间的运营费用，其中大部分涉及与留用 Lady May 号船员有关的薪酬、管理费和其他开支，以及支付保险费。6 HK USA 声称，其在托管账户中的 3700 万美元之外拥有的任何资金均已耗尽，因此要求受托人从维修储备金中支付运营费用。然而，基于初步异议中阐明的理由，该动议应予驳回，原因包括同意裁定明确规定，任何请求

郭的作证笔录摘录作为附件 B 附于本文件。

4 管理与运营协议第 2 条（强调为后加）。

5 参见 In re Ho Wan Kwok, No. 22-50073 (Jan. 20, 2023) 案中 Mei Guo 的宣誓作证笔录第 155 页第 21-25 行（“Mei Guo 作证笔录”）（“”）。Mei

6 参见动议附件 B（显示 Lady May 号在 2022年12月至 2023年4月期间的 5 个月预算预测）。

释放维修储备金中任何多余部分的动议，只能在 PJR 申请听证会最后预定日期的 14 天之后（即不早于 2023年3月31日）提出。

7. 受托人提交本补充异议，以提出驳回动议的另一项依据。通过其持续进行的调查，受托人最近获悉管理与运营协议仍然有效，正如 HK USA 据称的所有人在其 2023年1月20日的宣誓作证中所确认的那样。根据管理与运营协议，Lamp Capital 同意

7 这些条款明确表明，Lamp Capital 有义务支付将 Lady May 号（HK USA 的主要资产）保持在良好维修、秩序和状态所需的一切款项。这显然包括支付运营费用（定义见动议），根据动议所述，需要支付该等费用以防止“Lady May 号的物理状况受到损害”。8 因此，根据 HK USA 自己的承认，运营费用完全属于 Lamp Capital 负责的管理服务的定义范围。

8. 鉴于管理与运营协议仍然有效，HK USA 的动议显然毫无道理。虽然动议声称“HK USA 没有其他资金来支付 Lady May 号的运营费用”，9 但 HK USA 是否有能力支付此类费用无关紧要。根据管理与运营协议，应由 Lamp Capital 负责支付 Lady May 号的运营费用。因此，HK USA 声称其缺乏支付运营费用的资金，并不能成为批准该动议的依据——在管理与运营协议仍然有效的情况下，本就不应该提出该动议。因此，基于这一额外理由，该动议亦应予以驳回。

7 管理与运营协议第 2 条（强调为后加）。

8 动议第 32 段。

9 动议第 2 段。

9. 最后，正如法院所知，受托人此前已从维修储备金中拨付了大约 520,000 美元用于 Lady May 号的运营费用，涵盖 2022年11月至 2023年2月期间。10 受托人保留向 Lamp Capital 追讨这些付款以补充维修储备金的所有权利。

10 参见《修改批准 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 要求设立 Lady May 号维修储备金动议之同意裁定的同意裁定》[Docket No. 1255]（授权从维修储备金中释放 298,558.28 美元以支付 Lady May 号 2022年11月和 2022年12月的运营费用）；《第二份修改批准 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 要求设立 Lady May 号维修储备金动议之同意裁定的同意裁定》[Docket No. 1330]（授权从维修储备金中释放 220,448.50 美元以支付 Lady May 号 2023年1月和 2023年2月的运营费用）；

据此，基于上述补充理由，受托人谨请求法院驳回该动议。

日期：2023年2月28日 康涅狄格州纽黑文 LUC A. DESPINS，第 11 章受托人

Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（特许出庭律师） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

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