郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1537 · 中文译文

关于认定 HK 各方藐视法庭并制裁 HK 各方、律师 VARTAN 及 CHIESA SHAHINIAN & GIANTOMASI PC 的命令

现由本院审理的是《关于部分准许要求出庭说明本院为何不应认定 HK 各方藐视法庭之动议的命令》（以下简称“说明理由命令”）。（ECF No. 1455。）2023年3月7日，就说明理由命令举行了听证会（以下简称“说明理由听证会”）。基于说明理由听证会记录中所述理由及下文所述理由，本院根据本院固有的藐视法庭权力，并根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii)，认定 Mei Guo（郭美）女士及 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（以下简称“HK USA”，并与郭女士合称“HK 各方”）构成民事藐视法庭。此外，根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，本院对 HK 各方以及作为向 HK 各方提供法律意见的律师 Vartan（瓦尔坦）和 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（以下简称“CSG”）予以制裁。

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为作为 Ho Wan Kwok 遗产受托人的 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）（仅为通知和通信之目的）。

2022年7月28日，Luc A. Despins 以 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）遗产第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交了一项动议，寻求对包括郭女士和 HK USA 在内的主体进行 Rule 2004 审查（以下简称“Rule 2004 动议”）。（ECF No. 638。）2022年8月16日，即约七个月前，本院作出准许 Rule 2004 动议的命令（以下简称“Rule 2004 命令”），并且除其他事项外，批准了拟向郭女士和 HK USA 送达的传票（以下简称“传票”）。（ECF No. 758。）传票于2022年8月19日至23日期间送达郭女士和 HK USA。（ECF No. 1046。）

2022年10月28日，受托人提交了一项动议，要求强制包括 HK 各方在内的主体遵守传票（以下简称“强制执行动议”）。（ECF No. 1046。）2022年11月14日，HK 各方和债务人就强制执行动议提交了联合异议（以下简称“对强制执行动议的异议”）。（ECF No. 1090。）2022年11月30日，就强制执行动议举行了听证会。听证会结束时，本院将强制执行动议留待审议。2

2022年1月20日，本院作出《关于部分准许强制遵守 Rule 2004 传票之动议的命令》（以下简称“强制提交命令”）。（ECF No. 1353。）强制提交命令的相关部分规定：

命令：就针对 Mei Guo 和 HK (USA) 的证据开示请求而言，异议予以驳回，但该等请求具体涉及 Lady May 的除外；Lady May 目前是待决对抗程序——HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd., LLC v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) (Bankr. D. Conn. 2022)

2 2022年11月16日至2023年1月13日期间，本院正处理与本案有关、案名为 Pac. All. Asia Opportunity Fund v. Kwok (In re Kwok), Adv. P. 22-05032 (JAM) 的对抗程序中的事项；在该程序中，当事人请求临时限制令及初步禁令，进行了为期四天的审判，并在审判中提交了数百件证据及数名证人。根据 Fed. R. Civ. P. 65(b)(3)，本院须“在最早可能时间处理这些事项，并优先于所有其他事项，但对同类较早事项的听证除外”。本院已如此处理。

（以下简称“对抗程序”）——或该等请求要求提供日期早于2014年6月1日的文件的除外；就该范围而言，异议予以支持。本院作出本命令，不影响受托人根据 Fed. R. Civ. P. 26 et al. 和 Fed. R. Bankr. P. 7026 et al. 在对抗程序中寻求郭女士或 HK USA 就 Lady May 提供证据开示，也不影响受托人在有正当理由证明的情况下，随着调查推进而寻求日期早于2014年6月1日的文件的证据开示。此外，如 Mei Guo 或 HK (USA) 不再是涉及受托人及 Lady May 的待决程序的一方，受托人可在有正当理由证明的情况下，于第11章破产案件中向该方寻求有关 Lady May 的证据开示。Mei Guo 和 HK (USA) 应于2023年1月31日下午5:00前，检索并向受托人提交：

(i) 对受托人请求作出回应的文件，但涉及 Lady May 且日期为2014年6月1日或之后的文件除外，除非某一具体请求指定不同的时间期间，且该时间期间不早于2014年6月1日开始；

(ii) 对受托人请求作出回应的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，涉及债务人承认其拥有的资产以及据称属于债务人以外个人或实体的资产，包括但不限于其家庭成员（包括 Mei Guo 本人）及关联实体（包括 HK (USA) 本身）；以及

(iii) 对受托人请求作出回应、且在其保管、占有或控制范围内的文件，但涉及 Lady May 的文件除外 [原文如此]，包括但不限于其现任或前任律师以及其他代理人和顾问档案中的文件，除非该等文件已由其现任或前任律师以及其他代理人和顾问提交，但不考虑其现任或前任律师以及其他代理人和顾问今后可能提交的任何文件。

（同上，第5–6页。）强制提交命令规定的遵守截止日期为2023年1月31日。

2023年1月24日，本院作出命令，指示本第11章案件的当事人——包括 HK 各方和受托人——进行调解（以下简称“调解命令”）。（ECF No. 1373。）调解命令规定，调解期间将中止下列事项：

命令：本院将举行目前排定于2023年1月24日、26日和31日举行的听证会。在这些听证会之后，在调解期间，除非有令人信服的理由，所有本合并管理第11章案件及相关对抗程序中的听证会均予中止，包括但不限于 HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd. v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) 和 Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok, Adv. P. No. 22-05032 (JAM) 中的所有听证会。当事人被命令并指示进行善意谈判，并被鼓励避免采取可延期、可经共识解决或可由调解员适当审议的法律

（同上，第6页。）本院选择不暂停待决的证据开示或遵守强制提交命令，且没有任何一方提交书面文件请求本院如此处理。

在调解期间，2023年2月10日，受托人提交了一项动议，请求作出说明理由命令，说明为何包括郭女士和 HK USA 在内的主体不应被认定藐视法庭（以下简称“说明理由命令动议”）。（ECF No. 1453。）为支持说明理由命令动议，受托人提交了律师 Bassett（巴塞特）的声明（以下简称“Bassett 声明”）。同日——即强制提交命令规定的提交截止日期届满十日后，以及传票送达近六个月后——HK 各方提交了一项交叉动议，请求延长遵守强制提交命令的期限（以下简称“延期动议”，并与说明理由命令动议合称“交叉动议”）。（ECF No. 1454。）延期动议的相关部分向本院陈述：

因此，郭女士和 HK USA 告知受托人，其需要自今日起额外三十（30）日完成检索、审查和提交。律师明确表示，郭女士和 HK USA 将最早于下周开始提交文件，并将持续滚动提交文件，但其正就其完全遵守1月20日命令的实际和后勤能力设定一个现实的时间表。

（同上，第 ¶ 13 段）（原文强调）。延期动议请求将期限延长“至2023年3月13日，包括该日在内”。（同上，第 ¶ 15 段）

2023年2月13日，本院作出说明理由命令。（ECF 1455。）说明理由命令的相关部分认定，“Bassett 声明和延期动议均表明，HK 各方未达到强制提交命令所要求的提交截止日期。”（同上。）尽管如此，说明理由命令实质上在交叉动议之间采取折中处理：说明理由命令未准许延期动议。相反，其排定举行说明理由听证会。尽管如此，其给予 HK 各方直至“2023年3月6日下午5:00或之前”——比 HK 各方所请求的期限少一周——“在本案案卷中提交经宣誓的声明，详细说明其已完全遵守强制提交命令，或者如未能如此，详细说明为遵守命令所作的努力……”。（同上。）此外，其将延期动议的听证会安排在说明理由听证会同一时间举行。（同上。）本院预期，同一证据既可能证明其已勤勉尝试遵守命令，也可能证明有理由准许延期。本院认为该处理方式明智，因为“基于 HK 各方律师在延期动议中的陈述，本院预计 HK 各方将在正在进行的调解期间持续向受托人滚动提交文件。”（同上。）

2023年3月6日，受托人及时提交了对延期动议的异议（以下简称“对延期的异议”）。（ECF No. 1510。）在对延期的异议中，受托人主张，自说明理由命令作出之日至2023年3月6日期间，郭女士和 HK USA 均未向受托人提交任何文件，且郭女士和 HK USA 的律师已停止与受托人及其律师沟通。（同上。）晚上8:14:58，即遵守期限届满后三个多小时，HK 各方的律师——而非 HK 各方——提交了一份逾期的经宣誓声明，主张 HK 各方已完全遵守强制提交命令（以下简称“Vartan 声明”）。（ECF No. 1512。）

2023年3月7日，HK 各方提交了对延期异议的答复（以下简称“HK 各方答复”）。（ECF No. 1516。）HK 各方答复主张，据其所知，其均已完全遵守命令，并且在今后如发现更多回应性文件时，其将继续遵守命令。同日，尽管 Vartan 声明系逾期提交，受托人仍及时提交了对 Vartan 声明的回应（以下简称“受托人答复”）。（ECF No. 1517。）受托人答复主张：(a) Vartan 声明所述程序存在严重缺陷及构成藐视法庭的遗漏；以及 (b) Vartan 声明不当地产生自律师的声明，而非 HK 各方本人的声明。

同样于 March 7, 2023，本院举行了说明理由听证会。Vartan 律师（瓦尔坦律师）未出席说明理由听证会，尽管另一名 CSG 律师出席了该听证会。Vartan 律师于次日在一宗相关对抗程序中举行的状态会议上出席，该对抗程序题为 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）v. Despins ex rel. Kwok（代表郭文贵的 Despins）（In re Kwok），Adv. P. No. 22-05003 (JAM)（下称“对抗程序”）；在该状态会议上，进一步讨论了本案。于 March 9, 2023，本院命令受托人提交 Ms. Guo（郭美）的证言笔录（下称“笔录”），该笔录系就该对抗程序录取。（ECF No. 1527。）同日，受托人提交了该笔录。（ECF No. 1529。）

本案现已具备裁决条件。

United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本案具有管辖权。本院根据 28 U.S.C. § 157(a) 及 United States District Court for the District of Connecticut 于 September 21, 1984 作出的移送命令，有权审理并裁决本案。当前程序属于法定核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)。本案不存在妨碍行使管辖权的宪法问题。参见 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)。

根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区的审判地适当。

本院根据 11 U.S.C. § 105(a) 和 Fed. R. Bankr. P. 9020，拥有认定当事人蔑视法庭的固有权力。Taggart v. Lorenzen ex rel. Brown, 139 S. Ct. 1795, 1801 (2019); Chambers v. NASCO, Inc., 501 U.S. 32, 44–45 (1991); PHH Mortg. Corp. v. Sensenich ex rel. Gravel (In re Gravel), 6 F.4th 503, 512 (2d Cir. 2021); Mar. Asbestosis Legal Clinic v. LTV Steel Co. (In re Chateaugay Corp.), 920 F.2d 183, 187 (2d. Cir. 1990)。可为“‘强制被告遵守’”法院命令，或为“‘补偿申诉人因未遵守法院命令所造成的损失’”而寻求蔑视法庭裁定。Taggart, 139 S. Ct. at 1801 (citing United States v. United Mine Workers, 330 U.S. 258, 303–04 (1947))。认定民事蔑视法庭须满足：“（1）被蔑视者未遵守的命令明确且无歧义；（2）未遵守的证明清楚且令人信服；以及（3）被蔑视者未以合理方式勤勉地尝试遵守。”King v. Allied Vision, Ltd., 65 F.3d 1051, 1058 (2d Cir. 1995); see Gravel, 6 F.4th at 512（补充指出，被蔑视者必须收到该命令的通知）。

如对被告行为的不当性存在合理疑义，“‘不应诉诸’”蔑视法庭裁定。Taggart, 139 S. Ct. at 1801 (citing Cal. Artificial Stone Paving Co. v. Molitor, 113 U.S. 609 (1885))。该标准通常是客观的——“如果一方当事人的主观信念在客观上不合理，即使其主观上认为自己正在遵守命令，通常也不会使其免于民事蔑视法庭。”Taggart, 139 S. Ct. at 1802。

3 下文构成本院根据 Rule 7052 of the Federal Rules of Bankruptcy Procedure 作出的事实认定和法律结论；该规则通过 Rule 9014(c) 适用于争议事项。

(citing McComb v. Jacksonville Paper Co., 336 U.S. 187, 191 (1949)（“缺乏故意[sic]并不免除民事蔑视法庭责任。”）)。4

b. Ms. Mei Guo（郭美）和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）因未遵守强制提交命令而构成蔑视法庭

i. Ms. Mei Guo 和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC 已收到强制提交命令的通知

本院认定，两名 HK 当事人均已收到强制提交命令的通知。二者在本案中均由律师代理，该等律师通过电子提交通知收到本院命令的送达。此外，HK 当事人与债务人共同提交了对强制提交动议的异议。最后，HK 当事人未在延期动议、其后任何诉状或说明理由听证会上，以任何方式对其收到通知提出异议。

于 March 8, 2023，在对抗程序的一次状态会议期间，Vartan 律师主张，其不知道强制提交命令中“advisors”一词的含义。任何其他时候均无人提出论点，表明强制提交命令不清楚。本院认定，Vartan 律师所称其对第 (iii) 子项缺乏理解，在客观上不合理。Taggart, 139 S. Ct. at 1802（“如果一方当事人的主观信念在客观上不合理，即使其主观上认为自己正在遵守命令，通常也不会使其免于民事蔑视法庭。”）。因此，如下文所述，本院认定，对于第 (iii) 子项中“advisors”一词的含义，以及由此第 (iii) 子项所要求的内容，不存在合理疑义。

4 尽管如此，一方当事人的恶意可证明有理由“将‘命令中任何不确定性的负担……置于’违反法院命令的一方‘肩上’”，而“一方当事人的善意，即使并不排除民事蔑视法庭，也可能有助于确定适当的制裁措施。”Taggart, 139 S. Ct. at 1802 (citing McComb, 336 U.S. at 192–93 and Young v. United States ex rel. Vuitton et Fils S.A., 481 U.S. 787, 801 (1987))。

强制提交命令的相关部分如下：

Mei Guo 和 HK (USA) 应于 January 31, 2023 5:00 p.m. 前，检索并向受托人提交：……

(iii) 对受托人请求作出回应的、处于其保管、占有或控制之下的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，包括但不限于其现任或前任律师以及其他代理人和顾问档案中的文件，除非该等文件已由其现任或前任律师以及其他代理人和顾问提交，但不考虑其现任或前任律师以及其他代理人和顾问将来可能作出的任何提交。

第 (iii) 子项明确且无歧义——除非前任或现任律师或其他代理人或顾问已提交某一特定回应性文件，否则 HK 当事人被命令提交该等文件。此外，HK 当事人被命令提交的文件，不仅包括其个人保管或占有的文件，也包括其控制之下的文件，例如由现任或前任律师以及其他代理人和顾问持有的文件。为求充分明确，并回应在作出强制提交命令之前当事人的论点，第 (iii) 子项规定，任何一名 HK 当事人均无需重复提交文件，但必须提交尚未由现任或前任律师以及其他代理人和顾问提交的任何文件。

例如，Guo 女士作证称，她管理和运营北京盘古大观。她还作证称，除 HK USA 外，她还拥有并控制其他持有资产的实体——其中大部分在录取笔录时她并不知晓，包括直至最近的一架飞机，该飞机于 2022 年夏季出售（在其父亲的 Chapter 11 破产案件待决期间）。（Deposition at 17:19–18:15, 30:3–31:10, 56:18–72:14。）如果 Guo 女士的证言属实，则可以合理预期她占有大量财务和公司文件。至少，即使她并未占有大量财务和公司文件，也几乎不可能相信，她的律师、会计师、顾问、财务顾问、雇员、承包商等并未占有该等文件。事实上，Guo 女士曾就按照其指示运营盘古大观的管理人员作证。（Deposition at 53:13–54:3。）这些管理人员以及她的律师、会计师、顾问、财务顾问、雇员、承包商等均受其控制。根据强制提交命令明确且无歧义的条款，为避免构成蔑视法庭，Guo 女士必须提交由这些管理人员占有的文件；这些管理人员属于“现任或前任律师以及其他代理人和顾问”之列，除非“现任或前任律师以及其他代理人和顾问”已提交该等文件。

此外，从对强制提交动议的异议及就强制提交动议举行的听证会可以清楚看出，至少 Zeisler & Zeisler, P.C.（“Z&Z”）——在就强制提交动议进行辩论时 HK 当事人唯一的律师——理解所请求救济中关于现任或前任律师以及其他代理人和顾问占有的文件的部分。Vartan 律师本可询问 Z&Z；在进入本案时，他无疑曾与 Z&Z 交谈，或者，如果他确实——尽管不合理地——不理解第 (iii) 子项，他本可阅读就强制提交动议举行听证会的笔录。6

6 为明确起见，Vartan 律师和 CSG 在引发这些破产案件的纽约州最高法院诉讼中代理 HK USA。参见 Pac. All. Asia Opportunity Fund, L.P. v. Kwok Ho Wan, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 7, 2022), NYSCEF Doc. No. 1179。

最后，Bassett 声明所附的一封来自 Avram E. Luft 律师（受托人的律师）的电子邮件告知 Vartan 律师，HK 当事人须提交由 Golden Spring (New York) Ltd 等作为 HK 当事人的代理人、顾问或律师而占有的文件。这向本院表明，在 Vartan 律师与受托人律师之间的沟通破裂之前，双方曾讨论由现任或前任律师以及其他代理人和顾问占有的文件的提交问题。

尽管就相关命令段落的其余部分——包括第 (i) 和 (ii) 子项——未提出任何论点，本院认定其亦明确且无歧义。强制提交命令的相关部分如下：

命令：关于针对 Mei Guo 和 HK (USA) 的证据开示请求，异议予以驳回，但该等请求特别涉及 Lady May 者除外；Lady May 属于一项待决对抗程序的标的——HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd., LLC v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) (Bankr. D. Conn. 2022)（下称“对抗程序”）——或该等请求所要求的文件日期早于 June 1, 2014 者除外；在该范围内，异议予以支持。本院作出本命令，不妨碍受托人依据 Fed. R. Civ. P. 26 et al. 和 Fed. R. Bankr. P. 7026 et al. 在对抗程序中向 Guo 女士或 HK USA 就 Lady May 寻求证据开示，亦不妨碍受托人在有正当理由显示的情况下，随着调查进行，就日期早于 June 1, 2014 的文件寻求证据开示。此外，如 Mei Guo 或 HK (USA) 中任一方不再是受托人与其有关 Lady May 的待决程序中的一方当事人，受托人可在有正当理由显示的情况下，在 Chapter 11 破产案件中向该当事人就 Lady May 寻求证据开示。Mei Guo 和 HK (USA) 应于 January 31, 2023 5:00 p.m. 前，检索并向受托人提交：

(i) 对受托人请求作出回应的文件，但涉及 Lady May 的文件除外；该等文件的日期应为 June 1, 2014 或之后，除非某一特定请求指定不同期间，且该期间不早于 June 1, 2014 开始；

(ii) 对受托人请求作出响应的文件，但涉及 Lady May 的文件除外；该等文件涉及债务人承认其拥有的资产，以及据称属于债务人以外的个人或实体的资产，包括但不限于其家庭成员（包括 Mei Guo（郭美）本人）以及关联实体（包括 HK (USA)（HK（美国））本身）；以及

在《强制提供命令》中，法院在两个方面支持了对《强制披露动议》的异议。相关命令段落的正文主要用于解释这两个方面。

首先，根据待决诉讼原则，《强制提供命令》要求受托人仅可在对抗诉讼中，向 Ms. Guo（郭美女士）或 HK USA（HK 美国公司）中的任何一方就 Lady May 相关事项进行证据开示，只要该诉讼仍在针对郭美女士或 HK USA 待决。然而，如 HK Parties（香港各方）中的任何一方不再是该对抗诉讼的当事人，则受托人亦获授权在 Chapter 11 案件中向不再为该对抗诉讼当事人的任何 HK Parties 一方寻求证据开示。法院知悉，郭美女士可能会申请驳回该对抗诉讼中针对她的反诉；她在该诉讼中并非原告，而仅为反诉被告。法院希望明确，如针对郭美女士的反诉被驳回，法院依据待决诉讼原则所作的分析可能会发生变化。

其次，Z&Z 曾主张，证据开示请求应追溯至债务人从香港逃往美国之时。受托人与债务人及香港各方对于该事件发生的时间存在分歧。因此，法院确定以 June 1, 2014 为日期，因为各方似乎同意债务人于 2014 年下半年或 2015 年初逃离中国。法院认为，受托人关于适用于欺诈转让诉讼的诉讼时效的论证，在听证期间并不充分。法院保留受托人可在其调查进展后于日后再次提出该论点的可能性。

尽管上述讨论的措辞或许具有技术性，但重要的是应注意，该措辞并非要求提供文件的操作性措辞。主段落最后一句的片段开始向郭美女士和 HK (USA) 发出命令。其规定：“Mei Guo and HK (USA) shall, by 5:00 p.m. on January 31, 2023, search for and produce to the Trustee: . . ..”值得注意的是，香港各方在其《延期动议》及 Vartan Declaration（瓦尔坦声明）中开始引用《强制提供命令》之处，正是该措辞。对于该句子片段（由下列子段落补全）的含义，不存在合理的疑义基础。

(i) 对受托人请求作出响应的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，该等文件的日期为 June 1, 2014 或之后，除非某项特定请求规定了不同的期间，且该期间不早于 June 1, 2014 开始；

对于子段落 (i) 的含义，不存在合理的疑义基础。此外，该子段落再次直接回应了 Z&Z 和受托人在《强制披露动议》听证期间提出的论点。

(ii) 对受托人请求作出响应的文件，但涉及 Lady May 的文件除外；该等文件涉及债务人承认其拥有的资产，以及据称属于债务人以外的个人或实体的资产，包括但不限于其家庭成员（包括 Mei Guo 本人）以及关联实体（包括 HK (USA) 本身）；以及

对于子段落 (ii) 的含义，不存在合理的疑义基础。此外，该措辞再次直接反映了《强制披露动议》听证期间争讼的一个问题。法院的措辞反映了受托人主张的一项立场，香港各方对该立场的理解已足以使其能够有理有据地提出异议。

因此，法院认定，《强制提供命令》清晰且明确。

iii. Mei Guo 女士和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC 未遵守《强制提供命令》

正如法院在《说明理由令》中所述，截至 February 13th，“[b]oth the Bassett Declaration（巴塞特声明） and the Motion for Extension of Time establish that the HK Parties did not meet the production deadline ordered in the Order Compelling Production.”受托人关于在《说明理由令》作出至 March 6, 2023 5:00 p.m. 期间未再提供任何文件的主张，未受到反驳。同样，受托人关于香港各方于 March 6, 2023 大约 8:30 p.m. 共同向受托人进一步提供十一（11）份文件的主张，亦无争议。基于下述理由，法院认定，受托人已通过明确且令人信服的证据证明，香港各方中的任何一方均未遵守《强制提供命令》。

法院在审议 Vartan Declaration 前指出，法院并无义务审议该声明。Vartan Declaration 违反《说明理由令》，迟交逾三小时。《说明理由令》给予香港各方在说明理由听证会前提交其声明的最大期限，并为受托人答复任何声明设定了较短期限——不足 24 小时。尽管如此，为司法公正起见，法院仍在其应有范围内审议 Vartan Declaration。

在 Trustee Reply（受托人答复）及说明理由听证会上，受托人提出九项回应，以支持认定香港各方构成蔑视法庭。法院确信，香港各方于 March 6, 2023 大约 8:30 p.m. 提交十一（11）份文件，并未使香港各方中的任何一方遵守《强制提供命令》。香港各方未在其书面文件中或在说明理由听证会上提出任何有说服力的反驳论点。法院将依次审议受托人的九项回应。

第一，受托人指出，Vartan Declaration 并非郭美女士和/或 HK USA 的声明。因此，受托人主张，关于郭美女士在中国的经历及其随后对电子媒体的行为的陈述，仅是律师的陈述，而非郭美女士在伪证处罚责任下作出的宣誓陈述。香港各方的律师回应称，Attorney Vartan（瓦尔坦律师）作为郭美女士的长期律师，十分了解郭美女士的经历和行为。其他 CSG 律师进一步表示，他们认为《说明理由令》并未具体要求香港各方本人提交宣誓声明。法院对此反驳论点感到担忧，且不会如同对待郭美女士在伪证处罚责任下作出的陈述那样，给予瓦尔坦律师及其他 CSG 律师的陈述同等重视。

第二，受托人指出，Vartan Declaration 对 HK USA 为遵守命令所作的尝试未作任何说明。香港各方主张，这没有必要，因为郭美女士是 HK USA 的负责人、HK USA 的唯一成员，而且实际上 HK USA 的一切均属郭美女士。March 7 Hr. 2:13:44–2:14:08 p.m.; March 8 Hr. 1:39:23–1:40:06 p.m. 除非且直至法院认定 HK USA 是郭美女士的另一个自我，否则该论点不能成立。香港各方的律师迅速澄清，他们无意主张郭美女士与 HK USA 互为另一个自我。因此，法院不认为该论点具有说服力，并认定受托人正确地指出，Vartan Declaration 未详细说明 HK USA 为遵守《强制提供命令》所作的努力。因此，法院认定，HK USA 未遵守《强制提供命令》。

第三，受托人主张，Vartan Declaration 未明确说明哪些电子文件/设备处于郭美女士的保管、占有和控制之下。作为该事项与 Vartan Declaration 是否证明已遵守命令相关的示例，受托人指出，郭美女士在 Deposition（证言记录）中作证称，她每月都会换一部新手机。(Deposition at 148:4–5.) Vartan Declaration 未讨论为获取、保存和整理每部手机内容所作的努力。香港各方未就此提出反驳论点。法院认定，受托人已证明郭美女士未就电子记录的提供遵守《强制提供命令》。

第四，受托人主张，Vartan Declaration 仅讨论现有电子邮件账户，且似乎不加审查地接受郭美女士据称作出的陈述——如上所述，该等陈述并未在宣誓下向法院提出。尽管受托人与瓦尔坦律师均称，CSG 直至 February 20, 2023 才获得这些电子邮件账户的访问权限，却仍作出此种轻信。March 8 Hr. at 1:35:32–1:35:47 p.m. CSG 所访问的两个电子邮件账户，分别严格为与 CSG 律师及 Z&Z 律师通信而设，因此据称受律师—客户特权保护。受托人称，仅从 CSG 律师所访问的第三个电子邮件账户中提供了文件。基于本案记录，法院认定，受托人已证明郭美女士未就电子记录的提供遵守《强制提供命令》。

第五，受托人主张，香港各方使用的检索词要么选择不当，要么旨在规避证据开示。具体而言，受托人主张，所列检索词仅包括个人和实体的全名——其中包括郭美女士作为其家人或密切关联人而认识的个人，以及郭美女士据称同样熟悉的实体。检索词中未列有昵称或表示熟悉关系的称谓。香港各方主张，他们审慎地查找并检索了与所有相关方有关的信息，而传票正是就这些相关方寻求信息。法院不同意香港各方，并同意受托人的论点。因此，法院认定，受托人已证明郭美女士未就电子记录的提供遵守《强制提供命令》。

第六，受托人异议称，就 WhatsApp 和 Telegram 而言，Vartan Declaration 表示郭美女士与家人的对话并不典型，但未澄清“不典型”的含义。相关地，受托人异议称，Vartan Declaration 未说明郭美女士通过 WhatsApp 和 Telegram 与其家庭成员以外人员的通信，例如现任或前任律师以及其他代理人和顾问。这再次涉及受托人的第一项异议。Vartan Declaration 关于郭美女士使用电子设备行为的陈述不具说服力。此外，如受托人所指出，所述内容并未完全坦诚。香港各方未就此提出反驳论点。因此，法院认定，受托人已证明郭美女士未就电子记录的提供遵守《强制提供命令》。

第七，受托人异议称，Vartan Declaration 未详细讨论郭美女士保存的纸质文件的性质和种类，或郭美女士及 CSG 律师为在其纸质文件中检索响应性文件所作的努力。相反，Vartan Declaration 仅称他们进行了该项调查。香港各方未就此提出反驳论点。法院同意受托人。因此，法院认定，受托人已证明郭美女士未就实体记录的提供遵守《强制提供命令》。

第八，受托人主张，Vartan 声明中关于 Guo 女士（郭梅）的银行账户及其对该等账户访问权限的陈述不可信。法院指出，该主张涉及受托人的第一项异议，即 Vartan 声明涉及 Guo 女士与其银行账户的关系，但该声明并非其宣誓陈述。Vartan 声明称，Guo 女士在 Bank of China（中国银行）的账户是其唯一现存账户，而她据称拒绝访问该账户，以便向受托人提供有关该账户的信息。受托人指出，尽管 Guo 女士在中国银行实体网点内可能不感到安全——但同样，这并非其宣誓陈述——她仍可为其账户设置网上访问权限，或派遣指定代表前往中国银行实体网点以获取账户信息。HK 方未对该异议作出回应。法院同意受托人的意见。因此，法院认定，受托人已证明 Guo 女士未遵守《强制提交裁定》中有关提交其银行业务活动信息的要求。

第九，也是最后一点，受托人异议称，Vartan 声明对于 Guo 女士为搜寻并提交由其控制、但由其现任或前任律师以及其他代理人和顾问持有的文件所作出的努力——如有——完全未作说明。除 Vartan 律师表示其不理解“advisor”一词外，HK 方未回应该论点。在证言录取中，Guo 女士作证称，其在家族商业帝国中的数家公司担任重要管理职位和/或拥有重要所有权地位。若此属实，她几乎必然控制着大量由现任或前任律师及其他代理人和顾问持有的文件。HK 方不能两面兼得。Guo 女士既不能以自身名义拥有、经营和管理重大商业权益，同时又对据称由其拥有、经营和管理的各实体所持有的文件不具有控制权。因此，法院认定，受托人已证明 Guo 女士未遵守《强制提交裁定》中有关提交由其控制、但由其现任或前任律师以及其他代理人和顾问以实体、数字或其他形式持有的信息的要求。

基于上述全部理由及庭审记录，法院认定 Guo 女士和 HK USA 均未遵守《强制提交裁定》。

iv. Mei Guo（郭梅）和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）未勤勉尝试遵守《强制提交裁定》

除上述理由外，法院认定，HK 方均未勤勉尝试遵守，理由如下。传票于 2022 年 8 月送达。《强制提交裁定》于 2023 年 1 月 20 日作出。HK 方在《强制提交裁定》作出前约有四个月时间准备提交材料。他们未提交，而且如上所述，至今仍未提交。美国联邦最高法院（Supreme Court of the United States）大法官 Sonia Sotomayor（索尼娅·索托马约尔）在其担任 United States District Court for the Southern District Court of New York（纽约南区美国联邦地区法院）法官时曾指出：“无论[律师]还是[当事人]，均无权单方面决定是否或何时遵守证据开示要求。”535 Broadway Assocs. v. Com. Corp. of Am., 159 B.R. 403, 405 (S.D.N.Y. 1993)（因原告及原告律师就包括证据开示在内的事项所采取的行动，在对抗程序中以驳回诉讼制裁原告）。

该原则与本案相关。在《延期动议》中，HK 方曾向法院及其他律师同仁表示，他们将以分批持续方式向受托人提交文件。法院在作出《说明理由命令》时，明确依赖该陈述，并告知 HK 方法院期望其依照该陈述行事，实际上给予 HK 方至 2023 年 3 月 6 日下午 5:00 遵守《强制提交裁定》的期限——相较于《强制提交裁定》设定的期限延长一个多月，且距传票送达之日已近七个月。此外，法院保留了 HK 方在提出正当理由后获得进一步延长至 2023 年 3 月 13 日的可能性。然而，HK 方没有利用法院给予的时间，而是选择继续不遵守。HK 方利用法院给予的时间拖延、延宕并阻挠受托人正在进行的调查及相关证据开示工作。HK 方关于以“rolling basis”方式提交材料的虚假陈述，以及迟交且不合规的 Vartan 声明，均不构成勤勉遵守的尝试。相反，在《强制提交裁定》和《说明理由命令》中已给予 HK 方充分考虑之后，这些行为明显且严重地企图规避遵守义务。参见，例如，Malatuea v. Suzuki Motor Co., Ltd., 987 F.2d 1536, 1542 (11th Cir. 1993)（维持地区法院的制裁，因为认定“上诉人故意违反法院命令并滥用证据开示程序”且“针对该严重行为所施加的制裁完全处于法官自由裁量范围内”并无明显错误）。

当事人未作出披露或未在证据开示中合作的，可依 Fed. R. Civ. P. 37 和 D. Conn. L. Civ. R. 37 受到制裁；该等规则依 D. Conn. Bankr. L.R. 1001-1(a)(1) 和 2004-1(a) 适用于本案。第 37(b)(2) 条规定：

(A) 不遵守证据开示命令。如当事人、当事人的高级职员、董事或管理代理人，或根据第 30(b)(6) 条或第 31(a)(4) 条指定的证人，未遵守提供或允许证据开示的命令，包括根据第 26(f)、35 或 37(a) 条作出的命令，案件审理法院可作出进一步公正的命令。该等命令可包括：

(i) 命令将该命令所涵盖的事项或其他指定事实，按照胜诉方所主张的，为本案目的视为已成立；

(ii) 禁止不遵守命令的当事人支持或反对指定的请求或抗辩，或将指定事项作为证据提出；

(iii) 全部或部分删除诉状；

(iv) 暂停进一步程序，直至该命令得到遵守；

(v) 全部或部分驳回该诉讼或程序；

(vi) 对不遵守命令的当事人作出缺席判决；或

(vii) 将不遵守任何命令的行为视为藐视法庭，但提交接受身体或精神检查的命令除外。

(B) 未提供人员接受检查。如当事人未遵守根据第 35(a) 条作出的、要求其提供另一人接受检查的命令，法院可作出第 37(b)(2)(A)(i)-(vi) 条所列任何命令，除非不遵守命令的当事人证明其无法提供该另一人。

(C) 支付费用。法院可代替或补充上述命令，命令不遵守命令的当事人、向该当事人提供意见的律师或二者，共同支付因该不遵守行为造成的合理费用，包括律师费，除非该不遵守行为具有实质正当理由，或其他情形使费用裁定不公正。

Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)。在认定未遵守强制提交命令后，法院可根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A)–(C) 对当事人予以制裁。此外，法院可对当事人的律师予以制裁，但仅可依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C) 进行。参见 Apex Oil Co. v. Belcher Co. of N.Y., Inc., 855 F.2d 1009, 1013, 1014–15 (2d Cir. 1988)（认定 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C) 项下制裁可适用于律师，但 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A)–(B) 项下制裁不可适用于律师）。正如第二巡回法院所述：

第 37 条下的纪律性制裁旨在实现三个目的。第一，确保当事人不会因自身未遵守行为而获益。第二，其构成具体威慑，并旨在促使遵守已作出的特定命令。第三，在被施加制裁的当事人在某种意义上存在过错的前提下，其旨在对本案及其他诉讼产生一般威慑效果。

Update Art, Inc. v. Modiin Publ'g, Ltd., 843 F.2d 67, 71 (2d Cir. 1988)。

d. 第 37(b)(1) 条和第 37(b)(2)(A)(vii) 条提供额外的法定藐视法庭授权

《强制提交裁定》并非要求接受身体或精神检查的命令。因此，可以适用藐视法庭——以及随之而来的制裁。因此，除依据法院固有权力认定 HK 方藐视法庭外，法院还基于上述理由，依据第 37(b)(2)(A)(vii) 条认定 HK 方藐视法庭。法院进一步指出，第 37(b)(1) 条为上述藐视法庭认定提供了进一步的法定依据，因为法院亦为最初寻求证据开示的法院——而不仅是提交《强制动议》和《说明理由命令动议》的法院。参见 In re Chase & Sanborn Corp., 872 F.2d 397 (11th Cir. 1989), rev'd on other grounds by Granfinanciera, S.A. v. Nordberg, 492 U.S. 33 (1989)（认定破产法院可依据 Fed. R. Civ. P. 37(b) 施加制裁，只要：(1) 案卷中的证据支持因不遵守证据开示命令而实施制裁；且 (2) 破产法院说明该制裁意在补偿还是强制）。

e. 对 Mei Guo、HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC、Vartan 律师和 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（CSG律师事务所）施加第 37(b)(2)(C) 条制裁是适当的

“律师作为法庭人员，有义务通过对正当证据开示请求作出勤勉、善意的回应，协助证据开示程序。”McLeod, Alexander, Powel & Apffel, P.C. v. Quarles, 894 F.2d 1482, 1486 (5th Cir. 1990)。因此，《联邦民事诉讼规则》第 37(b)(2)(C) 条规定：

(C) 支付费用。法院可代替或补充上述命令，命令不遵守命令的当事人、向该当事人提供意见的律师或二者，共同支付因该不遵守行为造成的合理费用，包括律师费，除非该不遵守行为具有实质正当理由，或其他情形使费用裁定不公正。

参见 Roadway Express, Inc. v. Piper, 447 U.S. 752, 763–64 (1980); Apex Oil, 855 F.2d at 1013, 1014–15。法院指出，Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C) 条规定的是强制性制裁，只要发生所述情形。如上所述，未遵守行为并无“实质正当理由”。在大多数情况下，HK 方根本没有任何解释。目前不存在使费用裁定不公正的情形。因此，法院面临的问题是，必须命令谁支付因不遵守命令的当事人——Guo 女士、HK USA 和/或 Vartan 律师及 CSG——未遵守行为造成的合理费用，包括律师费。

基于上述理由，法院已认定 HK 方均藐视法庭。因此，基于同样理由，法院还认定，对每一 HK 方作出第 37(b)(2)(C) 条制裁是适当的。

此外，Vartan 律师和 CSG 至多是在其延期动议中就其将继续提交材料一事向本院作出了重大不实陈述；往坏处说，Vartan 律师和 CSG 明知而向本院作出了虚假陈述。无论如何，Vartan 律师和 CSG 的行为在任何方面均不可接受。本院在制定说明理由令时依赖了 Vartan 律师和 CSG 的陈述，该命令给予 HK 各方额外数周时间以遵守命令。此外，从证言记录可清楚看出——无论是 Vartan 律师在证言记录期间的行为，还是对证言记录之前对抗程序中未能提交文件的讨论——这属于 Vartan 律师和 CSG 不可接受、妨碍性行为模式的一部分。（证言记录第166:12–20页、第167:6–20页（讨论与 Lady May 相关的保密协议，以及 HK 各方和 CSG 未能提交该等协议）。）因此，基于上述认定，本院还依据 Rule 37(b)(2)(C) 对 Vartan 律师和 CSG 予以制裁。参见 Martin v. Brown, 63 F.3d 1252 (3d Cir. 1995)。

第二巡回上诉法院已确认，根据 Rule 37，对曾担任一方当事人代理律师的律师事务所或个人律师，与该当事人共同及连带承担律师费和费用制裁。参见，例如，Thomas E. Hoar, Inc. v. Sara Lee Corp., 900 F.2d 522 (2d. Cir. 1990)；Friedman v. Shree PLC, Civil No. 3:14CV00378 (AWT) (D. Conn. Sept. 15, 2017), ECF No. 311, aff'd by Civil No. 3:14CV00378 (AWT) (D. Conn. Oct. 17, 2019), ECF No. 368, aff'd by Friedman v. Radjuko, 854 F. App'x 390 (2d Cir. 2021)。

本院希望 Vartan 律师和 CSG 能够认识到，本院是依法审理案件的法院，且作为出庭于本院的律师，其须采取适当行为，并依照其作为法院官员所承担的义务行事。在延期动议中，Vartan 律师向本院陈述，HK 各方将以滚动方式向受托人提交文件。在2023年3月6日晚上约8:30提交十一（11）份文件之前，未向受托人提交任何文件，更遑论以滚动方式提交。然而，Vartan 律师在本院面前辩称其未作出任何虚假陈述。此后，本院警告 Vartan 律师，其不当行为可能导致对其作出 Rule 11 制裁。尽管本院目前拒绝如此处理，但希望 Vartan 律师认真对待此项告诫。

律师费和费用制裁必须“在性质上具有补偿性而非惩罚性”。Goodyear Tire & Rubber Co. v. Haeger, 581 U.S. 101, 108 (2017)。因此，最高法院认定：

如果费用裁定涵盖由诉讼滥用行为所引起的法律账单，则该费用裁定即经过适当校准。但如果一项裁定超出该范围——涵盖即使不存在该不当行为本也会发生的费用——则其跨越了从补偿到惩罚的界限。因此，法院在运用其固有制裁权（以及民事程序）时，有必要确立诉讼当事人的不当行为与对方当事人已支付的律师费之间的因果联系。

同上。即使对强制提交动议的异议获得部分支持，亦无关紧要。Liebowitz v. Bandshell Artist Mgmt., 6 F.4th 267, 288 (2d. Cir. 2021)（在不同情境下讨论律师费和费用制裁）。因此，本院对 HK 各方、Vartan 律师和 CSG 处以与准备及推进强制提交动议，以及受托人为促使 HK 各方遵守命令所作持续努力（包括任何进行中的努力）有关的合理律师费和费用制裁。受托人的该等费用和开支系因 HK 各方未遵守传票，且即使在强制提交令和说明理由令作出后，仍在律师协助下持续不遵守命令而产生。其直至今日仍持续不遵守命令。

基于上述理由及庭审记录，鉴于未遵守强制提交令和说明理由令，本院根据其固有的藐视法庭权力，并依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii)，认定 Mei Guo 女士和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 藐视法庭，并按如下规定对其作出适当制裁。此外，基于上述理由及庭审记录，依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，本院就 Mei Guo 女士、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC、Vartan 律师和 CSG 未遵守命令所产生的律师费和费用，对其予以制裁。据此，现命令：

命令：Mei Guo 女士和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）应于2023年3月13日晚上11:59或之前——即其在延期动议中所请求的日期——通过完全遵守强制提交令和说明理由令，消除其藐视法庭状态；并进一步命令：

命令：如 Guo 女士和 HK USA 未能于2023年3月13日晚上11:59或之前消除其藐视法庭状态，受托人可申请对 Guo 女士和 HK USA 施加任何制裁，包括但不限于 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A) 所列制裁；并进一步命令：

命令：依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，Guo 女士、HK USA、Vartan 律师和 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（“CSG”）对以下补偿性损害赔偿共同及连带负责，并受制裁：与受托人为取得对经本院授权的传票的遵守而作出的努力相关的合理律师费和费用，自准备及推进强制提交动议起，直至并包括为取得遵守命令而正在进行的努力所支出的合理律师费和费用；该等合理律师费和费用应支付给 Ho Wan Kwok（郭文贵）的 Chapter 11 财产，并由本院在受托人提交的费用申请后确定，该申请应于2023年3月24日或之前提交。

2023年3月10日于 Connecticut（康涅狄格州）Bridgeport（布里奇波特）签署。