郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #1604-12

律师：VES 律师助理：CLS 案卷号：087058.00000

成立日期：January 24, 2019 成立所在州：Delaware（特拉华州）

有限责任公司类型：单一成员有限责任公司（由成员管理）

有限责任公司地址：162 East 64th Street, New York, NY 10065

成员：

高级管理人员：

Yanping (Yvette) Wang（王雁平）- 总裁兼签字官员（银行账户） Max Krasner - 副总裁

本人，特拉华州州务卿 JEFFREY W. BULLOCK，特此证明所附文件系于 2019 年 1 月 24 日上午 9:14 归档于本办公室之“HUDSON DIAMOND HOLDING LLC”的《成立证书》真实准确的副本。

您可在 corp.delaware.gov/authver.shtml 在线验证本证书

依据《Delaware Limited Liability Company Act（特拉华州有限责任公司法）》第 18-201 条

1. 该有限责任公司的名称为 Hudson Diamond Holding LLC（“本公司”）。

2. 本公司在特拉华州的注册办事处地址，以及要求在该地址维持的本公司注册代理人的姓名/名称及地址如下：

Corporate Creations Network Inc. 3411 Silverside Road Tatnall Building #104 Wilmington, DE 19810

3411 Silverside Road Tatnall Building #104 Wilmington, DE 19810

为此，下列签署人于 2019 年 1 月 24 日签署了本《成立证书》，以昭信守。

特拉华州州务卿公司处 递交时间：09:14 AM 01/24/2019 归档时间：09:14 AM 01/24/2019 业务编号：20190459129 - 档案编号：7251102

本 HUDSON DIAMOND HOLDING LLC 的《有限责任公司协议》（“本协议”）由该有限责任公司的唯一成员 Mei Guo（郭美）（“该成员”）于 2019 年 1 月 24 日订立。

HUDSON DIAMOND HOLDING LLC 系根据《Delaware Limited Liability Company Act（特拉华州有限责任公司法）》（“该法”），于 2019 年 1 月 24 日向特拉华州州务卿办公室提交《成立证书》而组建。该成员特此制定下列协议：

1. 名称。该有限责任公司的名称为 HUDSON DIAMOND HOLDING LLC（“本公司”）。

2. 宗旨。本公司设立的目的和宗旨，以及本公司拟开展和推动的业务性质，为从事有限责任公司依据该法可以从事的任何合法行为或活动，并从事进行前述事项所必要或附带的任何及所有活动。

3. 注册办事处。本公司在特拉华州的注册办事处地址为 3411 Silverside Road, Tatnall Building #104, Wilmington, DE 19810。

4. 注册代理人。本公司在特拉华州接收送达诉讼文书的注册代理人的名称及地址为 Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Road, Tatnall Building #104, Wilmington, DE 19810。本公司可在该成员认为适宜时随时变更该注册代理人。

5. 成员。该成员的姓名及地址如下：

6. 成员的权力。本公司的业务及事务应由该成员管理。该成员拥有并享有进行推进本协议所述宗旨所必要或便利的任何及所有行为的权力和权限，包括特拉华州法律赋予有限责任公司成员的所有法定或其他权力和权限。就前述事项而言，

特此授权该成员通过本公司的高级管理人员和雇员（如有）以及该成员指定的任何其他人行事，以行使该成员在本协议项下拥有的任何及所有权力和权限。在不限制前述一般性原则的前提下，本公司可以：

a. 在其他实体中收购、持有和处置权益（无论通过进行投资还是其他方式，并按该成员可能决定的条款和条件），包括作为合伙企业的合伙人、有限责任公司的成员以及公司的股东；

b. 就相关业务进行借款和转贷（按该成员可能决定的条款和条件）；

c. 行使该法、任何其他法律或本协议任何条款所赋予的所有权力和特权；

d. 行使附属于该等权力和特权的所有权力和特权，包括但不限于进行、促进或实现本公司的业务、宗旨或活动所必要或便利的权力和特权，以及

e. 在不限制上述第 (c) 或 (d) 款所列权力和特权的前提下，享有本公司若为自然人时所拥有的一切权力和特权。

7. 高级管理人员。该成员可不时指定一名或多名个人担任本公司的高级管理人员，该等人员将拥有该成员不时分配给他们的头衔并履行该等权力和职责。该成员可随时罢免任何高级管理人员，无论是否有由。每位高级管理人员均应任职直至其继任者正式选出并取得任职资格，或直至该高级管理人员死亡、辞职或被罢免（以较早发生者为准）。同一人可兼任任意数量的职务。

8. 禁止其他个人或实体管理。任何其他个人或实体均不得作为本公司的代理人，亦无权或被授权以本公司的名义办理任何业务，或代表本公司行事或对本公司产生约束力。

9. 第三方的信赖。与本公司或该成员打交道的任何个人或实体均可信赖由该成员签署的证明文件，涉及：

a. 该成员的身份；

b. 构成该成员采取行为之先决条件或以任何其他方式与本公司事务密切相关的任何事实的存在或不存在；

c. 被授权代表本公司签署并交付任何文书或文件的个人或实体，或

d. 本公司的任何作为或不作为，或涉及本公司或该成员的任何其他事项。

10. 外州执业资格。本公司可在该成员认定为开展本公司业务活动所必要或适宜的任何司法管辖区取得作为外州有限责任公司开展业务的资格，并应在所有本公司可能开展业务活动的该等司法管辖区内交付使本公司作为外州有限责任公司取得资格、维持或终止资格所必需的所有证书及其他文书。

11. 解散。本公司应在下列情形中最先发生者出现时解散并清算其事务：(a) 经该成员书面同意，(b) 该成员破产、解散、被除名、辞任或退社，或发生终止该成员在本公司继续保有成员资格的任何其他事件（依据第 17 条转让该成员权益的情形除外），或 (c) 依据该法作出司法解散命令。

12. 清算。本公司解散并清算时，资产应按照该法第 18-804 条的规定进行分配，且在本公司资产分配完毕后，本公司即告终止，担任清算人的人员应办理《成立证书》的注销，并应采取终止本公司可能必要或适宜的其他行动。

13. 出资。截至本协议订立之日，该成员已按所附附表 A 所列金额出资。

14. 追加出资。该成员无需向本公司追加任何资本出资，但可以自愿追加。

15. 利润与亏损的分配。本公司的利润和亏损应分配给该成员。

16. 分红。分红应在该成员决定的时间并按其决定的总额向该成员支付。

17. 转让。该成员可全部或部分转让其有限责任公司权益。

18. 辞任。该成员可从本公司辞任。

19. 接纳新成员。经该成员同意，可接纳一名或多名本公司新成员加入本公司。在接纳任何该等本公司新成员之前，该成员应修订本协议，作出该成员决定的相应变更，以反映本公司拥有多于一名成员的事实。

20. 成员责任。除该法另有规定外，该成员对本公司的债务或责任不承担任何责任。

21. 赔偿。在法律允许的最大范围内，该成员（无论以何种身份行事）均有权就其代表本公司执行或遗漏的任何作为或不作为，或被指控的作为或不作为（无论是否构成疏忽或重大过失）所招致或产生的任何损失、损害、索赔或费用（包括律师费），获得本公司的赔偿及预付费用；但是，本条项下的任何赔偿应仅由本公司资产并在本公司资产限度内提供，该成员或任何其他个人均不承担任何个人责任。

22. 适用法律。本协议应受 Delaware（特拉华州）法律管辖并据其进行解释，所有权利和救济均受上述法律管辖。

23. 修订。该成员可出于任何原因随时修订本协议。

24. 可分割性。如果本协议的任何条款被宣布为无效、非法或不可执行，该条款在未被如此宣布的范围内应继续有效，且本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性绝不应因此受到任何影响或损害，除非该等行为会实质性地损害任何一方在本协议其余条款下的利益。

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为此，唯一成员已签署本协议，自文首首次载明的年月日生效。September

案号 22-50073 文件 1604-12 归档于 03/27/23 录入于 03/27/23 14:12:10 第 14 页，共 18 页

下述签署人系特拉华州有限责任公司 Hudson Diamond Holding LLC（“本公司”）的唯一成员，特此同意免于为此目的召开特别会议，并特此依据《Delaware Limited Liability Company Act（特拉华州有限责任公司法）》第 18-302(d) 条的规定，通过书面同意采取下列行动：

通过下列决议：

银行账户 决议：授权本公司的唯一成员指定任何银行、信托公司或其他类似机构（下称“银行”）作为本公司资金（包括但不限于现金及现金等价物）的存管机构，并开立常规的美元支票账户；且进一步

决议：委任 Yanping (Yvette) Wang（王雁平）为本公司的签字主管；且进一步

决议：就以本公司名义及代表本公司针对存入任何及所有普通或专项银行账户中的任何资金所签发的支票、汇票或其他付款指令的签署事宜，授权王雁平的个人签名（以其个人身份）签署以本公司名义针对存入任何此类账户中的任何资金所签发的支票、汇票或其他付款指令；且进一步

决议：授权并指示本公司的唯一成员或签字主管签署银行决议、印鉴卡以及根据其自身和银行判断为更新与本公司账户相关的授权签字人及限制所需或适宜的任何其他文件、证明、申请或文书。 Case 22-50073 Doc 1604-12 Filed 03/27/23 Entered 03/27/23 14:12:10 Page 16 of 18

选举公司下列人员担任其姓名旁载明的职务，直至下一次成员会议召开且其继任者已获正式选举并合格就任，或直至其提前辞职、被免职或去世：

传真或电子签名 传真或其他形式的电子签名，在此情况下，公司有权依赖该等签名作为该成员已正式签署本同意书的决定性证据。

以资证明，本《唯一成员不经开会一致书面同意书》

Case 22-50073 Doc 1604-12 Filed 03/27/23 Entered 03/27/23 14:12:10 Page 17 of 18